金亞科技欲6億收購成都卓影科技押注IPTV

在去年完成新三板定向增發募資2400餘萬元之後，成都卓影科技股份有限公司將以巨資被上市公司金亞科技收購，交易價格初步定為6億元。這起交易押注正在高速成長的中國IPTV市場。

重組去年12月即有跡象

停牌中的金亞科技1月15日晚間披露重組預案，公司擬以現金收購成都卓影科技股份有限公司100%股權，交易價格初步定為6億元。所需現金一部分由上市公司自籌，另有約2.37億元由二股東王仕榮通過無息借款提供給上市公司。該筆對價款由交易對方受讓王仕榮持有的金亞科技價值2.37億元股票的形式完成。

本次收購的交易對方包括趙紅剛、聚源天成、卡普泰科、明道致遠3號、成都高投、德勝同豐、盈創泰富、盈創德弘等。其中，因成都高投履行內部決策程序的時間較長，目前尚未確定其是否參與本次交易，如其不參與本次交易，金亞科技在本次交易完成後將持有目標公司96.45%的股權。

金亞科技的實際控制人周旭輝，是成功登陸創業板的首位溫州富豪。本次交易無新增上市公司股份，不會攤薄上市公司的每股收益，也不影響周旭輝的控制地位。

值得注意的是，卓影科技去年12月的公告和此次重組密切相關，當時有點小折騰，出現了業務規則不熟悉、對公司正在籌劃的重大事項界定不清的情況。

2016年12月15日，卓影科技的主辦券商申萬宏源發布風險提示稱，卓影科技12月1日披露了《重大資產重組暫停轉讓公告》。申萬宏源作為卓影科技的持續督導主辦券商，未擔任其重大資產重組獨立財務顧問，並不知悉卓影科技重大資產重組的具體方案和進展程度。結果後來卓影科技重新發布更正公告：本重大事項可能導致的結果應屬於公司的股權變更，不屬於重大資產重組，表述有誤。12月8日及12月15日，卓影科技披露的暫停轉讓公告中，已將重大資產重組修改為重大事項。

這樁交易除了系列審批之外，還有待風險「靴子」落地。在重組預案的風險提示中，因金亞科技及實際控制人周旭輝涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司及周旭輝進行立案調查。目前，核查工作仍在進行中。截止本預案籤署日，尚未收到中國證監會的最終調查結論。如金亞科技及實際控制人周旭輝因此受到中國證監會行政處罰，並且在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，金亞科技將因觸及《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014 年修訂）》關於暫停上市的規定，出現暫停上市風險。本次重組交易也可能被撤銷或者取消。

6億交易價如何確定？

卓影科技的主營業務為智能機頂盒終端應用軟體的研發、銷售和技術服務。根據承諾，卓影科技2017至2019年的扣非淨利潤分別應達4000萬元、5200萬元和6760萬元，三年累計實現的淨利潤數不少於1.596億元，交易還設計了超額業績獎勵。

6億的交易價是如何確定的呢？虎哥仔細看了重組預案，裡面是這樣提的。截至2016年9月30日，卓影科技全部權益帳面價值為6,223.44 萬元（未經上市公司聘請的會計師審計），本次交易預估值為60,060.00 萬元，增值53,836.56萬元，增值率865.06%。

對此報告認為，本次交易標的資產預估值較淨資產帳面值增值較高，主要是由於IPTV 在行業政策的支持及市場需求的持續增長，卓影科技核心團隊的技術優勢優勢及良好的客戶關係，卓影科技具備持續增長的潛力和空間，業績增長預期對其股東權益價值的貢獻相對合理，因而本次收益法評估結果相比其淨資產帳面值有較大幅度增值。

卓影科技曾入選「德勤-成都高新高成長20強」

成都卓影科技股份有限公司是成都高新區重點引入的高新技術企業和雙軟企業。前身可追溯到由趙紅剛、代聰於 2012 年12月共同出資設立的公司，註冊資本100萬元。公司於2015年10月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。在去年評選的「2016德勤-成都高新高成長20強」中，成都卓影科技股份有限公司入選。

公司是國內領先的Android IPTV終端軟體、Android IPTV行業應用軟體和智能機頂盒整體解決方案提供商，是 Android IPTV 軟硬體接口標準制定的參與者，同時也是國內自主研發出符合中國電信、中國聯通標準的 Android IPTV 終端軟體的公司。憑藉產業鏈長期投入和積累，公司在國內基於 Android 系統的 IPTV 中間件領域擁有領先地位，市場競爭對手相對較少。

(卓影科技的官網介紹）

2016年6月20日，卓影科技決定投資設立控股子公司成都卓影聚源網絡技術有限公司，將圍繞電信運營商IPTV/OTT 智能終端的增值業務解決方案和增值業務運營進行綜合布局。在官網介紹中，發布了電視應用商城解決方案、手機iTV多屏互動解決方案、IPTV/OTT VR平臺解決方案、IPTV廣告系統解決方案、電視遊戲平臺解決方案、電視教育平臺解決方案等。

報告披露成都著名機構投資圖譜

值得注意的是，在這份重大資產收購暨關聯交易報告書（預案）中，還披露了多家成都投資公司的投資圖譜。以其中最知名的成都高投創業投資有限公司為例，其早在2012年底卓影科技第一次增資時就進入投資。截至 2016年6月30日，成都高投創業投資有限公司除持有卓影科技3.55%股權以外，還持有大量成都科技公司股權，其中披露的40家公司如下：

成都勤智數碼科技、成都平凡谷科技、成都北岸科技、成都雲卓越科技、成都諦聽科技、成都啟臣微電子、成都新基因格生物科技、成都必控科技股份、成都光恆互動科技、成都支付通新信息技術服務、成都博世德能源科技、成都成電光信、成都動力視訊科技、成都岷創科技、思瀾科技（成都）、成都檳果科技、成都起業科技、成都星期五科技、成都精善啟躍科技、成都琅瑞醫療技術、成都微核科技、成都柏奧特克生物科技、成都特普科技發展、四川省萊爾美依洗滌、四川星盾科技、成都虛實夢境科技、成都文武信息技術、成都特納半導體、成都英博格科技、成都零啟自動化控制技術、成都博視美達文化傳播、成都廣達新網科技、成都多吉昌新材料、成都國科海博信息技術、成都智科通信技術、四川新力光源、成都瑞芯電子、四川久遠新方向智能科技、成都星宇節能技術、四川琢新生物材料研究有限公司等。

看重IPTV的增長前景

金亞科技和卓影科技的主營業務均屬於IPTV 業務領域，卓影科技處於上市公司的行業上遊。本次交易完成後不僅能在軟體開發和硬體生產方面實現業務協同，由於上市公司和目標公司的行業資源分別處於廣電系統和運營商系統，本次交易完成後，雙方亦可以利用對方已有的行業資源，拓展跨系統業務。

在重組預案中披露，在中國電信和中國聯通的 IPTV 智能機頂盒終端正式商用過程中，圍繞著IPTV 智能機頂盒的商用化，運營商有一系列的機頂盒應用軟體開發需求，卓影科技承接了部分重要省份的終端應用軟體開發。包括智能機頂盒 Launcher 桌面管理系統（四川電信、廣東電信、上海電信、江蘇電信以及上海文廣旗下的百視通新媒體等）、智能機頂盒終端管理軟體解決方案（廣東電信、上海電信和四川電信等）和上海電信的下一代寬帶超清視頻服務。

IPTV 業務符合國家三網融合的政策。這主要得益於IPTV的雙向化的功能以及平臺建設的成熟，同時電信企業在寬帶建設方面的增速較快。2016年以來我國融合業務發展迅猛，截至2016年10月底，IPTV用戶同比增長79.5%。

2016年中國電信已經建成全球最大的IPTV運營商。以四川為例，截至2016年底,中國電信在四川的IPTV用戶規模突破1000萬戶,覆蓋全省85%農村區域。2017年中國電信還將加快推動網絡智能化、業務生態化、運營智慧化取得實效。

這些都對IPTV的上下遊產業鏈生態大有裨益。據中國信息通信研究院的數據預測，2017年，隨著光纖寬帶的快速普及，中國IPTV用戶有望突破1.2億戶，收入規模超120億元。

天虎科技   羅曙馳