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十一、本次重組中對中小投資者權益保護的安排
（一）及時、公平披露本次交易的相關信息及嚴格履行法定程序
本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《格式準則第２６號》等法律法規的相關要求，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露後，公司將繼續按照相關法規的要求，真實、準確、完整、及時地披露公司本次交易的進展情況。
本次交易相關事項在提交本公司董事會討論時，本公司已獲得獨立董事對本次交易的事先認可，本公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意見。
此外，公司將聘請獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構，對本次交易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（二）業績承諾及補償安排
本次業績補償安排具體情況參見本預案「第二節本次交易概況」之「三、業績承諾及補償安排」。
（三）關於本次重組期間損益歸屬的安排
根據亞太實業與亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真、臨港亞諾化工籤署的《購買股權框架協議》約定：
自評估基準日（不含當日）至交割日止（含當日）的過渡期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的淨資產由併購後各股東按比例享有。
標的公司自評估基準日（不含當日）至交割日止（含當日）的過渡期間所產生的虧損，由亞諾生物承擔。
（四）交易各方就交易信息真實性與保持上市公司獨立性的聲明與承諾
交易各方承諾並保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證所提供信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔個別和連帶的法律責任。上市公司控股股東亞太工貿及一致行動人太華投資、實際控制人朱全祖已經對保持上市公司獨立性作出聲明與承諾。
（五）保證標的資產定價公平、公允
對於本次交易，公司已聘請會計師、資產評估機構對擬出售資產、擬收購資產進行審計、評估，確保擬出售資產、擬收購資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事將對本次交易評估定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意見。
（六）股東大會及網絡投票安排
根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，本次股東大會公司採用現場投票與網絡投票相結合方式召開，股東可通過網絡進行投票表決。同時，公司將單獨統計中小股東投票表決情況。
十二、其他重大事項
（一）獨立董事意見
根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，基於獨立判斷的立場，現就本次會議審議的本次交易相關議案發表如下獨立意見：
「１、本次交易的相關議案已在提交本次董事會會議審議前獲得我們事前認可。
２、本次交易的相關議案已經公司董事會審議通過，關聯董事對涉及關聯交易的議案予以迴避表決。本次董事會會議的召集、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規及《公司章程》的相關規定，決議內容合法、有效。
３、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易構成公司重大資產重組，同時構成關聯交易。
４、公司符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件規定的出售資產及購買資產的各項法定條件，本次重大資產重組方案符合前述法律、法規規範性文件。
５、公司為本次交易編制的預案及其摘要以及擬與交易對方籤訂的相關協議，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他相關法律、法規及規範性文件的規定，本次交易方案具備可操作性。
６、公司已聘請具有證券、期貨相關業務資格的審計機構、評估機構對擬出售資產、擬收購資產進行審計、評估，本次交易的交易價格將以資產評估機構出具的評估結果為參考依據，由交易雙方協商確定，以確保交易定價公平、合理。
７、本次交易有利於改善公司經營狀況及資產結構，有利於突出公司主業、增強抗風險能力，且有利於公司增強獨立性、避免同業競爭，符合公司和全體股東的長遠利益。
８、本次交易尚需多項條件滿足後方可實施，包括但不限於擬出售資產、擬收購資產評估報告出具後公司再次召開董事會審議與本次交易相關事項、公司股東大會審議通過本次交易等。
９、鑑於本次交易的相關審計、評估工作尚未完成，同意董事會在審議本次交易相關事項後暫不提請召開股東大會。
綜上，本次交易符合國家有關法律、法規、規章和規範性文件的規定，遵循了公開、公平、公正的準則，符合法定程序，也符合公司和全體股東的利益。我們同意公司本次交易的總體安排，待相關審計、評估工作完成後，公司就本次交易相關事項再次召開董事會會議時，我們將就相關事項再次發表意見。」
（二）關於本次重大資產重組相關人員買賣上市公司股票的自查情況
根據《重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字［２００７］１２８號）等法律法規的要求，上市公司針對本次交易進行了內幕信息知情人登記及自查工作，自查期間為第一次董事會決議（２０１９年１１月１日）前六個月至本預案及其摘要披露前一日期間。自查範圍包括：上市公司、交易對方及其各自的董事、監事、高級管理人員，為本次重組提供服務的相關中介機構及經辦人，以及前述人員的直系親屬。
自查範圍機構和人員在自查期間內均不存在買賣上市公司股票的情形。
綜上，本次重組內幕信息知情人不存在洩露本次重組內幕信息以及利用本次重組信息進行內幕交易的情形。
（三）關於本次重組期間損益歸屬的安排
根據亞太實業與亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真、臨港亞諾化工籤署的《購買股權框架協議》約定：
（１）自評估基準日（不含當日）至交割日止（含當日）的過渡期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的淨資產由併購後各股東按比例享有。
（２）標的公司自評估基準日（不含當日）至交割日止（含當日）的過渡期間所產生的虧損，由亞諾生物承擔。
綜上，本次重組已對中小投資者權益保護作出了相關安排，本次重大資產出售及重大資產購買充分考慮了上市公司中小股東的利益，有利於增強上市公司的持續盈利能力。
（四）上市公司停牌前股票價格波動的說明
本次重組未停牌，上市公司於２０１９年１１月１日召開了第七屆董事會２０１９年第五次會議，審議通過本次預案。本次重組董事會決議日前２０個交易日內上市公司股票累計漲跌幅情況如下：
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公司本次重大資產重組信息公布前第２１個交易日（即２０１９年９月２７日）的收盤價格為３．７８元／股，公司重組信息披露前一交易日（即２０１９年１１月１日）的收盤價格為３．８８元／股，重組信息披露前２０個交易日累計漲幅為２．６５％。同期，深證成指（３９９００１．ＳＺ）從９５４８．９６點上漲到９８０２．３３點，漲幅為２．６５％；同期，證監會房地產板塊指數（８８３０２８．ＷＩ）從２３９６．５９點上漲到２４７７．５２點，漲幅為３．３８％。
剔除大盤因素影響後，公司股價在重組信息披露前２０個交易日累計漲幅為０．００％；剔除房地產板塊因素影響後，公司股價在重組信息披露前２０個交易日累計漲幅為－０．７３％。
按照《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字［２００７］１２８號）第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後，上市公司股價在本次重組相關信息首次披露日前２０個交易日內累計漲幅未超過２０％，未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字［２００７］１２８號）第五條所述標準。
十三、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）上市公司的控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見
公司控股股東蘭州亞太工貿集團有限公司及一致行動人蘭州太華投資控股有限公司、實際控制人為朱全祖，就本次重組已出具說明，原則性同意本次重大資產重組，將在確保上市公司及投資者利益最大化的前提下，積極促成本次重組的順利進行。
（二）上市公司控股股東、一致行動人、董事、監事、高級管理人自本次重組披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
公司控股股東蘭州亞太工貿集團有限公司及一致行動人承諾：
「自本次重大資產重組公告之日起至本次重大資產重組實施完畢／本次重大資產重組終止之日期間，本方不會減持所持上市公司股份。」
截至本預案披露之日，上市公司董事、監事、高級管理人員不存在持有上市公司股票的情況。
十四、待補充披露的信息提示
由於相關證券服務機構尚未完成對同創嘉業、臨港亞諾化工的審計、評估工作，因此本預案中涉及財務數據、預估結果僅供投資者參考之用，最終數據以審計機構出具的審計報告、評估機構出具的評估報告為準。標的公司經審計的財務數據、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。
重大風險提示
一、與本次交易相關的風險
（一）審批風險
本次交易尚需滿足多項條件方可實施，包括取得上市公司董事會、股東大會對本次交易正式方案的批准、監管機構對本次交易無異議。本次交易能否獲得上述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准時間，均存在不確定性，提請投資者注意相關風險。
（二）標的資產財務數據未經審計、評估工作未完成的風險
截至本預案籤署日，本次交易涉及的擬出售資產、擬收購資產審計、評估工作尚未完成，擬出售資產、擬收購資產經審計的財務數據、評估最終結果可能與預案披露情況存在較大差異，特提請投資者關注。
在本次交易相關的審計、評估工作完成後，公司將另行召開董事會會議審議相關事項，編制和公告重組報告書並提請股東大會審議。擬出售資產、擬收購資產經審計的財務數據、評估最終結果將在重組報告書中予以披露。
（三）標的資產的估值風險
本次交易中，擬出售資產、擬收購資產的交易價格將根據具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估報告的評估結果並經交易各方協商而確定。
鑑於資產評估中的分析、判斷和結論受相關假設和限定條件的限制，本次評估中包含的相關假設、限定條件及特別事項等因素的不可預期變動，可能將對評估結果的準確性造成一定影響。提請廣大投資者注意本次交易擬出售資產、擬收購資產的估值風險。
（四）擬出售標的資產股權因被凍結可能導致過戶或者轉移的法律障礙
上市公司亞太實業所持有擬出售標的同創嘉業１３４２．２６８９０１萬股權（佔比１６．７８％），因收到天津市第二中級人民法院出具的（２００９）二中執字第４８號裁定書，目前處於凍結狀態。凍結期限３年，自２０１８年１２月２７日凍結至２０２１年１２月２６日。上市公司、實際控制人朱全祖承諾將於本次重大資產重組第二次董事會召開前（披露重大資產重組草案前）全部解除。若上述擬出售標的資產股權凍結事項未能如期解凍，可能導致過戶或者轉移的法律障礙。
（五）業績補償無法實現的風險
為充分維護上市公司及中小股東的利益，在本次交易中約定了業績承諾及補償措施。由於標的公司的實際盈利情況受宏觀經濟、產業政策、市場波動等多方面因素的影響，存在業績承諾無法實現的風險。若未來發生業績補償，而補償義務人無法履行相關補償時，存在業績補償承諾無法執行和實施的違約風險。
二、標的資產業務經營相關的風險
（一）市場風險
臨港亞諾化工業績的增長與下遊醫藥行業和農業行業的發展息息相關，若下遊市場產品規模擴張低於預期，或者更多競爭對手進入該行業，則可能對臨港亞諾化工及上市公司的經營業績產生不利影響。提請廣大投資者注意相關風險。
（二）整合風險
本次交易完成後，公司將置出原有房地產業務，並通過標的公司臨港亞諾化工進入精細化工領域，公司原有業務與標的公司主營業務存在一定差異，如果上市公司管理制度不完善，管理體系未能正常運作，則可能會影響到公司業務的健康發展，產生一定的業務整合風險。本公司提醒投資者注意本次交易完成後上市公司業務整合的風險。
（三）核心人員流失風險
臨港亞諾化工作為研髮型的生產企業，技術人才是核心資源，核心技術人員的穩定對標的公司的快速發展具有重要影響。雖然臨港亞諾化工的核心技術團隊較為穩定，但若未來臨港亞諾化工部分核心技術人才流失，將對其經營造成較大的不利影響，提請投資者注意相關風險。
（四）稅收政策風險
臨港亞諾化工為高新技術企業，享受按１５％的稅率徵收企業所得稅的稅收優惠政策。如果國家稅收優惠政策發生變化或者臨港亞諾化工不能持續取得高新技術企業證書，則可能將不能享受相關稅收優惠，會對臨港亞諾化工利潤水平及經營業績產生不利影響。
（五）環保和安全的風險
臨港亞諾化工屬於精細化工行業，在生產經營中存在著「三廢」排放與綜合治理問題。隨著國家環保政策日益完善，環境汙染治理標準日趨提高，行業內環保治理成本將不斷增加。而且，臨港亞諾化工主要客戶均為國內外知名企業，對公司產品品質和環境治理要求較為嚴格，有可能導致公司進一步增加環保治理支出，從而降低公司盈利水平。此外，公司生產過程中使用的部分原材料為易燃、易爆有害物質，如操作不當或設備老化失修，可能發生失火、爆炸等安全事故，影響公司的生產經營，並可能造成一定的經濟損失。
（六）原材料價格波動的風險
臨港亞諾化工生產經營所需主要原材料為３－甲基吡啶、硫酸二甲酯、尿素等，原材料成本佔產品營業成本的比例較大，因此，主要原材料採購價格的波動將會對臨港亞諾化工生產成本和營業利潤產生一定影響。如果原材料價格上升不能有效傳導至下遊，將對臨港亞諾化工未來盈利能力帶來不利影響。
三、其他風險
（一）股票市場波動風險
股票價格波動與多種因素有關，不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，而且也受到市場供求關係、國家宏觀經濟政策調整、利率及匯率變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等諸多不可預測因素的影響，存在使上市公司股票的價格偏離其價值的可能，給投資者帶來投資風險。針對上述情況，上市公司將嚴格按照相關法律法規的要求及時、真實、準確、完整地披露相關信息，供投資者做出投資選擇。
（二）不可抗力風險
上市公司不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司及本次交易帶來不利影響的可能性，提請投資者注意相關風險。
釋義■
第一節本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）擬通過併購重組置入優質資產，增強持續盈利能力
本次交易前，上市公司的主營業務為房地產開發與銷售業務。公司目前主要業務為永登縣「亞太玫瑰園」項目的房地產開發，作為區域型房地產企業，應對競爭以及政策變化的能力相對較弱。公司目前「亞太玫瑰園」項目Ａ區項目僅剩餘少量商鋪和車庫可售，Ｂ區開發因涉及居民拆遷和資金緊張，項目進展緩慢。公司缺乏穩定的經營性現金流入，公司的持續經營能力存在不確定性。
為了增強上市公司持續盈利能力，實現可持續發展，公司擬置出房地產業務資產，收購臨港亞諾化工，本次交易後，上市公司進入精細化工行業，從而進入精細化工領域。
（二）標的公司具有良好的發展前景
臨港亞諾化工是一家精細化工產品的生產型、科技型高新技術企業，具有較強的自主研發能力及經驗豐富的專業團隊。公司主要從事精細化工產品中的醫藥中間體、農藥中間體的研發、生產和銷售，產品主要分為吡啶類、ＭＮＯ及其他化工產品。吡啶類產品主要包括３－氰基吡啶、３－氨基吡啶、４－氨基吡啶、２，３－二氯吡啶以及２－氯－４－氨基吡啶。公司的產品主要應用於農藥和醫藥領域。
吡啶衍生物是精細化工產品中的重要門類，產品廣泛應用於醫藥、農藥、飼料添加劑等領域。由於吡啶衍生物的化學結構特性，其未來的應用領域還將繼續擴展，前景廣闊。
國內安全督察、環保監管不斷收緊，對化工行業產生重大影響。一套配備完全、處理能力強的環保裝置投入較大，這就導致一些小企業在環保投入不足，在面臨監管收緊的情況下，被迫關停淘汰，這也有利於標的公司發展。
（三）相關政策鼓勵上市公司通過資產重組實現資源優化配置
２０１４年國務院先後發布《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》（國發［２０１４］１４號）、《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發［２０１４］１７號）等相關政策指導意見，明確提出兼併重組在提高企業競爭力和調整產業結構中的重要作用，同時提出要充分發揮資本市場在企業併購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬併購融資渠道，豐富併購支付方式。
２０１７年８月，證監會發布《併購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式》指出「要通過大力推進併購重組市場化改革，紮實開展『簡政放權』和『放管服』改革，進一步激發了市場活力，支持了供給側結構性改革和實體經濟發展」。
國家鼓勵併購重組的相關政策，為公司併購重組提供了政策支持。
二、本次交易的目的
（一）本次交易符合上市公司的整體發展戰略
本次交易前，上市公司所處行業為房地產行業。在國家房地產行業宏觀調控的大背景下，子公司同創嘉業僅限於局部地區進行小規模房地產開發，融資難度大，項目建設銷售舉步維艱，此次重大資產重組完成後，上市公司完成主業轉型，專注於精細化工與生物製藥行業，契合上市公司產業轉型要求和長期發展戰略，有利於保護中小投資者利益，有利於提高全體股東回報，符合上市公司整體發展戰略。公司目前主要業務為永登縣「亞太玫瑰園」房地產項目開發，作為區域型房地產企業，應對競爭以及政策變化的能力相對較弱。目前一期開發基本完工，僅剩餘少量商鋪和車庫可售，同時二期開發進展緩慢，公司的持續經營能力存在重大不確定性。
鑑於公司面臨的經營現狀，公司全力推進業務轉型，已確定了向醫藥行業轉型的戰略方向。本次計劃收購的擬收購資產，主要從事精細化工產品中的醫藥中間體、農藥中間體的研發、生產和銷售。由於目前標的公司資源有限，主要資源用於產品需求量大的農藥行業。隨著標的公司產能規模等實力不斷增大，標的公司進入醫藥行業客戶。
（二）本次交易有利於提升上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司的主營業務為房地產開發，２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度，上市公司扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的淨利潤分別為１９４．６１萬元、－８８３．９０萬元和－８１７．０６萬元，傳統業務呈下滑趨勢，扣除非經常性損益後淨利潤連續虧損。本次交易完成後，臨港亞諾化工將成為上市公司的控股子公司，納入合併報表範圍。標的公司具有較強的優勢和核心競爭力，２０１７年、２０１８年、２０１９年１－９月，淨利潤分別為２，３３２．３９萬元、５３６．９７萬元、３，２９５．５７萬元，臨港亞諾化工２０２０年、２０２１年、２０２２年的承諾淨利潤合計不得低於人民幣１６，０００萬元。本次重組有利於提升上市公司的盈利能力，有利於提升上市公司的競爭力，有利於上市公司的長期可持續發展。
第二節本次交易概況
一、本次交易的具體方案
本次交易方案包括重大資產出售及重大資產購買。方案的具體內容如下：
（一）重大資產出售
亞太實業擬以現金交易方式向亞太房地產出售所持同創嘉業全部８４．１５６％股權。
（二）重大資產購買
亞太實業擬以現金交易方式購買亞諾生物所持臨港亞諾化工５１％股權。
本次重組中，上述兩項交易互為前提，同步實施。其中的任何一項內容因未獲得批准而無法付諸實施，則本次交易其他各項內容均不予實施。
二、標的資產的評估及作價
（一）擬出售資產
同創嘉業的審計、評估工作尚未完成，同創嘉業整體估值預計為人民幣８，４００．００萬元至９，４００．００萬元。擬出售資產預計作價７，０６９．１０萬元至７，９１０．６６萬元，最終交易作價，將根據具有證券期貨業務資質的資產評估機構出具的擬出售資產評估報告，由各方協商確定。
（二）擬購買資產
臨港亞諾化工的審計、評估工作尚未完成，臨港亞諾化工整體估值預計為人民幣５６，０００萬元至６０，０００萬元，對應臨港亞諾化工５１％股權預計作價為２８，５６０萬元至３０，６００萬元，最終交易作價，將根據具有證券期貨業務資質的資產評估機構出具的擬收購資產評估報告，由各方協商確定。
三、業績承諾及補償安排
２０１９年１１與１日，亞太實業與亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真和臨港亞諾化工籤署了《購買股權框架協議》，協議對業績承諾和補償主要內容如下：
亞諾生物、雒啟珂、劉曉民和李真等共同承諾標的公司２０２０年度、２０２１年度和２０２２年度合計淨利潤不得低於人民幣１６，０００萬元，具體業績承諾期每年度淨利潤由各方籤署正式協議確定。上述淨利潤以經具備證券期貨業務資格的會計師事務所經審計的扣除非經常性損益前後孰低為計算依據。
亞太實業與亞諾生物、雒啟珂、劉曉民和李真等一致同意，業績承諾期屆滿，若標的公司２０２０年度、２０２１年度和２０２２年度三個會計年度實際實現淨利潤總額達到承諾淨利潤總額１６，０００萬元的９０％（含），可視為亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真完成業績承諾，業績承諾方不需要進行業績補償。
亞太實業與亞諾生物、雒啟珂、劉曉民和李真等一致同意，在業績承諾期內，若標的公司實現的累計淨利潤未達到約定的承諾淨利潤總額，即：標的公司業績承諾期內實現淨利潤總額小於承諾淨利潤總額的１６，０００萬元的９０％，則由亞諾生物承擔補償責任，雒啟珂、劉曉民和李真等對此補償責任承擔連帶清償責任。
亞太實業與亞諾生物雙方應在標的公司業績承諾期滿，２０２２年度《審計報告》出具後的１０個工作日內核算確認應補償金額，並在應補償金額確認後的１０個工作日內，亞諾生物以現金方式向亞太實業進行補償。
補償金額＝［（業績承諾期累計承諾淨利潤數－業績承諾期累積實現淨利潤數）／業績承諾期間累計承諾淨利潤數］×擬購買標的資產交易作價總額。
上述公式中的業績承諾期累計承諾淨利潤數為本合同約定的承諾淨利潤總額的１００％。
如業績承諾方未依本協議的約定及時、足額履行業績補償義務的，則甲方有權按每日萬分之五的標準要求業績承諾方支付逾期期間（自業績補償義務履行期限屆滿之日起至業績承諾方支付完畢業績補償款之日止）的違約金。
四、本次交易構成重大資產重組
本次重組擬出售資產、擬收購資產的交易價格尚未最終確定，按照營業收入指標測算，具體情況如下：
單位：萬元
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基於上述測算指標，本次交易擬出售資產和擬收購資產的營業收入佔上市公司營業收入的比例均超過５０％，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。
本次交易對價均為現金，依據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次重大資產重組無需提交中國證監會審核。
五、業績獎勵
２０１９年１１與１日，亞太實業與亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真、臨港亞諾化工籤署了《購買股權框架協議》，協議對業績獎勵主要內容如下：
亞太實業同意在業績承諾期內，若標的公司只完成年度承諾業績的９０％，則視同標的公司完成承諾業績，但不進行業績獎勵。
亞太實業同意在業績承諾期內，標的公司完成年度承諾業績的，由亞太實業與亞諾生物雙方根據本年度實際經營情況協商按不高於年度實際淨利潤１０％（含）的比例對標的公司管理層作出獎金安排，但相關業績獎勵計提後標的公司的淨利潤不得低於年度承諾淨利潤的９０％。具體計提及發放參照標的公司現有的獎勵辦法執行。
亞太實業同意在業績承諾期滿，標的公司業績承諾期滿累積實現淨利潤數超出業績承諾期累計承諾淨利潤數（１６，０００萬元），超出部分的６０％作為對標的公司管理層的獎金進行分配。具體計提及發放參照標的公司現有的獎勵辦法執行。具體計算公式如下：
計提獎金額＝（業績承諾期累積實現淨利潤數－業績承諾期累計承諾淨利潤數）×６０％。
亞太實業與亞諾生物雙方一致同意，上述業績獎勵總額不超過其交易對價的２０％。
六、本次交易構成關聯交易
本次交易中，亞太實業擬以現金交易方式向亞太房地產出售所持同創嘉業全部８４．１５６％股權。亞太房地產為上市公司為公司實際控制人控制的企業，因此本次交易構成關聯交易。
在上市公司董事會審議本次交易事項時，關聯董事已迴避表決相關議案，獨立董事對有關事項進行事前認可並發表了獨立意見。
七、本次交易不構成重組上市
本次交易前，公司控股股東為蘭州亞太工貿集團有限公司，實際控制人為朱全祖，由於本次交易為現金收購，不涉及發行股份。因此，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。
八、本次交易後上市公司股票仍具備上市條件
本次交易前，亞太實業的股權分布符合上市條件。本次交易不涉及發行股份，不影響社會公眾股的佔比，因此本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。
九、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對公司業務的影響
本次交易完成後，公司將出售所持同創嘉業全部８４．１５６％股權，並通過臨港亞諾化工從事ＭＮＯ、３－氰基吡啶、２．３－二氯吡啶等農藥和醫藥中間體研發、生產與銷售業務，實現由原房地產行業向精細化工行業的主營業務的轉型。
（二）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次交易完成後，上市公司的盈利能力得以提升，綜合競爭實力和抗風險能力將增強，有助於提高上市公司資產質量和盈利能力、增強持續經營能力，符合公司及全體股東的利益。
由於與本次交易相關的審計、評估工作尚未最終完成，目前僅根據現有財務資料和業務資料，在宏觀經濟環境基本保持不變、經營狀況不發生重大變化等假設條件下，對本次交易完成後公司盈利能力和財務狀況進行了上述初步分析。公司將在審計和評估工作完成後進行詳細測算，並於重組報告書中披露本次交易對上市公司主要財務指標的影響。
十、本次交易對上市公司股權結構及控制權的影響
本次重組不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變更。
十一、本次交易的決策過程與審批情況
（一）本次交易已履行的決策和審批程序
１、亞太實業的決策過程
２０１９年１１月１日，上市公司召開第七屆董事會２０１９年第五次會議，審議通過了本預案及本次重組相關議案，獨立董事發表了獨立意見；
２０１９年１１月１日，上市公司與亞太房地產籤署了《出售股份框架協議》。
２０１９年１１月１日，上市公司與擬購買資產交易對方籤署了《購買股份框架協議》。
２、亞諾生物的決策過程
２０１９年１１月１日，亞諾生物召開董事會，同意將其持有的臨港亞諾化工５１％股權轉讓給上市公司。
（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序
１、亞太實業尚需履行的批准程序
截至本預案出具日，本次交易方案上市公司尚需表決通過或核准的事項包括但不限於：
（１）上市公司董事會審議通過本次交易正式方案；
（２）本次交易尚需通過上市公司股東大會審議通過；
（３）相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准。
２、亞諾生物尚需履行的批准程序
截至本預案出具日，本次交易對手亞諾生物尚需表決通過或核准的事項包括但不限於：
（１）亞諾生物董事會審議通過本次交易正式方案；
（２）本次交易尚需通過亞諾生物股東大會審議通過；
（３）相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准。
第三節上市公司基本情況
一、基本情況
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二、公司設立及歷次股本變動
（一）公司設立及改制情況
亞太實業的前身海南寰島旅遊房地產開發總公司，是１９８８年２月１２日經海南行政區人民政府辦公室出具的《關於成立海南寰島旅遊房地產開發總公司的批覆》（瓊府辦函（１９８８）２７號）批准成立的。１９９２年經海南省股份制試點領導小組辦公室出具的《關於同意海南寰島置業股份有限公司辦理髮行股權證的通知》（瓊股辦函［１９９２］２０號）批准，改組設立為定向募集的股份有限公司，同時更名為海南寰島置業股份有限公司（下稱「寰島置業」）。註冊資本１６，０００萬元，總股本１６，０００萬股，其中法人股１２，８００萬股，內部職工股３，２００萬股，所有出資經海南中華會計師事務所出具的《驗資報告》驗證。
寰島置業於１９９４年變更名稱為海南寰島實業股份有限公司，於１９９６年經海南省證券管理辦公室出具的《關於申請批准縮股的報告》（寰實總字［１９９６］２１號）批准回購４，８００萬股股份，減少總股本至１１，２００萬股，經臨時股東大會決議縮股至總股本８，９６０萬股。
（二）首次公開發行並上市
１９９７年１月１６日，中國證券監督管理委員會出具《關於海南寰島實業股份有限公司申請公開發行股票的批覆》（證監發字［１９９７］３１號）、《關於同意海南寰島實業股份有限公司採用「上網定價」方式發現Ａ股的批覆》（證監發字［１９９７］３２號），批准寰島實業公開發行人民幣普通股３，１００萬股，發行的股票每股面值１元，發行價為每股６．１５元，發行結束後可向深圳證券交易所提出上市申請。發行後寰島實業總股本為１２，０６０萬股，由中洲會計師事務所出具《驗資報告》（中洲（９７）發字第００９號）驗證。
寰島實業首次公開發行後，股權結構如下：
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（三）上市後的股本變動情況
１、１９９７年５月８日，寰島實業通過股東會決議，同意以現有總股本１２，０６０萬股為基數，每１０股送紅股６股。送股後寰島實業總股本增至２４，１２０萬股。
寰島實業送股後，股權結構如下：
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２、寰島實業於１９９８年３月３０日通過股東會決議，同意按現有股本２４，１２０萬股為基數，每１０股配股１．５股向全體股東配股，總計配股３，６１８萬股，其中法人股１，５７４．４萬股，社會法人股３４５．６萬股，內部職工股７６８萬股，社會公眾股９３０萬股，配股價格６－８元／股。１９９８年６月５日，中國證券監督管理委員會出具《關於海南寰島實業股份有限公司申請配股的批覆》（證監上字［１９９８］６１號），批准寰島實業向全體股東配售１，６９８萬股，其中內部職工股７６８萬股，社會公眾股９３０萬股。配股後共計股本２５，８１８萬股，由海南海口會計師事務所出具《驗資報告》（海所字（１９９８）第１４８號）驗證。
寰島實業配股後，股權結構如下：
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２００１年５月２１日，中國寰島（集團）公司將其所持本公司７，０９４．７２萬股國有法人股過戶給天津燕宇置業有限公司，天津燕宇置業有限公司成為本公司控股股東。２００６年９月２２日，天津燕宇置業有限公司與北京大市投資有限公司籤訂了《股份轉讓協議》，天津燕宇將其持有的本公司３，２２２．０２萬股社會法人股轉讓給北京大市，北京大市成為公司的控股股東；２００８年７月８日更名為海南聯合油脂科技發展股份有限公司（股票簡稱：海南聯油）；２００９年３月３１日，本公司控股股東變更為蘭州亞太工貿集團有限公司，實際控制人為朱全祖。２０１０年１月８日，因公司實際控制人變動和公司主營業務發生變化，經公司第六屆董事會２０１０年第一次臨時會議審議，同意將公司名稱變更為「海南亞太實業發展股份有限公司」。２０１６年１２月，公司註冊地由海南海口市變更至甘肅蘭州。
２００６年１０月至今，亞太實業的股本未發生變化。
（四）股本結構及前十大股東情況
截至２０１９年９月３０日，上市公司股本結構如下：
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截至２０１９年９月３０日，上市公司前十大股東持股情況如下：
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三、控股股東及實際控制人情況
（一）控股股東
１、控股股東基本情況
亞太實業控股股東為蘭州亞太工貿集團有限公司、蘭州太華投資控股有限公司，蘭州太華是亞太工貿的全資子公司，亞太工貿與蘭州太華為一致行動人，分別持有亞太實業９．９５％、６．９８％的股份，二者合計持有上市公司１６．９３％的股份。
亞太工貿基本情況如下：
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蘭州太華基本情況如下：
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２、控股股東尚未履行的承諾
２０１０年４月２０日，控股股東亞太工貿對上市公司做出承諾：
１、「你公司對北京藍景麗家明光家具建材有限公司長期股權投資經計提減值準備７，０００萬元並追溯調整後２００９年１２月３１日的帳面價值為３，０００萬元。鑑於該公司在原海南聯合油脂科技發展股份有限公司經營時期正常經營已停止多日，無法向你公司提供正確及時的財務數據，你公司正在通過有關手段向相關人員追查，根據目前掌握的信息預計可收回３，０００萬元。經我公司董事會商議決定：積極協助你公司向有關責任人追討屬於你公司的相關資產；如日後確實無法追回時，協助你公司處置該項投資，並保證對你公司追償、變現處理後達不到３，０００萬元的差額部分，由我公司以現金或資產的形式，全額補償給你公司。」
２、「你公司持有內蒙古通遼市無形資產（通遼市珠日河牧場烏尼格歹分場，面積：９，２８８，９７５．５０平方米），截止２００９年１２月３１日計提減值準備後的餘額為１２，７８０，４０１．６８元。在原海南聯合油脂科技發展股份有限公司經營時期已無法提供任何經濟利益流入，你公司根據目前掌握的信息認為未來如果需要處置上述資產預計可收回的金額可覆蓋上述無形資產的帳面價值。我公司作為你公司主要股東，經公司董事會商議決定：積極協助你公司處置該項資產；如在變現處理後，達不到１２，７８０，４０１．６８元的差額部分，由我公司以現金或資產的形式，全額補償給你公司。
上述承諾無履行期限，２０１７年１０月１６日，控股股東亞太工貿對對承諾履行期限予以明確：
「根據《上市公司監管指引第４號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告［２０１３］５５號）文件中「上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司（以下簡稱承諾相關方）在首次公開發行股票、再融資、股改、併購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等各項承諾事項，必須有明確的履約時限，不得使用「儘快」、「時機成熟時」等模糊性詞語，承諾履行涉及行業政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時限。上市公司應對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露」的相關要求，亞太工貿所做出的關於「藍景麗家」和「通遼土地」相關事項的承諾不符合上述監管要求，但因存在法律法規上的障礙，不利於維護上市公司權益，亞太工貿將履行承諾的期限加以明確，現決定將上述兩項承諾履約截止時間變更為２０２１年１０月１５日。若亞太工貿無法或預計無法在履約日期到期前完成前述承諾的履行，將分別以現金３，０００萬元、１２，７８０，４０１．６８元或等價資產替代前述承諾補償給海南亞太實業發展股份有限公司，現金或等價資產的補償工作應當於２０２１年１０月１５日前完成。」
截至本預案籤署之日，上述承諾未到履行期限，控股股東亞太工貿尚未履行。
（二）實際控制人基本情況
朱全祖持有蘭州萬通投資控股有限公司（簡稱「蘭州萬通」）８０％的股份，亞太工貿是蘭州萬通的全資子公司，朱全祖通過控制蘭州萬通、亞太工貿、蘭州太華合計間接持有亞太實業１６．９３％的股份。朱全祖為亞太實業實際控制人。
朱全祖，生於１９６０年８月，中共黨員，高級經濟師，歷任中國光彩會理事、第十一屆甘肅省工商聯副主席、第十一屆甘肅省政協委員、第十三屆蘭州市政協常委、第十四屆蘭州市工商聯副主席、蘭州亞太實業（集團）股份有限公司黨委書記；現任蘭州亞太實業（集團）股份有限公司總裁、董事局主席，兼任蘭州市總商會黨委副書記。曾榮獲「優秀中國特色社會主義事業建設者」、全國「抗震救災先進個人」、甘肅省首屆「十大慈善人物」、「隴原十大經濟人物」、「蘭州市勞動模範」，「蘭州市優秀非公企業家」、「建設蘭州十大傑出人物」、市級「優秀黨務工作者」、「優秀共產黨員」等殊榮，多次榮登「胡潤百富榜」。
四、最近六十個月的控股權變動情況
朱全祖為公司實際控制人，其控制的亞太工貿、蘭州太華為亞太實業的第二、第三大股東，合計持有公司１６．９３％的股份。
２００９年３月３１日，亞太實業控股股東變更為蘭州亞太工貿集團有限公司，實際控制人為朱全祖。
自上述交易完成至今，上市公司實際控制人未發生變化。
五、主營業務情況
亞太實業成立於１９８８年２月，本次交易前，公司主營業務為房地產開發。公司深耕蘭州市永登縣區域市場，注重加強管理，在當地具有一定的品牌效應和市場認知度。
２０１６－２０１８年上市公司實現營業收入分別為４，６２４．３０萬元、４，６１４．７８萬元和３，７７２．１５萬元，歸屬於母公司股東淨利潤分別為１３４．６３萬元、－８６０．０６萬元和１，１００．２６萬元，扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的淨利潤分別為１９４．６１萬元、－８８３．９０萬元和－８１７．０６萬元。上市公司傳統業務呈下滑趨勢，扣除非經常性損益後淨利潤連續虧損，亟待處置虧損的業務，置入優質資產，謀求轉型，開拓新的業務增長點。
六、最近三年重大資產重組情況
最近三年，上市公司未發生《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
七、公司最近三年違反誠信的情況
最近三年，上市公司亞太實業子公司同創嘉業存在一筆逾期貸款，同創嘉業因工程合同糾紛判決未履行被法院列為被執行人，上市公司因信息披露違規受到證監會行政處罰。具體事項如下：
（一）同創嘉業銀行貸款逾期事項
２０１５年１２月１４日，同創嘉業與蘭州銀行股份有限公司永登支行籤署了《借款合同》（編號為：蘭銀借字２０１５年第１０１８０２０１５０００１６９號），借款金額：４，０００萬元，借款利率為月利率７．８％。，期限為２０１５年１２月１７日起至２０１８年１２月１７日，該筆借款以同創嘉業「亞太·玫瑰園」項目Ａ０１號樓、Ａ０２號樓、Ａ０１號裙樓及Ａ０１號、Ａ０２號所有商鋪的在建工程抵押擔保。
２０１５年１２月至２０１８年１２月，同創嘉業向蘭州銀行股份有限公司永登支行共計還款四次，每次還款５００萬元，共計還款２，０００萬元，共計支付利息９，４７３，３２４．６６元。截止２０１８年１２月１７日，剩餘未還貸款２，０００萬元。由於同創嘉業房屋銷售按揭貸款未按期到帳，經同創嘉業與蘭州銀行股份有限公司永登支行充分協商，籤訂了《借款展期合同》（編號為：蘭銀借展字２０１８年第１０１８０２０１８０００１０３號），展期金額為２，０００萬元，展期期限３個月，到期時間為２０１９年３月１７日，月利率為９．８％。。展期後的抵押物維持不變，同時新增公司第二大股東蘭州亞太工貿集團有限公司、實際控制人朱全祖及配偶俞金花、同創嘉業法定代表人、總經理張毅銘提供信用擔保。
２０１８年１２月１７至２０１９年３月１７日，同創嘉業向蘭州銀行股份有限公司永登支行共計還款３９９．２２萬元，共計支付展期利息３６．４９萬元。截止２０１９年３月１７日，剩餘未還貸款１，６００．７８萬元。
２０１９年６月３日，公司控股股東蘭州亞太工貿集團有限公司和實際控制人朱全祖承諾，若在２０１９年６月１７日之前公司逾期貸款尚未全部償還，公司控股股東和實際控制人最遲於２０１９年７月３１日給予蘭州同創嘉業房地產開發有限公司１，４８７．８６萬元資金資助進行償還。
截止２０１９年７月３１日，公司控股股東及實際控制人因資金周轉困難未按期履行上述承諾，該承諾延期至２０１９年９月３０日前履行。
截至２０１９年９月３０日，公司控股子公司同創嘉業收到公司控股股東及實際控制人１，６３０．００萬元的資金資助。
截至２０１９年９月３０日，同創嘉業已累計向蘭州銀行股份有限公司永登廣場支行歸還逾期貸款本金１，６００．７８萬元，共計支付利息及罰息１４６．４５萬元，逾期貸款本息已全部歸還。
截至本報告期末，上市公司不存在其他貸款逾期事項。
（二）同創嘉業與甘肅第四建設集團有限責任公司建設工程施工合同糾紛
２０１８年１月１５日，同創嘉業收到甘肅省蘭州市中級人民法院的《傳票》、《應訴通知書》、《舉證通知書》及甘肅第四建設集團有限責任公司的《民事起訴狀》。
２０１８年１月１７日，同創嘉業收到甘肅省蘭州市中級人民法院的《民事裁定書》。裁定：「凍結蘭州同創嘉業房地產開發有限公司銀行存款人民幣５，７８１，８９９．６９元，餘額不足的，查封、扣押等值其他財產，案件申請費５，０００元，由甘肅第四建設集團有限責任公司預交，本裁定立即開始執行。如不服本裁定，可以自收到裁定書之日起五日內向甘肅省蘭州市中級人民法院申請複議。複議期間不停止裁定的執行。」
２０１８年１１月１４日，同創嘉業收到甘肅省蘭州市中級人民法院《民事判決書》（（２０１７）甘０１民初９３３號）。判決：「１、被告（反訴原告）蘭州同創嘉業房地產開發有限公司於本判決生效後十日內向原告（反訴被告）甘肅第四建設集團有限責任公司支付工程款４，１６７，８３２．１８元及利息４５７，８６０元；２、駁回原告（反訴被告）甘肅第四建設集團有限責任公司的其他訴訟請求；３、駁回被告（反訴原告）蘭州同創嘉業房地產開發有限公司的反訴請求。如果未按本判決指定期限履行給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。甘肅第四建設集團有限責任公司預交的案件受理費５２，２７３元，由甘肅第四建設集團有限責任公司負擔１０，８５０元，由蘭州同創嘉業房地產開發有限公司負擔４１，４２３元；蘭州同創嘉業房地產開發有限公司預交的反訴案件受理費８，８００元，由蘭州同創嘉業房地產開發有限公司負擔。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，並按照對方當事人的人數提出副本，上訴於甘肅省高級人民法院。」
２０１９年４月１２日，同創嘉業收到甘肅省高級人民法院《民事判決書》（（２０１９）甘民終１１號）。依照《中華人名共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項規定，判決：「駁回上訴，維持原判。二審案件受理費５０，２２３元，由蘭州同創嘉業房地產開發有限公司負擔。本判決為終審判決。」
２０１９年７月２５日，蘭州市中級人民法院司法扣劃同創嘉業凍結帳戶金額３６４，５３０．００元。
（三）證監會行政處罰
２０１６年２月２２日，公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《行政處罰決定書》（［２０１６］１２號），因公司信息披露違法違規，中國證監會決定對亞太實業及相關當事人給予警告及罰款的行政處罰。
２０１６年２月２２日公司收到中國證監會《行政處罰決定書》（［２０１６］１２號），經證監會查明，亞太實業存在以下違法事實：
「一、亞太實業投資持股企業濟南固鎝電子器件有限公司對質量索賠款會計處理不當，導致亞太實業２０１２年虛減淨利潤、２０１３年虛增淨利潤。
二、亞太實業２０１３年未計提所持濟南固鎝長期股權投資減值準備，導致２０１３年虛增淨利潤。
三、亞太實業控股子公司蘭州同創嘉業房地產開發有限公司未按披露的會計政策和《企業會計準則》確認收入，導致亞太實業２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１４年虛增營業收入，２０１３年虛減營業收入。
綜上，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，證監會決定：
一、對亞太實業給予警告，並處以６０萬元罰款。
二、對龔成輝給予警告，並處以３０萬元罰款。
三、對張芳霞、陳罡、王金玉、馬世虎給予警告，並分別處以１０萬元罰款。
四、對安雙榮、劉鶴年、張文生、李繼彬、劉世誠、賈宏林、李志勇給予警告，並分別處以５萬元罰款。
五、對梁德根、劉釗、殷廣智、蔡文浩、鄭金鑄給予警告，並分別處以３萬元罰款。
六、對馮建輝、常琰、李淑蓉、鄭莉、王長徵、蘭秀金給予警告。」
亞太實業遵照中國證監會《行政處罰決定書》和有關規定完成對相關年度財務報表追溯調整並進行公告。
截至本預案籤署之日，控股子公司同創嘉業逾期貸款已經償還，證監會行政處罰事項已經整改完成。工程合同糾紛判決，法院已經凍結、查封等額的資產。
八、重組完成後，上市公司資金佔用及關聯擔保情況
本次重大資產重組報告期末，擬出售資產同創嘉業其他應付上市公司亞太實業款項金額為６，９５３，０７２．５７元，金額未經審計。同創嘉業買方為亞太房地產，系上市公司亞太實業同一實際控制人控制的企業。重組完成後，同創嘉業不再是亞太實業的控股子公司，上述款項將形成對上市公司亞太實業的資金佔用。
２０１９年９月３０日，同創嘉業與蘭州銀行股份有限公司永登支行籤訂借款合同（蘭銀借字２０１９年第１０１８０２０１９０００１１８號），借款金額５００萬元，借款期限自２０１９年９月３０日至２０２０年９月３０日止。２０１９年９月３０日，保證人海南亞太實業發展股份有限公司、張毅銘、蘭州亞太工貿集團有限公司、朱全祖、蘭州同創嘉業物業管理有限公司、俞金花與貸款銀行蘭州銀行股份有限公司永登支行籤訂了保證合同，為該筆貸款提供保證。重組完成後，同創嘉業不再是亞太實業的控股子公司，上述擔保將形成上市公司對關聯方的擔保。
九、上市公司所持同創嘉業股權凍結事項
上市公司亞太實業因為原控股子公司天津市綠源生態能源有限公司（以下簡稱：天津綠源）（現已註銷）向交通銀行股份有限公司天津分行借款提供保證擔保，天津綠源未能按期全部履行償還貸款，被交通銀行股份有限公司天津分行起訴，於２００８年１０月２１日收到天津市第二中級人民法院《民事起訴書》。
２０１０年９月１３日，天津市西青區人民法院出具《民事裁定書》（〔２０１０〕青破字第４號），依法裁定上市公司原控股子公司天津綠源破產。
因原控股子公司天津綠源對交通銀行股份有限公司天津分行的貸款一直未償付，２０１３年１月３１日，上市公司控股子公司蘭州同創嘉業收到蘭州市工商局轉發的由天津二中院出具給蘭州市工商局市場管理二分局的《協助執行通知書》（［２００９］二中執字第４８－３號），因被執行人未按規定履行生效法律文書確定的付款義務，法院依法查封上市公司所持有的同創嘉業價值人民幣１３，４２２，６８９．１０元的股權。
截至本預案籤署之日，上市公司持有同創嘉業價值人民幣１３，４２２，６８９．１０元的股權一直處於凍結狀態，上市公司、實際控制人朱全祖承諾將於本次重大資產重組第二次董事會召開前（披露重大資產重組草案前）全部解除。
第四節交易對方基本情況
一、交易對方概況
本次交易，上市公司擬將其持有的同創嘉業８４．１５６％的股權轉讓給蘭州亞太房地產開發集團有限公司，並擬以現金方式購買臨港亞諾化工５１％的股權。
擬出售資產交易對方為亞太房地產，擬購買資產交易對方為亞諾生物。其中亞諾生物為全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司，證券代碼為８３１７３０。
二、擬出售資產交易對方基本情況
（一）基本情況
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（二）股權結構
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本次交易擬出售資產交易對方亞太房地產股權結構圖如下：
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朱全祖是亞太實業的實際控制人，也是本次重大資產重組擬出售資產交易對方亞太房地產的實際控制人，俞金花是朱全祖的配偶，朱全祖與朱宗寶是父子關係。
（三）主要業務發展狀況
蘭州亞太房地產開發集團有限公司成立於１９９９年３月，註冊資金１億元，所屬公司註冊資金合計５．６億元，系國家一級開發資質企業，主要從事住宅、商業、工業地產開發和商品房銷售等業務，先後開發建設並完成以「亞太花園」、「亞太大廈」、「亞太名苑」、「亞太嘉園」、「亞太·國際公館」、「亞太·東方星座」、「亞太·城市月光」等為代表的２０餘個精品住宅和園區，榮獲「中國名盤１００強」、「中國房產名企５０強」等殊榮；
２０１６－２０１８年末，亞太房地產總資產分別為２５０，８７８．１０萬元、５２７，１８６．４０萬元、５５６，５０８．５４萬元，總負債分別為１０６，５００．９２萬元、３４１，２６４．８０萬元、３２８，４５６．７８萬元，淨資產分別為１４４，３７７．１８萬元、１８５，９２１．６０萬元，２２８，０５１．７６萬元；２０１６－２０１８年度，亞太房地產營業收入分別為１４８，８３６．５２萬元、１５３，７１２．２４萬元、１５８，３６２．９５萬元，淨利潤分別為２８，１８８．００萬元、４１，５４４．４２萬元、４２，１３０．１５萬元。
（四）下屬企業情況
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三、擬購買資產交易對方基本情況
（一）基本情況
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（二）股權結構圖
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（三）主要業務發展狀況
亞諾生物是一家從事精細化工產品研究、開發、生產和銷售的企業。產品主要包括硫化物及吡啶衍生物，是醫藥、農藥的中間體。
亞諾生物已通過嚴格的篩選進入國際農化巨頭的供應商採購名錄，確立了長期穩定的合作關係。並依靠自有核心技術優勢，根據客戶的要求提供客戶滿意的產品和符合安全環保的工藝技術。
（四）下屬企業情況
截至本預案籤署日，亞諾生物控股的其他企業及持股５％以上的關聯企業情況如下表：
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四、其他事項說明
（一）交易對方與上市公司的關聯關係說明
本次交易，擬出售資產交易對方亞太房地產為上市公司實際控制人控制的企業，屬於上市公司關聯方。
本次交易前，擬購買資產交易對方與上市公司不存在關聯關係。本次交易完成後，臨港亞諾化工成為上市公司的控股子公司，亞諾生物持有臨港亞諾化工４９％的股權，將成為上市公司的關聯方。
（二）交易對方向本公司推薦的董事、監事及高級管理人員情況
截至本預案籤署日，交易對方均未向本公司推薦董事、監事和高級管理人員。
第五節擬出售資產基本情況
一、基本情況
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二、股權結構與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係
（一）產權控制關係圖
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（二）標的公司控股股東及實際控制人基本情況
截至本預案籤署日，同創嘉業控股股東為亞太實業，實際控制人為朱全祖。
亞太實業的基本情況參見本預案「第三節上市公司基本情況」。
標的公司實際控制人朱全祖基本情況如下：
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三、主要財務指標
同創嘉業最近兩年及一期未經審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
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註：上述數據未經審計，經審計的財務數據將在重組報告書中予以披露。
四、主營業務情況
（一）主營業務及產品概況
同創嘉業是一家致力於打造甘肅省蘭州市永登縣高檔住宅小區、商務寫字樓及商業步行街等綜合大社區的房地產開發企業。公司主營業務為普通商品住宅和與住宅配套的車庫、商鋪的房地產開發、銷售和經營。公司自設立以來主營業務未發生變化。
（二）銷售模式
公司開發的商品住宅和社區配套商業設施的銷售目前全部採用自主銷售方式，主要由公司的營銷部負責銷售。公司主要通過售樓中心向外出售上述住宅及商鋪。採用自主銷售模式，公司可及時、準確的掌握顧客的購買動機和需求特點，把握市場脈搏，有利於控制銷售費用。
（三）盈利模式
同創嘉業主營業務是從事普通商品住宅和與住宅配套的車位、商鋪的房地產開發和經營。公司主要通過銷售商品住宅、商鋪以及配套的車位實現盈利。
五、同創嘉業的預估情況說明
本次交易標的公司審計、評估基準日為２０１９年９月３０日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，同創嘉業整體估值預計為人民幣８，４００．００萬元至９，４００．００萬元。擬出售資產預計作價７，０６９．１０萬元至７，９１０．６６萬元，最終交易作價，將根據具有證券期貨業務資質的資產評估機構出具的擬出售資產評估報告，由各方協商確定。
六、其他
本次交易亞太實業擬將持有同創嘉業８４．１５６％的股權轉讓給亞太房地產已經取得同創嘉業其餘法人股東亞太工貿、自然人股東俞金花的同意。
第六節擬購買資產基本情況
一、基本情況
(下轉B7版)