| 時間：2015年10月09日 20:01:00 中財網 |
廣州
廣電運通金融電子股份有限公司
和
華泰聯合證券有限責任公司
關於廣州
廣電運通金融電子股份有限公司
非公開發行股票申請文件二次反饋意見
（《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》150875號）
的回覆
二零一五年十月
廣州
廣電運通金融電子股份有限公司和華泰聯合證券有限責任公司
關於廣州
廣電運通金融電子股份有限公司
非公開發行股票申請文件二次反饋意見
（《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》150875號）
的回覆
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（150875號）
關於廣州
廣電運通金融電子股份有限公司非公開發行股票申請文件二次反饋意
見（以下簡稱「二次反饋意見」）的要求，廣州
廣電運通金融電子股份有限公司
和保薦機構華泰聯合證券有限責任公司，對二次反饋意見所涉及的問題進行了認
真核查，並對申請文件進行相應的修改，相應修改內容採用楷體加粗字體顯示。
現對二次反饋意見的落實和申請文件的修改情況逐條書面回復如下：
釋 義
除非文義另有所指，本回復的下列詞語含義如下：
廣電運通、發行人、
申請人、公司
指
廣州
廣電運通金融電子股份有限公司
本次發行、
本次非公開發行
指
公司通過非公開發行A股股票的方式，向廣州無線
電集團、運通資管計劃等特定對象募集現金不超過
313,719.12萬元的行為
A股
指
經中國證監會批准向境內投資者發行、在境內證券交
易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和
進行交易的普通股
發行對象
指
廣州無線電集團、運通資管計劃
本回復
指
廣州
廣電運通金融電子股份有限公司和華泰聯合證
券有限責任公司關於廣州
廣電運通金融電子股份有
限公司非公開發行股票申請文件二次反饋意見（《中
國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》
150875號）的回覆
實際控制人、廣州市
國資委
指
廣州市人民政府國有資產監督管理委員會
控股股東、廣州無線
電集團
指
廣州無線電集團有限公司
運通資管計劃
指
廣州證券作為管理人的鯤鵬運通1號定向資產管理
計劃
金融外包服務
指
金融機構將原來由自身負責處理的某些業務活動委
託給服務提供商進行持續處理而形成的服務業務
ATM
指
Automatic Teller Machine，銀行自動櫃員機，包括自
動取款機、存取款一體機、VTM等
AFC
指
Automatic Fare Collection，即自動售檢票系統，是融
計算機技術、信息收集和處理技術、機械製造技術於
一體的售票、檢票系統
AOC
指
ATM Operation Center，銀行自動櫃員機監控調度指
揮中心
ATM外包服務
指
ATM等銀行自助設備及現金相關外包服務，具體包
括ATM營運管理、運維管理、現金管理及安全管理，
其中ATM營運管理包括網點建設及網點管家等，
ATM運維管理包括設備維保及調度指揮等、ATM現
金管理包括武裝押運、清機加鈔、現金清分、金庫管
理等，ATM安全管理包括視頻監控、動態密碼鎖等
金牛押運
指
宜昌市金牛押運護衛保安服務有限責任公司
桂林武裝押運公司
指
桂林市金豹保安押運有限公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
華泰聯合證券、保薦
機構
指
華泰聯合證券有限責任公司
最近三年及一期、報
告期
指
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月
股東大會
指
廣州
廣電運通金融電子股份有限公司股東大會
董事會
指
廣州
廣電運通金融電子股份有限公司董事會
監事會
指
廣州
廣電運通金融電子股份有限公司監事會
元、萬元、億元
指
人民幣元、萬元、億元
注1：本回覆中，部分合計數與各加總數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差
異是由於四捨五入造成的；
注2：如無特殊說明，本回覆中的財務數據與財務指標為合併報表數據。
一、重點問題
問題1：關於本次募投項目：
截止2015年6月30日，發行人貨幣資金餘額為14.7億元，資產負債率為
31.72%，理財產品餘額為4.42億元。發行人本次擬使用本次募集資金176,931
萬元補充流動資金。
請發行人：
（1）根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收帳款、預付帳款及
應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金的
佔用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。
（2）結合目前的資產負債率水平、貨幣資金餘額、理財產品餘額及銀行授
信情況，說明通過本次股權融資補充流動資金的必要性。
請保薦機構進行核查。
問題1（1）：根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收帳款、預付
帳款及應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動
資金的佔用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。
問題1（1）回覆：
公司於2015年10月8日召開的第四屆董事會第十二次（臨時）會議審議通
過《關於調減非公開發行A股股票發行數量和募集資金金額的議案》等議案，
公司本次非公開發行募集資金總額不超過313,719.12萬元（含發行費用），擬使
用不超過117,690.12萬元補充流動資金。
基於公司「高端製造+高端服務」的雙輪驅動戰略規劃，未來三年公司將加
大力度開展武裝押運、清機加鈔、現金清分、現金預測、金庫管理等ATM現金
管理業務，力求打造ATM外包服務全產業鏈，實現全國範圍ATM外包服務業
務的布局和開展。本次發行使用部分募集資金補充流動資金將用於滿足公司不斷
擴大的業務需求，保證公司發展戰略的有效實施。
（一）公司現有業務日常運營的資金需求測算情況
公司現有業務日常運營的資金佔用金額主要來源於日常經營過程中產生的
經營性流動資產和經營性流動負債，因此，公司根據自身業務特點及營業收入的
增長情況，結合公司經營性應收（應收帳款、預付帳款及應收票據）、應付（應
付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目的分析，對公司2015-2017年日常運
營資金需求進行測算。
1、主要測算假設和取值依據
（1）營業收入增長率
2012-2014年，公司營業收入增長率分別為3.78%、16.03%和25.28%，呈持
續上升趨勢，年均複合增長率為20.56%，其中2014年營業收入增長率為25.28%，
為三年之中最高。2015年1-6月，公司營業收入同比增長率為23.15%。
報告期內，公司營業收入可劃分為製造業和服務業兩大板塊，其中，製造業
的產品包括ATM、AFC、清分機及設備配件等設備，服務業主要包括ATM設
備維護及服務等ATM外包服務。公司營業收入主要來源於製造業，2012-2014
年佔比均在80%以上。報告期內，隨著公司ATM外包服務業務的不斷發展，服
務業板塊的收入大幅增加，收入貢獻佔比也逐年提升，由2012年的11.68%提升
至2014年的20.00%；2015年1-6月，公司服務業收入佔營業收入比重達到
24.50%。
下一階段公司將繼續加大力度推進「高端服務」與「高端製造」並重發展，
共同成為公司的核心業務，未來實現兩個板塊營業收入貢獻相當。製造業方面，
公司已進入業務的成熟發展期，未來三年收入增長將維持在相對穩定的水平；服
務業方面，目前處於快速發展階段，具備廣闊的市場前景。隨著公司對ATM外
包業務拓展力度的進一步加大，尤其是募集資金投資項目的實施，未來三年公司
服務業板塊收入將保持較高水平的增長，收入佔比將持續提升，也將帶動公司營
業收入整體增長水平的進一步提升。
根據公司營業收入歷史增長情況，並基于謹慎性考慮，公司假設測算期
2015-2017年營業收入的年均增長率參考2012-2014年的複合增長率水平，即
20.56%。
（2）銷售百分比
2012-2014年，公司經營性流動資產和經營性流動負債銷售百分比情況如下
表所示：
項目
2014年度銷
售百分比
2013年度銷
售百分比
2012年度銷
售百分比
平均銷售百
分比
經營性流動資產：
應收帳款
19.07%
28.38%
29.71%
25.72%
預付帳款
1.02%
5.17%
2.28%
2.82%
存貨
56.65%
46.54%
35.49%
46.23%
應收票據
0.73%
0.00%
0.09%
0.28%
經營性流動資產合計
77.47%
80.08%
67.57%
75.04%
經營性流動負債：
應付帳款
14.00%
15.84%
12.54%
14.13%
預收帳款
36.23%
19.12%
12.42%
22.59%
應付票據
3.49%
3.12%
3.78%
3.46%
經營性流動負債合計
53.72%
38.09%
28.73%
40.18%
由於2014年末個別經營性流動資產和負債科目餘額數據存在一定的偶然
性，難以準確地反映公司的客觀情況，基於合理性考慮，公司假設測算期
2015-2017年各經營性流動資產和經營性流動負債項目的銷售百分比參考
2012-2014年各經營性流動資產和經營性流動負債項目的平均銷售百分比水平。
（3）相關計算公式說明
①流動資金需求=經營性流動資產合計-經營性流動負債合計
經營性流動資產合計=應收帳款+預付帳款+存貨+應收票據
經營性流動負債合計=應付帳款+預收帳款+應付票據
②各年末經營性流動資產、經營性流動負債＝測算期營業收入×各項目銷售
百分比
（4）2015-2017年流動資金需求=2017年流動資金需求-2014年流動資金需
求
2、測算過程及結果
單位：萬元
利潤表主要科目預測
項目
2014年
（實際）
測算期銷
售百分比
2015年
（預測）
2016年
（預測）
2017年
（預測）
營業收入
315,191.01
100.00%
379,994.29
458,121.11
552,310.81
資產負債表主要科目預測
項目
2014年
（實際）
測算期銷
售百分比
2015年
（預測）
2016年
（預測）
2017年
（預測）
經營性流動資產：
應收帳款
60,106.84
25.72%
97,729.87
117,823.13
142,047.57
預付帳款
3,200.33
2.82%
10,718.71
12,922.47
15,579.34
存貨
178,553.80
46.23%
175,656.63
211,771.63
255,311.88
應收票據
2,311.54
0.28%
1,045.01
1,259.86
1,518.89
經營性流動資產合計
244,172.51
75.04%
285,150.21
343,777.10
414,457.67
經營性流動負債：
應付帳款
44,136.84
14.13%
53,689.59
64,728.17
78,036.28
預收帳款
114,204.21
22.59%
85,846.71
103,496.79
124,775.73
應付票據
10,988.64
3.46%
13,147.27
15,850.34
19,109.17
經營性流動負債合計
169,329.69
40.18%
152,683.56
184,075.30
221,921.19
2014年流動資金需求
74,842.82
2017年流動資金需求
192,536.48
2015年-2017年流動資金需求
117,693.66
根據上表測算結果，公司2015-2017年流動資金需求=2017年流動資金需求
-2014年流動資金需求＝192,536.48萬元-74,842.82萬元＝117,693.66萬元。
根據上述測算，公司未來3年流動資金的需求規模為117,693.66萬元。公司
本次補充流動資金金額為117,690.12萬元，不超過未來3年公司流動資金需求總
額。
問題1（2）：結合目前的資產負債率水平、貨幣資金餘額、理財產品餘額及
銀行授信情況，說明通過本次股權融資補充流動資金的必要性。
問題1（2）回覆：
（一）公司資產負債率水平及同行業可比上市公司對比分析
根據中國證監會《上市公司行業分類指引》及《2015年2季度上市公司行
業分類結果》，公司所處行業為「C34 通用設備製造業」，同行業上市公司家數
為105家。因公司主營業務為ATM、AFC、清分機等貨幣自動處理設備的研發、
生產、銷售以及為ATM設備提供維保等ATM外包服務，以上105家通用設備
製造業上市公司與公司所屬行業和產品均存在較大差異、可比性較弱，僅有聚龍
股份與公司從事相同的清分機產品的生產，故以下按照分產品、服務類別分別選
取了目前與公司從事相同業務的全部同行業可比上市公司進行比較分析。
報告期各期末，公司的資產負債率水平與同行業上市公司的對比情況如下：
產品/服務類
別
上市公司
資產負債率（%）
2015.06.30
2014.12.31
2013.12.31
2012.12.31
ATM
御銀股份25.03
13.15
13.50
21.37
東方通信
19.50
19.93
15.99
18.72
AFC
華虹計通27.85
29.16
31.03
32.11
華銘智能20.86
37.71
43.03
45.19
清分機
聚龍股份15.01
21.18
16.13
14.65
匯金股份24.01
26.44
23.72
19.98
製造業可比公司均值
22.04
24.60
23.89
25.26
金融外包服
務
三泰控股47.47
42.41
50.33
37.46
行業均值
25.68
27.14
27.68
27.07
廣電運通31.72
34.88
28.44
25.54
數據來源：Wind資訊
由上表可以看出，報告期各期末公司資產負債率分別為25.54%、28.44%、
34.88%和31.72%，總體上均高於行業均值。由於服務業資產負債率水平遠高於
製造業，因此，報告期內隨著公司ATM外包服務業務的不斷拓展，公司對資金
的需求規模也逐步加大，2012年-2014年，資產負債率逐年提高。截至2015年6
月30日，公司資產負債率為31.72%，遠高於行業均值以及製造業可比公司均值，
符合公司轉型過程中的發展特徵，也客觀反映出公司未來進一步加大ATM外包
服務業務比重，存在較大規模的資金需求。
（二）公司貨幣資金餘額、理財產品餘額及銀行授信情況分析
1、公司貨幣資金餘額及同行業可比上市公司對比分析
截至2015年6月30日，公司貨幣資金餘額14.70億元。報告期各期末，公
司貨幣資金佔流動資產的比例與同行業上市公司的對比情況如下：
產品/服務
類別
上市公司
貨幣資金佔流動資產比例（%）
2015.06.30
2014.12.31
2013.12.31
2012.12.31
ATM
御銀股份12.63
29.67
20.99
33.95
東方通信
22.61
42.35
35.16
51.05
AFC
華虹計通37.64
36.48
40.48
51.62
華銘智能23.24
35.93
12.25
37.56
清分機
聚龍股份27.19
43.60
46.30
57.54
匯金股份31.22
51.39
44.99
67.05
製造業可比公司均值
25.76
39.90
33.36
49.80
金融外包
服務
三泰控股19.70
31.15
32.71
47.80
產品/服務
類別
上市公司
貨幣資金佔流動資產比例（%）
2015.06.30
2014.12.31
2013.12.31
2012.12.31
行業均值
24.89
38.65
33.27
49.51
廣電運通28.42
42.59
36.88
57.23
數據來源：Wind資訊
由上表可以看出，報告期各期末公司的貨幣資金佔流動資產比例分別為
57.23%、36.88%、42.59%和28.42%，略高於行業均值；隨著ATM外包服務業
務的深入開展，貨幣資金佔流動資產比例也呈持續下降趨勢，截至2015年6月
30日，公司貨幣資金佔流動資產比例為28.42%，總體上符合行業與公司自身發
展的趨勢和特徵。
2、公司將暫時閒置資金用於投資理財產品情況分析
報告期內，公司經營活動現金流量淨額分別為85,689.92萬元、71,529.35萬
元、110,863.91萬元和-70,569.75萬元，2015年1-6月經營活動現金淨流量為負
主要是由於公司現金回款存在一定的季節性，通常公司上半年對資金的佔用較
多，下半年因合同籤訂較多，預收銀行客戶款項增加，同時，因年末加強應收帳
款的回收考核，因此，現金回款主要集中在下半年。為更好地提高資金使用效益，
公司在確保資金安全性的前提下，結合公司一年內現金流的變動情況以及資金期
限的需求，公司將暫時閒置的貨幣資金用於購買保本型短期銀行理財產品，期限
均在3個月以內。截至2014年12月31日，公司理財產品餘額8.39億元，隨著
上半年對資金使用需求的加大，截至2015年6月30日，理財產品餘額下降為
4.42億元，符合公司實際經營的特徵。後續公司會根據資金使用情況及期限要求
及時調整理財產品的購買情況，在滿足公司日常經營資金需求的前提下最大程度
地提高資金使用效率。
3、公司銀行授信情況分析
截至2015年6月30日，公司取得的銀行授信額度合計為15.60億元，已使
用0.62億元，主要用於未到期合同履約保函。公司作為廣州市國資委控股的上
市公司，在國內ATM製造及服務領域有絕對領先的市場地位，客戶群體均為各
大銀行機構，因此，信用程度較高，各銀行給予了較高的信用額度。由於公司從
事ATM等自助設備製造與銷售的現金流情況良好，因此，報告期內暫時未在銀
行授信額度內借款，負債率水平相對較低，符合同行業可比上市公司整體特徵。
基於服務業對於資金規模的更高要求，未來隨著公司ATM外包服務業務比重的
逐漸加大，公司對資金的需求也將隨之提升，公司將根據業務發展和資金需求情
況合理有效地利用銀行授信。
4、公司自有資金（含貨幣資金及銀行理財資金）使用計劃
截至2015年6月30日，公司貨幣資金餘額為14.70億元，使用暫時閒置資
金購買銀行理財產品餘額為4.42億元，合計19.12億元。公司自有資金將根據「高
端製造+高端服務」戰略規劃及其貫徹落實情況，主要用於以下方面：
（1）投資武裝押運公司，拓展ATM外包服務業務
現金管理是ATM外包服務的重要組成部分，其最重要的功能是保證在ATM
運營過程中現金的正常流轉，出於安全考慮，現金從金庫到ATM之間的流轉均
需武裝押運。武裝押運是公司ATM外包服務產業鏈中現金管理的重要環節，也
是將公司ATM外包服務全產業鏈有效貫穿起來的關鍵環節，因此，投資武裝押
運公司是公司未來打造全產業鏈ATM外包服務模式的重點投資方向之一。
早期的武裝押運屬於區域壟斷性的非市場化經營，造成武裝押運、金庫、清
分中心等均是獨立運營，導致絕大部分金融外包服務模式為片段式服務，未能通
過武裝押運對現金管理其他環節進行有效整合。隨著武裝押運公司脫鉤改制的機
遇，公司將通過自有資金在全國範圍內持續投資武裝押運公司，隨著武裝押運業
務的逐步介入與開展，公司未來將大幅提高ATM外包服務收入佔比，保持ATM
外包服務市場的領先地位。
因此，基於公司搭建全國金融外包服務網絡的戰略布局，未來2-3年擬以自
有資金投資20-30家武裝押運公司，為公司ATM外包服務業務的拓展奠定堅實
的基礎，資金需求規模約20-30億元。截至目前，公司已完成了對金牛押運等四
家武裝押運公司的股權收購或增資，與桂林武裝押運公司等六家武裝押運公司籤
訂了股權收購協議，累計投入自有資金29,700萬元；與中山等九個城市的武裝
押運公司籤訂了投資意向協議，預計投入54,890萬元；並與廣州等十三個城市
的武裝押運公司開展前期商談，預計投入122,200萬元；公司以上各階段投資武
裝押運公司預計將投入自有資金206,790萬元。
公司投資武裝押運公司的定價依據一般為在經審計、評估的淨資產基礎上進
行商談並經相關主管部門批准的金額。
①公司已籤訂投資意向協議的中山等九個城市的武裝押運公司預計投資金
額為54,890萬元，系根據公司目前投資武裝押運公司的經驗，結合武裝押運公
司當地的金融外包服務市場規模、擁有的武裝押運車輛以及已開拓的市場成熟程
度，在初步審計、評估的基礎上經過商談的合理預計數。
②公司正在商談過程中的廣州等十三個城市的武裝押運公司的預計投資金
額為122,200萬元，繫結合公司目前投資武裝押運公司的經驗，結合武裝押運公
司當地的金融外包服務市場規模、擁有的武裝押運車輛以及已開拓的市場成熟程
度的合理預計數。
一般情況下，武裝押運公司改制需要經過審計及評估、公安部門審議、國資
部門審議、市長辦公會審議、公開掛牌或拍賣等程序，後續最終的投資金額需在
經審計、評估淨資產的基礎上，履行相關審批程序後確定。
（2）武裝押運公司未來的營運資金需求
公司投資武裝押運公司後，將根據當地市場開拓情況及市場需求，增加押運
車輛及人員投入，加強研發投資，提供信息技術支持，公司後續將以武裝押運公
司為主體，以自有資金投資設立金庫並加大對金庫建設的投入，滿足清機加鈔、
現金清分等現金管理業務對金庫的需求。因此，隨著公司投資武裝押運公司數量
及業務規模的增加，營運資金需求也將隨之增加。
（3）投資、拓展其他主營業務相關領域
為了向上遊高端嵌入式讀卡器領域進行延伸，經於2015年7月29日召開的
公司第四屆董事會第九次（臨時）會議審議通過，公司以自有資金13,650萬元
收購深圳市創自技術有限公司70%股權。公司實施本次收購，一方面可以有效滿
足自身對上述模塊的需求，從而降低公司產品的生產成本及提升公司產品的盈利
能力；另一方面可以在保障自身應用的基礎上向國內外自助設備廠商銷售上述模
塊，打造新的利潤增長點。
未來，公司將繼續根據產業鏈延伸的需要，以現有製造業和服務業為基礎，
適時、擇機通過投資併購方式拓展其他主營業務相關領域，最終實現
廣電運通「高
端製造+高端服務」的戰略目標。
（二）公司本次通過股權融資補充流動資金的必要性分析
1、本次補充流動資金滿足公司拓展ATM外包服務業務對資金的需求
報告期內，公司營業收入分別為216,840.96萬元、251,589.74萬元、315,191.01
萬元和135,570.62萬元，其中，製造業佔比分別為88.32%、85.78%、80.00%和
75.50%，公司仍以製造業為主。結合製造業同行業可比上市公司的情況來看，目
前公司的營運資金狀況與公司以製造業為主的生產經營模式相符合；與此同時，
報告期內，儘管公司服務業收入佔比相對較小，但其增速較高，年均複合增長率
達57.78%，2014年增長率為76.26%；未來，公司通過本次募投項目的實施，將
進一步加大力度推動「高端製造+高端服務」雙輪驅動戰略的實施，大力拓展ATM
外包服務業務，著力打造ATM外包服務全產業鏈，服務業板塊收入將維持高增
長態勢。一方面，由於公司開展ATM外包服務需要提前備件、鋪設服務網點、
增加服務人員、準備保證金及備用金等，屬於人力密集型、資金密集型行業；與
此同時，藉助脫鉤改制契機投資武裝押運，也是公司打造ATM外包服務全產業
鏈的重要舉措，因此，公司ATM外包服務業務的快速增長對公司的資金提出了
較高的要求，公司需要積極拓寬各類融資渠道，這也與ATM外包服務同行業公
司的資金需求情況一致。通過本次股權融資補充流動資金將有利於保障公司
ATM外包服務業務的順利拓展，提高公司的持續盈利能力。
公司搭建全國金融外包服務網絡包括建設全國金融外包服務平臺以及投資
武裝押運公司。由於武裝押運公司持槍經營的特殊性，雖然2009年以來國務院
及公安部陸續出臺一系列政策，要求武裝押運公司儘快完成相關脫鉤改制工作，
推進武裝押運業務的市場化改革，但武裝押運公司呈區域分布廣、投資周期長、
投資金額小的特徵，使得公司需要根據各地武裝押運公司的改制進展情況，成熟
一家投資一家，各地的投資進展在時間序列上有前有後，因此，公司投資武裝押
運公司均只能漸進的以自有資金收購或增資的方式實現。公司目前已完成了對金
牛押運等四家武裝押運公司的股權收購或增資，與桂林武裝押運公司等六家武裝
押運公司籤訂了股權收購協議，累計投入自有資金29,700萬元；同時，基於公
司目前已籤訂投資意向協議以及已開展前期商談二十餘個城市的武裝押運公司，
預計未來2-3年公司需以自有資金投入20-30億元用於武裝押運公司的投資。因
此，儘管截至2015年6月30日公司貨幣資金餘額為14.70億元、銀行理財產品
餘額4.42億元，公司未來2-3年仍有較大的流動資金缺口。
2、持續的技術創新及研發投入需要充足的流動資金提供保障
無論是ATM等自助設備製造領域還是ATM外包服務領域，都需要強大的
研發實力作為支撐，報告期內，公司研發支出分別為15,521.88萬元、18,232.06
萬元、23,715.30萬元和10,864.80萬元，佔營業收入的比例分別為7.16%、7.25%、
7.52%和8.01%。截至目前，公司及控股子公司共擁有專利509項，其中發明專
利236項，實用新型專利93項，外觀設計專利180項，此外，公司及控股子公
司擁有71項計算機軟體著作權。
在ATM設備製造領域，公司成功自主研發了領先於世界水平的鈔票識別模
塊，改寫了我國ATM鈔票識別技術一直依賴國外的歷史，公司成為全球領先的
貨幣處理設備及系統解決方案提供商，目前擁有全套現金處理技術（包括取款、
存款和現金循環）的自主智慧財產權，是全球掌握現金循環核心技術的少數幾家企
業之一、國內唯一一家掌握循環機核心技術的廠家，擁有自主取款機芯、自主循
環機芯的N系列產品批量生產累計突破10萬臺，產品成熟度得到市場廣泛認可，
在國有五大行、股份制銀行、農信社及地方商業銀行等全面應用且市場反應良好。
在ATM外包服務市場，依靠強大的研發實力，公司研發出國內首個AOC，融合
了無線射頻、鈔票冠字號跟蹤、動態密碼鎖等技術，實現對ATM外包服務全過
程的電子化管理，為ATM外包服務網絡提供了強大的技術平臺支持。
突出的研發優勢為公司始終處於行業領先地位提供強有力的保障，同時，持
續的技術創新及研發投入需要公司充足的流動資金提供支持。
3、重視股東合理回報，持續的現金分紅增加了公司對流動資金的需求
公司高度重視對社會公眾股東的合理投資回報，以可持續發展和維護股東權
益為宗旨，始終保持利潤分配政策的連續性和穩定性。自IPO以來，公司堅持
每年進行現金分紅，累計現金分紅120,956.64萬元，是公司IPO募集資金總額
的2倍，最近三年累計現金分紅金額佔最近三年平均淨利潤的比例高達125.42%，
未來在充分考慮股東利益、實現持續分紅的基礎上，合理安排資金使用計劃，實
現公司的長遠發展，也對公司的資金提出了更高的要求。
保薦機構核查意見：
保薦機構通過核查公司相關歷史公開資料、與公司高級管理人進行訪談、審
閱募集資金可行性分析報告等，核查了公司本次發行的募投項目相關事宜。
經核查，保薦機構認為：申請人本次補充流動資金金額測算謹慎，與公司現
有資產、業務規模相匹配，本次補充流動資金符合公司未來2-3年戰略發展與資
金需求規劃，具有較強的必要性。
問題2：公司於2015年3月11日公開披露的《廣州
廣電運通金融電子股份
有限公司非公開發行A股股票預案》披露，「
廣電運通本次非公開發行擬以不超
過176,931萬元的募集資金用於投資武裝押運公司及其他主營業務相關領域、補
充公司日常運營的資金需求」。
公司於2015年7月31日召開的第四屆董事會第十次會議審議通過《關於
修訂公司非公開發行A股股票預案的議案》，明確本次非公開發行擬以不超過
176,931萬元的募集資金補充流動資金，用於補充公司日常運營的資金需求，並
將相關表述修改為「
廣電運通本次非公開發行擬以不超過176,931萬元的募集資
金用於補充公司日常運營的資金需求」。同時，公司於2015年7月31日、2015
年8月25日分別出具承諾函，承諾本次非公開發行股票募集資金用於補充流動
資金的部分，將不以任何形式用於併購、潛在併購項目，也不用於償還併購貸
款，公司未來將使用自有資金開展武裝押運業務的投資。
請發行人：（1）說明公司關於本次募集資金用途的信息披露是否準確；信
息披露是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的相關規定。（2）
兩次預案對募集資金用途的變化是否構成方案重大變更，是否履行了相關必要
程序及信息披露義務。
請保薦機構進行核查並發布核查意見。
問題2（1）：說明公司關於本次募集資金用途的信息披露是否準確；信息披
露是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的相關規定。
問題2（1）回覆：
（一）公司本次發行募投項目內容及金額修訂情況
1、公司首次披露的《非公開發行A股股票預案》的相關表述
公司於2015年3月11日公開披露的《廣州
廣電運通金融電子股份有限公司
非公開發行A股股票預案》披露：
「本次非公開發行股票募集資金總額為不超過372,960萬元（含發行費用），
扣除發行費用後的募集資金淨額將用於建設全國金融外包服務平臺以及補充流
動資金。」
「（一）建設全國金融外包服務平臺
為了搭建全國金融外包服務網絡，強化核心競爭力，實現「高端製造+高端
服務」的戰略升級，公司擬建設全國金融外包服務平臺，包括廣州金融外包服務
總部平臺和區域金融外包服務平臺，項目總投資240,651萬元，其中擬以自有資
金和不超過196,029萬元的募集資金投入。」
「（二）補充流動資金
廣電運通本次非公開發行擬以不超過176,931萬元的募集資金用於投資武裝
押運公司及其他主營業務相關領域、補充公司日常運營的資金需求。」
2、公司《非公開發行A股股票預案（修訂稿）》的相關表述
根據中國證監會《關於廣州
廣電運通金融電子股份有限公司非公開發行股票
申請文件反饋意見》（《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》150875
號）的要求，公司於2015年8月3日公開披露的《廣州
廣電運通金融電子股份
有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》披露：
「本次非公開發行股票募集資金總額為不超過372,960萬元（含發行費用），
扣除發行費用後的募集資金淨額將用於建設全國金融外包服務平臺以及補充流
動資金。」
「（一）建設全國金融外包服務平臺
為了搭建全國金融外包服務網絡，強化核心競爭力，實現「高端製造+高端
服務」的戰略升級，公司擬建設全國金融外包服務平臺，包括廣州金融外包服務
總部平臺和區域金融外包服務平臺，項目總投資240,651萬元，其中擬以自有資
金和不超過196,029萬元的募集資金投入。」
「（二）補充流動資金
廣電運通本次非公開發行擬以不超過176,931萬元的募集資金用於補充公司
日常運營的資金需求。」
同時，公司於2015年7月31日出具承諾函如下：
「本次非公開發行股票募集資金用於補充流動資金的部分將不以任何形式
用於併購、潛在併購項目，也不用於償還併購貸款。公司將嚴格遵守有關募集資
金使用的相關法律、法規和規範性法律文件的規定，依照本次非公開發行股票預
案披露的募集資金投向使用募集資金。
為了保障公司規範、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位後，
公司董事會將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號——上
市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、
《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規、規範
性文件以及公司內部制度的相關規定，監督公司對募集資金進行專項存儲、保障
募集資金用於指定的用途、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監
督，以保證募集資金規範有效使用。」
同時，就前述事項，公司於2015年8月25日補充出具承諾如下：
「1、自本次發行董事會決議日前六個月起至今，公司使用自有資金實施了
對商洛市金盾押運有限責任公司、興安盟威信保安守押服務有限責任公司、邵陽
市保安服務有限責任公司、桂林市金豹保安押運有限公司及深圳市創自技術有限
公司等公司股權的投資，以上投資均未達到重大投資或資產購買的標準。
2、為了落實公司「高端製造+高端服務」的雙輪驅動戰略，公司在未來三個
月將根據商談進展持續以自有資金實施對武裝押運公司的投資，推進公司全產業
鏈ATM外包服務業務的打造，公司不會通過本次發行募集資金補充流動資金來
實施。公司暫無在未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。
3、公司將嚴格按照中國證監會核准用途使用本次募集資金，不會變相通過
本次發行募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買。」
3、公司《非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）》的相關表述
根據中國證監會《關於廣州
廣電運通金融電子股份有限公司非公開發行股票
申請文件二次反饋意見》（《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》
150875號）的要求，公司於2015年10月10日公開披露的《廣州
廣電運通金融
電子股份有限公司非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）》披露：
「本次非公開發行股票募集資金總額為不超過313,719.12萬元（含發行費
用），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於建設全國金融外包服務平臺以及補
充流動資金。」
「（一）建設全國金融外包服務平臺
為了搭建全國金融外包服務網絡，強化核心競爭力，實現「高端製造+高端
服務」的戰略升級，公司擬建設全國金融外包服務平臺，包括廣州金融外包服務
總部平臺和區域金融外包服務平臺，項目總投資240,651萬元，其中擬以自有資
金和不超過196,029萬元的募集資金投入。」
「（二）補充流動資金
廣電運通本次非公開發行擬以不超過117,690.12萬元的募集資金用於補充
公司日常運營的資金需求。」
（二）以自有資金投資武裝押運的背景及進展情況
1、以自有資金投資武裝押運的背景
為落實公司「高端製造+高端服務」的戰略布局，鞏固和擴大金融外包服務
優勢，公司擬打造能夠提供ATM營運管理、運維管理、現金管理及安全管理等
全產業鏈的ATM外包服務。其中，現金管理是ATM外包服務的重要組成部分，
其最重要的功能是保證在ATM運營過程中現金的正常流轉，出於安全考慮，現
金從金庫到ATM之間的流轉均需武裝押運。武裝押運是公司ATM外包服務產
業鏈中現金管理的重要環節，也是將公司ATM外包服務全產業鏈有效貫穿起來
的關鍵環節，因此，投資武裝押運公司是公司未來打造全產業鏈ATM外包服務
模式的重點投資方向之一。公司計劃未來2-3年擬以自有資金投資20-30家武裝
押運公司，為公司ATM外包服務業務的拓展奠定堅實的基礎。
由於武裝押運公司存在以下特點，公司無法將投資武裝押運公司與本次非公
開發行的募集資金使用實現有效對接，公司僅能以自有資金持續投資武裝押運的
方式開展武裝押運業務。
（1）武裝押運公司呈區域性分布特徵
根據《保安服務管理條例》規定，武裝押運公司的設立、武裝押運業務的開
展需要滿足相關法定條件，符合國務院公安部門對武裝守護押運服務的規劃、布
局要求，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府公安機關核准，獲得其核發的
從事武裝守護押運業務的保安服務許可證或者在已有的保安服務許可證上增注
武裝守護押運服務。因此，武裝押運公司呈區域性分布特徵，一般以地級市為地
域範圍設立一家武裝押運公司，開展武裝押運業務，未有一家武裝押運公司能夠
在全國範圍內開展武裝押運業務。武裝押運公司的區域性分布特徵，使得公司需
要在全國各地市通過股權收購、增資的形式持續不斷投資武裝押運公司。
（2）投資武裝押運公司周期較長
各地武裝押運公司改制過程中，由於武裝押運持槍經營的特殊性以及武裝押
運公司改制脫鉤後的槍枝管理、人員安排等具體問題在短期內全面解決存在一定
的難度，各地地方政府在改革觀念、改革力度方面存在一定的差異；同時，一般
情況下，武裝押運公司改制需要經過公安部門審議、國資部門審議、市長辦公會
審議、審計及評估、公開掛牌或拍賣等程序，項目運作流程較為複雜，推進周期
較長，且不同地區的武裝押運公司改制進展亦具有一定程度的差異。因此，項目
操作流程相對複雜，推進周期較長。從
廣電運通目前已成功投資的武裝押運公司
情況來看，在時間上，一般從前期接觸商談，經過相關審批程序直至籤訂投資合
同並完成工商登記手續，一般需要6-12個月。投資武裝押運公司周期較長，使
得公司需要在談判過程中，根據各地武裝押運公司的改制進展情況，成熟一家投
資一家，各地的投資進展在時間序列上有前有後。
（3）單家武裝押運公司投資金額較小
由於各地武裝押運公司的規模以及公司的投資比例各不相同，從公司前期投
資武裝押運公司的金額情況來看，目前已完成股權收購或增資的四家武裝押運公
司、已籤訂正式股權收購或增資協議的六家武裝押運公司，最低投資額僅1,000
萬元，最大投資額不超過1億元，因此，公司投資單家武裝押運公司的金額總體
相對較小，遠未達到公司重大投資或資產購買的標準。
綜上，基於武裝押運公司區域分布廣、投資周期長、投資金額小的特徵，結
合武裝押運公司投資的可行性，公司擬以自有資金持續漸進式投資的模式布局武
裝押運業務，打造ATM金融外包服務全產業鏈，保持ATM外包服務市場的領
先地位。
2、投資武裝押運的進展情況
自2014年3月以來，公司持續推動武裝押運業務的投資，截至目前，公司
已完成了對金牛押運等四家武裝押運公司的股權收購或增資，與桂林武裝押運公
司等六家武裝押運公司籤訂了股權收購協議，累計投入自有資金29,700萬元；
與中山等九個城市的武裝押運公司籤訂了投資意向協議，預計投入54,890萬元；
並與廣州等十三個城市的武裝押運公司開展前期商談，預計投入122,200萬元；
公司以上各階段投資武裝押運公司預計將投入自有資金206,790萬元。根據公司
的戰略布局和規劃，公司下一階段將繼續加大力度開展武裝押運業務的投資工
作。
（三）投資武裝押運業務的信息披露相關情況
鑑於武裝押運公司區域分布廣、投資周期長、投資金額小的特徵，截至目前
公司投資武裝押運公司均未達到對外投資或者資產購買單獨信息披露的標準，公
司投資武裝押運公司按照內部相關管理制度履行了內部決策審議程序。儘管未達
到單獨信息披露的標準，公司已按照相關信息披露格式指引在《2014年度報告》、
《2015年半年度報告》等定期報告中披露了公司投資武裝押運公司的戰略規劃
以及各定期報告期間完成投資的四家武裝押運公司基本情況。
公司分別於2015年3月11日、2015年8月3日及2015年10月10日披露
的《廣州
廣電運通金融電子股份有限公司非公開發行A股股票預案》、《廣州
廣電運通金融電子股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》、《廣
州
廣電運通金融電子股份有限公司非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）》
均明確公司投資武裝押運公司的戰略規劃且相關披露內容一致；公司於2015年
7月31日出具承諾函並予以披露，承諾本次非公開發行股票募集資金用於補充
流動資金的部分，將不以任何形式用於併購、潛在併購項目，也不用於償還併購
貸款。
基於前述情形及分析，發行人認為：公司關於本次募集資金用途的信息披露
準確；信息披露符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的相關規定。
問題2（2）：兩次預案對募集資金用途的變化是否構成方案重大變更，是否
履行了相關必要程序及信息披露義務。
問題2（2）回覆：
（一）本次募集資金調整的程序履行及信息披露情況
1、關於募集資金用途之首次預案修訂審議程序及信息披露情況
（1）本次募集資金調整的基本情況
根據中國證監會《關於廣州
廣電運通金融電子股份有限公司非公開發行股票
申請文件反饋意見》（《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》150875
號）的要求，公司於2015年8月3日公開披露的《廣州
廣電運通金融電子股份
有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》將公司用於補充流動資金的募
集資金具體用途由於2015年3月11日公開披露的《廣州
廣電運通金融電子股份
有限公司非公開發行A股股票預案》「
廣電運通本次非公開發行擬以不超過
176,931萬元的募集資金用於投資武裝押運公司及其他主營業務相關領域、補充
公司日常運營的資金需求」調整為「
廣電運通本次非公開發行擬以不超過176,931
萬元的募集資金用於補充公司日常運營的資金需求」。
公司此次募集資金用途的調整，系公司本次發行募集資金用於補充流動資金
的明細項目調整，且系明細項目用途的縮減。
（2）本次募集資金調整的審議程序
公司於2015年7月31日召開的第四屆董事會第十次會議審議通過《關於修
訂公司非公開發行A股股票預案的議案》，明確本次發行擬以不超過176,931萬
元的募集資金補充流動資金，用於補充公司日常運營的資金需求，並已將相關表
述修改為「
廣電運通本次非公開發行擬以不超過176,931萬元的募集資金用於補
充公司日常運營的資金需求」。公司獨立董事發表了相關獨立意見。
根據公司2014年度股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會全
權辦理公司本次非公開發行股票相關事宜的議案》的授權，公司本次募集資金調
整無需重新召開股東大會審議通過。
（3）本次募集資金調整的信息披露
公司於2015年8月3日披露了《第四屆董事會第十次會議決議公告》、《關
於非公開發行A股股票預案修訂說明的公告》、《非公開發行A股股票預案（修
訂稿）》、《非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》等文
件，履行了相應的信息披露義務。
2、關於募集資金金額之二次預案修訂審議程序及信息披露情況
（1）本次募集資金調整的基本情況
根據中國證監會《關於廣州
廣電運通金融電子股份有限公司非公開發行股票
申請文件二次反饋意見》（《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》
150875號）的要求，公司於2015年10月10日公開披露的《廣州
廣電運通金融
電子股份有限公司非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）》將公司用於補充
流動資金的金額由於2015年8月3日公開披露的《廣州
廣電運通金融電子股份
有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》「
廣電運通本次非公開發行擬
以不超過176,931萬元的募集資金用於補充公司日常運營的資金需求」調整為「廣
電運通本次非公開發行擬以不超過117,690.12萬元的募集資金用於補充公司日
常運營的資金需求」。
公司此次募集資金金額的調整，系公司本次發行募集資金用於補充流動資金
的金額的調減，亦系本次發行規模以及發行數量上限的調減。
（2）本次募集資金調整的審議程序
公司於2015年10月8日召開的第四屆董事會第十二次（臨時）會議審議通
過《關於調減非公開發行A股股票發行數量和募集資金金額的議案》、《關於修
訂公司非公開發行A股股票預案的議案》等，明確本次發行擬以不超過117,690.12
萬元的募集資金補充流動資金，用於補充公司日常運營的資金需求，並已將相關
表述修改為「
廣電運通本次非公開發行擬以不超過117,690.12萬元的募集資金用
於補充公司日常運營的資金需求」。公司獨立董事發表了相關獨立意見。
根據中國證監會的監管要求，以上議案尚需經公司股東大會審議通過。
（3）本次募集資金調整的信息披露
公司於2015年10月10日披露了《第四屆董事會第十二次（臨時）會議決
議公告》、《關於非公開發行A股股票預案二次修訂說明的公告》、《非公開發行A
股股票預案（二次修訂稿）》、《非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報
告（二次修訂稿）》、《關於調減公司第一期員工持股計劃計劃認購金額的公告》、
《關於籤訂暨關聯交易的
公告》等文件，履行了相應的信息披露義務。
基於以上說明及分析，發行人認為：公司本次發行募集資金淨額用於建設全
國金融外包服務平臺以及補充流動資金，其中，關於將補充流動資金用途的明細
由「投資武裝押運公司及其他主營業務相關領域、補充公司日常運營的資金需求」
調減為僅用於「補充公司日常運營的資金需求」以及將補充流動資金的金額由不
超過176,931萬元調減為不超過117,690.12萬元，相應的將募集資金總額由
372,960萬元調減為313,719.12萬元，以上調整系募集資金使用之補充流動資金
明細用途的調減以及補充流動資金金額的調減，不構成本次發行方案的重大變
化。公司已就以上調整分別履行了相應的審議程序及信息披露義務。
保薦機構核查意見：
保薦機構通過核查公司公開披露資料、三會會議文件、與公司高級管理人進
行訪談、審閱非公開發行預案及募集資金可行性分析報告等，核查了公司本次發
行的募投項目信息披露及其調整、審議程序等相關事宜。
經核查，保薦機構認為：公司關於本次募集資金用途的信息披露是準確的；
信息披露符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的相關規定。公司本次
發行募投項目之補充流動資金具體用途內容及金額的修訂系募集資金使用範圍
的縮小、募集資金金額的調減，不構成公司本次發行方案的重大變更。公司關於
募投項目的修訂已履行了相關審議程序及信息披露義務，符合相關法律法規的要
求。
（本頁無正文，為《廣州
廣電運通金融電子股份有限公司關於廣州
廣電運通金融
電子股份有限公司非公開發行股票申請文件二次反饋意見的回覆》之籤章頁）
廣州
廣電運通金融電子股份有限公司（公章）
年 月 日
（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於廣州
廣電運通金融電子股份
有限公司非公開發行股票申請文件二次反饋意見的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
張寧湘 金巍鋒
華泰聯合證券有限責任公司（公章）
年 月 日
中財網