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2、聯繫方式：
聯繫電話：0757-26338779 22390156
聯繫人：歐雲彬、王秋實
聯繫地點：廣東省佛山市順德區北滘鎮美的大道6號美的總部大樓
郵政編碼：528311
指定傳真：0757-26651991
3、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
特此公告。
美的集團股份有限公司董事會
2015年3月31日
附件一：授權委託書（複印件有效）
茲委託【 】先生（女士）代表我單位（個人）出席美的集團股份有限公司於2015年4月21日召開的2014年年度股東大會，並代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委託人沒有對表決權的行使方式作具體指示，受託人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。本人(或本單位)對下述議案的投票意見如下（請在相應表決意見欄目打「√」）：
| 議案序號 | 議案名稱 | 表決意向 | ||
| 同意 | 反對 | 棄權 | ||
| 議案1 | 《2014年董事會工作報告》 | |||
| 議案2 | 《2014年監事會工作報告》 | |||
| 議案3 | 《2014年度財務決算報告》 | |||
| 議案4 | 《2014年度報告及年度報告摘要》 | |||
| 議案5 | 《2014年度利潤分配預案》 | |||
| 議案6 | 《關於核心管理團隊持股計劃暨「美的集團合伙人」計劃（草案）的議案》 | |||
| 議案7 | 《關於提請股東大會授權董事會辦理持股計劃相關事宜的議案》 | |||
| 議案8 | 《關於為下屬控股子公司及參股公司提供擔保的議案》 | |||
| 子議案1 | 為美的集團財務有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案2 | 為廣東美的製冷設備有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案3 | 為廣東美的廚房電器製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案4 | 為廣東威特真空電子製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案5 | 為廣東美的暖通設備有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案6 | 為廣東美的商用空調設備有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案7 | 為廣東美的生活電器製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案8 | 為佛山市順德區美的電熱電器製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案9 | 為廣東美的廚衛電器製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案10 | 為佛山市順德區美的飲水機製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案11 | 為佛山市美的清湖淨水設備有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案12 | 為廣東美的環境電器製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案13 | 為佛山市順德區美的洗滌電器製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案14 | 為廣東美芝製冷設備有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案15 | 為廣東美芝精密製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案16 | 為廣東威靈電機製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案17 | 為佛山市威靈電子電器有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案18 | 為佛山市威靈洗滌電機製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案19 | 為寧波美的聯合物資供應有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案20 | 為佛山市威靈材料供應有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案21 | 為廣州凱昭商貿有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案22 | 為佛山市美的開利製冷設備有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案23 | 為廣東美的集團蕪湖製冷設備有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案24 | 為蕪湖美智空調設備有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案25 | 為合肥美的電冰箱有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案26 | 為湖北美的電冰箱有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案27 | 為合肥華凌股份有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案28 | 為廣州美的華凌冰箱設備有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案29 | 為合肥美的暖通設備有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案30 | 為蕪湖美的廚衛電器製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案31 | 為蕪湖美的洗滌電器製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案32 | 為安徽美芝製冷設備有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案33 | 為安徽美芝精密製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案34 | 為威靈（蕪湖）電機製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案35 | 為合肥美的洗衣機有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案36 | 為安得物流股份有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案37 | 為江蘇美的春花電器股份有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案38 | 為江西美的貴雅照明有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案39 | 為重慶美的通用製冷設備有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案40 | 為浙江美芝壓縮機有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案41 | 為常州威靈電機製造有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案42 | 為美的國際控股有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案43 | 為美的國際貿易有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案44 | 為美的電器（BVI）有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案45 | 為卡普澳門離岸商業服務有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案46 | 為世紀開利家用空調有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案47 | 為威靈國際香港有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案48 | 為威靈澳門離岸商業服務有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案49 | 為美的電器（新加坡）貿易有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案50 | 為美的生活電器（越南）有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案51 | 為美的電器（荷蘭）有限公司 Midea Electrics Netherlands B.V.提供擔保之子議案 | |||
| 子議案52 | 為美的空調（美國）有限公司 MIDEA AMERICA CORP. 提供擔保之子議案 | |||
| 子議案53 | 為印尼商用空調合資公司 PT Midea Heating and Ventilating Air Conditioner Indonesia提供擔保之子議案 | |||
| 子議案54 | 為美的馬來西亞合資公司提供擔保之子議案 | |||
| 子議案55 | 為山西華翔集團有限公司提供擔保之子議案 | |||
| 議案9 | 《2015年度日常關聯交易的議案》 | |||
| 議案10 | 《關於向上風實業提供票據貼現業務的關聯交易的議案》 | |||
| 議案11 | 《關於在順德農商行存貸款關聯交易的議案》 | |||
| 議案12 | 《2015年外匯資金衍生品業務投資的專項報告》 | |||
| 議案13 | 《關於公司2015年以自有資金進行委託理財的報告》 | |||
| 議案14 | 《關於續聘會計師事務所的議案》 | |||
委託人股東帳戶： 委託人持有股數： 股
委託人身份證號碼（或營業執照註冊號）：
受託人（籤名）： 受託人身份證號：
委託人姓名或名稱(籤章)： 委託日期： 年 月 日
證券代碼：000333 證券簡稱：美的集團 公告編號：2015-017
美的集團股份有限公司
關於獨立董事辭職公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
美的集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)董事會於近日收到了獨立董事符正平先生的書面辭職報告，符正平先生因個人原因申請辭去公司獨立董事職務,並相應辭去其在公司董事會專門委員會中擔任的職務。
符正平先生辭去獨立董事職務後,將導致公司獨立董事人數少於董事會成員的三分之一,依據公司治理及經營管控的實際情況，並根據《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》等相關法律法規及規章制度的規定,在公司股東大會選舉產生新的獨立董事之前，符正平先生將按照法律、行政法規等相關規定，繼續履行獨立董事職責。本公司將按照有關規定，儘快完成獨立董事的補選工作。
符正平先生在擔任公司獨立董事期間,勤勉盡責、獨立公正, 為提高董事會決策的科學性、保護廣大投資者的合法權益、促進公司規範運作和健康發展等方面發揮了積極作用。在此，公司董事會對符正平先生在任職期間為公司發展作出的貢獻表示由衷的感謝!
特此公告。
美的集團股份有限公司董事會
2015年03月31
證券代碼：000333 證券簡稱：美的集團 公告編號：2015-018
美的集團股份有限公司
復牌提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
美的集團股份有限公司（下稱「公司」）因籌劃長期激勵重大事項，為保證公平信息披露，維護投資者利益，經申請，公司股票自2015年3月26日開市起停牌，美的集團於2015年3月27日召開了第一屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於公司第二期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》及《美的集團股份有限公司核心管理團隊持股計劃暨「美的集團合伙人」計劃（草案）及其摘要的議案》，相關公告均已於2015年3月31日在《中國證券報》、《證券時報》\《上海證券報》和巨潮資訊網站進行了披露，經申請，本公司股票將於2015年3月31日開市起復牌。
特此公告！
美的集團股份有限公司董事會
2015年3月31日
美的集團股份有限公司
第二期股票期權激勵計劃
（草案）摘要
二零一五年三月
聲明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》和其他相關法律、法規、規章和規範性文件以及美的集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「美的集團」）《公司章程》制定。
2、本激勵計劃所採用的激勵形式為股票期權，其股票來源為美的集團向激勵對象定向發行新股。本次計劃擬授予的股票期權數量為8430萬份，對應的標的股票數量為8430萬股，佔美的集團已發行股本總額的2%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲得的股票期權對應的股票數量未超過公司股本總額的1%。
3、本激勵計劃授予的股票期權行權價格為31.54元。
該行權價格為下列價格之高者：
（1）本計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價31.54元；
（2）本計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司股票平均收盤價30.82元。
4、股票期權有效期內若發生資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、增發股票等事項，股票期權的數量和行權價格將做相應調整。
5、本激勵計劃的有效期為5年，自股票期權授予之日起計算。
6、在股票期權授予日後12個月為等待期，等待期滿後為行權期。股票期權自授予日起滿12個月後（即等待期後），激勵對象應在未來48個月內分三期行權，授予期權行權期及各期行權時間安排如下表所示：
| 階段名稱 | 時間安排 | 行權比例 |
| 第一個行權期 | 自授權日起12個月後的首個交易日起至授權日起36個月的最後一個交易日止 | 1/3 |
| 第二個行權期 | 自授權日起24個月後的首個交易日起至授權日起48個月的最後一個交易日止 | 1/3 |
| 第三個行權期 | 自授權日起36個月後的首個交易日起至授權日起60個月的最後一個交易日止 | 1/3 |
7、主要行權條件：本激勵計劃在行權期的三個會計年度中，分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象行權條件之一。
授予的股票期權各年度績效考核目標如下表所示：
| 階段名稱 | 業績考核指標 |
| 授予股票期權的第一個行權期 | 2015年的淨利潤增長率較2014年不低於15%；2015年度淨資產收益率不低於20% |
| 授予股票期權的第二個行權期 | 2016年的淨利潤增長率較2015年不低於15%；2016年度淨資產收益率不低於20% |
| 授予股票期權的第三個行權期 | 2017年的淨利潤增長率較2016年不低於15%；2017年度淨資產收益率不低於20% |
上述淨利潤指歸屬於母公司所有者的淨利潤，淨資產收益率指加權平均淨資產收益率。除上述具體指標外，股票期權等待期內，各年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
除上述財務指標外， 激勵對象行權只有在前一年度考核得分在B級及以上，激勵對象所在經營單位考評得分80分及以上，方能參與當年度股票期權的行權；否則取消當期行權額度，期權份額由公司統一註銷。
8、激勵對象行權資金以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括不得為其貸款提供擔保。
9、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30日內，公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行授權，並完成登記、公告等相關程序。
10、本激勵計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬訂，提交公司董事會審議通過，經中國證監會備案無異議後，由公司股東大會審議通過後方可實施。公司股東大會在對本股權激勵計劃進行投票表決時，將在提供現場投票方式的同時提供網絡投票方式。
11、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。
釋義
在本計劃中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
| 美的集團、本公司、公司 | 指 | 美的集團股份有限公司 |
| 本計劃、本激勵計劃、激勵計劃 | 指 | 美的集團股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）摘要 |
| 股票期權、期權 | 指 | 公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權力 |
| 激勵對象 | 指 | 根據本計劃獲授股票期權的人員 |
| 董事會 | 指 | 美的集團股份有限公司董事會 |
| 股東大會 | 指 | 美的集團股份有限公司股東大會 |
| 授予日 | 指 | 公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必須為交易日 |
| 行權價格 | 指 | 公司向激勵對象授予股票期權時所確定的激勵對象購買公司股份的價格 |
| 行權條件 | 指 | 根據股票期權激勵計劃激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件 |
| 可行權日 | 指 | 激勵對象可以行權的日期，可行權日必須為交易日 |
| 有效期 | 指 | 從股票期權授予激勵對象之日起到股票期權失效為止的時間段 |
| 等待期 | 指 | 股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間 |
| 公司紅線 | 指 | 依據《美的集團管理員工行為規範指引》及《美的集團職業經理人管理辦法》規定，對公司職業經理人約定的行為規範，「六條紅線」是職業經理人職業操守「底線」：紅線一、做假帳欺騙股東；紅線二、利用職權為自己或親友謀取利益；紅線三、未經許可投資與公司構成競爭或配套關係產業；紅線四、超越權限行使職權致公司利益嚴重受損；紅線五、洩露公司商業機密或內部敏感消息；紅線六、阻礙正常監督審查或包庇違法亂紀行為 |
| 中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
| 證券交易所、交易所 | 指 | 深圳證券交易所 |
| 登記結算公司、結算公司 | 指 | 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民幣元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中華人民共和國公司法》 |
| 《證券法》 | 指 | 《中國人民共和國證券法》 |
| 《上市規則》 | 指 | 《深圳證券交易所股票上市規則》 |
| 《管理辦法》 | 指 | 《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美的集團股份有限公司章程》 |
第一章 總則
為了進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，確保公司發展目標的實現，公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》和其他相關法律、法規、規章和規範性文件以及《公司章程》制定本激勵計劃。
本激勵計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬訂，提交公司董事會審議通過，經中國證監會審核無異議後，由公司股東大會批准生效。公司股東大會在對本股票期權激勵計劃進行投票表決時，將在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。
（一）制定本計劃所遵循的基本原則
1、公平、公正、公開；
2、激勵和約束相結合，風險與收益相對稱；
3、與公司「產品領先、效率驅動、全球經營」的戰略相一致，對象範圍側重於研發、品質、製造、供應鏈及相關骨幹人員；
4、股東利益、公司利益和員工利益一致，有利於公司的可持續發展；
5、維護股東權益，為股東帶來更高效、持續的回報。
（二）本激勵計劃的管理機構
1、股東大會是公司的權力機構，負責審核批准實施本計劃及本計劃的變更和終止。
2、公司董事會是股權激勵計劃的執行管理機構，董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬定和修改股權激勵計劃，報股東大會審批和主管部門審核，並在股東大會授權範圍內辦理股權激勵計劃的其他相關事宜。
3、公司監事會是股權激勵計劃的監督機構，負責對股權激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性法律文件和《公司章程》進行監督。
4、公司獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，並就本計劃向所有股東徵集委託投票權。
（ 三）本計劃的實施程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定股權激勵計劃草案，並提交董事會審議；
2、董事會審議通過股權激勵計劃草案，獨立董事就本計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益發表獨立意見；
3、監事會核實股權激勵對象名單；
4、公司聘請律師對本計劃出具法律意見書；
5、董事會審議通過股票期權激勵計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃（草案）及摘要、監事會決議、獨立董事意見；
6、經中國證監會備案無異議後，公司發出召開股東大會的通知，並同時公告法律意見書；
7、獨立董事就股權激勵計劃的相關議案向全體股東徵集委託投票權；
8、公司股東大會審議股權激勵計劃，監事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；
9、公司股東大會批准股票期權股權激勵計劃後，激勵計劃可以實施。董事會根據股東大會授權辦理股權激勵計劃實施的相關事宜。自公司股東大會審議通過激勵計劃之日起 30 日內，董事會將按相關規定對激勵對象授予股票期權，並完成登記、公告等相關程序。
第二章 激勵對象的確定依據和範圍
（一）激勵對象的確定依據
1、確定激勵對象的法律依據
本計劃激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和其他相關法律、法規、規章和規範性文件的規定及《公司章程》的相關規定為依據，並結合公司實際情況確定。
2、確定激勵對象的職務依據
本計劃的激勵對象為總部及各事業部的中高層管理人員及業務技術骨幹人員。公司現任的獨立董事和監事不參與本計劃。
3、確定激勵對象的考核依據
依據公司董事會通過的《美的集團股份有限公司第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱「考核辦法」）對激勵對象進行考核，激勵對象經考核合格後方具有獲得授予本計劃項下股票期權的資格。
（二）激勵對象的範圍
本激勵計劃的激勵對象共計738人，激勵對象包括公司總部及各事業部的中高層管理人員及業務技術骨幹人員。
與公司「產品領先、效率驅動、全球經營」的戰略相一致，本次股權激勵的對象範圍側重於研發、品質、製造、供應鏈相關骨幹人員，將有利於推動公司持續穩定的業績增長與公司戰略的實現。
上述激勵對象不包括獨立董事，也不包括持股5%以上的主要股東或實際控制人、或其配偶及其直系近親屬。激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。
（三）有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》第147條規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
如在本計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何規定不得參與激勵計劃的情形，公司將終止其參與本計劃的權利，註銷其已被授予但尚未行權的全部股票期權。
（四）激勵對象的確定和審核
董事會薪酬與考核委員會擬定具體的激勵對象名單，報董事會審議通過後，由監事會對激勵對象名單予以核實，並由監事會在股東大會上將核實情況予以說明。
第三章 本激勵計劃的股票來源和數量
（一）股權激勵計劃的股票來源
公司將通過向激勵對象定向發行股票作為本計劃的股票來源。
（二）授予股票期權的數量
本次激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權數量為8430萬份，對應的標的股票數量為8430萬股，佔美的集團已發行股本總額的2%，股票期權有效期內若發生資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票數量將根據本計劃相關規定進行調整。
（三）授予的股票期權分配情況
授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
| 一、公司董事與高級管理人員 | ||||
| 職務 | 姓名 | 擬分配期權數量（萬份） | 佔本次授予期權總數的比例 | 佔公司目前總股本的比例 |
| 董事會秘書 | 江鵬 | 18 | 0.21% | 0.004% |
| 二、公司中層管理人員及業務技術骨幹 | ||||
| 類型 | 人數 | 擬分配期權數量（萬份） | 佔本次授予期權總數的比例 | 佔公司目前總股本的比例 |
| 研發人員 | 123 | 1389 | 16.48% | 0.33% |
| 製造人員 | 275 | 3174 | 37.65% | 0.75% |
| 營銷人員 | 127 | 1464 | 17.37% | 0.35% |
| 信息技術人員 | 48 | 603 | 7.15% | 0.14% |
| 其他業務骨幹 | 164 | 1782 | 21.14% | 0.42% |
第四章 股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期
（一）有效期
本激勵計劃的有效期為5年，自股票期權授予之日起計算。
（二）授予日
本激勵計劃授予日在本計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議、公司股東大會審議批准後30日內由公司董事會確定。
自公司股東大會審議通過本計劃之日起30日內，公司應按相關規定召開董事會對激勵對象進行授權，並完成登記、公告等相關程序。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、定期報告公布前30日；
2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
（三）等待期
指股票期權授予後至股票期權可行權日之間的時間，本計劃的等待期為1年。
（四）可行權日
激勵對象可以自授予日起滿1年後開始行權，可行權日必須為交易日，且在行權有效期內，但不得在下列期間內行權：
1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日內；
2、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日內。
上述「重大交易」、「重大事項」以及「可能影響股價的重大事件」，為公司根據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，計劃有效期結束後，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷。
（五）禁售期
禁售期是指對激勵對象行權後所獲股票進行售出限制的時間段。
本次股票期權激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規規定和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、如激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、如激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人原持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
第五章 股票期權的行權價格或行權價格的確定方法
（一）授予的股票期權的行權價格
授予的股票期權的行權價格為下列價格之高者：
（1）本計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價31.54元；
（2）本計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司股票平均收盤價30.82元。
根據上述原則，本激勵計劃授予的股票期權行權價格為每股人民幣31.54元。
在滿足行權條件後，激勵對象獲授的每份期權可以行權價格購買一股公司A股股票。
（二）股票期權行權價格的調整
在本激勵計劃有效期內發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、增發股票等事宜時，行權價格將根據本計劃相關規定進行調整。
第六章 股票期權授予和行權條件
（一）股票期權的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
（二）股票期權的行權條件
激勵對象行使已獲授的股票期權時必須同時滿足如下條件：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
3、考核合格
根據公司制定的《美的集團股份有限公司第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象行權只有在前一年度考核得分在B級及以上，激勵對象所在經營單位考評得分80分及以上，方能參與當年度股票期權的行權；否則取消當期行權額度，期權份額由公司統一註銷。
4、業績條件
本激勵計劃在行權期的三個會計年度中，分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象行權條件之一。
授予的股票期權各年度績效考核目標如下表所示：
| 階段名稱 | 業績考核指標 |
| 授予股票期權的第一個行權期 | 2015年的淨利潤增長率較2014年不低於15%；2015年度淨資產收益率不低於20% |
| 授予股票期權的第二個行權期 | 2016年的淨利潤增長率較2015年不低於15%；2016年度淨資產收益率不低於20% |
| 授予股票期權的第三個行權期 | 2017年的淨利潤增長率較2016年不低於15%；2017年度淨資產收益率不低於20% |
上述淨利潤指歸屬於母公司所有者的淨利潤，淨資產收益率指加權平均淨資產收益率。除上述具體指標外，股票期權等待期內，各年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
5、行權安排
本激勵計劃有效期為自股票期權授予日起5年。股票期權自授予日起滿12個月後（即等待期後），激勵對象應在未來48個月內分三期行權，期權行權期及各期行權時間安排如下表所示：
| 階段名稱 | 時間安排 | 行權比例 |
| 第一個行權期 | 自授權日起12個月後的首個交易日起至授權日起36個月的最後一個交易日止 | 1/3 |
| 第二個行權期 | 自授權日起24個月後的首個交易日起至授權日起48個月的最後一個交易日止 | 1/3 |
| 第三個行權期 | 自授權日起36個月後的首個交易日起至授權日起60個月的最後一個交易日止 | 1/3 |
第七章 股票期權數量及行權價格的調整方法和程序
（一）股票期權數量的調整方法
自股票期權授予日起，若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的股票期權數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的股票期權數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的股票期權數量。
（二）行權價格的調整方法
自股票期權授予日起，若在行權前有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的行權價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整後的行權價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。
（三）調整程序
公司股東大會授權公司董事會依據本計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。董事會調整股票期權數量和行權價格後，應及時公告並通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定向董事會出具專業意見。
第八章 公司授予股票期權及激勵對象行使的程序
（一）授予程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定股權激勵計劃草案，並提交董事會審議；
2、董事會審議通過股權激勵計劃草案，獨立董事就本計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益發表獨立意見；
3、監事會核實股權激勵對象名單；
4、公司聘請律師對本計劃出具法律意見書；
5、董事會審議通過股票期權股票激勵計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃（草案）及摘要、監事會決議、獨立董事意見；
6、經中國證監會備案無異議後，公司發出召開股東大會的通知，並同時公告法律意見書；
7、獨立董事就股權激勵計劃的相關議案向全體股東徵集委託投票權；
8、公司股東大會審議股權激勵計劃，監事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；
9、公司股東大會批准股票期權股權激勵計劃後，激勵計劃可以實施。董事會根據股東大會授權辦理股權激勵計劃實施的相關事宜。自公司股東大會審議通過激勵計劃之日起 30 日內，董事會將按相關規定對激勵對象授予股票期權，並完成登記、公告等相關程序。
（二）激勵對象行權的程序
1、股票期權激勵對象向薪酬與考核委員會提交《股票期權行權申請書》， 提出行權申請；
2、董事會對申請人的行權資格與行權條件審查確認；
3、激勵對象的行權資格及行權條件經公司董事會確認後，由公司向深圳證券交易所提出行權申請；
4、經深圳證券交易所確認後，向登記結算公司辦理登記結算事宜。
第九章 股票期權激勵計劃的變更與終止
（一）當公司發生控制權變更、分立或合併時，本次股權激勵計劃不作變更，繼續按照本股權激勵計劃設定的相關行權時間和行權條件執行。
（二）激勵對象在本股票期權激勵計劃有效期結束前，發生職務變更、離職或死亡等情況後，按照以下規定處置：
1、激勵對象因降職，不再為公司管理及業務骨幹的，其未達到可行權條件股票期權由公司進行註銷，激勵對象降職後，仍為公司管理及業務骨幹的，按其新任崗位所對應的標準，重新核定其可行權的股票期權，所調減的股票期權予以註銷；
2、激勵對象發生下列情形之一的，已達到可行權條件股票期權可按本股票期權激勵計劃的規定，由激勵對象正常行使權利，未達到可行權條件股票期權仍按規定的程序和時間可行權。激勵對象除不再受個人可行權業績條件限制之外，其他可行權條件仍然有效：
（1）激勵對象符合相關政策並經公司批准正常退休，且在行權期內未從事與公司相同業務的投資及任職；
（2）激勵對象因工喪失民事行為能力（其獲授的股票期權可由其監護人代其行使）；
（3）激勵對象因工死亡（其獲授的股票期權將由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承）。
3、發生以下任一情形時，已達到可行權條件股票期權可按本股票期權激勵計劃的規定正常行使權利，未達到可行權條件股票期權不再可行權，公司應註銷該部分股票期權：
（1）激勵對象非因前述第2條（1）-（3）原因?而與公司終止或解除勞動合同 ；
（2）激勵對象不勝任崗位工作、考核不合格；
（3）激勵對象因存在違反「公司紅線」行為，嚴重損害公司利益或聲譽的；
（4）激勵對象在美的集團全資、控股子公司任職的，若美的集團失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該子公司任職的。
4、激勵對象當激勵對象在任職期間因違反法律、法規及「公司紅線」給公司造成嚴重損失並且被公司解除勞動合同關係的，公司將對該等激勵對象尚未行權的股票期權予以註銷，並且公司可要求激勵對象返回其已行權的股票期權所獲得的收益。
5、對於上述規定之外的情形，公司董事會有權根據激勵對象的具體情況，酌情處置激勵對象未達到可行權條件股票期權。
（三）在等待期和行權期內，如果發生公司管理層無法控制的政治及政策風險、重大自然災害等嚴重影響本股票期權激勵計劃正常實施的不可抗力事件，公司董事會可終止本股票期權激勵計劃。
公司發生《管理辦法》中第七條規定的情形之一時，應當終止實施股票期權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據本股票期權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在本股票期權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形的，公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。
第十章 其他事項
（一）公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象應將自該財務會計文件公告之日起12個月內從本計劃所獲得的全部利益返還給公司。
（二）有關法律、法規、規範性法律文件以及《公司章程》對特定激勵對象股票期權的授予、等待、行權以及獲得收益有特別規定的，從其規定。
（三）當公司發生合併或分立時，激勵對象獲授的股票期權對應的標的股票按照公司合併或分立時股份的轉換比例相應轉換為新公司的股票。
（四）公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況，包括：
1、報告期內激勵對象的範圍；
2、報告期內授予、行權的股票期權總數；
3、至報告期末累計已授予但尚未行權的股票期權總數；
4、董事、監事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授股票期權及其行權的情況；
5、因激勵對象獲授股票期權並行權所引起的股本變動情況；
6、股權激勵計劃的會計處理方法。
（五）公司按照有關規定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。
（六）目前公司的股權結構中社會公眾持股比例滿足《上市規則》等法律法規的要求，且本計劃的實施將不會導致社會公眾持股比例的下降，因此，不存在由於實施本計劃而導致公司股權分布不具備上市條件的情形。
（七）本計劃的實施過程受中國證監會及其派出機構、證券交易所、登記結算公司的監管。
第十一章 附則
（一） 本計劃在中國證監會備案無異議、美的集團股東大會審議通過後生效；
（二） 本計劃由公司董事會負責解釋。
美的集團股份有限公司董事會
二零一五年三月二十七日
美的集團股份有限公司
核心管理團隊持股計劃
暨「美的集團合伙人計劃」（草案）摘要
二〇一五年三月
重要聲明
本公司及董事會全體成員保證本持股計劃內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
本部分內容中的詞語簡稱與「釋義」部分保持一致。
1、美的集團股份有限公司核心管理團隊持股計劃暨「美的集團合伙人計劃」（草案）系美的集團依據《公司法》、《證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定製定。
2、本持股計劃委託第三方管理。受託方必須符合法律法規對資產管理資質的要求，為本持股計劃設立專門的資產管理計劃，以法律法規允許的途徑購買和持有美的集團股票。
3、本持股計劃參加對象為對公司整體業績和中長期發展具有重要作用的公司核心管理人員，首期參加人數為31人，包括本公司總裁、副總裁8 人（含兼任事業部總經理人員2人），事業部及經營單位總經理13人及其他對公司經營與業績有重要影響的核心責任人10人。
4、本持股計劃的資金來源為公司計提的持股計劃專項基金、持有人自有資金以及員工持股計劃通過融資方式自籌的資金（如有）（該兩種資金統稱為「其它資金」）。其他資金和公司計提的持股計劃專項基金的比例最高不超過1:1。員工持股計劃通過融資方式自籌的資金，持有人將按每期歸屬的標的股票權益額度和比例，承擔其相應的融資本金歸還以及在融資期限內的融資成本（包括但不限於融資利息等）。
持股計劃專項基金依據各期計劃上一年度經審計合併報表淨利潤的一定比例計提，首期持股計劃計提的持股計劃專項基金為1.15億元，約佔公司2014年度經審計的合併報表淨利潤的1%。
5、持股計劃的存續期：非經持股計劃管理委員會決定終止並報董事會審議通過，本持股計劃將永續存在，並每年滾動推出。首期持股計劃存續期為自股東大會審議通過之日起六年，其餘各期持股計劃的存續期為自董事會審議通過之日起六年，存續期滿後，當期持股計劃即終止，也可由持股計劃管理委員會提請董事會審議通過後延長。後續各期持股計劃的實施授權董事會審議。
6、本持股計劃的鎖定期：每期持股計劃所購買的公司股票自美的集團披露完成標的股票購買的公告之日起設立不少於12個月的鎖定期，法定鎖定期內不得進行交易。各期持股計劃項下公司業績考核指標達成之後，根據上一年度公司、事業部與經營單位業績目標的達成情況及考核結果確定各持有人對應的標的股票額度，並將該等對應的標的股票額度分3期歸屬至持有人，每期歸屬間隔12個月。持有人每期歸屬可享受三分之一標的股票權益，每期歸屬給持有人的標的股票權益的鎖定期為24個月，自該期標的股票權益歸屬至持有人名下之日起算。
本持股計劃下各期持股計劃設置公司業績考核指標，首期持股計劃項下的公司業績考核指標為2015年度歸屬於母公司所有者的淨利潤增長率較2014年度不低於15%，2015年度加權平均淨資產收益率不低於 20%。以後各期持股計劃的公司業績考核指標將在該期持股計劃中具體明確。
若該期持股計劃下的公司業績考核指標達成，則持有人方可以享有該期持股計劃項下按照上述規則歸屬到其名下的標的股票權益；若該期持股計劃項下的公司業績考核指標未達成，則該期持股計劃項下標的股票權益均全部歸屬於公司享有，所有持有人不再享受該期持股計劃項下的標的股票權益。
首期持股計劃涉及的主要事項的預計時間安排如下（若實際時間有調整，則以實際時間為準）：
| 預計時間 | 主要事項 | 備註 |
| 2015.03.27 | 董事會審議持股計劃 | —— |
| 2015.04.21 | 股東大會審議持股計劃 | —— |
| 2015.04-2015.10 | 持股計劃購入標的股票 | 持股計劃在6個月內完成標的股票購買 |
| 2016.04 | 根據公司、事業部與經營單位業績目標的達成情況及考核結果，確定持有人對應的標的股票額度，並確定持股計劃第一個歸屬期中1/3標的股票權益的歸屬情況 | 若公司業績考核指標未達成，則首期持股計劃項下的標的股票權益均歸公司享有 |
| 2017.04 | 確定持股計劃第二個歸屬期中1/3標的股票權益的歸屬情況 | —— |
| 2018.04 | 確定持股計劃第三個歸屬期中1/3標的股票權益的歸屬情況； | —— |
| 第一個歸屬期歸屬的1/3標的股票權益鎖定期屆滿，可予以出售 | ||
| 2019.04 | 第二個歸屬期歸屬的1/3標的股票權益鎖定期屆滿，可予以出售 | —— |
| 2020.04 | 第三個歸屬期歸屬的1/3標的股票權益鎖定期屆滿，可予以出售 | —— |
註：公司將依據相關規定，在持股計劃完成標的股票的購買及分期歸屬時發布持股計劃的實施及進展公告。
7、本持股計劃符合中國證監會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等監管規定對於公司及個人持股總數的要求：標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。標的股票總數不包括持有人在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
8、公司董事會對本持股計劃進行審議通過後，公司將發出召開股東大會通知，審議本持股計劃，本持股計劃經公司股東大會批准後方可實施。
9、公司審議本持股計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
10、本持股計劃實施後，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
釋 義
本計劃草案中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：
| 美的集團/公司/本公司 | 指美的集團股份有限公司 |
| 持股計劃/本持股計劃 | 指《美的集團股份有限公司核心管理團隊持股計劃暨「美的集團合伙人計劃」》 |
| 持股計劃草案/本計劃草案 | 指《美的集團股份有限公司核心管理團隊持股計劃暨「美的集團合伙人計劃」（草案）》 |
| 持有人 | 指參加本持股計劃的公司核心管理人員 |
| 持有人會議 | 指持股計劃持有人會議 |
| 核心管理團隊 | 指美的集團總裁、副總裁、事業部及經營單位總經理及其他對公司經營與業績有重要影響的核心責任人 |
| 管理委員會 | 指持股計劃管理委員會 |
| 資產管理機構/管理機構 | 指具有法律法規所要求的資產管理資質、接受本持股計劃委託提供資產管理服務的第三方機構 |
| 資產管理計劃 | 指持股計劃委託資產管理機構設立、專門用於核心管理團隊持股的資產管理計劃 |
| 標的股票 | 指本持股計劃持有的美的集團股票 |
| 其它資金 | 指持有人自有資金以及員工持股計劃通過融資方式自籌的資金 |
| 考核年度 | 指各期持股計劃項下公司業績考核指標的年度 |
| 法定鎖定期 | 指披露完成標的股票購買公告之日起計算不少於十二個月。如未來監管政策發生變化，以監管政策規定為準 |
| 歸屬鎖定期 | 指每期歸屬給持有人的標的股票權益的鎖定期，自該期標的股票權益歸屬至持有人名下之日起24個月 |
| 公司紅線 | 指依據《美的集團管理員工行為規範指引》及《美的集團職業經理人管理辦法》規定，對公司職業經理人約定的行為規範，「六條紅線」是職業經理人職業操守「底線」：紅線一、做假帳欺騙股東；紅線二、利用職權為自己或親友謀取利益；紅線三、未經許可投資與公司構成競爭或配套關係產業；紅線四、超越權限行使職權致公司利益嚴重受損；紅線五、洩露公司商業機密或內部敏感消息；紅線六、阻礙正常監督審查或包庇違法亂紀行為 |
| 中國證監會/證監會 | 指中國證券監督管理委員會 |
| 深交所 | 指深圳證券交易所 |
| 登記結算公司 | 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 |
| 元、萬元、億元 | 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 |
| 《公司法》 | 指《中華人民共和國公司法》 |
| 《證券法》 | 指《中華人民共和國證券法》 |
| 《指導意見》 | 指《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》 |
| 《公司章程》 | 指美的集團股份有限公司《公司章程》 |
一、持股計劃的目的
1、進一步完善公司治理機制，提升公司整體價值
2、推動「經理人」向「合伙人」轉變。
3、改善和創新薪酬激勵結構。
二、持股計劃的基本原則
（一）依法合規原則
（二）自願參與原則
（三）長期服務原則
（四）利益共享原則
（五）風險自擔原則
三、持股計劃的參加對象、確定標準及份額情況
美的集團自2013年上市以來，公司以「產品領先、效率驅動、全球經營」三大戰略主軸為指引，深化轉型，聚焦產品與效率提升，企業盈利能力與經營質量持續增強。公司的核心管理團隊是保障公司戰略執行、業績提升的決定力量，本持股計劃對象不超過以下範圍：
1、公司的總裁、副總裁；
2、公司下屬事業部及經營單位的總經理；
3、對公司經營與業績有重要影響的核心責任人。
首期持股計劃的總人數為31人，其中公司總裁、副總裁8人（含兼任事業部總經理人員2人），公司下屬事業部及經營單位總經理13人，其他對公司經營與業績有重要影響的核心責任人10人。各持有人所對應的標的股票權益的額度及比例需在各期持股計劃項下公司業績考核指標達成之後，根據上一年度公司、事業部與經營單位業績目標的達成情況及考核結果方可確定，屆時公司將會另行公告。
四、持股計劃的資金來源、股票來源和規模
（一）持股計劃的資金來源
本持股計劃的資金來源為公司計提的持股計劃專項基金、持有人自有資金以及員工持股計劃通過融資方式籌集的資金（如有）（該兩種資金統稱為「其它資金」）。其它資金和公司計提的持股計劃專項基金的比例最高不超過1:1。員工持股計劃通過融資方式自籌的資金，持有人將按其每期歸屬的標的股票權益額度和比例，承擔其相應的融資本金歸還以及在融資期限內的融資成本（包括但不限於融資利息等）。
持股計劃專項基金依據各期計劃上一年度經審計合併報表淨利潤的一定比例計提，首期持股計劃計提的持股計劃專項基金為1.15億元，約佔公司2014年度經審計的合併報表淨利潤的1%。
（二）持股計劃涉及的標的股票來源
持股計劃投資範圍為購買和持有美的集團的股票，股票來源為二級市場購買。
（三）持股計劃涉及的標的股票數量
持股計劃滾動實施，每年推出一期，各期持股計劃相互獨立，已設立並存續的各期持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。後續各期持股計劃的實施授權董事會審議。
標的股票數量累計標的股票總數不包括持有人在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
首期計提的持股計劃專項資金的總額為1.15億元。鑑於目前實際購買標的股票的日期、價格等存在不確定性，持股計劃首期持有的股票數量尚不確定。
各期持股計劃項下公司業績考核指標達成之後，管理委員會將根據上一年度公司、事業部與經營單位業績目標的達成情況及考核結果確定持有人對應的標的股票額度，並將該等對應的標的股票額度分3期歸屬至持有人。
五、存續期內公司融資時持股計劃的參與方式
每期持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由該期持股計劃的管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交該期持股計劃的持有人會議審議。
六、持股計劃的存續期、鎖定期、變更、終止
（一）持股計劃的存續期
首期持股計劃存續期為自股東大會審議通過之日起六年，其餘各期持股計劃的存續期為自公司董事會審議通過之日起起六年，存續期屆滿後，可由管理委員會提請董事會審議通過後延長。
（二）標的股票的鎖定期
標的股票的鎖定期為不少於12個月，自公告完成標的股票購買起計算。法定鎖定期滿後，本持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深交所關於信息敏感期不得買賣股票的規定。
（三）持股計劃的變更
存續期內，持股計劃重大實質性變更須經出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上份額同意，並提交公司董事會審議通過。
（四）持股計劃的終止
每期持股計劃在存續期滿後自行終止，也可由持股計劃管理委員會提請董事會審議通過後延長。
七、持股計劃股份權益的歸屬及處置
（一）持股計劃股份權益的歸屬
各期持股計劃項下公司業績考核指標達成之後，將根據上一年度公司、事業部及經營單位業績目標的達成情況及考核結果確定持有人對應的標的股票額度，並將該等對應的標的股票額度分3期歸屬至持有人，持有人每期歸屬可享受三分之一股票權益。具體分配按下述規則分期歸屬至持有人：
1、公司考核年度的業績考核指標達成之後，根據考核年度公司、事業部及經營單位業績目標的達成情況及考核結果確定持有人對應的標的股票額度，並將該次購股資金所購入標的股票總數的三分之一歸屬。
2、持有人第一期標的股票權益歸屬完成之日起，滿一年（12個月）後，該次購股資金所購入標的股票總數的三分之一歸屬。
3、持有人第一期標的股票權益歸屬完成之日起，滿二年（24個月）後，該次購股資金所購入股票總數的三分之一歸屬。
按上述規則進行歸屬後的每期標的股票權益鎖定期為24個月，自該期標的股票權益歸屬至持有人名下之日起算。
本持股計劃下各期持股計劃設置公司業績考核指標，首期持股計劃項下的公司業績考核指標為2015年度歸屬於母公司所有者的淨利潤增長率較2014年度不低於15%，2015年度加權平均淨資產收益率不低於 20%。以後各期持股計劃的公司業績考核指標將在該期持股計劃中具體明確。
若該期持股計劃下的公司業績考核指標達成，則持有人方可以享有該期持股計劃項下按照上述規則歸屬到其名下的標的股票權益；若該期持股計劃項下的公司業績考核指標未達成，則該期持股計劃項下標的股票權益均全部歸屬於公司享有，所有持有人不再享受該期持股計劃項下的標的股票權益。
首期持股計劃涉及的主要事項的預計時間安排如下（若實際時間有調整，則以實際時間為準）：
| 預計時間 | 主要事項 | 備註 |
| 2015.03.27 | 董事會審議持股計劃 | —— |
| 2015.04.21 | 股東大會審議持股計劃 | —— |
| 2015.04-2015.10 | 持股計劃購入標的股票 | 持股計劃在6個月內完成標的股票購買 |
| 2016.04 | 根據公司、事業部與經營單位業績目標的達成情況及考核結果，確定持有人對應的標的股票額度，並確定持股計劃第一個歸屬期中1/3標的股票權益的歸屬情況 | 若公司業績考核指標未達成，則首期持股計劃項下的標的股票權益均歸公司享有 |
| 2017.04 | 確定持股計劃第二個歸屬期中1/3標的股票權益的歸屬情況 | —— |
| 2018.04 | 確定持股計劃第三個歸屬期中1/3標的股票權益的歸屬情況； | —— |
| 第一個歸屬期歸屬的1/3標的股票權益鎖定期屆滿，可予以出售 | ||
| 2019.04 | 第二個歸屬期歸屬的1/3標的股票權益鎖定期屆滿，可予以出售 | —— |
| 2020.04 | 第三個歸屬期歸屬的1/3標的股票權益鎖定期屆滿，可予以出售 | —— |
註：公司將依據相關規定，在持股計劃完成標的股票的購買及分期歸屬時發布持股計劃的實施及進展公告。
（二）持股計劃股份權益的歸屬處理方式
持有人享有的每期歸屬的標的股票權益在歸屬鎖定期屆滿後，由管理委員會委託資產管理機構集中出售歸屬鎖定期屆滿的標的股票，並扣除因通過融資方式自籌資金相對應的融資本金和利息（如有），將收益按持有人歸屬標的股票額度的比例進行分配。
公司實施本持股計劃的財務、會計處理及期稅收等問題，按相關法律、法規及規範性文件執行。持有人因參加持股計劃所產生的個人所得稅，應將股票售出扣除所得稅後的剩餘收益分配給持有人。
持有人與資產管理機構須嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深交所關於信息敏感期不得買賣股票的規定。
（三）持股計劃股份權益處置
1、持股計劃標的股票權益歸屬至持有人前，計劃持有人和持股計劃均不享有投票權和表決權，標的股票權益按照本持股計劃規定進行歸屬後，與其他投資者權益平等。
2、資產管理機構購買標的股票後的分紅收益歸持有人所有，並按持有人根據本持股計劃確定的其所對應的標的股票的額度比例進行分配。
3、在各期持股計劃存續期內，持有人發生如下情形之一的，管理委員會無償收回持有人的未歸屬的標的股票權益，並有權決定分配給其他持有人。
（1）觸犯「公司紅線」。
（2）鎖定期內離任，離任審計過程中被發現任內有重大違規事項。
（3）因業績考核未達標。
（四） 持有人的變更和終止
1、持股計劃存續期內，持有人職務發生變更或離職，以致不再符合參與持股計劃的人員資格的，由管理委員會無償收回持有人的未歸屬的持股計劃標的股票權益，並有權決定分配給其他持有人。
2、持股計劃存續期內，持有人符合相關政策且經公司批准正常退休，且在歸屬鎖定期屆滿前未從事與公司相同業務的投資及任職，其未歸屬的持股計劃標的股票權益在歸屬鎖定期屆滿後由資產管理機構全額賣出後分配給該持有人。
3、持股計劃存續期內，持有人發生重大疾病離職或因公事務喪失勞動能力或因公死亡的，由管理委員會決定其未歸屬的持股計劃標的股票權益的處置方式，在歸屬鎖定期屆滿後，由資產管理機構全額賣出後分配給該持有人或其合法繼承人。
4、持股計劃存續期內，除上述情形之外，因其他情形導致存在未歸屬的持股計劃標的股票權益的，未歸屬的標的股票權益由管理委員會無償收回或決定分配給其他持有人。
八、持股計劃的管理模式
通過持有人會議選出管理委員會，對持股計劃的日常管理進行監督，代表持有人行使股東權利或者授權管理機構行使股東權利，執行具體持股計劃。
九、本計劃管理機構的選任、管理協議條款
（一）持股計劃管理機構的選任：
持股計劃的管理機構由管理委員會確定。
（二）管理協議的主要條款：
1、資產管理計劃名稱
2、當事人的權利義務
3、委託資產
4、委託資產的投資管理
5、交易及交收清算安排
6、資產管理業務的費用與稅收
7、委託資產投資於證券所產生的權益的行使
8、資產管理合同的生效、變更與終止
9、其他事項
（三）員工持股計劃持有的股票、資金為委託財產，員工持股計劃管理機構不得將委託財產歸入其固有財產；員工持股計劃管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委託財產不屬於其清算財產。
十、持股計劃履行的程序
（一）董事會審議通過本持股計劃草案，獨立董事和監事會應當就本持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制參與發表意見。
（二）董事會在審議通過本持股計劃草案後的2 個交易日內公告董事會決議、持股計劃草案、獨立董事意見、監事會意見等。
（三）公司聘請律師事務所對持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審議持股計劃的股東大會前公告法律意見書。
（四）召開股東大會審議持股計劃。股東大會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票，持股計劃經出席股東大會有效表決權半數以上通過後，持股計劃即可以實施。
十一、其他重要事項
（一）公司董事會與股東大會審議通過本持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權力，不構成公司或子公司對持有人聘用期限的承諾，公司或子公司與持有人的勞動關係仍按公司或子公司與持有人籤訂的勞動合同執行。
（二）本持股計劃經公司股東大會審議通過後生效。
（三）公司實施本持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項，按有關財務制度、會計準則、稅務制度的規定執行。
（四）本持股計劃的解釋權屬於公司董事會。
美的集團股份有限公司董事會
2015年3月31日