證券代碼：０００５６０ 證券簡稱：昆百大Ａ 公告編號：２０１１－０３０號
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
對控股子公司增加投資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
１．交易事項
昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司（以下簡稱「野鴨湖公司」）系本公司的控股子公司，該公司註冊資本４０００萬元，其中本公司全資子公司雲南百大房地產有限公司（以下簡稱「雲百大公司」）出資２４００萬元，佔註冊資本的６０％。本公司控股股東華夏西部經濟開發有限公司（以下簡稱「華夏西部」）出資１６００萬元，佔註冊資本的４０％。２０１１年８月１５日，雲百大公司與華夏西部籤訂《昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司股東增資協議》，決定共同對野鴨湖公司按各自出資比例進行增資，其中雲百大公司增資６００萬元，華夏西部增資４００萬元。本次增資完成後，野鴨湖公司註冊資本由４０００萬元增至５０００萬元，其中雲百大公司出資額由２４００萬元增至３０００萬元，仍佔野鴨湖公司新註冊資本總額的６０％；華夏西部出資額由１６００萬元增至２０００萬元，仍佔野鴨湖公司新註冊資本總額的４０％。
２．關聯關係說明
野鴨湖公司系本公司全資子公司與控股股東華夏西部共同投資企業，華夏西部持有本公司股份４，１８３．５２萬股，佔總股份的３１．１３％，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次增資屬關聯交易。
３．關聯交易的審批情況
本公司獨立董事對該關聯交易事項進行了事前審核。董事會於２０１１年８月１５日召開第七屆董事會第二次會議對該交易事項進行審議，在關聯董事何道峰、趙國權、樊江迴避表決的情況下，會議審議通過《關於昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司增資的議案》。獨立董事發表了獨立意見。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及本公司章程的相關規定，本次交易金額屬本公司董事會審批權限，不需經股東大會批准。
二、關聯方及交易各方基本情況
１．關聯方：華夏西部經濟開發有限公司
（１）公司概況
成立時間：１９９５年６月１９日；
住所：北京市朝陽區北四環中路８號（運動員餐廳）二層；
註冊資本：７８００萬元；
公司類型：其他有限責任公司；
法定代表人：何道峰；
經營範圍：一般經營項目：創業投資業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；商業、生物醫藥、科技領域的投資；企業管理諮詢；財務諮詢。
控股股東：北京歌元投資諮詢有限公司；
實際控制人：何道峰。
（２）歷史沿革：
華夏西部經濟開發有限公司於１９９５年６月１９日經北京市工商行政管理局登記註冊，領取註冊號為１１００００００５０４７３１６號《企業法人營業執照》，註冊資本為人民幣７８００萬元；主要股東北京歌元投資諮詢有限公司未發生變動。
華夏西部經濟開發有限公司在最近三年內涉及經營的行業有零售商業、生物製藥、倉儲物流、物業管理等，並發起設立投資基金及負責管理。
（３）財務狀況：
截至２０１０年１２月３１日，華夏西部經審計的總資產為 ６０，５２０．３２萬元，總負債為４４，３１８．１６萬元，淨資產為１６，２０２．１６萬元，２０１０年淨利潤３，６０８．０８萬元。
２．交易對方：雲南百大房地產有限公司
成立時間：１９９７年３月１２日；
住所：昆明市東風西路１號新紀元大酒店１６樓；
註冊資本：４０００萬元；
公司類型：有限責任公司；
法定代表人：樊江；
經營範圍：房地產開發經營；建築材料，裝飾材料，空調設備，廚具，潔具，五金交電，礦產品，金屬材料，化工產品，機電產品，工藝美術品的批發、零售、代購代銷。
三、關聯交易標的基本情況
交易標的：昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司
成立日期：２００５年１１月２９日；
住所：昆明市東風西路１號新紀元廣場１６樓；
註冊資本：４０００萬元；
企業類型：非自然人出資有限責任公司；
法定代表人：樊江；
經營範圍：房地產開發及經營；建築材料、裝飾材料、廚具、空調設備、衛生潔具、五金交電、礦產品、金屬材料的銷售。
四、關聯交易相關合同的主要內容、交易目的及對本公司的影響
１．協議主要內容
（１）根據云百大公司與華夏西部籤訂的《昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司股東增資協議》，雲百大公司在原有出資２４００萬元基礎上，以貨幣方式出資人民幣６００萬元對野鴨湖公司進行增資，增資後，雲百大公司共計出資３０００萬元，佔野鴨湖公司新註冊資本總額的６０％。華夏西部在原有出資１６００萬元基礎上，以貨幣方式出資人民幣４００萬元對野鴨湖公司進行增資，增資後，華夏西部共計出資２０００萬元，佔野鴨湖公司新註冊資本總額的４０％。此次增資完成後，野鴨湖公司註冊資本增至５０００萬元。
（２）交易雙方應於增資協議籤署後五個工作日內分別將增資款匯入野鴨湖公司指定的銀行帳號。野鴨湖公司應在收到全部增資款後三十個工作日內，完成工商變更登記手續。
（３）出資一旦認繳，不得抽回，轉讓股份需遵照《公司法》和《昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司章程》的有關規定。
２．交易目的和對上市公司的影響
野鴨湖公司承擔著野鴨湖項目整體開發的職能。野鴨湖公司將註冊資本金額增加到５０００萬元主要為了達到政府規定的土地一級開發企業註冊資本金的要求，以保障與政府合作的野鴨湖項目中長期目標的實現。在此前提下通過參與土地一級開發，有助於獲得後續開發用地，實現一二級開發連動，確保並提高公司野鴨湖項目收益水平和目標。
本次交易條件公平、合理，不存在損害公司和全體股東利益的行為。
五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
２０１１年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為５６２．６１萬元。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
上述關聯交易事項經過了本公司獨立董事事前審查，獨立董事同意將上述關聯交易議案提交董事會審議。經過認真審閱，獨立董事對本次交易發表獨立意見如下：
１．本次董事會審議通過的《關於昆百大集團野鴨湖房地產開發有限公司增資的議案》涉及關聯交易，在董事會審議該項關聯交易時，關聯董事迴避表決，表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。
２．昆明百大集團野鴨湖房地產承擔著野鴨湖項目整體開發的職能，通過增加註冊資本金額到５０００萬元，達到政府規定的土地一級開發企業註冊資本金的要求，保障與政府合作的野鴨湖項目中長期目標的實現。在此前提下通過參與土地一級開發，有助於獲得後續開發用地，實現一二級開發連動，確保並提高公司野鴨湖項目收益水平和目標。本次交易遵循了平等自願的合作原則，交易條件公平、合理，不存在損害公司和全體股東利益的行為。
七、備查文件目錄
１．第七屆董事會第二次會議決議；
２．獨立董事發表的獨立意見；
３．《昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司股東增資協議》。
特此公告
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
董 事 會
２０１１年８月１７日
證券代碼：０００５６０ 證券簡稱：昆百大Ａ 公告編號：２０１１－０２８號
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
第七屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱「昆百大」或「本公司」）於２０１１年８月５日，以專人送達、傳真和電子郵件方式向全體董事發出召開第七屆董事會第二次會議的通知。會議在董事長何道峰先生的主持下，於２０１１年８月１５日上午以現場會議和電視電話會議相結合的方式，在公司會議室召開。會議應到董事７名，實際到會董事７名。公司監事、高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
經過與會董事充分討論和審議，會議形成如下決議
１．會議以７票同意，０票反對，０票棄權審議通過《昆百大２０１１年半年度報告正文及摘要》；
２．會議以４票同意，０票反對，０票棄權，３票迴避審議通過《關於昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司增資的議案》。
本議案具體內容詳見本公司於２０１１年８月１７日刊登於《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。
特此公告
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司董事會
２０１１年８月１７日