| 時間：2019年03月21日 14:48:44 中財網 |
證券代碼：002422 證券簡稱：
科倫藥業公告編號：2019-025
四川
科倫藥業股份有限公司
關於子公司四川科倫藥物研究院有限公司的生物大分子和創新小分
子資產轉讓的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
一、概述
1．概述
自四川
科倫藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「
科倫藥業」）第五屆
董事會第十七次會議批准出資成立四川科倫博泰
生物醫藥股份有限公司（簡稱
「科倫博泰」）的相關議案以來，科倫博泰一直作為公司生物大分子和創新小分
子藥物（簡稱「創新藥研發業務」）的主要研發平臺。通過專業創新平臺集聚創
新資源和人才，明確研發人員的責權利，將有利於研發人員激勵及績效考核；同
時，建立平臺也是為培養其未來的市場融資能力，以適應不遠將來大量的臨床投
入，更有效提高上市公司市值，更多地提高每股收益，更好地滿足股東回報。因
公司子公司四川科倫藥物研究院有限公司（簡稱「科倫藥研」）歷史上也從事同
類研發，為延續第五屆董事會第十七次會議決議精神，公司擬對上述生物大分子
和創新小分子研發功能實施內部調整，將科倫藥研尚在從事的上述創新藥研發項
目相關資產轉移至科倫博泰（以下簡稱「內部資產轉讓」），進一步將科倫博泰
打造為公司專注創新藥研發的核心平臺。
2、審議程序
2019年3月19日，公司召開第六屆董事會第十次會議以7票同意、0票反
對、0票棄權、1票迴避審議通過了《關於子公司四川科倫藥物研究院有限公司
的生物大分子和創新小分子資產轉讓的議案》。
本次資產轉讓涉及的交易雙方為公司合併範圍內的子公司之間的交易，不屬
於關聯交易，但考慮到公司董事兼副總經理王晶翼先生通過科倫博泰的少數股東
間接擁有科倫博泰少數權益，其與本議案存在利害關係，因此，董事王晶翼先生
予以迴避表決。公司獨立董事就本議案發表了獨立意見。
本次內部資產轉讓事宜不構成重大資產重組，不需要提請上市公司股東大會
審議。
二、本次內部資產轉讓的主要內容
公司本次資產轉讓系將科倫藥研就有關生物大分子和創新小分子項目（涉及
項目共計102個）的相關資產轉讓給科倫博泰，包括相關專利權、專利申請權、
非專利技術、臨床批件等無形資產和智慧財產權（簡稱「相關權益」）中歸屬科倫
藥研的份額，與上述項目相關的實驗設備、辦公設備等固定資產及其他資產。其
中，鑑於涉及的生物大分子和創新小分子項目歷史上均系科倫藥研和科倫博泰共
同投入，相關權益中歸屬雙方的份額按照雙方各自的研發投入比例確定。
本次內部資產轉讓的相關權益和固定資產等資產，公司已聘請開元資產評估
有限公司以2019年1月31日為基準日出具資產評估報告，評估價值為48,604.74
萬元，科倫藥研和科倫博泰將參照本次資產評估的結果確定交易價格。
此外，本次內部資產轉讓過程中及完成後，科倫藥研所有與本次內部資產涉
及的新藥研發項目的既有合同原則上需要完成換籤，由科倫博泰承繼為合同締約
方，未來新發生的相關研發項目的業務合同均由科倫博泰作為籤署主體。
三、對公司的影響
本次內部資產轉讓符合公司「三發驅動、創新增長」的發展戰略。資產轉讓
完成後科倫博泰將依託於
科倫藥業大平臺，進一步完善獨立的研發、管理、生產
體系，提高經營管理獨立性，有利於公司創新藥相關資產和業務進行更有效的配
置和整合，有利於公司創新藥戰略發展，對公司無不利影響。
四、實施授權
為保證內部資產轉讓的順利開展，提請董事會授權公司經營班子負責辦理公
司資產轉讓的相關工作，包括但不限於籤訂協議、辦理資產轉讓手續、合理安排
資產過戶等具體工作。
五、獨立董事的獨立意見
公司獨立董事認為：公司本次擬實施的內部資產轉讓是公司在現有業務板塊
內調整架構，進一步理順創新資產配置和明確各個板塊的業務側重，有利於加強
公司業務管理，符合公司創新藥發展戰略規劃，符合公司及全體股東的整體利益。
該等事項審議流程符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及
股東利益的情形。我們同意本次交易事項。
六、備查文件
1. 公司第六屆董事會第十次會議決議；
2．獨立董事關於相關事項的獨立意見。
特此公告。
四川
科倫藥業股份有限公司董事會
2019年3月21日
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