來源：金色光-投資有道
近日，神農科技轉讓子公司一事鬧得沸沸揚揚。公司擬將一家多年營收為0、淨資產帳面價值為負的全資子公司以1.73億元的價格甩賣出去，按理說沒什麼問題，但卻因「價格太低」及交易不透明遭公司多名董事反對和棄權。儘管如此，在一眾反對聲中公司仍繼續推進交易，最終收到監管關注函。
擬1.73億轉讓虧損子公司，多名董事投反對票
2021年1月4日，海南神農科技股份有限公司（證券簡稱：神農科技，證券代碼：300189.SZ）公告披露，公司董事會和監事會審議並通過了《關於擬轉讓全資子公司股權的議案》，擬將公司持有的海南保亭南繁種業高技術產業基地有限公司（以下簡稱：南繁種業）100%股權以不低於人民幣1.73億元的價格轉讓予海南海爾思醫療器械有限公司（以下簡稱：海爾思醫療）。
截至評估基準日2020年10月31日，南繁種業資產總額為1.32億元，負債總額約2億元，淨資產額為-6731.61萬元。2017年至2020年10月31日期間，南繁種業營業收入均為0元，利潤總額和淨利潤分別為-717萬元、-711.34萬元、-1.15億元和-1.77億元。
鑑於南繁種業經評估後的淨資產為-2692.31萬元，在股權轉讓交割完成後，神農科技將豁免南繁種業對公司的全額債務人民幣1.95億元。
關於此次出售子公司，神農科技不僅在公告中稱「本次股權轉讓事項在公司董事會審批權限範圍內，無需提交公司股東大會審議」，還在擬籤署的交易協議中承諾，「作為國內上市公司，已知悉上市公司轉讓目標公司股權所應履行的一切決策程序和披露義務，不會因監管政策或上市公司內部原因導致交易協議無效或無法履行」。
雖然上述股權轉讓事項已經過公司董事會和監事會審議通過，但神農科技2名董事持反對意見，1名董事和1名獨立董事投了棄權票，主要矛盾或系轉讓價格太低。
其中，因「轉讓全資子公司股權的價格低於市場公允價格，目前有潛在購買方願以更高價格收購該股權」，董事張林新提出反對意見。董事彭繼澤委託張林新發表反對意見稱，此次股權轉讓沒有公開交易，建議調整交易方式，提高交易透明度，保護中小股東利益。
董事鄧海濱投了棄權票，並建議以不低於湖南省弘德資產經營管理有限公司（以下簡稱：湖南弘德）要約函報價1.83億元進行交易。此外，鑑於交易標的金額及交易後豁免債務金額較大，該董事還建議提交股東大會審議。獨立董事何進日也因對股權轉讓價格以及豁免債務事項有意見，投了棄權票。
監事周巍提出反對意見表示，鑑於各位董事分歧較大，建議完善流程後重新審議並提交股東大會審議。
值得注意的是，湖南弘德持有神農科技16%股權，是公司第二大股東。湖南弘德也於1月4日提請召開臨時股東大會，要求標的資產的出售必須秉承公平、公正和公開的原則，採取公開掛牌拍賣的方式進行出售。對於湖南弘德的提議，神農科技表示，公司將在規定的時間內召開董事會，提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
然而，眾多「異見」之下，2021年1月5日，神農科技披露股權轉讓進展稱，1月5日，公司與海爾思醫療正式籤署了《股權轉讓協議》，轉讓價格為人民幣1.83億元，即為湖南弘德此前提出的要約報價。同日，神農科技收到海爾思醫療支付的定金3660萬元，即全部股權轉讓款的20%。
如此「神」操作讓人大跌眼鏡。此次出售股權事項中，相關審議程序是否合規，是否損害公司利益，上述反對意見中提及的「潛在出價更高的收購方」又是怎麼回事？值得進一步深究。
二股東加價1億多，上市公司執意低價出售？
1月6日晚，神農科技收到深交所管理部下發的關注函。關注函要求神農科技說明將轉讓價格為由1.73億元調整為1.83億元的原因，以及價格調整是否需要履行相應的審議程序。對於豁免南繁種業對神農科技1.95億元人民幣的債務，關注函也要求神農科技說明原因及商業合理性，說明是否履行了必要的審議程序，是否損害上市公司利益。
而上述董事反對意見中出現的「潛在購買方願以更高價格收購該股權」，在關注函中也有了進一步披露。
據悉，2021年1月6日，創業板公司管理部收到投訴稱，湖南弘德在2020年12月31日向神農科技提交《關於購買海南保亭南繁種業高技術產業基地有限公司100%股權的要約函》，願以1.83億元購買南繁種業100%股權。除了上文提及的湖南弘德於1月4日提議召開臨時股東大會，要求神農科技採取公開掛牌拍賣的方式出售南繁種業股權外，湖南弘德於1月5日再次向神農科技提交購買南繁種業100%股權的要約函，並將收購價格提高至3億元。
面對這一情況，關注函要求神農科技說明公司是否已收到湖南弘德於2020年12月31日提交的購買要約函，如已收到，需說明該要約函未提交董事會會議（於2021年1月4日召開）審議的背景和原因，並說明董事會審議通過將南繁種業100%股權以低於湖南弘德要約價格1000萬元的價格售予海爾思醫療，其交易程序是否合規。
由於神農科技在未對湖南弘德提交的《關於提議召開臨時股東大會的函》履行審議程序的情況下，於1月5日與海爾思醫療正式籤署股轉協議，關注函要求神農科技說明是否存在損害上市公司股東利益的情形，說明公司採取直接與交易對手方籤訂股權轉讓協議，而非採取公開掛牌拍賣的方式出售南繁種業股權的原因及商業合理性等。
此外，關注函要求神農科技說明是否收到1月5日湖南弘德再次向公司發送的《關於購買海南保亭南繁種業高技術產業基地有限公司100%股權的要約函》，如已收到，說明收到時間，如在與海爾思醫療正式籤署《股權轉讓協議》之前，需說明公司在收到3億元收購要約的情況下，仍以1.83億元出售標的資產的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。
（圖片來源於攝圖網）
或受該事件影響，1月7日收盤，神農科技股價報5.06元/股，跌幅達19.55%。
眾多疑問待解，交易對手資金實力引質疑
標的公司情況來看，南繁種業成立於2009年，經營範圍系農業種植及農業技術培訓、旅遊項目投資，神農科技歷年公告均披露該公司處於建設階段，未產生收入。除了多年沒有創下收入且一直虧錢，2019年底，南繁種業下屬57棟建築因在未取得建設工程規劃許可證的情況下擅自開工建設，屬於違建，被當地執法部門依法沒收、拆除。
此次轉讓股權安排顯示，神農科技擬將南繁種業在建工程減值準備計入公司2020年度損益，將導致報告期歸屬於上市公司股東的淨利潤減少1.45億元。神農科技2020年前三季度歸屬於上市公司股東的淨利潤為3514.98萬元，較上年同期增長140.23%。若本次交易順利完成，神農科技2020年度或面臨虧損。
不過，既然標的公司多年沒有創下收入且一直虧錢，為什麼還被搶來搶去？這個問題可能需要公司來解釋。
神農科技在股權轉讓事項公告中稱，董事會授權董事長及董事長授權人士全權辦理本次處置股權轉讓涉及的一切後續事宜。而公司董事長為持股17.94%的曹歐劼，亦為神農科技實控人。
作為此次股權轉讓事項的交易對手方，海爾思醫療的資金實力也值得關注。
據披露，海爾思醫療成立於2012年9月3日，公司註冊資本5000萬元人民幣，法定代表人為程滿平。該公司經營範圍除了第三類醫療器械經營外，還涉及藥品批發、零售、農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務等。2019年度及2020年前9個月，海爾思醫療的資產總額分別為539.91萬元和644.63萬元，期間分別取得營業收入154.54萬元、856.40萬元，淨利潤分別為59.08萬元和76.03萬元。
因此，海爾思醫療支付的3660萬元股權轉讓定金已遠超其資產規模，該公司是否有能力支付剩餘的1個多億股權轉讓款，還需要打上個問號。
對此，監管關注函也要求神農科技核實交易對手方海爾思醫療與公司及公司董監高人員是否存在關聯關係，本次交易是否存在向關聯方進行利益輸送或者實際控制人變相侵佔上市公司資產的情形。
以上種種疑問都需要神農科技作進一步解釋說明，我們將持續關注。