[公告]長川科技:關於《關於杭州長川科技股份有限公司發行股份購買...

2021-01-07 中財網
[公告]長川科技:關於《關於杭州長川科技股份有限公司發行股份購買資產申請的反饋意見》之反饋意見答覆

時間:2019年03月27日 08:15:44&nbsp中財網

424dff6756628b43b85d5c48015bdc6

杭州

長川科技

股份有限公司

關於

《關於杭州

長川科技

股份有限公司發行股份購買資產申請

的反饋意見》

之反饋意見答覆

獨立財務顧問

說明: 華泰聯合證券

籤署日期:二〇一九年三月

中國證券監督管理委員會:

杭州

長川科技

股份有限公司(以下簡稱「

長川科技

」、「上市公司」、「本公司」)

收到貴會於2019年3月4日下發的中國證券監督管理委員會190254號《關於杭

長川科技

股份有限公司發行股份購買資產申請的反饋意見》(以下簡稱「《反

饋意見》」),本公司及相關中介機構對《反饋意見》進行了認真研究和落實,

並按照《反饋意見》的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題答覆,現提交

貴會,請予審核。

除特別說明,本反饋答覆所述的詞語或簡稱與《杭州

長川科技

股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》中所定義的詞語或簡

稱具有相同的涵義。

目 錄

問題一:申請文件顯示,1)ASTI HOLDINGS LIMITED(以下簡稱ASTI)自1999年7月

成為SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIES & INSTRUMENTS PTE LTD.(以下簡稱STI)

的唯一股東後,STI的股權長期保持穩定。直至2018年9月,杭州長新投資管理有限公司

(以下簡稱長新投資或標的資產)從ASTI購買STI的100%股權。2)2018年3月30日,

ASTI與上海浦東科技投資有限公司(以下簡稱浦東科投)籤訂《股權轉讓協議》,約定ASTI

將其項下子公司STI等進行重組,重組後再轉讓於浦東科投,價格為9,000萬新元。後浦東

科投退出交易,由長新投資受讓其在協議項下的金部權利義務。請你公司:1)結合ASTI

長期持有STI股權情況,補充披露ASTI的公司基本情況,包括簡要沿革、主營業務、財務

狀況、股權結構等,並進一步披露ASTI出售STI股權的具體原因。2)補充披露浦東科投

原價退出交易原因,是否存在糾紛。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ........... 7

問題二:申請文件顯示,為避免菲律賓當地法律體系下對100%外資控股企業進行的限

制,STI直接持有SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIES & INSTRUMENTS PHILS., INC(以

下簡稱PHILIPPINES)95%股權,剩餘5%股權由STIPHILIPPINES的5名董事代STI持有。

請你公司:1)結合股權代持協議的約定,補充披露上述代持關係的存續期限、變更或解除

條件,並評估上述代持關係的穩定性,披露相應的應對措施。2)補充披露上述代持安排在

菲律賓法律體系下是否合法合規,是否存在法律風險;如是,披露相應的應對措施。請獨

立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ................................................................................. 10

問題三:申請文件顯示,擁有154項專利,存在第三方向STI提出專利侵權的可能性。STI

可能會因智慧財產權權屬與第三方產生糾紛,從而對生產經營產生不利影響。請你公司補充

披露:1)是否存在與關聯方或第三方共有、共用智慧財產權的情形;如是,披露使用協議的

具體內容及對STI經營的具體影響。2)報告期內在商標、專利等智慧財產權方面是否存在侵

權或被侵權情形,相關糾紛或訴訟(如有)及其對標的資產持續盈利能力的影響。3)保護

其主要產品及核心技術獨特性的具體措施及實施效果。請獨立財務顧問和律師核查並發表

明確意見。 .................................................................................................................................... 13

問題四:申請文件顯示,STI現有核心技術人員9名,具有較長從業年限和豐富從業經驗。

未與其管理層、核心技術人員籤訂競業禁止協議或限制從業條款。請你公司補充披露:1)

STI與管理層、核心技術人員籤訂勞動合同情況。2)STI保障上述人員穩定性的具體措施,

並評估如出現管理層或核心技術人員流失對STI持續盈利能力的影響。請獨立財務顧問和

律師核查並發表明確意見。 ......................................................................................................... 15

問題五:請你公司:1)結合財務指標,補充披露本次交易完成後杭州

長川科技

股份有限公

司(以下簡稱

長川科技

或上市公司)主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。2)

結合本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃,補充披露上市公司對

境外子公司實施有效管控的具體措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ................. 17

問題六:申請文件顯示,臺灣企開股份有限公司(以下簡稱STITAIWAN)已向臺灣「經濟

部投資審議委員會"提交申請。如最終不能獲得許可,STI可撤資注STI TAIWAN,並設立臺

灣辦事處,通過臺灣辦事處提供相關服務。請你公司:1)補充披露上述審批的進展,預計

完成時間,是否存在法律障礙。2)結合STI TAIWAN報告期營業收入、淨利潤,補充披露

如未能獲批對本次交易評估作價的影響。3)通過臺灣辦事處(若有)提供相關服務是否符

合當地法律法規,是否存在其他經營限制。請獨立財務顧問、律師和評估師核查並發表明

確意見。........................................................................................................................................ 21

問題七:申請文件顯示,交易對方之一寧波天堂矽谷和慧創業投資合夥企業(以下簡稱天堂

矽谷)為合夥企業。請你公司:1)補充披露上述合夥企業是否專為本次交易設立,是否以

持有標的資產為目的,以及合夥協議約定的存續期限。2)如專為本次交易設立,補充披露

交易完成後合夥企業的最終出資人持有合夥企業份額的鎖定安排。3)補充披露本次重組交

易對方中涉及的合夥企業的委託人或合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排。如無,

補充披露無結構化安排的承諾。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ................. 24

問題八:申請文件顯示,1)前次交易中長新投資以9,000萬新元購買STIIOO%股權,並

設置分期支付條款。2)保證STI及其子公司2018年及2019年稅前利潤總額不少於1,700

萬新元;如不達標,根據約定雙方通過對第三筆託管款項的支付來調整最終價格。請你公

司補充披露:1)前次交易價款支付進度安排。2)本次交易未設置業績補償或價格調整機制

的原因及合規性,是否有利於保障上市公司及中小股東的利益。請獨立財務顧問核查並發

表明確意見。 ................................................................................................................................ 26

問題九:申請文件顯示,本次交易完成前後,上市公司2017年基本每股收益將由0.38元降

為0.32元。請你公司:1)結合標的資產主營業務運營情況、主要財務指標及其變動情況

等,補充披露本次重組必要性及方案合理性。2)按照我會《關於首發及再融資、重大資產

重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》相關要求進一步補充披露本次重組後填補每股收益

的具體措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ............................................................. 30

問題十:申請文件顯示,長新投資商譽餘額2.34億元,系前次收購STI100%股權時形成。

請你公司補充披露商譽的確認依據,可辨認淨資產是否識別充分,量化分析商譽減值對上

市公司盈利的影響並充分揭示風險。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ..... 39

問題十一:申請文件顯示,報告期內長新投資對前五大客戶銷售佔比分別是67.64%、

53.42%和60.13%,且有多個客戶連續位於前五大之列。請你公司補充披露:1)長新投資

與前五大客戶建立銷售關係的時間、報告期內銷售內容、是否連續,是否與客戶籤訂長期

銷售協議。2)長新投資對主要客戶是否存在依賴,後續穩定客戶和開發市場的措施。請獨

立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ............................................................................. 45

問題十二:申請文件顯示,報告期內長新投資應收帳款分別是7,184.89萬元、7,896.92萬元

和12,038.58萬元,增長較快。請你公司:1)結合標的資產業務模式,信用政策、同行業可

比公司等情況,補充披露應收帳款增長較快的原因及合理性,報告期內周轉率是否發生重

大變化;如是,請說明原因。2)補充披露應收帳款構成,與銷售客戶的匹配性。3)結合應

收帳款的帳齡結構、壞帳計提政策、期後回款等情況,補充披露標的資產壞帳計提是否充

分。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ............................................................. 50

問題十三:申請文件顯示,1)報告期內長新投資存貨餘額分別是10,237.20萬元、10,548.00

萬元和12,672.78萬元,存貨金額較大。請你公司:1)結合長新投資生產採購模式、各期末

在手訂單等情況,補充披露存貨與訂單匹配情況,及期末存貨餘額較大且逐年上升的原因

及合理性。2)結合長新投資報告期存貨周轉率的變化情況,分析與產品生產驗收周期是否

匹配。3)結合存貨類別、庫齡等補充披露長新投資存貨趺價準備計提是否充分。請獨立財

務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ..................................................................................... 56

問題十四:申請文件顯示,1)標的資產長新投資的經營實體是註冊於新加坡的STI公司從

事半導體後道封裝和測試設備的生產和銷售,客戶位於全球多個國家/地區。2)STI採取直

銷及分銷相結合的銷售模式。請你公司補充披露:1、)長新投資按國家/地區分類的銷售金

額、佔比。2)直銷、分銷模式的銷售金額、銷售佔比;主要分銷商的名稱,STI與分銷商

之間佣金的結算安排,是否存在關聯關係,銷售定價是否公允,是否完成最終銷售,對分

銷商是否構成依賴。3)匯率變動對長新投資經營的影響,及公司採取的應對措施。4)對長

新投資境外資產、負債、收入的核查方式、過程和結論。請獨立財務顧問和會計師核查並

發表明確意見。 ............................................................................................................................. 61

問題十五:申請文件顯示,報告期內長新投資收入分別是33,254.64萬元、28,695.90萬元

和26,926.63萬元,同期實現淨利潤分別是2,763.96萬元、185.60萬元和3,190.13萬元,淨

利潤波動較大。請你公司補充披露:1)2017年長新投資收入下降的原因。2)報告期內長

新投資淨利率波動較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。75

問題十六:申請文件顯示,1)2016年、2017年STI公司分別向ASTI公司支付總部管理費

420萬新元和480萬新元。2)長新投資收購STI公司後,未來無需支付此管理費。原為STI

公司提供服務而在ASTI支付工資的15名員工從2018年1月起轉入公司核算。3)2018年

9月26日STI與長新投資在完成股權變更手續。請你公司補充披露:1)股權交割前,2018

年1-9月STI總部管理費用為零的合理性。2)停止支付總部管理費前後,上述15名員工薪

酬費用的變動情況,相關會計核算是否完整,是否存在為實現業績而降低費用的情形。請

獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ......................................................................... 78

問題十七:申請文件顯示,報告期內長新投資同時存在利息支出和利息收入。其中利息收

入主要是STI向原股東及其關聯方進行非經營性貸款產生的利息收入。請你公司補充披

露:報告期內長新投資利息支出、利息收入與借款額和非經營貸款金額的匹配性。請獨立

財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ................................................................................. 80

問題十八:申請文件顯示,1)長新投資的主要經營實體STI註冊於新加波,在馬來西亞、

韓國等國家/地區設立子公司。2)報告期內STI所得稅費用分別是423.04萬元、-22.76萬元

和296.46萬元,佔利潤總額的比例分別是10.98%、-2.66%和6.90%,報告期內波動較大。

3)STI企業所得稅率為17%,同時享有研發費用加計扣除政策。請你公司:結合各國家/

地區所得稅政策對STI的影響,補充披露STI所得稅費用佔利潤總額的比例低於17%的具

體原因及合理性,並對所得稅費用和應納稅所得額的匹配性進行測算。請獨立財務顧問和

會計師核查並發表明確意見。 ..................................................................................................... 88

問題十九:申請文件顯示,報告期內長新投資實現淨利潤分別是2,763.96萬元、185.60萬

元和3,190.13萬元,同期經營活動現金流量淨額分別是3,103.97萬元、1,505.93萬元和

594.46萬元,兩者不相匹配。請你公司:結合標的資產的業務模式、信用周期等情況,補

充披露淨利潤和經營淨現金流不匹配的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發

表明確意見。 ................................................................................................................................ 93

問題二十:申請文件顯示,EMERALD PRECISION ENGINEERING SDN.BHD.(以下簡稱

EMERALD)是STI原股東ASTI控制的公司,是STI的關聯方。報告期內STI向EMERALD

採購產品的價格高於其他非關聯方。請你公司補充披露:1)STI向EMERALD採購價偏高

的原因,採購是否必要,是否涉及關聯方利益輸送。2)STI公司對關聯交易保持定價公允

的內部控制制度及擾行情況。3)若以向非關聯方採購的價格向EMERALD採購,測算其對

長新投資淨利潤的影響,是否構成重大。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。96

問題二十一:申請文件顯示,1)預測期內STI預測收入分別是1,465.21萬新元、7,456.01

萬新元、8,219.59萬新元,2018全年較2017年增長近20%。請你公司補充披露:1)2018

年STI營業收入和淨利潤情況,是否符合預期。2)STI各類產品2019年及以後年度價格、

銷量的預測依據,與報告期內是否存在重大差異,3)STI在手訂單情況,結合所處下遊行

業的發展情況、自身的主要技術水平和競爭優勢、客戶的維持和開發情況等,進一步補充

收入持續增長的可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ................... 100

問題二十二:申請文件顯示,預測期內STI主營業務成本分別是767.76萬新元、3,994.75

萬新元、4,177.25萬新元、4,380.47萬新元和4,570.95萬新元。請你公司補充披露:1)預測

期內產品成本的預測依據,成本構成與報告期內是否存在差異。2)預測期內各類產品的毛

利率與報告期內是否存在重大差異;如是,補充披露差異原因。請獨立財務顧問和評估師

核查並發表明確意見。 ............................................................................................................... 112

問題二十三:申請文件顯示,預測期內期間費用率持續下降。請你公司補充披露預測期內

期間費用率持續下降的原因,期間費用支出與STI業務規模增長是否相適應。請獨立財務

顧問和評估師核查並發表明確意見。 ....................................................................................... 114

問題二十四:申請文件顯示,本次交易長新投資採用資產基礎法進行評估,對其主要經營

實體STL採用收益法評估結果作為最終評估結論,折現率選取10.72%。請你公司:1)補

充披露本次評估折現率選取依據,並結合近期可比交易的情況補充披露STI折現率選取的

合理性。2)結合近期可比交易、PE/PB等情況,補充披露標的資產作價的合理性。請獨立

財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 ............................................................................... 117

問題二十五:申請文件顯示,STI收益法評估中溢餘資產合計是1,348.88萬新元。請你公司

補充披露溢餘資產的主要內容、測算依據。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意

見。 ............................................................................................................................................. 123

問題一:申請文件顯示,1)ASTI Holdings Limited(以下簡稱ASTI)自1999

年7月成為Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.(以下簡稱STI)的

唯一股東後,STI的股權長期保持穩定。直至2018年9月,杭州長新投資管理

有限公司(以下簡稱長新投資或標的資產)從ASTI購買STI的100%股權。2)

2018年3月30日,ASTI與上海浦東科技投資有限公司(以下簡稱浦東科投)

籤訂《股權轉讓協議》,約定ASTI將其項下子公司STI等進行重組,重組後再

轉讓於浦東科投,價格為9,000萬新元。後浦東科投退出交易,由長新投資受讓

其在協議項下的金部權利義務。請你公司:1)結合ASTI長期持有STI股權情

況,補充披露ASTI的公司基本情況,包括簡要沿革、主營業務、財務狀況、股

權結構等,並進一步披露ASTI出售STI股權的具體原因。2)補充披露浦東科

投原價退出交易原因,是否存在糾紛。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意

見。

答覆:

一、ASTI的公司基本情況,以及ASTI出售STI股權的具體原因

(一)ASTI的基本情況

名稱

ASTI Holdings Limited

公司類型

依據新加坡相關法律成立的股份有限公司

公司住所

Kallang Avenue, No. 06-01, Block 25, Kallang Basin

Industrial Estate, Singapore ,339416, Singapore

總股本

654.73萬股

總市值

3,077萬新加坡元

成立日期

1999年3月

註:總市值以2019年3月6日收盤情況統計

1、ASTI簡要沿革

ASTI的歷史可以追溯到1990年,當時Telford Industries Pte Ltd(以下簡稱

Telford)開始向客戶提供磁帶和捲軸服務。1994年,由於業務增長需求,Telford

在馬來西亞成立了子公司。同年,作為Telford向價值鏈上遊發展戰略的一部分,

Telford進行了整合,並以自己的品牌「Telford」設計、製造和銷售磁帶和捲軸機。

1997年ASTI控股股東Flextech Holdings Limited(以下簡稱Flextech)分別

通過新加坡的Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd和達拉斯的

Semiconductor Technologies & Instruments, Inc.收購了兩個業務部門。通過此次收

購,Flextech於1997年整合了半導體製造設備和服務的子公司。

1999年3月,ASTI根據新加坡相關法律在新加坡註冊成立為股份有限公司。

1999年7月,STI與 Telford合併整合進入ASTI,成為ASTI全資子公司。1999

年6月,ASTI集團於1999年在新加坡上市,股票代碼575.SG。

2、ASTI主營業務情況

ASTI旗下包含5大業務板塊,第一業務板塊為半導體設備業務,為半導體

裝配及檢測提供一系列全方位的設備;其餘四塊業務分別為半導體製造服務業

務、半導體封裝解決方案業務、設備製造及加工服務(ECMS)及以Dragon Group

International Limited為主負責的產品分銷和服務業務。

3、ASTI的財務狀況

根據新加坡交易所公開披露的ASTI的財務數據顯示,ASTI三年一期主要

財務數據如下:

(1)資產負債表主要數據

單位:百萬新加坡元

項目

2018年9月30

2017年12月31

2016年12月31

2015年12月31

資產總額

154.091

118.876

129.170

124.605

負債總額

72.685

68.26

66.902

54.298

歸屬於母公司股東

的所有者權益

81.266

50.616

62.268

70.307

註:數據來源於新交所網站www2.sgx.com。

(2)利潤表主要數據

單位:百萬新加坡元

項目

2018年9月30

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

117.965

123.905

141.883

116.539

毛利潤

40.688

44.051

45.778

38.447

EBITDA

-1.739

2.711

1.433

-6.179

註:數據來源於新交所網站www2.sgx.com。

4、股權結構

ASTI公司第一大股東為Soon Gnee Loh,持股比例19.89%,第二大股東為

Pock Soh,持股比例12.98%,Theare Haw Heah為第三大股東,持股6.34%,其

餘主要為社會公眾股東。

(二)ASTI出售STI的原因

據ASTI在新加坡股票交易所對於本次交易的相關公告,ASTI董事會認為,

建議出售事項符合本公司及股東的利益,因為其將使本公司能夠釋放STI集團資

產的價值並重新調整其財務及資本資源的策略,聚焦其他主業。通過出售事項,

ASTI將大幅減少其負債,改善其負債比率及擁有更多營運資金以為其營運提供

資金,擴展至其他業務及承擔未來可能出現的新投資機會,從而可能帶來更高的

價值。

二、浦東科投原價退出交易原因,是否存在糾紛

浦東科投成立於1999年6月,註冊資本30億元人民幣,是一家專注於高科

技產業領域跨境併購投資與整合的專業機構。浦東科投聚焦集成電路、通用航空

和醫療健康等領域,在跨境併購投資和資本市場投資等領域形成了較強的專業能

力,積累了豐厚的產業資源,致力於在全球範圍內對優質高科技產業資源進行整

合和價值提升。

根據上市公司說明及上海裝備的介紹,浦東科投於2017年開始籌備組建上

海裝備,擬以上海裝備為主體專注於在半導體領域內進行投資。2017年底浦東

科投接觸了STI項目,並計劃2018年3月以上海裝備為主體籤約,但因上海裝

備的私募基金備案未完成,就由浦東科投籤約從而鎖定交易。浦東科投作為專業

的投資機構,為了進一步發揮STI未來的業務優勢、研發優勢,加強併購整合,

組織業內知名的資金方和產業方組成聯合體最終收購了STI。其中,浦東科投控

股的

萬業企業

(證券代碼:600641)間接參股的

上海臨港

芯成投資合夥企業(有

限合夥)參與出資設立了上海裝備(長新投資的股東之一,也是本次交易的交易

對手方之一)。

本次交易完成後,STI藉助上市公司客戶優勢和國內半導體發展的巨大市

場,與上市公司發展戰略緊密契合。STI注入上市公司後將有利於提高上市公司

的資產質量,增強上市公司的盈利能力和持續經營能力。上市公司淨資產規模進

一步增大,盈利能力進一步增強。浦東科投雖未直接持有STI,但其投資STI的

收益可以通過上海裝備本次重組後,隨著上市公司資產質量和盈利能力的提升得

到實現。因此,浦東科投原價退出具有其合理性。此外,根據浦東科投出具的說

明,相關安排基於商業原因的真實意思表示,其與長新投資、本次交易對手、上

市公司及其他相關方之間不存在任何糾紛或潛在糾紛。

三、補充披露情況

相關事項已在報告書「第四節 交易標的基本情況/五、長新投資收購STI事

項」中進行了補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,上市公司已經披露了ASTI相關事項。浦東科

投的相關安排基於商業原因的真實意思表示,其與長新投資、本次交易對手、上

市公司及其他相關方之間不存在任何糾紛或潛在糾紛。

經核查,律師認為,浦東科投的相關安排系基於商業原因的真實意思表示,

其與長新投資、本次交易對手、上市公司及其他相關方之間不存在任何糾紛或潛

在糾紛。

問題二:申請文件顯示,為避免菲律賓當地法律體系下對100%外資控股企業進

行的限制,STI直接持有Semiconductor Technologies & Instruments PHILS., INC(以下簡稱Philippines)95%股權,剩餘5%股權由STIPhilippines的5名董事代

STI持有。請你公司:1)結合股權代持協議的約定,補充披露上述代持關係的

存續期限、變更或解除條件,並評估上述代持關係的穩定性,披露相應的應對措

施。2)補充披露上述代持安排在菲律賓法律體系下是否合法合規,是否存在法

律風險;如是,披露相應的應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意

見。

答覆:

一、代持協議的相關約定,及上述代持關係的穩定性。

鑑於STI與ASTI於2018年4月4日籤訂《股份轉讓協議》,約定ASTI

將其所持有的全資子公司STI Philippines之全部股份轉讓予STI,使之成為STI

子公司,並於2018年9月10日完成STI Philippines股份轉讓變更登記手續,因

此,STI於2018年9月10日與STI Philippines的5名董事籤訂代持協議,約定

由其為STI代為持有STI Philippines股份,協議未約定有效期限。

根據STI與STI Philippines的5名董事籤訂的代持協議,其主要條款如下:

A、代持條款

代持人所持有的所有股權及其股息、利息、分紅等其他權利均為STI代為持

有,並根據STI要求行使相關股東權利。

未經STI同意不得出售、轉讓、變更所持有股權或進行其他任意處置行為。

B、授權條款

(1) 代持人授權STI以其自身名義籤署任何股權轉讓或為轉讓而需籤署的

必要文件,以及其他任何STI認為有必要且代持人授權籤署的相關文件。

(2)代持人授權STI以其自身名義執行以及進行其他STI認為有利於股東

權利的行為。上述授權在代持人為STI Philippines名義股東時不可撤銷。

同時,根據代持協議約定,如STI認為存在解除目前代持關係的必要,STI

可要求代持人將其所持有股份轉讓予其指定的其他第三方作為代持人,STI可自

行或通過中介機構在菲律賓當地尋找符合要求的代持人。

根據代持協議的約定,雖協議未約定代持期限,但代持股份的表決權、收益

權、處分權等人身權利和財產權利均由STI實際控制,在報告期內,均系STI

行使上述股東權利,且菲律賓董事會保持穩定,未發生重大變化,且如後文所述,

代持協議及代持關係合法有效、不存在重大法律風險,因此,上述代持關係較為

穩定。

二、上述代持安排在菲律賓法律體系下合法合規

根據《菲律賓公司法》第十條的規定,設立公司需有5-15 名成年自然人

作為創辦人,其中大部分為菲律賓公民,任何一個創辦人必須至少持有 1 股股

份。根據《菲律賓公司法》第十四、二十三條的規定,公司必須有5-15名董事,

每名董事必須最少持有1股公司股份,且董事會中過半數董事應為菲律賓居民。

根據菲律賓《外國投資法》(FIA)的規定及菲律賓律師出具的法律意見書,

外國投資者在符合以下條件的情況下,可持有菲律賓國內企業100%股權:

1、不屬於限制外資項目清單(FINL)規定範圍內;

2、註冊資本在20萬美元以上;

3、當公司涉及零售業務時,則實繳資本應於250萬美元以上。

根據STI確認及菲律賓律師的法律意見書,STI Philippines主營業務為半導

體設備的銷售及售後技術支持,不屬於限制外資項目清單(FINL)規定範圍內;

STI Philippines於2000年成立,依據當時匯率換算,其實繳資本約為20.336萬

美元;此外,STI Philippines未涉及零售業務。

據此,STI可依據《外國投資法》(FIA)的規定持有STI Philippines全部

股權,其通過代持方式持有STI Philippines全部股權的情形不違反菲律賓《公司

法》和相關法律的規定,合法合規,不存在重大法律風險。

同時,根據公開案例,深交所中小板上市公司蘇州

寶馨科技

實業股份有限公

司(以下簡稱「

寶馨科技

」,代碼:002514)在其首次公開發行股票招股說明書中

披露,

寶馨科技

子公司菲律賓寶鑫共計100,000,000股股份,其中

寶馨科技

持有

持有其99,999,995股股份,由

寶馨科技

董事長和總經理各持有1股,另由三名菲

律賓人各持有1股,且

寶馨科技

分別與上述五人籤訂了代持協議,通過代持協議

行使股東權利,菲律賓寶鑫為

寶馨科技

全資子公司。

三、補充披露情況

相關事項已在報告書「第四節 交易標的基本情況/五、長新投資收購STI事

項/(六)前次交易目標公司的子公司收購整合/1、收購STI Philippines」中進行了

補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:上市公司已經披露了代持協議相關內容,上述

代持關係/安排較為穩定,在菲律賓法律體系下合法合規,不存在重大法律風險。

經核查,律師認為:上述代持關係/安排較為穩定,在菲律賓法律體系下合

法合規,不存在重大法律風險。

問題三:申請文件顯示,擁有154項專利,存在第三方向STI提出專利侵權的可

能性。STI可能會因智慧財產權權屬與第三方產生糾紛,從而對生產經營產生不利

影響。請你公司補充披露:1)是否存在與關聯方或第三方共有、共用智慧財產權

的情形;如是,披露使用協議的具體內容及對STI經營的具體影響。2)報告期

內在商標、專利等智慧財產權方面是否存在侵權或被侵權情形,相關糾紛或訴訟(如

有)及其對標的資產持續盈利能力的影響。3)保護其主要產品及核心技術獨特

性的具體措施及實施效果。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆:

一、是否存在與關聯方或第三方共有、共用智慧財產權的情形;如是,披露

使用協議的具體內容及對STI經營的具體影響

根據STI確認及STI相關智慧財產權證書的核查,其所擁有的154項專利、3

項商標等智慧財產權均由STI單獨享有並使用,不存在與其他關聯方或第三方共

有、共用智慧財產權的情形。

二、報告期內STI在商標、專利等智慧財產權方面侵權或被侵權情形,相關

糾紛或訴訟(如有)及其對標的資產持續盈利能力的影響

根據STI確認及境外律師法律意見,報告期內STI商標、專利的智慧財產權不

存在侵犯第三方權利的情形,也未發現被第三方侵權的情形,不存在涉及知識產

權的訴訟、仲裁及其他權利糾紛。

三、STI保護其主要產品及核心技術獨特性的具體措施及實施效果

STI為保護其主要產品及核心技術採取了以下措施:(1)STI的技術部門制

定了規範公司專利申請及使用的相關制度,並保證嚴格執行。(2)明確專利申

請指南。明確了STI內部及與業務夥伴之間的智慧財產權歸屬、權利及保護方法。

適用於公司專利、商標、商業秘密及版權等全部智慧財產權。(3)編制外部供應

商指南,STI對於與公司合作的外部供應商及服務商使用公司智慧財產權事宜進行

了嚴格規範。(4)業務部門配合,STI制定並起草了在與公司客戶、供應商交

易過程中所需的保密及競業禁止相關政策及協議。(5)人事部門配合,STI在

與員工的勞動協議中明確約定了保密條款。

截止目前,STI所採用的相關規範及方法合理落實,報告期內STI未涉及任

何智慧財產權方面的訴訟、仲裁或其他權利主張。

四、補充披露情況

相關事項已在報告書「第四節 交易標的基本情況/九、標的公司主要資產權

屬、對外擔保以及主要負債情況/(一)主要資產權屬情況/5、STI專利事項說明」

中進行了補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,STI擁有的智慧財產權均由STI單獨享有並使用,

不存在與其他關聯方或第三方共有、共用智慧財產權的情形;報告期內STI的商標、

專利等智慧財產權不存在侵犯第三方權利的情形,未發現被第三方侵權的情形,不

存在涉及智慧財產權的訴訟、仲裁及其他權利糾紛。STI為保護其主要產品及核心

技術,制定了合理制度,採取了必要措施,並達到了較好的保護效果。

經核查,律師認為,STI擁有的智慧財產權均由STI單獨享有並使用,不存在

與其他關聯方或第三方共有、共用智慧財產權的情形;報告期內STI的商標、專利

等智慧財產權不存在侵犯第三方權利的情形,未發現被第三方侵權的情形,不存在

涉及智慧財產權的訴訟、仲裁及其他權利糾紛。

問題四:申請文件顯示,STI現有核心技術人員9名,具有較長從業年限和豐富

從業經驗。未與其管理層、核心技術人員籤訂競業禁止協議或限制從業條款。請

你公司補充披露:1)STI與管理層、核心技術人員籤訂勞動合同情況。2)STI

保障上述人員穩定性的具體措施,並評估如出現管理層或核心技術人員流失對

STI持續盈利能力的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆:

一、STI與管理層、核心技術人員籤訂勞動合同情況

根據STI與管理層、核心技術人員籤訂的勞動合同(Letter of Employment),

其籤訂勞動合同情況如下:

序號

姓名

職務

籤訂日期

主要條款

1

LAU HOO SHOON

總裁

1997.9.5

工資、工作時間、離職條款、

職責範圍、保密條款、休假

制度等

2

LEW WAI HONG

運營部高級副總

1997.9.1

3

HAN CHIN FONG

產品部副總裁

1994.3.7

4

TENG CHOON

HWEE

銷售部副總裁

1999.6.3

5

FOONG CHUI

CHUN JUNNY

行政部副總裁

1997.9.5

6

李國清

財務主管

2015.2.2

7

AMANULLAH

AJHARALI

視覺副總裁

2000.4.18

8

HENG LEE

KWANG

工程部高級經理

2000.10.5

9

LIN JING

工程部總監

2000.8.8

10

LAI HING TIM

工程部總監

1997.9.10

11

TAN HUEK CHOY

工程部總監

1997.9.10

12

TAN SOON GUAN

首席軟體工程師

1999.1.27

13

NG LIAN SENG

MELVIN

工程部總監

2008.12.18

鑑於新加坡勞工法律實踐和慣例,STI與上述人員籤訂的勞動合同均未明確

約定服務期限。

根據STI與上述人員籤訂的勞動合同,雙方均有權在提前一個月告知的情況

下解除勞動合同或支付一個月薪金後立即解除合同。同時STI有權在僱員出現以

下情形時隨時解除勞動合同:

1、嚴重違反勞動協議約定的任何條款;

2、在履行職務時有任何不當行為或故意疏忽;

3、面臨破產或與債權人做出任何和解安排;

4、被判以任何刑事處罰,但公司認為不影響任職的除外;

5、因事故、健康導致喪失行為能力或其他原因無法履行本協議項下的職能。

雖STI與上述人員的勞動協議中未約定服務期限,但除財務主管(LEE KOK

CHENG)李國清外,上述其他人員在STI的任職時間均已超過10年,具有較高

的人員穩定性。

二、STI保障上述人員穩定性的具體措施及相關人員離職對STI持續盈利能

力可能產生的影響

(一)保障相關人員穩定的措施

標的公司除一人外,核心技術人員及管理人員已共同工作超過10年,整體

工作高效穩定。未來,上市公司將加強人才隊伍建設,著手制定更為合理的激勵

機制,包括但不限於員工持股計劃等股權激勵手段,完善市場化的薪酬體系,完

善人力資源管理體系,確保STI現有高級管理人員和核心技術團隊穩定,增強管

理團隊凝聚力,實現重組後人員的平穩過渡。同時,上市公司還將依託資本市場

的平臺優勢,完善人才選拔、任用、激勵及保障體系,加強人員儲備,保證上市

公司未來的持續發展。

(二)人員離職對STI持續盈利能力的影響分析

STI經過20多年的發展,在行業內具有較好的口碑和品牌認可度,報告期

內的前十五大客戶與供應商均未發生重大變化,具有較強穩定性。因此,STI對

經營者個人的依賴性較小,其管理層及核心團隊成員、核心技術人員的離職不會

對其客戶及供應商等關係維護產生重大影響亦不會對STI持續盈利能力造成較

大影響。

STI擁有較強的研發實力,STI在新加坡總部的166名員工中,技術人員為

130人,STI通過不斷的研發提升自身的產品質量及先進性,同時在與客戶的不

斷深化合作的過程中,調整自身產品技術性能以滿足客戶的需求,進一步穩定了

與客戶的合作關係。STI公司目前的所有智慧財產權,包括核心的超過150項專利

技術均為公司所有,所有STI任職人員在與STI籤署的勞動合同中均約定其離職

後,不可以在未經STI允許的情況下使用STI的的任何智慧財產權,故個別員工的

離職不會對STI內部生產經營及盈利能力造成較大影響。

三、補充披露情況

相關事項已在報告書「第四節 交易標的基本情況/六、長新投資主營業務發

展情況」中進行了補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,STI的管理層及核心團隊成員、核心技術人員

均已與STI籤署勞動合同,相關人員離職不會對STI內部生產經營及自身盈利能

力造成較大影響。

經核查,律師認為,STI的管理層及核心團隊成員、核心技術人員均已與STI

籤署勞動合同,相關人員離職不會對STI內部生產經營及自身盈利能力造成較大

影響。

問題五:請你公司:1)結合財務指標,補充披露本次交易完成後杭州

長川科技

股份有限公司(以下簡稱

長川科技

或上市公司)主營業務構成、未來經營發展戰

略和業務管理模式。2)結合本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面

的整合計劃,補充披露上市公司對境外子公司實施有效管控的具體措施。請獨立

財務顧問核查並發表明確意見。

答覆:

一、本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管

理模式。

上市公司及STI主營業務均為集成電路相關測試設備的研發、生產及銷售,

上市公司的主營業務收入主要為分選機、測試機的銷售收入及其他收入,STI的

主營業務主要為AOI(自動光學檢測)檢測設備的銷售收入,根據天健會計師出

具的天健審〔2018〕8202號備考《審閱報告》中上市公司備考財務報表的編制

基礎及方法,假設本次重大資產重組交易完成後的架構在2017年1月1日已經

存在,則上市公司在2018年1-9月的主營業務收入構成如下:

單位:萬元

項目

2018年1-9月

金額

比例

AOI光學檢測設備

26,844.16

61.00%

分選機

8,501.46

19.32%

測試機

7,858.60

17.86%

其他

805.70

1.83%

合計

44,009.92

100.00%

由上表可見,本次交易完成後AOI檢測設備的業務收入將成為上市公司主

營業務收入的重要組成部分。

STI雖為新加坡公司,但核心技術人員及管理人員絕大部分為華人,通曉漢

語,遵循華人文化,與上市公司管理層建立了互信有效的溝通機制。除一人外,

核心人員及管理人員已共同工作超過10年,整體工作高效穩定,認同本次交易

及上市公司的控股股東地位,認同上市公司管理層對交易後

長川科技

及STI協同

發展的戰略規劃。

本次交易完成後,STI將納入上市公司體系內,上市公司將在保持STI獨立

運營的基礎上對其進行積極管理。目前上市公司管理層及STI管理層每月會進行

面對面交談,不定期進行電話會或視頻會議對公司經營的各類問題進行商討。上

市公司有能力對STI公司進行積極有效的管理。

上市公司將藉助自身的平臺優勢、資金優勢和市場影響力,繼續拓展STI

在大中華地區的業務發展,同時上市公司也將充分利用STI在東南亞、韓國、日

本等地區的客戶資源及銷售渠道積極拓展上市公司自身業務。未來,上市公司將

在人力資源、研發投入、渠道推廣等方面對STI進行支持。此外,上市公司還將

利用全球化的業務平臺進行業務拓展,將上市公司集成電路設備業務做大做強。

二、本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃及上市

公司對境外子公司實施有效管控的具體措施。

(一)業務方面的整合

STI是研發和生產為晶片以及wafer提供光學檢測、分選、編帶等功能的集

成電路封裝檢測設備商。

長川科技

主要為集成電路封裝測試企業、晶圓製造企業、

晶片設計企業等提供測試設備。上市公司與STI在產品、銷售渠道、研發技術具

有高度的協同,符合上市公司未來發展戰略布局。

本次交易完成後優質資產及業務將進入上市公司,上市公司未來將進一步豐

富產品類型,整合銷售渠道與業務領域,發揮協同效應。STI將藉助上市公司在

中國的銷售渠道,積極拓展大中華地區的業務發展,同時上市公司將藉助STI

在東南亞地區、臺灣、韓國等區域的客戶渠道,積極拓展其他國家區域的業務發

展,綜合提升公司的盈利能力與可持續發展能力。因此,本次交易後,上市公司

將積極開展業務整合,增強持續盈利能力。

(二)資產方面的整合

本次交易完成後,上市公司將保持STI資產的相對獨立性,確保STI擁有與

其業務經營有關的資產。同時,上市公司與STI將利用雙方的

資源優勢

、研發優

勢,進一步優化資源配置、提高資產利用效率,以提升整體盈利能力。

(三)財務方面的整合

本次交易完成後,上市公司將標的公司的財務管理納入統一財務管理體系,

未來也將進行培訓和加強溝通匯報等形式,防範並減少STI的內控及財務風險。

另一方面,上市公司也將利用自身的上市公司融資平臺優勢,通過多種融資方式

支持其資金需求,實現內部財務資源的統一管理和優化配置。

(四)人員方面的整合

本次交易完成後,上市公司將繼續保持原有經營管理層的穩定,也將繼續執

行現有的銷售政策、員工獎勵制度等內部管理制度。未來,將會把STI員工納入

體系內部,統一進行考核,與上市公司員工一樣享有各項激勵措施,從而使相關

人員能夠分享上市公司的發展成果,與上市公司利益保持長期一致。

(五)機構方面的整合

STI位於新加坡,擁有獨立的辦公場所及機構設置。上市公司將把STI納入

統一的機構組織架構中,通過統一的公司制度和政策對下屬機構進行管理。

結合上述各個方面的整合計劃,上市公司擬採取對境外子公司實施有效管控

的措施主要為:

1、加強上市公司高級管理人員與STI高級管理人員的溝通合作

目前上市公司管理層及STI管理層每月會進行當面會晤,不定期進行電話會

議或視頻會議對公司經營的各類問題進行商討。如對經營問題及重點產品的研發

方面,上市公司高級管理人員已與STI公司高級管理人員進行了多次深入細緻的

交流,通過頻繁的溝通互動,上市公司可以加強對標的公司的控制及整合。

2、完善公司整體各項管理制度,打造更全面的管理體系

長川科技

作為上市公司,已建立了較為全面的上市公司治理制度,本次收購

完成後,上市公司將進一步完善公司各項管理制度,建設包括財務審批系統、業

務審批系統、研發共享系統在內的管理系統,將STI置於上市公司的整體管理體

系內,進一步加強對STI的整合管理。

3、制定更為有效的薪酬管理機制及更為積極的績效激勵機制

目前,STI的薪酬管理及激勵機制較為單一,包括公司高管及核心技術人員

的薪酬均為基礎月度工資結合年終時根據公司高管制定的年終獎,通常在1-3個

月的月度工資左右,不能實現很好的激勵作用。本次交易完成後,上市公司計劃

制定更為有效的薪酬管理機制及更為積極的績效激勵機制,包括與業績增長考核

掛鈎的獎金制度以及上市公司股權激勵等措施,對STI核心人員進行更為積極有

效的管理。

三、補充披露情況

相關事項已在報告書「第九節 管理層討論與分析/六、本次交易對上市公司

未來發展前景影響的分析/(三)本次交易完成後上市公司的業務模式及未來的

整合措施」 中進行了補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,本次交易完成後,上市公司主營業務將仍為半

導體相關製造設備的生產及銷售,主要包括AOI光學檢測機、分選機、測試機

的生產及銷售。上市公司在本次交易中在業務、資產、財務、人員、機構等方面

均制定了具體的整合計劃及具體的管理控制措施,本次交易完成後,上市公司可

以對標的公司實施積極有效的管理控制。

問題六:申請文件顯示,臺灣企開股份有限公司(以下簡稱STITaiwan)已向臺

灣「經濟部投資審議委員會"提交申請。如最終不能獲得許可,STI可撤資注STI

Taiwan,並設立臺灣辦事處,通過臺灣辦事處提供相關服務。請你公司:1)補充

披露上述審批的進展,預計完成時間, 是否存在法律障礙。2)結合STI Taiwan

報告期營業收入、淨利潤,補充披露如未能獲批對本次交易評估作價的影響。3)

通過臺灣辦事處(若有)提供相關服務是否符合當地法律法規,是否存在其他經

營限制。請獨立財務顧問、律師和評估師核查並發表明確意見。

答覆:

一、上述審批的進展情況及影響分析

2018年12月7日,STI於向臺灣「經濟部投資審議委員會」(以下簡稱「投

審委」)提交相關申請材料,申請STI Taiwan變更投資人身份為陸資投資人。

2019年2月1日,STI根據投審委要求提交補充材料。2019年3月6日,投審

委籤發經授審字第10820706660號《函》,對上述申請予以駁回。

根據臺灣律師出具的法律意見書,鑑於投審委的決定,STI Taiwan將可能面

臨12~60萬新臺幣的罰款,及/或在限定時間內關閉STI Taiwan,及/或在STI

Taiwan關閉前限制其股東權利。

上述潛在法律後果對STI影響分析如下:

1、STI Taiwan對STI整體業務影響較小,關閉STI Taiwan不會對STI造成

重大影響。STI對臺灣整體的銷售情況如下:

單位:萬元

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

分銷模式

3,214.44

62.62%

2,369.68

63.19%

3,711.30

85.30%

直銷模式

1,918.67

37.38%

1,380.55

36.81%

639.71

14.70%

合計

5,133.11

100.00%

3,750.23

100.00%

4,351.01

100.00%

直銷模式係指STI直接將相關產品銷售給下遊客戶;分銷模式係指STI通過

臺灣唯一經銷商技鼎股份有限公司(以下簡稱「技鼎股份」,英文名稱為:

PREMTEK INTERNATIONAL INC)銷售給下遊最終客戶的情形。從上表可以看

出,STI向臺灣銷售不需STI Taiwan進行協助,STI Taiwan不從事生產銷售業務,

主要為STI在臺灣業務開展提供支持性工作,主要包含少量的售後服務、經銷商

聯絡、議價、市場調查等。假定STI Taiwan最終被關閉,其相關職能可由STI

在臺經銷商或上市公司在臺辦事處(該辦事處已經於2017年12月在臺灣設立)

來完成。

2、根據ASTI於2019年1月16日出具的聲明,STI Taiwan因上述事宜面

臨的全部罰款將由ASTI承擔;STI不需承擔相關罰款。

3、根據臺灣律師法律意見,投審委的本次裁定僅針對本次變更申請,不會

對包括STI、長新投資及

長川科技

在內的他方造成其他負面影響。

綜上所述,STI Taiwan本次變更投資人身份未能獲批對本次交易、STI和上

市公司不構成重大影響。

二、通過臺灣辦事處(若有)提供相關服務是否符合當地法律法規,是否

存在其他經營限制。

STI Taiwan的業務主要係為臺灣地區客戶提供少量售後服務、與STI在臺經

銷商聯絡事宜、議價、市場調查等。

鑑於投審委的裁定,上市公司擬註銷STI Taiwan,原STI Taiwan的售後服務

業務擬由經銷商承接,並改由上市公司臺灣辦事處負責聯絡事宜。

依據中國臺灣《大陸地區之營利事業在臺設立分公司或辦事處許可辦法》的

規定,「大陸地區之營利事業在臺灣地區設立辦事處者,其業務活動範圍,以在

臺灣地區從事籤約、報價、議價、投標、採購、市場調查、研究業務活動為限。」

上市公司臺灣辦事處將在上述限定範圍內開展工作。

綜上所述,雖然臺灣地區對陸資辦事處存在經營限制,但上市公司臺灣辦事

處從事相關業務符合臺灣地區相關法律法規的規定。

三、結合STI Taiwan報告期營業收入、淨利潤,對本次交易評估作價的影

STI Taiwan主要財務情況如下:

單位:萬新元

項目

2016年或2016年

12月31日

2017年或2017年

12月31日

2018年1-9月或

2018年9月30日

STI Taiwan對STI合併範圍

外實現的收入

0

0

0

STI Taiwan淨利潤

1.01

1.12

1.61

STI合併淨利潤

728.59

179.59

849.77

STI Taiwan淨利潤佔STI合

並淨利潤的比例

0.14%

0.62%

0.19%

總資產

19.25

21.93

26.89

總負債

2.27

3.81

7.27

淨資產

16.98

18.12

19.62

STI Taiwan不從事生產銷售業務,主要為STI在臺灣銷售業務提供售後服務,

其業務管理和人員管理等均由STI統籌安排。STI Taiwan報告期內無對外實現的

收入,主要提供售後服務,並根據人員工資等成本向STI內部收取服務費,其淨

利潤來源於向STI收取服務費減去支付的成本、費用等形成的利潤。報告期內,

STI Taiwan的淨利潤佔STI合併淨利潤的比例極低,對STI的盈利能力並不構成

任何實質性影響,資產規模較低(總資產約100萬元人民幣),如果STI Taiwan

之後註銷撤資,STI將會收回其相關投資,不會對長新投資或STI的估值造成重

大影響。

四、補充披露情況

相關事項已在報告書「第四節 交易標的基本情況/四、長新投資下屬公司情

況/(五)STI Taiwan」 中進行了補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,STI Taiwan變更申請未獲同意,但相關潛在風

險已經有效應對。雖然臺灣地區對陸資辦事處存在經營限制,但上市公司臺灣辦

事處從事相關業務符合臺灣地區相關法律法規的規定。STI Taiwan無對外收入、

資產金額小,不會對STI和本次交易作價造成顯著影響。

經核查,律師認為,STI Taiwan變更申請未獲同意,但相關潛在風險已經有

效應對。雖然臺灣地區對陸資辦事處存在經營限制,但上市公司臺灣辦事處從事

相關業務符合臺灣地區相關法律法規的規定。

經核查,評估師認為,STI Taiwan變更申請未獲同意,但相關潛在風險已經

有效應對,STI Taiwan無對外收入、資產金額小,不會對STI和本次交易作價造

成顯著影響。

問題七:申請文件顯示,交易對方之一寧波天堂矽谷和慧創業投資合夥企業(以

下簡稱天堂矽谷)為合夥企業。請你公司:1)補充披露上述合夥企業是否專為

本次交易設立,是否以持有標的資產為目的,以及合夥協議約定的存續期限。2)

如專為本次交易設立,補充披露交易完成後合夥企業的最終出資人持有合夥企業

份額的鎖定安排。3)補充披露本次重組交易對方中涉及的合夥企業的委託人或

合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排。如無,補充披露無結構化安排的承

諾。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆:

一、補充披露上述合夥企業是否專為本次交易設立,是否以持有標的資產

為目的,以及合夥協議約定的存續期限;如專為本次交易設立,補充披露交易

完成後合夥企業的最終出資人持有合夥企業份額的鎖定安排

經中介機構查閱天堂矽谷的工商登記檔案、私募基金登記備案文件、合夥協

議,天堂矽谷系天堂矽谷資產管理集團有限公司作為管理人(已在中國基金業協

會登記為私募基金管理人,登記編碼:P1000794)發起的私募投資基金,於2013

年1月15日設立(根據《寧波天堂矽谷和慧創業投資合夥企業(有限合夥)合

夥協議》第五條之約定,其經營期限自2013年1月5日到2023年1月14日,

為20年)。

根據天堂矽谷出具的說明,天堂矽谷的天堂矽谷全體合伙人浙江天堂矽谷恆

通創業投資有限公司、杭州賦實投資管理合夥企業(有限合夥)、寧波天堂矽谷

股權投資管理有限公司的合夥目的,主要系圍繞半導體產業領域,開展境內外相

關企業的投資,或者通過投資於境內公司股權等方式進而間接進行境內外相關企

業的投資。天堂矽谷不是專為本次交易設立、或以持有標的資產為目的而設立的

合夥企業。

根據天堂矽谷的全部合伙人的自願承諾,其在本次交易完成後天堂矽谷取得

長川科技

股票的鎖定期內,不以轉讓等任何方式變動其持有的天堂矽谷合夥企

業財產份額。

二、補充披露本次重組交易對方中涉及的合夥企業的委託人或合伙人之間

是否存在分級收益等結構化安排。如無,補充披露無結構化安排的承諾

本次交易中,交易對手方天堂矽谷和上海裝備系合夥企業,根據天堂矽谷和

上海裝備及其性質為合夥企業的合伙人出具的承諾,「本合夥企業的各合伙人之

間不存在分級收益等結構化安排。」

三、補充披露情況

上述相關內容已在報告書「重大事項提示/九、本次交易相關方所做出的重要

承諾/交易對方國家產業基金、天堂矽谷、上海裝備作出的重要承諾」中補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:天堂矽谷不是專為本次交易設立、或以持有標

的資產為目的而設立的合夥企業;本次重組交易對方中涉及的合夥企業的委託人

或合伙人之間不存在分級收益等結構化安排。

經核查,律師認為:天堂矽谷不是專為本次交易設立、或以持有標的資產為

目的而設立的合夥企業;本次重組交易對方中涉及的合夥企業的委託人或合伙人

之間不存在分級收益等結構化安排。

問題八:申請文件顯示,1)前次交易中長新投資以9,000萬新元購買STI100%

股權,並設置分期支付條款。2)保證STI及其子公司2018年及2019年稅前利

潤總額不少於1,700萬新元;如不達標,根據約定雙方通過對第三筆託管款項的

支付來調整最終價格。請你公司補充披露:1)前次交易價款支付進度安排。2)

本次交易未設置業績補償或價格調整機制的原因及合規性,是否有利於保障上市

公司及中小股東的利益。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

答覆:

一、前次交易價款支付進度安排

根據長新投資與ASTI籤訂的SPA及補充約定,長新投資前次收購STI價款

共計9,000萬新元。截止本回復出具日,已經完成了STI的交割、交割審計等事

項。長新投資已將8,100萬新元支付至ASTI,並將尾款900萬新元支付至託管

帳戶。

根據協議,ASTI保證基於STI及其子公司2018年度及2019年度經審計財

務報表(「2018年度經審計帳目」及「2019年度經審計帳目」), 2018年及2019

年稅前利潤總額(「實際利潤」)不少於1,700萬新元(「業績承諾」) ,據此900

萬新元尾款的支付安排如下:

(1)如基於2018年度經審計帳目,2018年實際利潤不少於800萬新元,

雙方應於2018年度經審計帳目發布後十個工作日內指示託管代理將第三筆付款

的50%支付至ASTI帳戶;

(2)如實際利潤總額大於等於業績承諾額,則雙方應於2019年度經審計帳

目發布後十個工作日內指示託管代理將第三筆付款的剩餘款項支付至ASTI帳

戶;

(3)如實際利潤總額少於業績承諾額,則雙方應於2019年度經審計帳目發

布後十個工作日指示託管代理將第三筆付款的剩餘款項支付至長新投資帳戶,如

實際利潤總額與業績承諾的差額大於第三筆付款的剩餘款項的,則ASTI應向長

新投資支付實際利潤總額與業績承諾的差額與第三筆付款之剩餘款項之差的等

額現金,如實際利潤為負數,則視實際利潤為零。

截至本回復出具日,STI尚未完成2018年度審計工作,長新投資支付的尾

款900萬新元仍在託管帳戶中,將按照協議約定條款進行後續支付。

二、本次交易未設置業績承諾或價格調整機制的原因及合規性,及對保障

上市公司及中小股東的利益的影響分析

根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》,本次交易未安

排業績承諾或價格調整機制。原因如下:

(一)本次交易未設置長新投資業績承諾或價格調整機制符合《重組管理

辦法》第三十五條規定

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條規定,「採取收益現值法、

假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為

定價參考依據的,上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中

單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況,並由會計師事務所對

此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤

預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。

……

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買

資產且未導致控制權發生變更的,不適用本條前二款規定,上市公司與交易對方

可以根據市場化原則,自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具

體安排。」

本次上市公司收購長新投資90%的股權屬於向非實際控制人、控股股東或其

控制的關聯人的收購行為,且本次交易未導致控制權發生變更,根據《重組管理

辦法》可以根據市場化原則,自主協商是否採取業績補償或調整作價的方式。因

此本次交易符合《重組管理辦法》第三十五條規定,具有合規性。

(二)本次交易未設置長新投資業績承諾或價格調整機制的原因

1、長新投資的核心資產STI歷史經營較為穩健,上市公司收購長新投資屬

於市場化交易,未設置業績補償機制

本次交易標的公司長新投資的主要經營性資產為新加坡集成電路封裝檢測

設備製造公司STI。STI是研發和生產為晶片以及wafer提供光學檢測、分選、

編帶等功能的集成電路封裝檢測設備商。2D/3D高精度光學檢測技術(AOI)是

STI的核心競爭力,STI擁有超過150項專利技術。STI自1997年設立以來,其

整體經營情況發展穩定,雖然個別年份的淨利潤水平有所波動,但之後都體現了

較好的恢復能力。

2、本次交易完成後,上市公司將通過間接全資持有STI而獲得相應保障

根據長新投資與浦東科投、ASTI籤訂的《權利義務轉讓協議》及其補充協

議,如STI業績未達標,已劃轉至託管帳戶的款項(即第三筆付款)的後續安排

為:「如2018年及2019年稅前利潤總額(「實際利潤」)少於1,700萬新元(「業

績承諾」),則雙方應於2019年度經審計帳目發布後十個工作日指示託管代理將

第三筆付款的剩餘款項支付至長新投資帳戶,如實際利潤總額與業績承諾的差額

大於第三筆付款的剩餘款項的,則ASTI應向長新投資支付實際利潤總額與業績

承諾的差額與第三筆付款之剩餘款項之差的等額現金,如實際利潤為負數,則視

實際利潤為零。」

如STI業績未達標,長新投資將獲得相應的上述剩餘款項的退回。本次交易

完成後,長新投資將成為上市公司全資子公司,因此上市公司將通過持有長新投

資100%股權間接獲得相應保障。

3、財務投資人或戰略投資人參與類似項目不進行業績承諾有市場案例

考慮到長新投資除上市公司以外的股東主要系財務投資人或戰略投資人,本

次的交易定價與長新投資各股東增資價格基本一致,經本次交易各方協商一致,

本次交易中未對交易對方進行業績補償的設置。同時,參照

新潮能源

(600777.SH)

收購鼎亮匯通,

通富微電

(002156.SZ)收購富潤達/通潤達股權,

雅克科技

(002409)收購江蘇先科等重大資產重組案例,採用了收益法的評估方法,沒有

相應的業績補償安排。

綜上所述,本次交易基於市場化原則,基於上述理由未設置業績補償的安排。

具有商業合理性和合規性。

(三)本次交易有利於保障上市公司及中小股東的利益

1、本次交易已經履行了相關的授權和批准程序,不存在損害上市公司及中

小股東利益的情形

本次交易的交易方案已經上市公司董事會、股東大會審議通過,在召開董事

會、股東大會審議本次交易時,關聯方已迴避表決,充分保護全體股東特別是中

小股東的合法權益,不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

2、本次交易有利於上市公司及中小股東的中長期利益

長新投資在評估基準日的股東全部權益帳面價值49,707.07萬元,評估價值

54,480.27萬元,評估增值4,773.20萬元,增值率為9.60%,增值幅度較低。與此

同時,長新投資的動態市盈率為14.75倍,遠低於

長川科技

,評估值具有謹慎性,

有利於保護上市公司及中小股東利益。

綜上所述,本次交易定價較為公允,相比同行業公司市盈率不高;業績補償

或價格調整機制安排符合《重組管理辦法》等關於業績補償、價格調整機制的要

求;未對長新投資設置業績承諾,有利於標的專注於與上市公司的協同整合,能

夠更大程度促進重組完成後上市公司發展,進而更有利於保護中小股東的中長期

利益及上市公司長期可持續發展訴求。

三、補充披露情況

上述相關內容已在報告書「第四節 交易標的基本情況/五、長新投資收購STI

事項/(五)款項支付情況」相關部分補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,上市公司已補充披露前次交易價款支付進度安

排。結合《重組管理辦法》的具體要求及相關市場案例,本次交易未設置業績補

償或價格調整機制具有合理性及合規性,相關安排不會損害上市公司及中小股東

的利益。

問題九:申請文件顯示,本次交易完成前後,上市公司2017年基本每股收益將

由0.38元降為0.32元。請你公司:1)結合標的資產主營業務運營情況、主要財

務指標及其變動情況等,補充披露本次重組必要性及方案合理性。2)按照我會

《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》相關要

求進一步補充披露本次重組後填補每股收益的具體措施。請獨立財務顧問核查並

發表明確意見。

答覆:

一、結合標的資產主營業務運營情況、主要財務指標及其變動情況等說明

本次重組的必要性和方案合理性

(一)標的資產的主營業務運營情況

STI歷來重視產品質量,建立了涵蓋研發、供應鏈、生產、銷售全過程的多

層次、全方位質量管理體系,保證產品的專業化生產和質量的穩定可靠。STI集

成電路封裝測試設備在核心性能指標上已達到國際領先水平,並且價格較有競爭

力,使得STI的產品在市場上具有較強的競爭力。

STI產品的下遊客戶包括德州儀器、美光、意法半導體、三星等大型半導體

生產公司及日月光、安靠技術等世界一流的的半導體封裝和測試外包服務商,具

備領先的客戶優勢。STI等設備製造商與下遊客戶建立了密切的長期聯繫,其與

下遊客戶的聯繫較為穩定,主營業務發展較為穩健。

(二)標的資產的主要財務指標

標的公司的利潤簡表如下:

單位:萬元

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

營業收入

26,926.63

28,695.90

33,254.64

營業利潤

3,486.59

162.84

3,096.27

利潤總額

3,486.60

162.84

3,187.01

淨利潤

3,190.13

185.60

2,763.96

歸屬於母公司股東的淨利潤

3,190.13

185.60

2,763.96

2017年度,標的公司的收入相比2016年有所下降,同時其2017年的淨利

潤也也低於2016年和2018年1-9月,2017年發生上述情形有一定的偶然性因素

(具體分析請參見本回復第15題),在此情況下,按照備考報表,上市公司2017

年的每股收益有所下降。2018年1-9月,標的公司的業績全面恢復增長,在此情

況下,根據備考報表,本次交易完成後的每股收益將會提升,具體情況如下:

項目

2018年9月30日

實際數

備考數

備考數與實際數變動

總資產

62,037.31

129,909.91

67,872.60

歸屬於母公司股東權益

45,989.15

93,075.98

47,086.83

歸屬於上市公司股東的

每股淨資產(元/股)

3.10

5.66

2.56

項目

2018年1-9月

實際數

備考數

備考數與實際數變動

營業收入

17,165.76

44,092.39

26,926.63

利潤總額

3,061.22

6,547.83

3,486.61

歸屬於母公司所有者的

淨利潤

3,223.31

6,413.45

3,190.14

基本每股收益(元/股)

0.22

0.39

0.17

綜上所述,標的公司主營業務發展穩健,同時本次重組的標的資產在技術、

品牌及客戶資源方面均具有較強的競爭優勢,盈利能力較強;標的資產與長川科

技業務高度協同,符合上市公司未來發展戰略布局;STI2017年經營業績較2016

年有所下降,但2018年體現了較好的恢復能力。根據長新投資的利潤表等核心

財務指標,因偶然性因素,本次交易完成後,上市公司的2017年的每股收益有

所下降,但2018年1-9月的每股收益相比交易前提升較為明顯;本次交易具有

必要性和合理性。

二、按照《關於首發及再融資、重大資產重組 即期回報有關事項的指導

意見》的相關要求進一步補充披露本次重組後填補每股收益的具體措施

(一)本次重大資產重組對攤薄即期回報的分析

上市公司測算了本次重大資產重組完成當年上市公司每股收益的變動趨勢,

具體情況如下:

項目

金額

本次擬購買資產交易作價(元)

490,322,520

本次發行股份數量(股)

16,251,990

本次購買的股權比例

90%

假設標的公司完成按收益法預測的2019年業績,上市公司本身2019年淨利潤與2018年持平

項目

2018年

2019年

一、股本

期末總股本(股)

149,108,400

165,360,390

二、淨利潤

扣非前歸屬於母公司股東淨利潤(元)

36,539,294.35

64,309,249.78

扣非後歸屬於母公司股東淨利潤(元)

36,539,294.35

64,309,249.78

三、每股收益

扣非前基本每股收益(元/股)

0.25

0.40

扣非前稀釋每股收益(元/股)

0.25

0.40

扣非後基本每股收益(元/股)

0.25

0.40

扣非後稀釋每股收益(元/股)

0.25

0.40

主要假設如下:

(1)以下假設僅為測算本次重大資產重組完成當年上市公司每股收益的變

動趨勢,不代表上市公司對2019年經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利預測。

投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,上市公司

不承擔賠償責任;

(2)假設上市公司於2018年4月30日完成本次重大資產重組(此假設僅

用於分析本次重大資產重組完成當年上市公司每股收益的變動趨勢,不代表上市

公司對於業績的預測,亦不構成對本次重大資產重組實際完成時間的判斷),最

終完成時間以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準;

(3)假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化;

(4)假設本次交易中上市公司向全體交易對方發行股份購買其所持有的長

新投資90%股權,交易作價為49,032.26萬元,因此本次購買資產所發行股份數

量總計為16,251,990股;

(5)假設長新投資自2019年5月1日納入上市公司合併範圍;

(6)假設2019年上市公司不存在公積金轉增股本、股票股利分配等其他對

股份數有影響的事項;

(7)上市公司經營環境未發生重大不利變化。

(8)假設2018年上市公司本身完成業績扣非前/後歸屬於母公司股東淨利

潤為上市公司公告的2018年業績快報中的歸屬於上市公司股東的淨利潤(未經

審計)。因此,假設上市公司2018年度扣除非經常損益前歸屬於母公司所有者

的淨利潤為3,653.93萬元(上市公司2018年業績快報中歸屬於上市公司股東的

淨利潤);假設上市公司2018年度扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的淨

利潤為3,653.93萬元(上市公司2018年業績快報中歸屬於上市公司股東的淨利

潤)。

(9)假設重組完成後,比較期間上市公司2019年度扣除非經常性損益前歸

屬於母公司所有者的淨利潤(調整後)為:「3,653.93萬元(上市公司2018年

業績快報中歸屬於上市公司股東的淨利潤)+919.87萬新元(STI2019年預測息

前稅後利潤)*5.0315(評估基準日2018年9月30日新加坡元對人民幣匯率)*

上市公司重組完成後新增持有長新投資的股權比例90%*重組完成次月起至報告

期期末的累計月數/12= 6,430.92萬元」。

(二)公司若出現即期回報被攤薄的情況,擬採取的填補回報、增強持續

回報能力的具體措施

1、公司現有業務板塊運營狀況,發展態勢的分析

公司主要從事集成電路專用設備的研發、生產和銷售,是一家致力於提升我

國集成電路專用測試技術水平、積極推動集成電路裝備業升級的高新技術企業和

軟體企業。公司自成立以來,主營業務未發生變化。目前公司主要產品包括測試

機和分選機。公司生產的測試機包括大功率測試機(CTT系列)、模擬/數模混

合測試機(CTA系列)等;分選機包括重力下滑式分選機(C1、C3、C3Q、C37、

C5、C7、C8、C9、C9Q系列)、平移式分選機(C6、C7R系列)等。目前,公

司生產的集成電路測試機和分選機產品已獲得國內外眾多一流集成電路企業的

使用和認可。

最近兩年一期的上市公司主要財務情況如下:

(1)財務報表主要數據

項目

2018年9月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產(萬元)

62,037.31

53,950.50

27,660.65

歸屬母公司股東的權

益(萬元)

45,989.15

41,928.05

22,396.08

項目

2018年9月末

2017年度

2016年度

營業總收入(萬元)

17,165.76

17,979.45

12,413.45

利潤總額

3,061.22

5,405.14

4,688.86

歸屬於母公司所有者

的淨利潤(萬元)

3,223.31

5,025.29

4,141.66

經營活動現金淨流量

(萬元)

-531.38

1,076.30

1,670.95

註:2016年-2017年數據經審計,2018年1-9月未經審計

(2)主要財務指標

項目

2018年9月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

資產負債率

25.87%

22.28%

19.03%

流動比率

2.92

4.07

5.08

速動比率

2.22

3.61

4.31

項目

2018年9月末

2017年度

2016年度

銷售毛利率

59.16%

57.10%

59.67%

歸屬於普通股股東加

權平均淨資產收益率

7.36%

14.66%

20.38%

基本每股收益(元/股)

0.22

0.38

0.38

註:2018年上市公司進行權益分派,以往年度每股收益已按此調整

2、公司面臨的主要風險及改進措施

(1)技術開發風險

公司所處的集成電路專用設備行業屬於技術密集型行業,具有較高技術門

檻。雖然公司擁有相關核心技術的自主智慧財產權,但與集成電路測試設備領域國

際知名企業相比仍存在一定差距,需要持續進行技術開發和創新。如果公司不能

緊跟國內外技術發展趨勢,或後續研發投入不足,將面臨因無法保持持續創新能

力而導致市場競爭力降低的風險。

應對措施:公司將繼續加強研發與創新力度,與客戶不斷溝通,改進產品性

能,加大人才引進力度,加強與國內外知名院校合作。

(2)客戶集中度較高的風險

憑藉產品質量可靠、性能穩定、持續創新和研發等優勢,當前公司生產的集

成電路測試機和分選機產品已獲得國內外眾多一流集成電路企業的使用和認可,

報告期內,公司客戶結構不斷優化,若主要客戶的經營或財務狀況出現不良變化

或者公司與主要客戶的穩定合作關係發生變動,將可能對公司的經營業績產生不

利影響。

應對措施:公司將繼續提高產品性能,滿足客戶多樣性需求,同時加強市場

開拓,繼續優化公司客戶結構。

(3)受行業景氣影響的風險

公司所處的集成電路專用設備行業與半導體行業發展密切相關。雖然隨著近

年來全球半導體產業逐漸步入成熟發展階段,但整個行業發展過程中的波動,使

公司面臨一定程度的行業經營風險。

應對措施:公司將密切跟蹤行業最新發展情況,做好行業研究和戰略研究,

加強對行業發展的預判,謹慎決策,保持技術創新,提升核心競爭,以應對不斷

變化的市場和經營環境。

(4)成長性風險

公司已在集成電路測試設備製造領域積累了較為豐富的經驗,但如果公司未

能及時獲得資金支持或招聘足夠的專業人才,可能對公司的研發速度產生不利影

響;同時,如果公司的市場拓展能力跟不上公司的擴張計劃,可能導致公司的市

場佔有率下滑,將會對公司成長性帶來不利影響。

應對措施:公司將完善公司治理,加強運營管理,不斷優化人力資源建設,

同時,公司將大力拓展新市場,充分利用人才資源和資本市場的優勢推動公司的

規模發展。

3、提高日常運營效率,提升公司經營業績的具體措施

本次交易完成後,上市公司的股本規模將擴大,淨資產規模也將提高。標的

公司未來實際經營情況將受宏觀經濟、行業發展和經營狀況等多方面因素影響,

存在一定的不確定性,可能出現標的公司業績完成不達預期,進而可能造成上市

公司重組完成當年即期每股收益被攤薄的情況。若發生攤薄即期回報情形,上市

公司擬將採取如下措施:

(1)加快整合標的資產,提升標的資產的盈利能力

本次交易完成後,上市公司將標的資產的整合和現有體系的完善,利用在渠

道資源、績效管理和資金方面的優勢,充分調動標的公司各方面資源,加強市場

開拓,及時、高效完成標的公司的經營計劃,不斷提升標的公司的效益。通過全

方位推動措施爭取儘早實現標的公司的預期效益。

(2)加強專業隊伍建設,提升核心競爭力

上市公司多年從事集成電路封測設備研發,具有多年行業從業經驗,並堅持

自主研發,技術創新。未來,上市公司將發揮與標的公司在技術方面的協同優勢,

繼續加強研發與創新力度,加強與國內外知名院校的合作,加大人才引進力度,

完善激勵機制,推動技術和產品不斷升級,繼續強化項目儲備及新產品研發,持

續提升公司的核心競爭力。

(3)優化營銷渠道,夯實業務基礎

本次重組後,公司將進一步優化營銷渠道,充分利用公司和標的資產的渠道

優勢,取長補短,積極開拓市場,有序推進新客戶的導入,持續優化客戶結構,

擴大產品市場份額,夯實業務基礎,團結員工致力於企業發展的共同目標,促進

企業持續健康發展。

(4)完善公司治理,嚴格控制成本費用

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等法律、

法規的要求,不斷完善公司的治理結構、加強內部控制,合理運用各種融資工具

和渠道,控制資金成本,提升資金使用效率,通過建立有效的成本和費用考核體

系,對採購、生產、銷售等各方面進行管控,加大成本、費用控制力度,提高公

司利潤率。同時,上市公司將持續加強全面風險管理體系建設,不斷提高風險管

理能力,全面提高公司的風險管理能力。

(三)上市公司控股股東、實際控制人,董事、監事、高級管理人員對此

作出的相關承諾

針對上述情況,根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關

事項的指導意見》的要求,上市公司全體董事、監事、高級管理人員承諾如下:

l、承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益。

2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不採用其

他方式損害公司利益。

3、承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。

4、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

5、承諾在自身職責和權限範圍內,全力促使公司董事會或者薪酬與考核委

員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎,並對公司董事會和

股東大會審議的相關議案投票贊成(如有表決權)。

6、如果公司擬實施股權激勵,承諾在自身職責和權限範圍內,全力促使公

司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎,並對公司

董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成(如有表決權)。

7、自本承諾出具之日至公司本次交易實施完畢,若中國證監會作出關於填

補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定,且上述承諾不能滿足中國

證監會規定的,承諾將按照中國證監會的最新規定作出承諾。作為填補被攤薄即

期回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,同意按照

中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其指定或發布的有關規定、規

則,對承諾人作出相關處罰或採取相關紀律管理措施。

上市公司控股股東、實際控制人作出以下承諾:

1、承諾不越權幹預公司經營管理活動,不會侵佔公司利益,切實履行對公

司補攤薄即期回報的相關措施。

2、承諾函出具日後至本次公司交易實施完畢,若中國證監會或深圳證券交

易所做出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿

足該等規定時,承諾屆時按照中國證監會和深圳證券交易所的規定出具補充承

諾,並積極推進公司修訂相關制度,以符合中國證監會和深圳證券交易所的要求。

3、作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行 上述

承諾,同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有

關規定、規則,對承諾人作出相關處罰或採取相關監管措施。

三、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「重大事項提示/七、本次交易對上市公司的影

響」相關部分補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,根據標的公司的業務運行情況及標的公司的財

務指標,本次重組具有必要性和合理性。上市公司已經按照《關於首發及再融資、

重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》相關要求披露了本次重組後填

補每股收益的具體措施,相關措施具有合理性。

問題十:申請文件顯示,長新投資商譽餘額2.34億元,系前次收購STI100%股

權時形成。請你公司補充披露商譽的確認依據,可辨認淨資產是否識別充分,量

化分析商譽減值對上市公司盈利的影響並充分揭示風險。請獨立財務顧問和會計

師核查並發表明確意見。

答覆:

一、商譽的確認依據

根據《企業會計準則第20 號——企業合併》的相關規定,非同一控制下的

企業合併中,購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價

值份額的差額,應當確認為商譽。

(一)合併成本的確定

2018年4月2日,ASTI與浦東科投籤署了《股權轉讓協議》。2018年9月

3日,浦東科投根據《股權轉讓協議》的相關條款約定,將其於該《股份轉讓協

議》項下全部權利義務轉讓至長新投資公司。2018年9月26日,長新投資收購

STI完成交割。

根據上述《股權轉讓協議》,長新投資收購STI100%股權價格為9,000萬新

元。截止本回復出具之日,長新投資已經全額支付9,000萬新元,根據協議約定,

其中8,100萬新元支付至ASTI,900萬新元支付至雙方協議一致的託管帳戶。

綜上,長新投資公司收購STI公司100%股權之合併成本為9,000萬新元,

按購買日匯率折合人民幣45,190.80萬元(匯率為:100新加坡元= 502.12元人民

幣)。

(二)可辨認淨資產公允價值的確定

長新投資公司本次合併購買日為2018年9月26日,故以2018年9月30

日為合併基準日。截至2018年9月30日,STI公司帳面淨資產為16,054.18萬

元,結合坤元資產評估有限公司出具的坤元評報〔2018〕598號評估報告,購買

日STI公司可辨認淨資產的公允價值為21,793.22萬元。

(三)商譽的計算過程

長新投資公司非同一控制下企業合併STI公司形成的商譽計算過程如下:

單位:萬元

項目

金額

合併成本①

45,190.80

合併基準日(2018.9.30)可辨認淨資產公允價值②

21,793.22

收購比例③

100.00%

取得的可辨認淨資產公允價值份額 ④=②×③

21,793.22

合併成本超過取得的可辨認淨資產公允價值份額的差額 ⑤=①-④

23,397.58

確認的商譽

23,397.58

綜上,本次交易中,長新投資公司可辨認淨資產公允價值及商譽的具體確認

依據,符合《企業會計準則》的相關規定。

二、可辨認淨資產識別充分性的說明

根據《企業會計準則解釋第5號》,非同一控制下的企業合併中,購買方在

對企業合併中取得的被購買方資產進行初始確認時,應當對被購買方擁有的但在

其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷,滿足以下條件之一

的,應確認為無形資產:①源於合同性權利或其他法定權利;②能夠從被購買方

中分離或者劃分出來,並能單獨或與相關合同、資產和負債一起,用於出售、轉

移、授予許可、租賃或交換。

根據中評協印發的《以財務報告為目的的評估指南》和《資產評估執業準則

—無形資產》第十三條的有關規定,執行無形資產評估業務,應當根據具體經濟

行為,謹慎區分可辨認無形資產和不可辨認無形資產,單項無形資產和無形資產

組合。第十四條,可辨認無形資產包括專利權、商標權、著作權、專有技術、銷

售網絡、客戶關係、特許經營權、合同權益、域名等,不可辨認無形資產是指商

譽。

根據本次交易相關審計報告和評估報告,STI母公司2018年9月30日財務

報表帳面價值和評估價值情況如下:

單位:萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

A

B

C=B-A

一、流動資產

34,123.81

34,724.22

600.40

其中:其他應收款

190.80

435.20

244.41

庫存商品

1,081.33

1,437.32

356.00

二、非流動資產

540.16

5,737.75

5,197.59

其中:長期股權投資

-

-185.45

-185.45

固定資產

367.98

719.37

351.39

無形資產

-

5,031.65

5,031.65

長期待攤費用

4.93

4.93

-

遞延所得稅資產

167.26

167.26

-

資產總計

34,663.98

40,461.97

5,797.99

三、流動負債

17,669.90

17,669.90

-

四、非流動負債

759.29

759.29

-

其中:遞延所得稅負債

32.03

32.03

-

負債合計

18,429.19

18,429.19

-

股東權益合計

16,234.79

22,032.78

5,797.99

註:上述帳面價值和評估價值已按2018年9月30 日人民幣對新加坡元匯率折算。

如上表,STI母公司在其他應收款、庫存商品、長期股權投資、固定資產和

無形資產存在評估增減值的情況。長新投資以坤元資產評估有限公司出具的《評

估報告》(坤元評報〔2018〕598號)對STI母公司相關項目的評估價值為參考,

按評估價值確定STI母公司各財務報表項目的可辨認淨資產公允價值,並調整如

下:

單位:萬元

項目

帳面價值

可辨認淨資產

公允價值

公允價值調整

其他應收款

190.80

435.20

-

庫存商品

1,081.33

1,437.32

356.00

長期股權投資

-

-185.45

-

固定資產

367.98

719.37

351.39

無形資產

-

5,031.65

5,031.65

合計

1,449.30

7,188.34

5,739.04

其他應收款和長期股權投資的評估增減值主要系資產減值準備等,鑑於會計

估計一致性的考慮,在確認可辨認淨資產公允價值時,對此兩項目未予調整確認。

對庫存商品、固定資產和無形資產按照評估價值對長新投資合併日可辨認淨資產

公允價值進行了調整。

1. 對專利技術、商標公允價值識別的充分性

STI公司是研發和生產為晶片以及wafer提供光學檢測、分選、編帶等功能

的集成電路封裝檢測設備商,公司經營規模和盈利能力主要依賴於STI公司的技

術實力,其中2D/3D高精度光學檢測技術(AOI)是STI公司的核心競爭力,擁

有超過150項專利技術。STI 深耕行業二十多年,取得了良好的客戶基礎和業內

口碑,STI擁有的三項註冊商標也被客戶廣泛認可。因此,該等專利技術、商標

系其在同類產品中取得競爭優勢的關鍵,在合理期間內能夠為STI公司持續帶來

超額收益,因此將其辨識為符合無形資產確認條件的專利技術和商標。根據坤元

資產評估有限公司的評估結果,前述專利技術、商標評估價值為1,000.03萬新元

(2018年9月30日折合人民幣5,031.65萬元),並以此為參考確定其公允價值。

2. 庫存商品和固定資產公允價值識別的充分性

長新投資在識別庫存商品公允價值過程中在考慮了一定利潤的基礎上確定

其可變現淨值,由此確定其公允價值。

長新投資在識別固定資產公允價值過程中,主要考慮到部分設備的經濟耐用

年限高於企業財務折舊年限,由此在帳面價值基礎上根據評估結果進行了調整。

3. 客戶關係等可辨認無形資產的識別

客戶關係類無形資產是指企業與客戶之間建立的客戶關係而體現出來的價

值,這種關係不僅為企業與客戶之間提供了經濟交往的可能性,還通過人力資源

和資本的綜合影響,使客戶關係直接為企業獲利。報告期內STI公司不存在向單

一客戶的銷售比例超過當期銷售總額50%或嚴重依賴於少數客戶的情形,STI公

司擁有的客戶關係,僅是其與客戶之間存在的正常業務關係,客戶關係依託於銷

售合同,無法單獨進行轉讓,因此STI公司不存在未辨識的符合無形資產確認條

件的客戶關係。

STI公司目前無特許經營權和明顯的銷售網絡,同時其擁有的域名等並非其

業務的核心競爭力,並不能為STI公司帶來超額的經濟利益。

綜上所述,長新投資已充分識別了STI公司的可辨認淨資產,並按公允價值

對STI公司相關資產進行了調整。

三、商譽減值對上市公司盈利影響的量化分析

根據《企業會計準則第 8 號——資產減值》,因企業合併所形成的商譽,

無論是否存在減值跡象,每年都應當進行減值測試,對於商譽減值部分將計入當

期損益,商譽減值損失一經確認,在以後會計期間不得轉回。

根據天健出具的長新投資模擬合併《審計報告》(天健審〔2018〕8203號),

本次交易完成後,長新投資模擬合併資產負債表中商譽帳面餘額為23,397.58萬

元,佔長新投資公司2018年9月30日財務報表資產總額的34.13%。

本次交易完成後,長新投資公司每年均應對商譽進行減值測試,若發生減值,

則將商譽減值部分將計入當期損益。根據天健出具的長新投資公司模擬合併《審

計報告》及坤元資產評估有限公司出具的《評估報告》,本次交易完成後,STI

公司業績波動對商譽減值和上市公司業績的影響,進行敏感性分析如下:

STI預測淨利潤變化幅度

0%

-5%

-10%

-15%

-20%

對應估值(萬新元)

9,930.24

9,390.39

8,850.53

8,310.67

7,770.83

估值變化幅度

0.00%

-5.44%

-10.87%

-16.31%

-21.75%

折算匯率(以2018年平均

匯率為假設)

4.9056

對應估值(人民幣萬元)

48,714.16

46,065.85

43,417.49

40,769.13

38,120.88

商譽減值(人民幣萬元)

0.00

-2,648.31

-5,296.67

-7,945.02

-10,593.28

對上市公司當期利潤影響

(人民幣萬元)

0.00

-2,648.31

-5,296.67

-7,945.02

-10,593.28

註:對商譽的相關測算,基於長新投資公司收購STI公司合併基準日2018年9月30日可辨

認淨資產公允價值在未來保持不變的假設,最終商譽減值金額以減值測試日按照《企業會計

準則》規定的減值測試程序進行測試後出具的減值測試報告載明的結果為準。

根據上述測算,如果STI公司未來經營狀況未達預期,則存在商譽減值的風

險,商譽減值將直接減少上市公司的當期利潤。

四、補充披露情況及風險提示

上述相關內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析/四、標的資產財

務狀況、盈利能力分析/(一)財務狀況分析/1、資產結構分析」商譽相關部分補

充披露。上述商譽減值對上市公司盈利影響的風險提示已在重組報告書「重大風

險提示/一、本次交易相關風險/(七)本次交易形成的商譽減值風險」及「第十二

節 本次交易的風險因素/一、本次交易相關風險/(七)本次交易形成的商譽減值

風險」中補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,長新投資公司收購STI公司形成的商譽已按照

《企業會計準則》的相關規定確認,依據充分、計量準確;相關財務報表已充分

識別並準確列報可辨認淨資產公允價值情況;上市公司已在重組報告書中充分揭

示並量化分析商譽減值對經營業績的影響及相關風險。

經核查,會計師認為,長新投資公司收購STI公司形成的商譽已按照《企業

會計準則》的相關規定確認,依據充分、計量準確;相關財務報表已充分識別並

準確列報可辨認淨資產公允價值情況;上市公司已在重組報告書中充分揭示並量

化分析商譽減值對經營業績的影響及相關風險。

問題十一:申請文件顯示,報告期內長新投資對前五大客戶銷售佔比分別是

67.64%、53.42%和60.13%,且有多個客戶連續位於前五大之列。請你公司補充

披露:1)長新投資與前五大客戶建立銷售關係的時間、報告期內銷售內容、是

否連續,是否與客戶籤訂長期銷售協議。2)長新投資對主要客戶是否存在依賴,

後續穩定客戶和開發市場的措施。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

答覆:

一、前五大客戶建立銷售關係的時間、報告期內銷售內容、連續性及籤訂

長期銷售協議

報告期內,長新投資營業收入均來自子公司STI,STI與前五大客戶(個別

年份的前五大客戶有重合,因此各期前五大客戶合計共8)建立銷售關係的時間、

銷售內容如下:

客戶名稱

產品

建立

銷售

關係

的時

實現銷售額(萬元)

2018年

1-9月

2017年度

2016年度

1

TEXAS

INSTRUMENTS INC

Hexa機臺

1997

1,639.24

856.54

551.89

AT468機臺

1,145.75

1,642.95

202.23

iSort機臺

653.14

產品部件及升級

829.34

802.48

995.07

其他

3.24

6.41

4.58

小計

4,270.71

3,308.38

1,753.77

當年排名

第一名

第三名

第四名

2

PREMTEK

INTERNATIONAL

INC

iSort機臺

1998

2,178.26

1,803.15

TR48MK5

832.98

344.08

402.43

Hexa機臺

786.14

748.17

3,520.94

產品部件及升級

304.36

610.47

729.44

其他

9.93

11.26

24.34

小計

4,111.66

3,517.13

4,677.15

當年排名

第二名

第二名

第三名

3

MICRON

TECHNOLOGY INC.

Hexa機臺

1997

2,813.77

352.83

934.53

產品部件及升級

321.21

254.23

462.5

其他

1.3

14.99

9.34

小計

3,136.28

622.06

1,406.38

當年排名

第三名

第十四名

第六名

4

AMKOR

TECHNOLOGY INC

Hexa機臺

2000

1,929.73

976.28

1,692.19

iSort機臺

248.02

2,079.99

iFocus

746.31

895.52

AT468機臺

435.77

178.82

產品部件及升級

382.59

513.05

664.26

其他

13.22

3.56

7.32

小計

2,573.55

2,674.96

5,518.11

當年排名

第四名

第四名

第二名

5

SANDISK

STORAGE

MALAYSIA S/B

Hexa機臺

2014

1,890.40

357.07

323.82

iFocus

396.1

產品部件及升級

201.37

8.28

27.54

其他

4.95

5.94

小計

2,096.72

767.39

351.36

當年排名

第五名

第十二名

第十四名

6

STATS ChipPAC

PTE. LTD.

Hexa機臺

1997

766.82

3,053.35

4,210.11

iSort機臺

593.59

4,319.84

產品部件及升級

51.89

191.23

333.25

其他

5.19

0.32

小計

823.9

3,838.17

8,863.53

當年排名

第十一名

第一名

第一名

7

RENESAS

ELECTRONICS

CORPORATION

Hexa機臺

2010

247.89

1,635.33

1,234.79

產品部件及升級

254.78

352.33

118.21

小計

502.68

1,987.67

1,353.00

當年排名

第十三名

第五名

第七名

8

NXP

SEMICONDUCTORS

N.V.

Hexa機臺

2004

313.22

1,431.85

1,482.05

AT468機臺

330.59

195.34

產品部件及升級

195.52

160.86

205.21

其他

0.27

小計

839.33

1,788.33

1,687.26

當年排名

第十名

第六名

第五名

報告期內,STI前五大客戶均為全球知名的集成電路封裝測試企業(OSAT)

或擁有封測能力的集成器件製造商(IDM),均系STI長期穩定合作的客戶。該

等客戶與STI系持續交易,受資產採購頻次的影響,採購略有波動,因此向該等

客戶實現銷售排序存在一定變動。

STI產品的下遊客戶包括TEXAS INSTRUMENTS INC(德州儀器)、

MICRON TECHNOLOGY INC.(美光)、STMICROELECTRONICS,INC(意法

半導體)、SAMSUNG ELECTRO-MECHANICS CO.,(三星)等大型半導體生產

公司及ASE Technology Holding Co., Ltd.(日月光)、AMKOR TECHNOLOGY INC(安靠技術)等世界一流的半導體封裝和測試外包服務商,具備領先的客戶優勢。

根據國際集成電路行業慣例,上遊大型集成電路生產公司及集成電路封裝和測試

外包服務商通常不會與設備供應商籤署長期的合作協議,而是在有具體需求的時

候通過下訂單的方式來對設備進行採購,因此STI與其主要客戶均未籤訂長期合

約。雖未籤訂長期合約,但由於半導體行業技術密集,對設備產品可靠性要求高,

STI作為設備供應商與下遊客戶建立了密切的長期聯繫,其與下遊客戶的聯繫較

為穩定。

二、長新投資對主要客戶不存在重大依賴及長新投資後續穩定客戶和開發

市場的措施

(一)長新投資對主要客戶不存在重大依賴

報告期內,長新投資核心資產STI對前五名客戶的銷售收入及佔當期銷售收

入的比例情況如下:

年度

客戶名稱

銷售收入(萬元)

佔銷售收入

比例(%)

2018年

1-9月

1

TEXAS INSTRUMENTS INC

4,270.71

15.86

2

PREMTEK INTERNATIONAL INC

4,111.66

15.27

3

MICRON TECHNOLOGY INC.

3,136.28

11.65

4

AMKOR TECHNOLOGY INC

2,573.55

9.56

5

SANDISK STORAGE MALAYSIA

S/B

2,096.72

7.79

合計

16,188.94

60.13

2017年

1

STATS ChipPAC PTE. LTD.

3,838.17

13.38

2

PREMTEK INTERNATIONAL INC

3,517.13

12.26

3

TEXAS INSTRUMENTS INC

3,308.38

11.53

4

AMKOR TECHNOLOGY INC

2,674.96

9.32

5

RENESAS ELECTRONICS

CORPORATION

1,987.67

6.93

合計

15,326.32

53.42

2016年

1

STATS ChipPAC PTE. LTD.

8,863.53

26.65

2

AMKOR TECHNOLOGY INC

5,518.11

16.59

3

PREMTEK INTERNATIONAL INC

4,677.15

14.06

4

TEXAS INSTRUMENTS INC

1,753.77

5.27

5

NXP SEMICONDUCTORS N.V.

1,687.26

5.07

合計

22,499.82

67.64

註:上述客戶銷售金額系將向同受一方控制的客戶實現的收入合併計算而來。

如上表,報告期內,STI對單個客戶實現的銷售比例均不超過營業收入總額

的30%,不存在依賴少數客戶的情況。如前所述,STI具有較高行業知名度、較

強的研發和市場開拓能力,個別客戶的需求變動不會對STI的生產經營產生較大

影響。

(二)長新投資後續穩定客戶和開發市場的措施

為穩定客戶和開發市場,長新投資後續採取的措施主要有:

1、與主要客戶建立長久有效的合作關係,保證設備品質及先進性

STI具有較強的技術實力,其產品的下遊客戶包括德州儀器、美光、意法半

導體、三星等大型半導體生產公司及日月光、安靠技術等世界一流的半導體封裝

和測試外包服務商。為保障其所採購的設備能夠及時跟進自身的工藝改進需求,

前述半導體企業往往會與設備供應商建立長久的合作關係。在該等客戶工藝改進

的關鍵步驟或前期實驗探索階段,STI的研發技術人員就會與銷售人員一同與客

戶進行接洽,提供技術服務支持,並結合客戶需求再進一步升級自身產品。未來,

STI將持續發揮技術優勢,進一步鞏固與客戶長久的合作關係,保障設備品質及

先進性,提高客戶粘性。

2、加強建設高效的售後服務團隊保證售後服務質量,保障客戶穩定性

STI擁有一支高效的售後服務團隊,能夠及時響應客戶的售後服務需求,並

在服務客戶的過程中及時將客戶的最新要求向公司反饋。STI的售後服務人員入

職後均需經過技術培訓,確保能有效解決客戶提出的技術問題。未來,STI將進

一步強化對售後服務團隊的建設,保證售後服務質量,提升客戶體驗。

3、加快與上市公司的整合,實現渠道互補

本次交易完成後,

長川科技

和STI將加快整合,將進一步優化營銷渠道,將

上市公司在渠道方面的優勢充分利用,完善現有體系,拓寬營銷渠道,加強市場

開拓,提升盈利能力和市場競爭力。

三、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第四節 交易標的基本情況/六、長新投資主

營業務發展情況/(四)報告期內銷售情況」中補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,上市公司已經披露了長新投資前五大客戶的相

關情況。報告期內,STI與其主要客戶合作久遠,關係穩定,不存在依賴少數客

戶的情況。同時,長新投資實施了明確的穩定客戶和開發市場的措施。

經核查,會計師認為,上市公司已經披露了長新投資前五大客戶的相關情況。

報告期內,STI與其主要客戶合作久遠,關係穩定,不存在依賴少數客戶的情況。

同時,長新投資實施了明確的穩定客戶和開發市場的措施。

問題十二:申請文件顯示,報告期內長新投資應收帳款分別是7,184.89萬元、

7,896.92萬元和12,038.58萬元,增長較快。請你公司:1)結合標的資產業務模

式,信用政策、同行業可比公司等情況,補充披露應收帳款增長較快的原因及合

理性,報告期內周轉率是否發生重大變化;如是,請說明原因。2)補充披露應

收帳款構成,與銷售客戶的匹配性。3)結合應收帳款的帳齡結構、壞帳計提政

策、期後回款等情況,補充披露標的資產壞帳計提是否充分。請獨立財務顧問和

會計師核查並發表明確意見。

答覆:

一、報告期應收帳款增長原因

(一)報告期內STI的業務銷售模式

STI採取直銷及分銷相結合的銷售模式。直銷模式下,STI主要通過商業談

判和招投標方式獲取訂單。STI在馬來西亞、韓國、菲律賓及中國臺灣設立4家

子公司,在中國大陸及泰國亦擁有專門的服務團隊。STI銷售及售後服務部門下

設兩個二級部門,其中銷售部負責營銷、市場推廣、訂單跟蹤、客戶回訪、貨款

回收等銷售管理工作,客戶服務部負責指導設備裝機和技術支持等工作。

分銷模式下,STI主要選擇在某一區域或某一國家具有較多客戶資源的大型

半導體設備分銷商進行合作。公司將產品銷售給分銷商由分銷商負責對其客戶進

行銷售及部分售後服務工作。

(二)報告期內STI的信用政策

STI主要採用賒銷方式進行,綜合考慮合作歷史、客戶規模、信用情況、銷

售金額等因素,對於不同客戶給予30天、45天、60天或90天的信用期。

(三)2018年9月末應收帳款上升的原因

近三年9月末和年末STI應收帳款餘額佔營業收入的比例如下:

項目

2018-9-30

/2018年1-9

2017年

2016年

2017-12-31

/2017年度

2017-9-30

/2017年1-9

2016-12-31

/2016年度

2016-9-30

/2016年1-9

應收帳款餘額

12,813.65

8,440.21

11,955.99

7,662.10

10,620.64

營業收入

26,926.63

28,695.90

21,518.29

33,254.64

26,737.10

佔比

35.69[注]

29.41

41.67[注]

23.04

29.79[注]

註:近三年9月末應收帳款餘額佔營業收入的比例已年化處理

如上表,近三年9月末,應收帳款餘額並未發生顯著增長,2018年 9月末

較上年同期增長7.17%。主要系2018年1-9月營業收入較上年同期增長25.13%

所致。9月末應收帳款餘額較年末大主要與STI部分客戶付款習慣有關,該類客

戶大多為STI長期合作夥伴,且付款時點易集中於四季度。由此導致2018年9

月末應收帳款較年初有較大幅度的上升。

(四)報告期內,總體應收帳款周轉率、同行業可比上市公司應收周轉率

公司名稱

2018年1-9月

2017年度

2016年度

北方華創

1.59

3.11

2.74

至純科技

0.61

1.29

1.24

精測電子

1.12

2.56

2.31

晶盛機電

1.63

2.70

2.49

同行業平均值

1.24

2.42

2.20

STI

3.60

3.81

5.70

註:2018年1-9月應收帳款周轉率已年化處理

報告期內STI應收帳款周轉率分別為5.70、3.81及3.60,總體看應收帳款周

轉效率高於國內同行業上市公司。一方面系STI客戶資源優質,主要客戶均為全

球知名的集成電路封裝測試企業(OSAT)和擁有封測能力的集成器件製造商

(IDM),具有較強的履約能力;另一方面STI所面向的市場環境亦與國內市場

環境存在差異。

2016年應收帳款周轉率較高,主要原因系2015年應收帳款回款較好,期末

餘額較低。2018年1-9月應收帳款周轉率低於2017年度,主要原因系2018年9

月末應收帳款餘額較大,與客戶的付款安排習慣有關,且付款時點易集中於下半

年。報告期各期末,公司帳齡在一年以內的應收帳款佔比分別為98.71%、98.49%

及98.90%,公司應收帳款質量較好、發生壞帳損失的風險較小。

二、應收帳款構成,與銷售客戶的匹配性

報告期內,前五名應收帳款餘額分別為4,810.31萬元、6,117.76萬元、9,113.18

萬元,佔各期末應收帳款的餘額比例分別為62.78%、72.48%、71.12%。對該等

主要客戶應收帳款與營業收入匹配性分析如下:

(一)2018年1-9月前五名應收帳款客戶與銷售客戶的匹配情況

應收

帳款

排名

客戶名稱

應收帳款餘額

(元)

營業

收入

排名

營業收入

(元)

1

PREMTEK INTERNATIONAL INC

29,783,545.31

2

41,116,641.61

2

MICRON TECHNOLOGY INC.

25,072,678.22

3

31,362,823.69

3

SANDISK STORAGE MALAYSIA S/B

14,184,354.77

5

20,967,231.58

4

AMKOR TECHNOLOGY INC

13,565,752.22

4

25,735,525.48

5

STATS ChipPAC PTE. LTD.

8,525,423.90

11

8,239,025.54

由上表可見,2018年1-9月前五名應收帳款客戶與前十一名客戶基本匹配。

其中,STATS ChipPAC PTE. LTD.的應收款規模較為接近營業收入規模,公司給

予STATS ChipPAC PTE. LTD.的信用期是60天,存在期末應收款系因STI給與

客戶的信用期。

(二)2017年前五名應收帳款客戶與銷售客戶的匹配情況

應收

帳款

排名

客戶名稱

應收帳款餘額

營業收

入排名

營業收入

應收

帳款

排名

客戶名稱

應收帳款餘額

營業收

入排名

營業收入

1

STATS ChipPAC PTE. LTD.

20,048,373.54

1

38,381,748.81

2

TONGFU

MICROELECTRONICS CO.,

12,825,600.89

7

17,663,683.40

3

AMKOR TECHNOLOGY INC

12,697,862.88

4

26,749,626.69

4

PREMTEK INTERNATIONAL

INC

10,293,485.34

2

35,171,332.41

5

NINGBO CHIPEX

SEMICONDUCTOR CO.,LTD

5,312,304.60

16

5,442,435.19

由上表可見,2017年前五名應收帳款客戶與前十六名客戶基本匹配。只有

NINGBO CHIPEX SEMICONDUCTOR CO.,LTD的期末應收帳款較為接近其營

業收入,主要系公司給予其信用期為90天,且客戶銷售均在2017年10月、11

月實現,存在期末應收款系因STI給與客戶的信用期。

(三)2016年前五名應收帳款客戶與銷售客戶的匹配情況

應收帳款

排名

客戶名稱

應收帳款餘額

營業收

入排名

營業收入

1

PREMTEK

INTERNATIONAL INC

13,476,810.35

3

46,771,546.27

2

MICRON TECHNOLOGY

INC.

13,031,742.61

6

14,063,799.82

3

AMKOR TECHNOLOGY

INC

10,138,215.17

2

55,181,078.26

4

STATS ChipPAC PTE. LTD.

7,321,902.05

1

88,635,282.37

5

TONGFU

MICROELECTRONICS CO.,

4,134,452.00

10

9,756,083.32

由上表可見,2016年前五名應收帳款客戶與前十名客戶基本匹配。只有

MICRON TECHNOLOGY INC.的期末應收帳款較為接近其營業收入,主要系公

司給予其信用期為60天,且客戶銷售均在2016年11月實現,存在期末應收款

系因STI給與客戶的信用期。

三、標的資產壞帳計提充分

(一)STI應收帳款的帳齡結構

報告期內,應收帳款帳齡及壞帳準備計提明細如下:

單位:萬元

帳 齡

2018年9月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

1 年以內

12,672.19

633.61

8,312.54

415.63

7,563.04

378.15

1-2 年

35.68

35.68

59.87

59.87

27.09

27.09

2-3年

34.40

34.40

3-5年

1.35

1.35

5 年以上

71.38

71.38

67.80

67.80

70.62

70.62

小 計

12,813.65

775.06

8,440.21

543.30

7,662.10

477.21

報告期內,長新投資1年內的應收帳款佔應收帳款的餘額分別是98.9%、

98.49%、98.71%,1年以上的應收帳款佔應收帳款餘額的比例分別為1.29%、

1.51%、1.10%,佔比較低。

(二)STI應收帳款壞帳計提政策

1、單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額

標準

金額100萬元以上(含)且佔應收款項帳面餘額10%

以上的款項

單項金額重大並單項計提壞帳準

備的計提方法

單獨進行減值測試,根據其未來現金流量現值低於其帳

面價值的差額計提壞帳準備

2、按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項

1) 具體組合及壞帳準備的計提方法

按信用風險特徵組合計提壞帳準備的計提方法

帳齡組合

帳齡分析法

應收STI公司原母公司ASTI

Holdings Ltd及其關聯方非貿易款

單獨進行減值測試,根據其未來現金流量現值低於其帳

面價值的差額計提壞帳準備

2) 帳齡分析法

帳 齡

STI公司應收帳款

計提比例(%)

其他應收款

計提比例(%)

1年以內(含,下同)

5.00

5.00

1-2年

100.00

10.00

2-3年

20.00

3-4年

40.00

4-5年

80.00

5年以上

100.00

3) 單項金額不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

應收款項的未來現金流量現值與以帳齡為信用風險特

徵的應收款項組合的未來現金流量現值存在顯著差異。

壞帳準備的計提方法

單獨進行減值測試,根據其未來現金流量現值低於其帳

面價值的差額計提壞帳準備。

對應收票據、應收利息、長期應收款等其他應收款項,根據其未來現金流量

現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

4) 公司與可比上市公司壞帳準備計提政策

公司

1年以內

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

北方華創

5%

10%

20%

30%

30%

100%

至純科技

5%

10%

30%

100%

100%

100%

精測電子

5%

10%

15%

20%

50%

100%

晶盛機電

5%

10%

30%

50%

100%

100%

平均值

5%

10%

24%

50%

70%

100%

STI

5%

100%

從上表可以看出,公司1年期以內應收帳款壞帳計提比例與同行業可比上市

公司平均水平一致,1年期以上的應收帳款壞帳計提比例高於同行業可比上市公

司平均水平。壞帳政策較為謹慎。

(三)STI應收帳款期後回款情況

報告期各期末應收帳款期後回款情況如下:

單位:萬元

期間

帳面餘

帳齡

壞帳

準備

期後回款

(截至2019

年2月28

日)

回款

比例

1年以內

1-2

2-3年

3-5年

5年以上

2018.9.30

12,813.65

12,672.19

35.68

34.4

71.38

775.06

12,109.84

94.51%

2017.12.31

8,440.21

8,312.54

59.87

67.8

543.3

8,409.78

99.64%

2016.12.31

7,662.10

7,563.04

27.09

1.35

70.62

477.21

7,627.50

99.55%

STI的2016-2017年應收帳款基本收回,2018年9月30日的應收款截至2019

年2月28日已經回款94.51%。STI的應收帳款回款較好。

四、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析/四、標的資產財

務狀況、盈利能力分析/(一)財務狀況分析/1、資產結構分析」中補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,報告期內,STI應收帳款信用政策報告期內未

發生重大變化,2018年9月末應收帳款較期初增長較快系客戶付款習慣所致;

STI應收帳款周轉效率高,不存在放鬆信用政策增加收入的情況;STI主要客戶

應收帳款規模與銷售規模匹配;應收帳款壞帳政策謹慎,壞帳準備計提充分。

經核查,會計師認為,報告期內,STI應收帳款信用政策報告期內未發生重

大變化,2018年9月末應收帳款較期初增長較快系客戶付款習慣所致;STI應收

帳款周轉效率高,不存在放鬆信用政策增加收入的情況;STI主要客戶應收帳款

規模與銷售規模匹配;應收帳款壞帳政策謹慎,壞帳準備計提充分。

問題十三:申請文件顯示,1)報告期內長新投資存貨餘額分別是10,237.20萬元、

10,548.00萬元和12,672.78萬元,存貨金額較大。請你公司:1)結合長新投資

生產採購模式、各期末在手訂單等情況,補充披露存貨與訂單匹配情況,及期末

存貨餘額較大且逐年上升的原因及合理性。2)結合長新投資報告期存貨周轉率

的變化情況,分析與產品生產驗收周期是否匹配。3)結合存貨類別、庫齡等補

充披露長新投資存貨趺價準備計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師核查並發

表明確意見。

答覆:

一、報告期各期末存貨與在手訂單的匹配情況、及期末存貨餘額較大且逐

年上升的原因及合理性分析

(一)各期末存貨結構及生產模式

長新投資公司存貨均來自於STI公司,報告期內,STI公司各類存貨帳面價

值情況如下:

單位:萬元

項 目

2018/9/30

2017/12/31

2016/12/31

帳面價值

佔比

帳面價值

佔比

帳面價值

佔比

原材料

454.74

3.59%

714.72

6.78%

402.08

3.93%

在產品

10,780.72

85.07%

8,214.97

77.88%

8,736.50

85.34%

庫存商品

1,437.32

11.34%

1,618.31

15.34%

1,098.62

10.73%

合 計

12,672.78

100.00%

10,548.00

100.00%

10,237.20

100.00%

如上表,期末餘額中以在產品為主,與STI公司生產採購模式相符。STI公

司一臺整機實際生產時間約4個月,而從歷史訂單交貨期顯示,客戶要求的發貨

周期平均約2個月。報告期內整機的平均交貨周期如下:

項目

2016年度

2017年度

2018年度

整機平均交貨周期(天)

60

64

58

為提高生產經營效率、滿足客戶對產品交付時間的要求,STI公司按照市場

環境和技術發展方向預判擬需要儲備的機型,並就該機型涉及的所有主要材料進

行採購,將主要產品組件均生產裝配完成,待取得合適訂單後,將該等已生產完

成的組件進行組裝並形成產成品。該種生產採購模式也決定了期末在產品餘額較

大。

(二)各期末存貨餘額與在手訂單的匹配性和變動趨勢合理性

STI公司深耕行業二十多年,管理層對行業技術發展方向和客戶的需求具有

較深的理解,結合預判的市場行情、客戶需求和在手訂單情況制定產品儲備策略,

報告期內,存貨餘額和在手訂單情況如下:

項目

2018/9/30

2017/12/31

2016/12/31

在手訂單額

6,471.12

5,905.20

5,081.73

存貨帳面價值

12,672.78

10,548.00

10,237.20

比例

51.06%

55.98%

49.64%

如上表,報告期內存貨帳面價值與在手訂單比例較為穩定,均維持在50%

左右。根據生產儲備策略和交貨周期,期末在手訂單基本需要在期後兩個月內完

成發貨,相關產品於期末基本生產完成。報告期內各期末在手訂單逐年增長,與

STI公司存貨儲備逐年增長基本匹配。

綜上所述,在產品生產周期和交貨周期存在差異的情況下,STI公司據此確

定採購生產模式和存貨儲備策略,使得期末存貨餘額較大;存貨餘額與在手訂單

變動趨勢相匹配且逐年增長,具有合理性。

二、存貨周轉情況與產品生產周期的匹配性分析

報告期內,長新投資公司存貨周轉率情況如下:

項目

2018年1-9月

(2018/9/30)

2017年度

(2017/12/31)

2016年度

2016/12/31

2016/1/1

營業成本

14,339.41

15,513.89

17,986.12

存貨帳面價值

12,672.78

10,548.00

10,237.20

9,877.57

存貨周轉率

1.65

1.49

1.79

存貨周轉天數

222

245

204

註:2018年1-9月存貨周轉率按照年化後計算。

如上表,報告期內長新投資公司存貨周轉率總體較為平穩,2017年周轉率

較低主要系營業收入和營業成本下降,從而導致存貨周轉率下降。此外,對長新

投資公司與可比上市公司的存貨周轉率進行對比分析,報告期內對比情況如下:

證券代碼

上市公司

存貨周轉率

2018年1-9月

2017年度

2016年度

002371.SZ

北方華創

0.68

0.88

1.1

603690.SH

至純科技

0.79

1.36

1.67

300567.SZ

精測電子

2.07

3.29

2.48

300316.SZ

晶盛機電

1.17

1.73

1.85

300604.SZ

長川科技

1.15

1.66

1.52

均值

1.17

1.78

1.72

長新投資

1.65

1.49

1.76

註:2018年1-9月存貨周轉率按照年化後計算

如上表所示,長新投資公司存貨周轉率與可比上市公司總體無顯著差異,2017年度低於可比上市公司主要系由於營業成本下降所致。

綜上所述,報告期內長新投資公司存貨周轉率較為平穩。同時,STI整機的

生產周期約4個月,平均交貨周期約2個月,導致公司必須根據市場環境預先儲

備符合當前以及未來一段時間內技術發展方向和客戶需求的各類機型,將整機的

各類組件生產完成後進行儲備,以縮短訂單後的生產周期,生產和交貨周期差異

決定了STI期末存貨餘額較大。

三、存貨跌價準備計提的充分性

STI存貨主要以機械和電子組件為主,產品不存在過期、毀損的情況。STI

公司根據行業技術更新換代周期和歷史年度存貨庫齡及次年實際使用和銷售情

況,分析存貨的可變現價值,對存貨進行減值測試並計提跌價準備。

報告期內,存貨各類別按照庫齡計提跌價準備情況如下:

庫齡

原材料

在產品

庫存商品

合計

帳面餘

跌價

計提比例

帳面餘額

跌價

計提

帳面餘額

跌價

計提

帳面餘額

跌價準

計提

準備

準備

比例

準備

比例

比例

2016年12月31日

1年以內

234.84

2.50[注]

1.06%

7,691.60

514.45

8,440.89

2.50

0.03%

1-2年

134.76

0.12[注]

0.09%

953.21

177.74

1,265.72

0.12

0.01%

2-3年

70.29

35.19

50.07%

729.46

364.73

50.00%

266.79

133.39

50.00%

1,066.53

533.31

50.00%

3年以上

647.46

647.46

100.00%

420.11

420.11

100.00%

556.90

556.90

100.00%

1,624.47

1,624.47

100.00%

合計

1,087.35

685.27

63.02%

9,794.38

784.84

8.01%

1,515.87

690.29

45.54%

12,397.61

2,160.40

17.43%

2017年12月31日

1年以內

588.65

0.52

0.09%

6,864.29

526.86

7,979.80

0.52

0.01%

1-2年

79.33

0.96

1.20%

1,087.73

5.56

0.51%

1,089.21

2,256.27

6.51

0.29%

2-3年

96.42

48.21

50.00%

554.73

286.22

51.60%

4.46

2.23

50.00%

655.62

336.66

51.35%

3年以上

692.14

692.14

100.00%

635.67

635.67

100.00%

574.59

574.59

100.00%

1,902.40

1,902.40

100.00%

合計

1,456.54

741.83

50.93%

9,142.42

927.45

10.14%

2,195.13

576.82

26.28%

12,794.09

2,246.09

17.56%

2018年9月30日

1年以內

364.24

3.04

0.83%

9,643.32

548.02

10,555.58

-

1-2年

66.43

1.99

2.99%

1,026.21

803.59

1,896.23

-

2-3年

58.48

29.39

50.25%

230.77

119.57

51.82%

171.42

85.71

50.00%

460.67

239.70

52.03%

3年以上

797.30

797.30

100.00%

698.55

698.55

100.00%

596.65

596.65

100.00%

2,092.49

2,092.49

100.00%

合計

1,286.45

831.71

64.65%

11,598.84

818.12

7.05%

2,119.68

682.36

32.19%

15,004.98

2,332.19

15.54%

註:個別原材料經減值測試後計提的跌價準備。

STI公司對2年以下存貨根據減值測試不計提或計提比例較低,主要是根據

歷史年度銷售情況,2年以內存貨於次年銷售比例較高,且報告期內STI的產品

銷售毛利率較高,對於該等存貨基本不存在大額減值風險。對於2-3年和3年以

上庫齡的存貨,預計可實現銷售概率下降,基於此,STI謹慎估計可變現淨值,

並計提了存貨跌價準備。報告期內,2016年末、2017年末的2-3年、3年以上庫

齡的在產品分別於次年實現銷售的比例如下:

項目

2-3年庫齡

3年庫齡以上

2016年末存貨2017年實現銷售

52.53%

11.74%

2017年末存貨2018年實現銷售

58.76%

20.57%

綜上,報告期各期末STI公司均對存貨進行減值測試,對存在減值跡象的存

貨提取存貨跌價準備,跌價準備計提充分。

四、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析/四、標的資產財

務狀況、盈利能力分析/(一)財務狀況分析/1、資產結構分析」存貨相關內容中

補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,報告期內長新投資公司存貨餘額較大且逐年增

長與其市場環境、生產經營策略相符,與在手訂單相匹配,具有合理性;存貨周

轉率符合行業特點,與產品生產交貨周期相匹配;長新投資公司已按照《企業會

計準則》的規定對期末存貨實施減值測試,並按規定充分計提了跌價準備。

經核查,會計師認為,報告期內長新投資公司存貨餘額較大且逐年增長與其

市場環境、生產經營策略相符,與在手訂單相匹配,具有合理性;存貨周轉率符

合行業特點,與產品生產交貨周期相匹配;長新投資公司已按照《企業會計準則》

的規定對期末存貨實施減值測試,並按規定充分計提了跌價準備。

問題十四:申請文件顯示,1)標的資產長新投資的經營實體是註冊於新加坡的

STI公司從事半導體後道封裝和測試設備的生產和銷售,客戶位於全球多個國家

/地區。2)STI採取直銷及分銷相結合的銷售模式。請你公司補充披露:1、)長

新投資按國家/地區分類的銷售金額、佔比。2)直銷、分銷模式的銷售金額、銷

售佔比;主要分銷商的名稱,STI與分銷商之間佣金的結算安排,是否存在關聯

關係,銷售定價是否公允,是否完成最終銷售,對分銷商是否構成依賴。3)匯

率變動對長新投資經營的影響,及公司採取的應對措施。4)對長新投資境外資

產、負債、收入的核查方式、過程和結論。請獨立財務顧問和會計師核查並發表

明確意見。

答覆:

一、長新投資按國家/地區分類的銷售金額、佔比情況

報告期內,長新投資營業收入均來自子公司STI,STI按國家/地區分類的銷

售金額、佔比情況如下:

區域

2018年1-9月

2017年度

2016年度

金額(萬元)

佔比(%)

金額(萬元)

佔比(%)

金額(萬元)

佔比(%)

中國大陸

5,889.14

21.87

8,299.86

28.92

4,899.30

14.73

馬來西亞

6,863.71

25.49

4,085.16

14.24

2,762.93

8.31

中國臺灣

5,133.11

19.06

3,750.23

13.07

4,351.01

13.08

韓國

2,920.97

10.85

4,596.26

16.02

11,178.60

33.62

新加坡

2,353.05

8.74

2,927.35

10.20

6,274.39

18.87

菲律賓

1,942.41

7.21

2,975.07

10.37

2,278.29

6.85

歐洲

776.91

2.89

1,146.49

4.00

712.91

2.14

日本

661.49

2.46

10.79

0.04

28.49

0.09

泰國

344.98

1.28

306.18

1.07

648.15

1.95

英國

35.99

0.13

476.07

1.66

17.11

0.05

美國

2.57

0.01

29.06

0.10

99.87

0.30

中國香港

1.13

0.00

88.08

0.31

墨西哥

1.17

0.00

5.3

0.02

3.59

0.01

合計

26,926.63

100.00

28,695.90

100.00

33,254.64

100.00

STI在半導體設備領域具有較強的研發實力,且積累了豐富市場經驗,使其

在全球半導體市場出現變化時,能及時有效的調整經營策略。從上表可以看出,

2016年至2018年9月期間,雖然STI來自韓國和新加坡客戶的收入出現了下降,

但是來自中國大陸、中國臺灣和馬來西亞客戶的收入出現了較快的增長。日本市

場自身的製造業非常強大,其本土公司愛德萬、愛普生技術實力雄厚,STI歷史

上來自日本客戶的收入較少,但是經過多年的市場開發,2018年STI新增了

SONY Semiconductor、ASE JAPAN等客戶,日本市場的銷售收入較前兩年有較

大的提升。

二、直銷、分銷模式的銷售金額、銷售佔比;主要分銷商的名稱,STI與分

銷商之間佣金的結算安排,是否存在關聯關係,銷售定價是否公允,是否完成

最終銷售,對分銷商是否構成依賴。

(一)報告期內直銷、分銷模式的銷售金額、銷售佔比情況

STI兩種不同銷售模式下的主營業務收入分部構成以及佔比情況如下:

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

收入(萬元)

佔比(%)

收入(萬元)

佔比(%)

收入(萬元)

佔比(%)

分銷

4,780.94

17.81

3,527.39

12.42

4,716.02

14.18

直銷

22,063.22

82.19

24,878.69

87.58

28,538.62

85.82

合計

26,844.16

100.00

28,406.08

100.00

33,254.64

100.00

STI採取直銷為主、分銷為輔的銷售模式。以直銷為主,報告期內,直銷模

式下的主營業務收入佔比均在80%以上。同時為進一步擴大市場份額和開拓新市

場區域,STI與個別具有營銷渠道的分銷商進行合作。

(二)主要分銷商的名稱,STI與分銷商之間佣金的結算安排,是否存在關

聯關係,銷售定價是否公允,是否完成最終銷售,對分銷商是否構成依賴

1、報告期內主要分銷商銷售金額和佔比情況

客戶名稱

2018年1-9月

2017年度

2016年度

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

金額

(萬元)

佔比

(%)

PREMTEK

INTERNATIONAL INC

4,111.66

15.32

3,517.13

12.38

4,677.15

14.06

NANYO

CORPORATION

660.47

2.46

3.74

0.01

9.12

0.03

HTT HIGH TECH

TRADE GMBH

6.95

0.03

5.12

0.02

14.70

0.04

GCL TECHNOLOGIES

CO,.LTD

1.86

0.01

1.4

0.00

15.05

0.05

合計

4,780.94

17.81

3,527.39

12.42

4,716.02

14.18

報告期內,STI分銷商共有4家,主要為PREMTEK 公司,銷售金額分別

為4,677.15萬元、3,517.13萬元、4,111.66萬元,佔當期主營業務收入的比例分

別為14.06%、12.38%、15.32%。

2、報告期內主要分銷商基本情況

客戶名稱

成立時間

註冊地

註冊資

法人代

主營業務

與STI

是否存

在關聯

關係

PREMTEK

INTERNATIONAL

INC

1988-8-23

中國臺灣

新竹

5億新

臺幣

許明慧

半導體及光電產業相

關設備的代理銷售及

應用服務

NANYO

CORPORATION

1950-5-2

日本福岡市

11.81

億日元

竹內榮

一郎

工業設備和建築機構

的銷售和租賃

HTT HIGH

TECH

TRADE

GMBH

1988年度

慕尼黑

半導體、光伏納米技

術、醫療技術、製藥

行業、航空航天

GCL

TECHNOLOGIES

CO,.LTD

無公開市場信息

註:上述信息主要來自於相關證券交易所或公司網站公開信息

報告期內,STI主要分銷商均為半導體專用設備行業領域的著名分銷商,與

STI不存在關聯關係。

3、與分銷商之間佣金的結算安排

在分銷模式下,STI不存在與分銷商結算佣金的安排。

4、銷售定價的公允性

報告期內,STI向分銷商實現銷售的毛利率情況如下:

年度

客戶名

Hexa機臺

iSort機臺

iFocus機

TR48MK5

機臺

其他

毛利率

(%)

毛利率

(%)

毛利率

(%)

毛利率

(%)

毛利率

(%)

2016年度

分銷商

34.48

-

-

40.47

67.73

其他客戶

44.44

-

-

48.93

66.73

年度

客戶名

Hexa機臺

iSort機臺

iFocus機

TR48MK5

機臺

其他

2017年度

分銷商

43.05

47.60

-

42.33

68.67

其他客戶

43.48

39.64

-

38.37

64.25

2018年1-9月

分銷商

40.50

43.29

28.74

41.80

75.19

其他客戶

45.17

43.71

43.27

51.34

60.80

報告期內,STI向分銷商主要銷售Hexa機臺、iSort機臺、TR48MK5機臺

等整機,其中向分銷商實現的銷售的毛利率略低,但沒有顯著差異,少數差異略

大主要因採購時付款條件及產品配置高低造成的;iFocus機臺系新產品推廣階

段,銷售金額較小,相關毛利率有一定差異,具有合理性。

5、報告期內分銷商最終實現銷售的情況

(1) 報告期內分銷商最終實現銷售的前五名銷售金額及佔比情況

2018年1-9月

序號

最終客戶名稱

銷售金額(萬

元)

佔分銷實現

的收入的比

例(%)

1

Siliconware Precision Industries Co.,Ltd.

1,726.44

36.11

2

Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.

878.15

18.37

3

ASE Technology Holding Co.,Ltd.

623.40

13.04

4

Sony Semiconductor Solutions Corporation

316.41

6.62

5

Formosa Advanced Technologies Co.,Ltd.

274.08

5.73

小計

3,818.49

79.87

2017年度

1

Siliconware Precision Industries Co.,Ltd.

1,218.69

34.55

2

SanDisk Semiconductor(Shanghai) Co.,Ltd.

649.85

18.42

3

Greatek Electronics Inc.

556.55

15.78

4

Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.

432.80

12.27

5

Innovative Turnkey Solution Corporation

269.63

7.64

小計

3,127.52

88.66

2016年度

1

ASE Technology Holding Co.,Ltd.

1,193.99

25.32

2

Kyec Chu-nan Affiliated With

734.15

15.57

3

Probe Test System Corp.

711.48

15.09

4

Acetec Semiconductor Co.,Ltd.

458.22

9.72

5

Orient Semiconductor Electronics, Ltd.

291.46

6.18

小計

3,389.29

71.87

報告期內,分銷商最終實現銷售的前五名銷售金額分別為3,389.29萬元、

3,127.52萬元、3,818.49萬元,佔分銷商銷售金額的比例分別為71.87%、88.66%、

79.87%。分銷商的主要分銷模式為其在收到下遊客戶下達的訂單後,直接向STI

下達訂單,該訂單已直接顯示最終客戶名稱和所在地。STI完成生產組裝後,由

分銷商指定的物流公司根據訂單中的交貨地點,直接向分銷商下遊客戶所在地發

貨。

(2) 針對分銷商最終實現銷售情況的核查

① 針對分銷商,取得STI制定的客戶管理內控制度,與主要分銷商籤訂的

合作框架協議、銷售訂單以及STI分銷商管理的實施執行記錄。

② 網絡檢索了分銷商的產品網站,對主要分銷商PREMTEK公司(報告期

內,佔分銷實現收入約90%)進行了實地走訪,在訪談問卷中對分銷商是否與

STI存在關聯關係、採購產品的交易價格的定價方式、採購產品是否實現銷售、

分銷商與最終客戶的結算方式和結算周期等進行確認。

③ 針對報告期內銷售收入較高的主要分銷商PREMTEK公司,對其下遊主

要客戶中國臺灣SPIL公司(矽品精密工業股份有限公司)的主要負責人進行了

現場訪談,了解下遊客戶向分銷商的採購及驗收情況,詢問了下遊客戶與STI

分銷商之間交易價格的定價方式,並記錄了對分銷商下遊客戶相關人員的訪談紀

要。

通過對上述分銷商及其下遊客戶進行了實地走訪和穿透核查,並與分銷商及

其下遊客戶主要負責人進行了實地訪談,STI產品最終實現了銷售,價格公允,

銷售情況真實、準確。

三、匯率變動對長新投資經營的影響,及公司採取的應對措施

新加坡元同人民幣匯率波動的敏感性分析如下:

單位:萬元

年度

新加坡元對

人民幣匯率

變動比例

營業收入

淨利潤

變動金額

變動比例

變動金額

變動比例

2016年度

5%

1,662.73

5.00%

171.56

5.00%

2%

665.09

2.00%

68.63

2.00%

-5%

-1,662.73

-5.00%

-171.56

-5.00%

-2%

-665.09

-2.00%

-68.63

-2.00%

2017年度

5%

1,434.80

5.00%

43.90

5.00%

2%

573.92

2.00%

17.56

2.00%

-5%

-1,434.80

-5.00%

-43.90

-5.00%

-2%

-573.92

-2.00%

-17.56

-2.00%

2018年1-9月

5%

1,346.33

5.00%

200.00

5.00%

2%

538.53

2.00%

80.00

2.00%

-5%

-1,346.33

-5.00%

-200.00

-5.00%

-2%

-538.53

-2.00%

-80.00

-2.00%

STI總部位於新加坡,其銷售收入、成本費用、資產、負債主要以新加坡元

作為記帳本位幣。新加坡元對人民幣匯率變動對STI盈利能力的影響主要反映在

外幣報表折算上。以新加坡元為單位的財務報表中營業收入和淨利潤折算為人民

幣為單位的財務報表時,新加坡元對人民幣升值將導致營業收入和淨利潤同時增

加。

目前,STI擬利用套期工具對外匯風險進行管理,加強匯兌風險管控,減少

匯率波動對企業經營和利潤帶來的影響。

四、對長新投資境外資產、負債、收入的核查方式、過程和結論

獨立財務顧問及會計師對長新投資境外資產、負債、收入的核查情況如下:

(一)針對長新投資境外資產的核查情況

1、對庫存現金執行監盤程序,抽查大額庫存現金收支,檢查原始憑證是否

齊全、記帳憑證與原始憑證是否相符、帳務處理是否正確、是否記錄於恰當的會

計期間等項內容。

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

STI庫存現金餘額(新加坡元)

2,000.00

2,000.00

2,000.00

盤點金額(新加坡元)

2,000.00

-

-

期末盤點金額與帳面餘額相符,庫存現金期末餘額真實、準確、完整。

2、 函證銀行存款餘額,對函證實施過程進行控制,並取得銀行對帳單和餘

額調節表,並對資金流水進行雙向測試。

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

STI銀行存款餘額(新加坡元)

18,375,704.51

12,538,214.03

16,815,189.24

銀行函證回函金額

18,986,379.10

13,164,990.36

17,404,369.29

差額

610,674.59

626,776.33

589,180.05

報告期內,銀行函證餘額與帳面餘額差額的原因主要系STI以支票支付供應

商貨款供應商未提現所致,已查看公司付款申請單以及付訖憑證,銀行存款餘額

真實、準確、完整。

3、 獲取應收帳款明細表,並進行實質性程序分析;對報告期內主要客戶的

期末應收帳款餘額實施函證,函證情況如下:

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

發函餘額(萬元)

10,606.50

6,572.60

6,251.63

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

回函餘額(萬元)

5,286.54

2,855.64

3,008.99

應收帳款餘額(萬元)

12,813.65

8,440.21

7,662.10

發函比例(%)

82.78

77.87

81.59

回函比例(%)

41.26

33.83

39.27

報告期內,發函比例分別為82.78%、77.87%、81.59%,發函比例較高。但

由於部分客戶自身事務的安排,部分應收帳款函證未能及時回函。報告期內,對

未回函的客戶執行替代測試程序,檢查其訂單、合同、發票、送貨單等執行情況,

同時檢查期後收款情況以確認當期銷售額、餘額的真實性。替代測試情況如下:

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

替代測試確認餘額(萬元)

7,076.20

5,187.72

4,058.97

應收帳款餘額(萬元)

12,813.65

8,440.21

7,662.10

替代測試確認比例(%)

55.22

61.46

52.97

報告期內,通過應收帳款函證及替代測試程序確認的期末餘額佔比分別為

96.48%、95.30%、92.25%,佔比較高。應收帳款餘額真實、準確、完整。

4、獲取原材料、庫存商品、在產品收發存明細表,並執行實質性分析程序;

訪談STI公司管理層、生產主管、財務主管,了解採購、倉儲、發貨的流程、成

本核算情況;由於STI公司原材料型號多,結構細,項目組分別按主要原材料、

主要原材料類別進行採購價格對比分析,以核實原材料採購價格的波動情況。

2018年9月末抽盤情況如下:

項目

帳面餘額(萬元)

實盤金額(萬元)

盤點比例(%)

原材料

1,286.45

539.93

41.97

在產品

11,598.84

9,835.96

84.80

庫存商品

2,119.68

1,079.33

50.92

合計

15,004.98

11,455.23

76.34

2018年9月末抽盤比例較高,經核查,公司報告期各期末存貨真實、準確、

完整。

5、獲取固定資產明細表,實地檢查重要的固定資產,查看重要固定資產的

採購審批單、採購合同、發票;了解STI的折舊政策和方法是否符合規定,計提

折舊範圍是否正確,確定的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法是否合理;對主要

固定資產執行監盤程序,抽盤固定資產原值976.31萬元,佔公司帳面期末原值

的 64.25%。根據監盤結果,抽盤固定資產帳實一致。

6、獲取無形資產明細表,檢查無形資產的權屬證書原件、非專利技術的持

有和保密狀況等,並獲取有關協議等文件、資料;檢查無形資產的性質、構成內

容、計價依據、使用狀況和受益期限,確定無形資產存在,並由STI擁有或控制;

了解被審計單位的攤銷政策和方法符合規定,攤銷範圍正確,攤銷方法合理。

(二)針對長新投資境外負債的核查情況

1、獲取借款明細表,檢查借款合同,了解借款數額、借款用途、借款條件、

借款日期、還款期限、借款利率等,並與相關會計記錄核對;對期末借款執行函

證程序。函證情況如下:

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

長期借款(美元)

699,999.80

909,999.86

1,189,999.94

短期借款(美元)

10,451,889.26

9,538,878.81

6,337,406.18

短期借款(新加坡元)

4,686,854.58

4,312,719.11

3,556,337.36

是否回函

回函金額是否相符

報告期內,STI長期借款、短期借款函證餘額與帳面餘額相符。借款利息與

借款規模的匹配性詳見本報告問題十七之一的回覆說明。

2、抽取主要供應商採購合同,核對合同價格和實際入帳情況,核查STI公

司付款情況;對各報告期內主要供應商實施實地走訪程序,報告期內,實地走訪

的供應商採購比例分別為18.12%、21.79%和17.65%;對主要供應商實施函證程

序及替代測試:

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

函證確認餘額(萬元)

3,150.59

2,675.98

1,766.26

應付帳款餘額(萬元)

4,766.34

4,176.73

2,947.64

函證確認比例(%)

66.53%

64.07%

60.40%

報告期內,函證確認應付帳款餘額比例較高,應付帳款真實準確。

3、了解STI薪酬政策,結合STI員工人數的變動情況,檢查各部門各月工

資費用的發生額是否有異常波動;比較報告期內應付職工薪酬餘額是否有異常變

動;分析報告期內工資總額、平均工資及變動趨勢與所在地區平均水平是否存在

顯著差異。通過實質性程序分析,報告期內,STI應付職工薪酬餘額未發生異常

波動情況,工資總額、平均工資及變動趨勢與當地平均水平不存在顯著差異。

4、了解STI適用的稅種、附加稅費、計稅(費)基礎、稅(費)率,以及

徵、免、減稅(費)的範圍與期限。取得經審計的彙算清繳文件,分析其有效性,

並與帳面數據進行核對。通過實質性程序分析, STI各項稅費計算準確,已按

照彙算清繳報告計提並繳納所得稅。

(三)針對長新投資境外收入的核查情況

1、取得銷售臺帳,統計分析分產品、分客戶的銷售數量、銷售收入及銷售

單價;抽取主要產品分析其在報告期內的價格波動情況,若價格異常波動追查波

動的具體原因;

2、取得報告期內主要客戶的銷售合同、銷售訂單,對合同或訂單約定的訂

貨方式、產品交付與驗收、產品價格及結算方式、產品保修等條款進行查看,並

與帳面情況進行比較分析;

3、詢問管理層,了解STI銷售流程、銷售模式、信用政策和實際回款情況。

取得STI主要客戶的每期的銷售訂單、銷售發票、運輸記錄、報關單、提單等相

關原始資料進行檢查;

4、對報告期內主要客戶的銷售額實施函證程序:

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

發函金額(萬元)

22,229.20

22,698.62

28,392.35

回函金額(萬元)

11,206.61

12,232.92

18,397.89

營業收入(萬元)

26,926.63

28,695.90

33,254.64

發函比例(%)

82.55

79.10

85.38

回函確認比例(%)

41.62

42.63

55.32

報告期內,發函比例分別為82.55%、79.10%、85.38%,發函比例較高。針

對部分對未回函的客戶執行替代測試程序,檢查其訂單、合同、發票、送貨單等

執行情況,同時檢查期後收款情況以確認當期銷售額真實性。替代測試情況如下:

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

替代測試確認餘額(萬元)

13,223.45

13,617.24

12,533.57

營業收入(萬元)

26,926.63

28,695.90

33,254.64

替代測試確認比例(%)

49.11

47.45

37.69

報告期內,通過對客戶銷售額的函證及替代測試程序確認的銷售額佔比分別

為90.73%、90.08%、93.01%,佔比較高。

5、對STI主要客戶進行實地走訪,查閱了主要客戶的註冊信息;對客戶相

關人員進行訪談,在訪談過程中,了解STI對其關於訂貨方式、定價政策、信用

政策等相關內容。

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年

走訪客戶收入金額(萬

元)

19,455.48

21,433.67

26,586.17

營業收入(萬元)

26,926.63

28,695.90

33,254.64

佔比(%)

72.25

74.69

79.95

在上述函證、實地走訪的基礎上,為了進一步加強對STI海外客戶進行核查,

加強核查的隨機性和有效性,隨機抽取整機出口報關單,查看商業發票、包裝清

單、運輸許可書、貨物通關許可證、物流單,並與帳面記錄核對,報關單檢查比

例如下:

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年

報關單抽查收入金額

(萬元)

4,670.20

4,830.32

4,220.47

外銷營業收入(萬元)

24,573.59

25,768.56

26,980.26

佔比(%)

19.00

18.75

15.64

綜上,認為STI營業收入真實、準確、完整。

(四)針對長新投資境外成本費用的核查情況

1、獲取STI主營業務成本明細表,覆核加計正確,並與總帳數和明細帳合

計數核對相符。結合主營業務收入審計,針對主營業務成本實施實質性程序分析,

比較本期和上年同期各月主營業務成本的波動趨勢、單位成本的變動情況,未發

現異常情況。訪談STI公司管理層、生產主管、財務主管,了解採購、倉儲、發

貨的流程、成本核算情況;獲取直接材料、直接人工和製造費用的分配標準和計

算方法,抽查成本計算單,覆核直接材料、直接人工及製造費用的計算和分配。

通過函證程序確認材料採購額佔營業成本比例情況如下:

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年

營業成本(萬元)

14,339.41

15,513.89

17,986.12

函證確認材料採購額

(萬元)

10,976.15

10,673.17

11,851.64

佔比(%)

76.55%

68.80%

65.89%

通過執行函證程序確認材料採購額佔營業成本的比例較高,營業成本中的直

接材料、直接人工及製造費用的計算和分配準確、完整。

2、獲取銷售費用明細表,覆核加計正確,並與報表數、總帳數和明細帳合

計數核對相符;將銷售費用中的職工薪酬、折舊等與相關的資產、負債科目核對,

覆核勾稽相符;執行實質性分析程序,分析本期與上年同期銷售費用發生額的變

動情況,各月銷售費用的波動情況,未發現明顯異常。報告期內核查金額佔銷售

費用的比例如下:

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年

銷售費用(萬元)

3,488.00

3,967.51

4,211.39

上述核查手段覆蓋金

額合計(萬元)

2,291.59

2,721.33

2,712.80

佔比(%)

65.70

68.59

64.42

銷售費用核查比例較高,銷售費用真實、完整、準確。

3、獲取或編制管理費用明細表,覆核加計正確,並與報表數、總帳數和明

細帳合計數核對相符;將管理費用中的職工薪酬、折舊費、無形資產攤銷、長期

待攤費用攤銷額、其他長期資產攤銷額等項目與各有關帳戶進行核對,覆核勾稽

相符;執行實質性分析程序,分析本期與上年同期管理費用發生額的變動情況,

各月管理費用的波動情況,未發現明顯異常。報告期內核查金額佔管理費用的比

例如下:

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年

管理費用(萬元)

2,046.39

4,874.42

4,450.28

上述核查手段覆蓋金

額合計(萬元)

1,548.72

4,404.05

4,100.76

佔比(%)

75.68

90.35

92.15

管理費用核查比例較高,管理費用真實、完整、準確。

4、獲取或編制研發費用明細表,覆核加計正確,並與報表數、總帳數和明

細帳合計數核對相符;將研發費用中的職工薪酬折舊費、無形資產攤銷、其他長

期資產攤銷額等項目與各有關帳戶進行核對,覆核勾稽相符,取得研發人員花名

冊,了解研發人員工資計提發放政策;結合成本費用的審計,檢查研發費用的分

類情況。執行實質性分析程序,分析本期與上年同期研發費用發生額的變動情況,

各月研發費用的波動情況,未發現明顯異常。報告期內核查金額佔研發費用的比

例如下:

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年

研發費用(萬元)

2,950.31

3,445.10

2,930.59

上述核查手段覆蓋金

額(萬元)

2,427.17

2,934.00

2,457.07

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年

佔比(%)

82.27

85.16

83.84

研發費用核查比例較高,研發費用真實、完整、準確。

5、獲取財務費用明細表,覆核加計正確,與總帳和明細帳合計數核對相符。

計算借款加權平均利率並同以前年度及市場平均利率相比較;根據借款平均餘

額、平均利率測算當期利息費用,並與帳面記錄進行比較;根據非經營貸款平均

餘額和對應的平均利率覆核利息收入。借款利息支出、非經營貸款利息收入覆核

情況詳見本反饋回復問題十七。

綜上,STI成本費用真實、準確、完整。

五、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析/四、標的資產財

務狀況、盈利能力分析/(二)盈利能力分析」中進行了補充披露。

六、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,上市公司已經披露了按國家/地區、銷售模式

分類的銷售情況,以及匯率變動對長新投資的影響。中介機構對長新投資的境外

資產、負債、收入進行了核查,相關披露真實、準確、完整。

經核查,會計師認為,上市公司已經披露了按國家/地區、銷售模式分類的

銷售情況,以及匯率變動對長新投資的影響。中介機構對長新投資的境外資產、

負債、收入進行了核查,相關披露真實、準確、完整。

問題十五:申請文件顯示,報告期內長新投資收入分別是33,254.64萬元、

28,695.90萬元和26,926.63萬元,同期實現淨利潤分別是2,763.96萬元、185.60

萬元和3,190.13萬元,淨利潤波動較大。請你公司補充披露:1)2017年長新投

資收入下降的原因。2)報告期內長新投資淨利率波動較大的原因及合理性。請

獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

答覆:

一、2017年長新投資收入下降的原因

報告期內,長新投資收入均來自子公司STI,2017年STI的收入比2016年

減少了13.71%,主要原因是:

1、2017年ASTI就出售STI事項與相關公司達成了非約束性協議。上述計

劃導致STI的部分客戶認為STI未來的經營存在一定的不確定性,為降低自身持

續經營的風險,部分客戶延緩對STI的設備採購需求。截止目前,上述不確定因

素已消除。

2、2016年,Jcet Statschippac Korea Limited等韓國客戶處於生產線建設階段,

向STI公司採購了大量設備,在該等投資完成後,2017年該等客戶需求短期內

有所下降。上述客戶主要來自韓國,韓國市場是STI公司較早開發和進入的地區,

經過多年的合作,STI與韓國客戶建立了長期穩定的關係,但受制於韓國客戶短

期內產線更新基本完成,採購量減少,使得2017年的收入短期內減少。針對韓

國市場出現的收入下滑現象,STI憑藉多年的運營經驗,積極採取應對措施,一

方面通過技術和產品的不斷升級來滿足客戶的需求,以產品性能的提升來鞏固原

有的市場;另一方面通過開拓新的市場,擴大市場布局以降低短期內部分產線更

新基本完成造成的收入短期下降,並取得了良好的效果。2018年1-9月取得了德

州儀器(TI)、MICRON、SANDISK及PREMTEK(最終客戶為臺灣SPIL)等

較多的訂單。根據STI未經審計2018年度財務報表, STI2018年度實現的營業

收入為人民幣37,533.31萬元,較2017年增長30.80%。

二、報告期內長新投資淨利率波動的原因及合理性

報告期內,長新投資的營業收入、淨利潤主要來自子公司STI,STI淨利潤

存在較大波動,主要系2017年度營業收入下降13.71%,導致2017年度淨利潤

較2016年度下降74.41%。其中營業收入變動原因如前所述系韓國市場影響所致。

淨利潤下降原因分析如下:

STI報告期內利潤表主要項目情況如下:

項目

2018年1-9

2017年度

(萬元)

2016年度

(萬元)

2017年度與

2016年度的差額

增減變動

營業收入

26,926.63

28,695.90

33,254.64

-4,558.74

-13.71%

營業成本

14,216.56

15,349.70

17,833.73

-2,484.03

-13.93%

毛利

12,710.07

13,346.20

15,420.91

-2,074.71

-13.45%

毛利率

47.20%

46.51%

46.37%

銷售費用

3,488.00

3,967.51

4,211.39

-243.88

-5.79%

管理費用

4,424.53

4,353.90

3,941.01

412.89

10.48%

研發費用

2,950.31

3,437.41

2,924.94

512.47

17.52%

財務費用

-125.52

171.65

-470.23

641.88

-136.50%

淨利潤

4,000.07

878.01

3,431.27

-2,553.26

-74.41%

如上表,造成淨利潤下降的主要因素系毛利下降和期間費用上升。具體分析

如下:

1、2017年度營業收入較2016年度下降13.71%,毛利率基本持平,導致毛

利減少2,074.71萬元。

2、STI的管理費用、研發費用主要由ASTI公司管理費、職工薪酬、房屋租

賃費和中介機構服務費組成,根據STI內部經營的穩定性,該等費用支出與銷售

情況相關性不高,即使收入有所下降,其費用基本保持不變。同時,2017年度

ASTI公司管理費整體增加,向STI分派的總部管理費用增加。另外,STI因增

加新產品研發投入導致研發費用增加。

綜上所述,報告期內長新投資淨利率波動具有合理性。同時,2018年1-9

月,STI收入、利潤均實現了較快增長,業務穩健發展,2017年淨利潤的波動僅

是暫時性的波動。

三、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析/四、標的資產財

務狀況、盈利能力分析/(二)盈利能力分析」中進行了補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,上市公司已經充分披露了2017年長新投資收

入下降的原因,以及報告期內淨利率波動的原因,相關波動具有合理性。2018

年長新投資已通過積極調整消除了上述影響。

經核查,會計師認為,上市公司已經充分披露了2017年長新投資收入下降

的原因,以及報告期內淨利率波動的原因,相關波動具有合理性。2018年長新

投資已通過積極調整消除了上述影響。

問題十六:申請文件顯示,1)2016年、2017年STI公司分別向ASTI公司支付

總部管理費420萬新元和480萬新元。2)長新投資收購STI公司後,未來無需

支付此管理費。原為STI公司提供服務而在ASTI支付工資的15名員工從2018

年10月起轉入公司核算。3)2018年9月26日STI與長新投資在完成股權變更

手續。請你公司補充披露:1)股權交割前,2018年1-9月STI總部管理費用為

零的合理性。2)停止支付總部管理費前後,上述15名員工薪酬費用的變動情況,

相關會計核算是否完整,是否存在為實現業績而降低費用的情形。請獨立財務顧

問和會計師核查並發表明確意見。

一、STI公司2018年1-9月無總部管理費的合理性

在ASTI出售STI之前,其每年向STI分攤總部管理費用,其中2016年和

2017年分別為420萬新元和480萬新元。該等款項主要系ASTI出於集團經營的

統一籌劃而作出的安排。ASTI為了能夠更加及時高效管理子公司,其將部分主

管STI行政、財務等相關工作的15名員工統籌在ASTI進行管理並由其承擔相

關成本,除此外不存在其他為STI承擔成本費用的情形。鑑於前期收取的管理費

利潤較高,在長新投資收購STI談判過程中,經各方協商一致, 自2018年起

ASTI不再向STI分派總部管理費用,並在此基礎上確認了本次交易對價及2018

和2019年度的利潤承諾等交易內容。同時作為交易談判的一部分,交易各方達

成共識,在STI股權交割完成後,將前述15人的勞動關係和成本負擔轉入STI。

2018年9月末,STI股權交割完成,次月前述15名員工勞動關係轉入STI並由

STI負擔相關成本,自此STI公司在人財物等各方面均保持經營獨立並平穩運行

至今。

綜上所述,2018年1-9月總部管理費為零系本次交易過程中對包括交易對

價、利潤承諾等一攬子事項的談判結果,STI無需承擔該部分支出系準確合理的。

二、停止支付管理費前後,15名員工薪酬對比情況

報告期內,ASTI公司和STI公司向前述15名員工支付薪酬情況如下:

金額單位:新元

薪酬承擔方

期間

職工薪酬

月平均薪酬

ASTI公司

2016年度

1,335,994.13

7,422.19

2017年度

1,221,389.76

6,785.50

2018年1-9月

994,396.01

7,365.90

小計

3,551,779.90

7,175.31

STI公司

2018年10-11月

333,392.70

11,113.09

2018年12月

213,848.68

15,274.91

小計

547,241.38

12,437.30

註:2018年10月之後平均工資較高,一方面系基本薪酬有所增長,另一方面系2018年末月份發放年

終獎並分攤至四季度各月所致。

如上表,該15名員工自2018年 10月轉入STI後,其薪酬較轉入前未有下

降,STI不存在為實現業績而降低費用的情形。綜上所述,STI2018年度不再向

ASTI支付總部管理費用是合理的,STI相關會計核算完整準確;15名員工轉入

STI後薪酬未有下降,不存在為實現業績而降低費用的情形。

三、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析/四、標的資產財

務狀況、盈利能力分析/(二)盈利能力分析」中進行了補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,2018年1-9月STI公司總部管理費用為零系一

攬子商業談判的一部分,具有合理性。15名員工轉入STI公司後薪酬未有下降,

STI公司相關會計核算完整準確,STI公司不存在為實現業績而降低費用的情形。

經核查,會計師認為,2018年1-9月STI公司總部管理費用為零系一攬子商

業談判的一部分,具有合理性。15名員工轉入STI公司後薪酬未有下降,STI

公司相關會計核算完整準確,STI公司不存在為實現業績而降低費用的情形。

問題十七:申請文件顯示,報告期內長新投資同時存在利息支出和利息收入。其

中利息收入主要是STI向原股東及其關聯方進行非經營性貸款產生的利息收入。

請你公司補充披露:報告期內長新投資利息支出、利息收入與借款額和非經營貸

款金額的匹配性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

答覆:

一、財務費用中的利息支出與相關借款規模匹配情況

(一)2018年1-9月的財務費用計算

報告期內,STI短期借款期限較短,頻率較高,擬按照每月平均餘額與月平

均借款利率測算利息費用,情況如下:

單位:萬元

項 目

月份

借款規模

平均利

率(年

化%)

利息費

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

加權平均

借款金額

OCBC短期借款

1月

5,515.75

2,472.28

3,068.26

4,919.77

5,217.76

3.17

13.79

2月

4,919.77

2,596.94

2,101.67

5,415.04

5,167.40

3.19

13.75

3月

5,415.04

1,425.06

1,627.50

5,212.60

5,313.82

3.27

14.46

4月

5,212.60

2,715.26

1,464.81

6,463.06

5,837.83

3.39

16.50

5月

6,463.06

2,150.09

2,527.00

6,086.15

6,274.60

3.57

18.69

6月

6,086.15

2,031.96

1,456.36

6,661.75

6,373.95

3.63

19.26

7月

6,661.75

2,432.38

2,271.06

6,823.08

6,742.41

3.80

21.36

8月

6,823.08

1,119.49

1,954.43

5,988.14

6,405.61

3.88

20.70

9月

5,988.14

1,389.04

1,094.83

6,282.34

6,135.24

3.95

20.22

UOB短期借款

1月

2,823.08

1,666.03

850.03

3,639.09

3,231.09

3.41

9.19

項 目

月份

借款規模

平均利

率(年

化%)

利息費

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

加權平均

借款金額

2月

3,639.09

1,575.01

645.05

4,569.05

4,104.07

3.61

12.34

3月

4,569.05

1,839.69

1,482.41

4,926.33

4,747.69

3.74

14.80

4月

4,926.33

2,155.76

2,167.04

4,915.06

4,920.69

3.97

16.27

5月

4,915.06

1,277.09

1,963.24

4,228.91

4,571.98

4.09

15.60

6月

4,228.91

1,406.38

1,329.13

4,306.16

4,267.53

4.13

14.70

7月

4,306.16

1,841.89

2,480.57

3,667.48

3,986.82

4.15

13.78

8月

3,667.48

1,005.14

1,378.99

3,293.63

3,480.55

4.15

12.04

9月

3,293.63

1,024.51

1,052.23

3,265.91

3,279.77

4.16

11.37

OCBC長期借款

1月

594.61

32.07

22.75

603.92

599.27

5.18

2.59

2月

603.92

22.37

581.55

592.74

4.06

2.01

3月

581.55

13.23

568.32

574.94

5.39

2.58

4月

568.32

18.54

549.78

559.05

5.50

2.56

5月

549.78

13.58

536.20

542.99

5.51

2.49

6月

536.20

10.50

525.70

530.95

5.63

2.49

7月

525.70

-1.98

527.68

526.69

5.69

2.50

8月

527.68

17.86

509.82

518.75

5.66

2.45

9月

509.82

28.28

481.54

495.68

5.75

2.38

合計

300.85

註:平均利率根據每月加權平均借款金額和每月利息費用計算並進行年化處理

2018年1-9月,財務費用利息支出發生額321.31萬元,其中信用證貼現利

息支出14.31萬元,設備融資租賃利息支出0.03萬元,借款利息支出306.97萬

元,與測算的借款利息支出差額6.12萬元,差異較小,財務費用中的利息支出

與借款規模基本匹配。

(二)2017年度財務費用計算

單位:萬元

項 目

月份

借款規模

平均利

率(年

化%)

利息費

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

加權平均

借款金額

OCBC短期借款

1月

3,920.93

756.53

808.31

3,869.16

3,895.05

3.98

12.90

項 目

月份

借款規模

平均利

率(年

化%)

利息費

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

加權平均

借款金額

2月

3,869.16

247.35

1,366.82

2,749.69

3,309.42

3.98

10.98

3月

2,749.69

1,433.82

919.69

3,263.83

3,006.76

3.97

9.95

4月

3,263.83

2,545.54

1,738.81

4,070.56

3,667.19

3.98

12.16

5月

4,070.56

2,263.05

2,038.17

4,295.44

4,183.00

4.07

14.18

6月

4,295.44

1,376.38

1,622.02

4,049.80

4,172.62

4.06

14.13

7月

4,049.80

2,426.78

2,471.91

4,004.67

4,027.23

3.63

12.18

8月

4,004.67

1,400.29

1,229.13

4,175.83

4,090.25

3.33

11.37

9月

4,175.83

2,757.19

1,264.15

5,668.87

4,922.35

3.16

12.94

10月

5,668.87

1,638.64

1,918.65

5,388.86

5,528.86

3.14

14.45

11月

5,388.86

859.00

1,169.17

5,078.68

5,233.77

3.14

13.70

12月

5,078.68

1,594.28

1,157.21

5,515.75

5,297.22

3.19

14.08

UOB短期借款

1月

2,182.19

165.72

771.55

1,576.36

1,879.28

2.88

4.51

2月

1,576.36

569.15

520.98

1,624.54

1,600.45

2.92

3.89

3月

1,624.54

144.20

863.72

905.01

1,264.78

2.95

3.11

4月

905.01

303.37

326.14

882.25

893.63

2.98

2.22

5月

882.25

386.86

499.62

769.48

825.86

3.02

2.08

6月

769.48

374.95

175.63

968.80

869.14

3.07

2.22

7月

968.80

677.15

167.79

1,478.16

1,223.48

3.14

3.20

8月

1,478.16

975.89

586.70

1,867.36

1,672.76

3.15

4.40

9月

1,867.36

1,352.82

232.18

2,988.00

2,427.68

3.17

6.41

10月

2,988.00

918.40

1,337.63

2,568.78

2,778.39

3.20

7.40

11月

2,568.78

599.43

794.42

2,373.79

2,471.28

3.23

6.64

12月

2,373.79

1,534.55

1,085.26

2,823.08

2,598.44

3.28

7.11

OCBC長期借款

1月

825.50

25.25

800.25

812.88

4.41

2.99

2月

800.25

11.13

789.12

794.68

4.39

2.91

3月

789.12

8.99

780.12

784.62

4.50

2.94

4月

780.12

15.87

764.26

772.19

4.63

2.98

5月

764.26

13.84

750.42

757.34

4.65

2.93

6月

750.42

22.46

727.96

739.19

4.06

2.50

7月

727.96

9.57

718.39

723.17

4.86

2.93

8月

718.39

30.14

688.24

703.32

4.83

2.83

項 目

月份

借款規模

平均利

率(年

化%)

利息費

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

加權平均

借款金額

9月

688.24

11.79

676.46

682.35

4.86

2.76

10月

676.46

17.63

658.82

667.64

4.88

2.72

11月

658.82

13.40

645.43

652.13

4.89

2.66

12月

645.43

50.82

594.61

620.02

5.10

2.64

合計

239.99

2017年度,財務費用利息支出發生額261.85萬元,其中設備融資租賃利息

2.95萬元,STIKorea子公司借款利息支出4.25萬元,STI借款利息支出254.65

萬元,與測算的借款利息支出差額14.66萬元,差異較小,財務費用中的利息支

出與借款規模基本匹配。

(二)2016年度財務費用計算

單位:萬元

項 目

月份

借款規模

平均利

率(年

化%)

利息費

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

加權平均

借款金額

OCBC短期借款

1月

3,111.32

1,052.30

1,306.20

2,857.42

2,984.37

4.57

11.37

2月

2,857.42

1,031.19

1,120.19

2,768.41

2,812.92

4.55

10.67

3月

2,768.41

2,264.15

1,373.78

3,658.78

3,213.59

4.39

11.76

4月

3,658.78

905.26

841.30

3,722.74

3,690.76

4.23

13.01

5月

3,722.74

2,105.52

2,195.12

3,633.14

3,677.94

4.12

12.63

6月

3,633.14

2,781.93

2,650.90

3,764.17

3,698.66

4.03

12.41

7月

3,764.17

1,927.31

1,630.71

4,060.78

3,912.48

3.99

13.02

8月

4,060.78

2,207.98

2,156.25

4,112.51

4,086.64

3.96

13.49

9月

4,112.51

871.65

1,516.17

3,467.99

3,790.25

3.91

12.34

10月

3,467.99

1,191.61

1,338.24

3,321.37

3,394.68

3.89

11.01

11月

3,321.37

1,318.79

1,824.54

2,815.62

3,068.50

3.89

9.96

12月

2,815.62

1,917.92

812.61

3,920.93

3,368.28

3.94

11.05

UOB短期借款

1月

429.05

110.27

72.28

467.03

448.04

2.30

0.86

2月

467.03

418.32

90.11

795.24

631.14

2.46

1.30

3月

795.24

639.67

254.14

1,180.78

988.01

2.51

2.06

項 目

月份

借款規模

平均利

率(年

化%)

利息費

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

加權平均

借款金額

4月

1,180.78

1,153.45

126.35

2,207.88

1,694.33

2.67

3.78

5月

2,207.88

640.51

445.84

2,402.54

2,305.21

2.51

4.82

6月

2,402.54

1,198.74

621.79

2,979.50

2,691.02

2.52

5.66

7月

2,979.50

1,874.32

1,289.21

3,564.60

3,272.05

2.56

6.98

8月

3,564.60

926.65

1,248.01

3,243.25

3,403.93

2.69

7.63

9月

3,243.25

1,071.90

1,232.61

3,082.54

3,162.89

2.74

7.21

10月

3,082.54

6,171.40

6,770.52

2,483.41

2,782.97

2.78

6.45

11月

2,483.41

984.05

1,142.53

2,324.93

2,404.17

2.79

5.59

12月

2,324.93

585.62

728.36

2,182.19

2,253.56

2.86

5.37

OCBC長期借款

3月

945.90

945.90

472.95

4.01

1.58

4月

945.90

11.45

934.45

940.17

4.04

3.17

5月

934.45

24.03

910.42

922.43

4.06

3.12

6月

910.42

-13.62

924.03

917.23

4.06

3.10

7月

924.03

16.86

907.18

915.61

4.06

3.10

8月

907.18

18.79

888.39

897.78

4.14

3.10

9月

888.39

19.12

869.27

878.83

4.17

3.05

10月

869.27

20.65

848.62

858.94

4.14

2.96

11月

848.62

20.03

828.58

838.60

4.13

2.89

12月

828.58

21.13

24.21

825.50

827.04

4.08

2.81

1月

3,111.32

1,052.30

1,306.20

2,857.42

2,984.37

4.57

11.37

2月

2,857.42

1,031.19

1,120.19

2,768.41

2,812.92

4.55

10.67

合計

229.31

2016年度,財務費用利息支出發生額267.58萬元,其中設備融資租賃利息

8.16萬元,STIKorea子公司借款利息支出8.14萬元,STI借款利息支出251.28

萬元,與測算的借款利息支出差額21.97萬元,差異較小,財務費用中的利息支

出與借款規模基本匹配。

綜上所述,經測算,帳面貸款利息支出與測算額差異較小,報告期內財務費

用利息支出與借款規模基本匹配。

二、財務費用中的利息收入與非經營貸款金額匹配情況

報告期內,STI公司存在直接向ASTI公司讓渡資金的情況,根據雙方約定,

屬於銀行貸款餘額內的資金佔用參照STI公司加權平均貸款利率加成0.5%結算

利息,自有資金佔用參照當地存款利率0.5%(2018年5月上調為1.2%)結算利

息,有關情況如下:

(一)2018年1-9月利息收入計算

單位:萬元

月份

資金佔用餘額

其中:銀行貸款

餘額

其中:自有資金

貸款餘額拆

借利率(%)

自有資金拆

借利率(%)

利息費用

1月

21,304.71

9,249.20

12,055.51

3.87

0.50

35.53

2月

21,521.22

10,434.49

11,086.73

3.88

0.50

35.29

3月

22,702.95

11,095.55

11,607.40

3.98

0.50

42.47

4月

23,028.58

11,169.24

11,859.34

4.18

0.50

43.29

5月

23,746.60

11,144.38

12,602.22

4.37

1.20

54.18

6月

25,005.94

11,194.22

13,811.72

4.47

1.20

54.81

7月

26,442.24

10,800.61

15,641.63

4.60

1.20

58.15

8月

8,022.13

8,022.13

0.00

4.64

1.20

31.75

9月

0.00

8,461.86

0.00

4.67

1.20

27.05

合計

382.51

2018年1-9月,財務費用利息收入發生額438.97萬元,其中存款利息收入

68.04萬元,非經營貸款利息收入370.93萬元,與測算的非經營貸款利息收入差

額11.58萬元,差異較小,財務費用中的非經營貸款利息收入與非經營貸款規模

基本匹配。

(二)2017年度利息收入計算

單位:萬元

月份

資金佔用餘

其中:銀行貸

款餘額

其中:自有資

貸款餘額拆

借利率(%)

自有資金拆

借利率(%)

利息費用

1月

16,908.87

6,044.81

10,864.06

3.73

0.50

23.64

月份

資金佔用餘

其中:銀行貸

款餘額

其中:自有資

貸款餘額拆

借利率(%)

自有資金拆

借利率(%)

利息費用

2月

16,871.92

5,186.11

11,685.80

3.83

0.50

19.62

3月

17,151.06

4,970.53

12,180.53

3.88

0.50

21.42

4月

17,956.96

4,286.90

13,670.06

3.85

0.50

23.44

5月

18,356.98

5,481.53

12,875.45

3.89

0.50

23.56

6月

18,559.67

5,758.33

12,801.35

3.86

0.50

23.57

7月

18,867.35

6,248.40

12,618.95

3.96

0.50

26.36

8月

19,072.03

6,673.45

12,398.58

3.88

0.50

27.18

9月

19,570.28

8,926.03

10,644.25

3.70

0.50

31.54

10月

20,219.02

8,712.14

11,506.88

3.75

0.50

32.69

11月

21,128.13

8,165.30

12,962.84

3.81

0.50

30.89

12月

21,836.18

8,012.33

13,823.85

3.84

0.50

32.20

合計

316.10

2017年度,財務費用利息收入發生額311.10萬元,其中存款利息收入0.47

萬元,非經營貸款利息收入310.63萬元,與測算的非經營貸款利息收入差額5.47

萬元,差異較小,財務費用中的非經營貸款利息收入與非經營貸款規模基本匹配。

(三)2016年度利息收入計算

單位:萬元

月份

資金佔用餘額

其中:銀行

貸款餘額

其中:自有

資金

美元貸款餘

額拆借利率

(%)

新元貸款餘

額拆借利率

(%)

自有資金拆

借利率(%)

利息費用

1月

14,182.14

3,943.70

10,238.44

3.28

5.05

0.5

17.00

2月

13,609.74

4,314.82

9,294.92

3.37

5.06

0.5

15.94

3月

13,947.05

5,588.75

8,358.30

3.32

4.89

0.5

20.66

4月

14,179.29

6,641.57

7,537.72

3.33

4.70

0.5

23.40

5月

14,571.29

7,221.44

7,349.84

3.32

4.61

0.5

25.78

6月

14,534.25

7,667.87

6,866.37

3.35

4.52

0.5

26.62

7月

14,762.24

7,784.77

6,977.47

3.35

4.48

0.5

27.76

月份

資金佔用餘額

其中:銀行

貸款餘額

其中:自有

資金

美元貸款餘

額拆借利率

(%)

新元貸款餘

額拆借利率

(%)

自有資金拆

借利率(%)

利息費用

8月

15,017.61

8,261.46

6,756.16

3.45

4.46

0.5

29.75

9月

15,195.86

7,000.10

8,195.76

3.55

4.40

0.5

25.80

10月

15,528.19

6,470.76

9,057.43

3.55

4.39

0.5

24.95

11月

15,912.50

5,671.37

10,241.13

3.59

4.39

0.5

22.17

12月

16,736.41

5,894.20

10,842.21

3.64

4.40

0.5

23.73

合計

283.55

2016年度,財務費用利息收入發生額291.63萬元,其中存款利息收入0.34

萬元,非經營貸款利息收入291.29萬元,與測算的非經營貸款利息收入差額7.74

萬元,差異較小,財務費用中的非經營貸款利息收入與非經營貸款規模基本匹配。

(四)ASTI對STI佔款的清償情況

ASTI及其子公司組成的公司集團中,ASTI主要履行集團管理職能,其根據

ASTI集團整體資金安排,存在佔用STI資金的情況,該等資金主要來源於STI

累計經營所得和銀行借款。本次長新投資對STI收購過程中,根據交易各方商業

談判和協議約定,ASTI應在STI實現股權交割前結清該等資金佔用情況。具體

情況如下:

根據買賣雙方的談判共識和協議約定,本次交割之前,STI可進行分紅。2018

年8月1日,STI股東會決議分紅3,800萬新元,2018年8月1至13日,STI

向ASTI以現金方式支付了相關紅利。截止2018年7月末,ASTI佔用STI的款

項餘額為5,346.29萬新元,截止2018年9月30日交割前,ASTI已經全部償還

了上述佔用STI的款項。ASTI償還STI的資金主要來源主要為上述分紅款3800

萬新元和自籌資金。

經核查上述資金流水、分紅決議以及還款轉帳記錄及帳務記錄。獨立財務顧

問和會計師認為,相關安排符合一般的商業慣例,具有合理性。相關安排符合《〈上

市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用

意見——證券期貨法律適用意見第10號》的規定,ASTI對STI的相關佔款已經

清理完畢,具有合規性。

三、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析/四、標的資產財

務狀況、盈利能力分析/(二)盈利能力分析」中進行了補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,報告期內長新投資利息支出、利息收入與實際

測算金額差異較小,與借款額和非經營貸款金額具有匹配性。

經核查,會計師認為,報告期內長新投資利息支出、利息收入與實際測算金

額差異較小,與借款額和非經營貸款金額具有匹配性。

問題十八:申請文件顯示,1)長新投資的主要經營實體STI註冊於新加波,在

馬來西亞、韓國等國家/地區設立子公司。2)報告期內STI所得稅費用分別是

423.04萬元、-22.76萬元和296.46萬元,佔利潤總額的比例分別是10.98%、-2.66%

和6.90%,報告期內波動較大。3)STI企業所得稅率為17%,同時享有研發費

用加計扣除政策。請你公司:結合各國家/地區所得稅政策對STI的影響,補充

披露STI所得稅費用佔利潤總額的比例低於17%的具體原因及合理性,並對所

得稅費用和應納稅所得額的匹配性進行測算。請獨立財務顧問和會計師核查並發

表明確意見。

答覆:

一、報告期內STI公司各主體所得稅費用情況

報告期內,STI公司及四家子公司利潤總額及所得稅費用情況如下:

單位:萬元

編號

項目

STI公司

韓國

STI

馬來西亞

STI

菲律賓

STI

中國臺灣

STI

合計

所在國家/地區所

得稅率

17.00%

20.00%

24.00%

30.00%

20.00%

2016年度

A

利潤總額

3,874.45

-8.89

2.76

16.08

6.73

3,891.14

B

當期所得稅費用

356.57

16.34

3.33

40.78

1.88

418.89

C

遞延所得稅費用

-2.29

6.44

4.15

D=B+C

所得稅費用合計

354.28

16.34

3.33

47.22

1.88

423.04

E=B/A

實際所得稅率

9.20%

-183.84%

120.83%

253.53%

27.87%

10.77%

2017年度

A

利潤總額

712.67

124.83

19.57

25.58

5.48

888.13

B

當期所得稅費用

-34.83

32.81

0.78

-10.33

-11.57

C

遞延所得稅費用

5.30

-16.50

-11.19

D=B+C

所得稅費用合計

-29.53

32.81

0.78

-26.83

-22.76

E=B/A

實際所得稅率

-4.89%

26.28%

3.98%

-40.38%

0.00%

-1.30%

2018年1-9月

A

利潤總額

4,425.78

-32.43

8.61

34.48

7.82

4,444.27

B

當期所得稅費用

305.20

24.81

0.45

9.80

340.25

C

遞延所得稅費用

-40.04

-3.75

-43.79

D=B+C

所得稅費用合計

265.16

24.81

0.45

6.05

296.46

E=B/A

實際所得稅率

6.90%

-76.50%

5.25%

28.42%

0.00%

7.66%

如上表,STI公司合併利潤總額主要來自於母公司新加坡STI公司,報告期

內2016年至2018年9月分別佔其合併利潤總額的99.57%、80.24%和99.58%,

四家子公司的利潤總額和所得稅費用極小。報告期內,四家子公司對應納稅所得

額的主要調整事項為:未實現匯兌損益,如退休福利、招待費等不可扣除費用,

已計提未支付的工資、休假準備金、計提的盈餘公積(中國臺灣)等項目,不存

在大額調整事項。因此,四家子公司由於業務性質、經營規模等原因,其所在國

家或地區的稅收政策對STI公司整體影響較小。

二、STI公司所得稅費用佔利潤總額比例較低的原因及與應納稅所得額的匹

配關係

根據新加坡稅收法規,STI公司每月申報並預繳所得稅,於次年12月15日

前在新加坡稅務局網站彙算清繳前一年度企業所得稅,STI公司嚴格按照新加坡

稅務法規繳納和清算企業所得稅。2016年和2017年度,STI公司均由新加坡安

永出具所得稅彙算清繳報告,2018年度尚未清算。

根據清算及申報情況,報告期內STI公司當期所得稅計算過程如下:

單位:萬元

中文名稱

新加坡名稱

2016年度

2017年度

2018年1-9月

利潤總額

3,874.45

712.67

4,425.78

納稅調增項目:

固定資產折舊

Depreciation

285.63

275.01

132.78

計提未支付的銷售

佣金

provision for sales

commission

83.38

計提的休假準備金

Provision for unutilised staff

leave

62.92

138.81

計提的壞帳準備

95.30

70.01

206.32

匯兌損益

223.35

其他不可抵扣費用

125.12

58.69

18.80

調增小計

652.35

403.71

720.06

納稅調減項目:

PIC計劃下的加計

扣除

PIC - Registration of IP

rights 、PIC - IT and

automation equipment

398.74

359.95

48.71

稅務折舊抵扣-資

本津貼

Capital allowances

877.65

936.11

161.11

研發費用加計扣除

Research and development

669.20

777.11

1,504.91

以前年度計提本期支出佣金、準備金等

298.59

可抵扣虧損

1,533.72

匯兌損益

Foreign exchange gain

252.59

467.79

其他小額扣除項

225.57

29.31

95.49

調減小計

2,423.75

2,868.86

3,343.94

應納稅所得額

2,103.05

-1,752.48

1,801.89

所得稅稅率

17%

17%

17%

應納所得稅

357.52

306.32

直接減免

11.99

4.87

按稅率計算當期所得稅費用

345.53

301.45

中文名稱

新加坡名稱

2016年度

2017年度

2018年1-9月

報表當期所得稅

356.57

-34.83

305.20

差額[注]

-11.04

34.83

-3.75

[注]:根據新加坡相關稅收政策,公司需在次年12月15日前完成所得稅彙算清繳,因此所得稅彙算

清繳時間通常在審計報告日之後,上述差異主要系審計報告中所得稅費用和最終彙算清繳數之差。

如上表,STI公司納稅調整事項較多,納稅調減金額明顯大於納稅調增金額,

使得應納稅所得額較小,進而導致應納所得稅與利潤總額的比例明顯低於所得稅

率。其中納稅調增事項主要系稅法加速折舊引起的差異調整、已計提未支付的預

提費用、壞帳準備等,該等調整事項系新加坡稅法和會計核算差異引起。納稅調

減事項中主要系生產力及創新優惠計劃(以下簡稱「PIC計劃」)下的加計扣除、

稅務折舊抵扣和研發費用加計扣除,前述三項調減金額合計佔報告期內納稅調減

的80.27%、72.26%和51.28%,2018年1-9月佔比較低主要系2017年度可抵扣

虧損在稅前扣除導致。以下分別說明新加坡稅收法規對該等調整事項的相關規

定:

(一)PIC計劃下的加計扣除

PIC計劃是新加坡政府於2010年提出的為期5年的(後延至2018年)稅務

激勵計劃,該計劃針對於

中小企業

。通過該計劃,

中小企業

可在提高生產力及創

新方面的費用投資享有額外稅額扣除、現金津貼或延期繳稅優惠。該計劃的稅收

優惠政策如下:

優惠期間

內容

2011年-2018年

中小企業

中符合條件的成本費用支出在40萬新元上限內按照原值的

400%進行稅前扣除(包括100%的原值扣除和300%的加計扣除),超

過上限的符合要求的成本餘額按原值100%扣除,不再加計扣除。

2019-2025年

中小企業

中在最高10萬新元以內符合條件的成本費用按原值的200%

進行稅前扣除(包括100%的原值扣除和100%的加計扣除),超過上

限的部分按原值100%稅前扣除。

上述政策中,符合條件的相關成本主要系用於研發創新支出的員工培訓費、

符合條件的自動化設備購置支出、購買專利支出、申請專利費用和符合條件的研

發支出等五項內容。2018年1-9月加計扣除金額較小,主要系由於中期報表未經

審計,STI公司僅將確認符合條件的申請專利費予以加計扣除所致。

(二)稅務折舊抵扣-資本津貼

新加坡對於從事貿易或業務的公司可就其貿易或業務中符合條件的固定資

產進行加速折舊並進行稅前抵扣,如電腦、印表機可按1年折舊、辦公家具可按

3年折舊。對於已進行了加速折舊並已稅前扣除的,相關帳面折舊額不能再進行

稅前抵扣,應相應作為納稅調增項。該項調整按照以下方法進行稅前扣除:

資產類別

符合規定的資產

年度免稅額

超過折舊年限的資產

適用於所有合規資產

初始免稅額=成本×20%

年度免稅額=成本×80% ÷工作

年限總年數

三年稅法折舊年限

適用於所有合規資產

可稅前抵扣額=成本×1/3

一年稅法折舊年限

(特殊資產)

電腦

可稅前抵扣額=成本×100%

《2004年所得稅(自動化設備)規

則》以及2010年修訂規則所列明

的自動化設備;(自2010年12月

15日起生效)。

一年稅法折舊年限

(低價值資產)

5,000新元以下固定資產

可稅前抵扣額=成本×100%

上述固定資產稅前加速折舊以及在PIC計劃下符合條件的固定資產,還可按

照原值的四倍進行稅前扣除。

(三)研發費用加計扣除

新加坡對公司從事研發活動的所涉及的相關支出給予稅前加計扣除的稅收

優惠政策,2018年以前,符合要求研發支出在100%稅前扣除的前提下加計扣除

50%;對於在PIC計劃下符合要求的研發支出和消耗品,可額外再加計扣除250%。

2018年開始,對符合要求研發支出在100%稅前扣除的前提下加計扣除150%。

2018年1-9月,STI公司研發加計扣除折合人民幣為1,504.91萬元,高於2016

和2017年度,主要系本期研發加計扣除政策變更所致。

綜上所述,STI公司四家子公司所在國家或地區的稅收政策對其業績影響較

小;所得稅費用佔利潤總額比例明顯低於所得稅率主要系新加坡一系列稅收優惠

政策的實施導致應納稅所得稅顯著降低所致,報告期內所得稅費用列報準確合

理;當期所得稅費用和應納稅所得稅相匹配。

三、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析/四、標的資產財

務狀況、盈利能力分析/(二)盈利能力分析/16、長新投資所得稅分析」中補充披

露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,STI公司四家子公司所在國家或地區的稅收政

策對其業績影響較小;所得稅費用佔利潤總額比例明顯低於所得稅率主要系新加

坡一系列稅收優惠政策的實施導致應納稅所得稅顯著降低所致,報告期內所得稅

費用列報準確合理;當期所得稅費用和應納稅所得稅相匹配。

經核查,會計師認為,STI公司四家子公司所在國家或地區的稅收政策對其

業績影響較小;所得稅費用佔利潤總額比例明顯低於所得稅率主要系新加坡一系

列稅收優惠政策的實施導致應納稅所得稅顯著降低所致,報告期內所得稅費用列

報準確合理;當期所得稅費用和應納稅所得稅相匹配。

問題十九:申請文件顯示,報告期內長新投資實現淨利潤分別是2,763.96萬元、

185.60萬元和3,190.13萬元,同期經營活動現金流量淨額分別是3,103.97萬元、

1,505.93萬元和594.46萬元,兩者不相匹配。請你公司:結合標的資產的業務模

式、信用周期等情況,補充披露淨利潤和經營淨現金流不匹配的原因及合理性。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

答覆:

報告期內,將長新投資公司淨利潤調節為經營活動產生的現金流量淨額的過

程如下:

單位:萬元

項目

2018年度

[注1]

2018年1-9月

2017年度

2016年度

淨利潤

4,082.07

3,190.13

185.60

2,763.96

計提的資產減值準備

554.71

652.67

637.16

1,050.23

固定資產折舊

444.34

333.25

485.48

496.79

無形資產攤銷

487.16

407.05

496.68

479.96

長期待攤費用攤銷

8.69

3.76

16.43

15.70

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產的損失(減:收益)

-

-28.40

財務費用

38.63

0.78

148.56

-493.31

遞延所得稅資產減少(-增加)

-16.43

-47.62

-23.00

-5.91

遞延所得稅負債增加(-減少)

15.12

3.83

11.80

10.06

存貨的減少(減:增加)

-412.26

-2,184.72

-866.36

-1,162.74

經營性應收項目的減少(減:增加)

-2,890.40

-4,354.82

-896.54

-2,420.62

經營性應付項目的增加(減:減少)

-221.79

1,345.38

857.04

1,161.44

其 他[注2]

1,258.34

1,244.75

481.47

1,208.40

經營活動產生的現金流量淨額

3,348.17

594.46

1,505.93

3,103.97

[注1]:2018年度數據按照2016-2018年9月同口徑模擬合併形成,相關財務報表未經審計。

[注2]:系外幣報表折算差的影響。

如上表,報告期內長新投資公司淨利潤和經營活動產生的現金流量淨額的差

額主要系由於存貨餘額和應收款項增減變動所致。

一、2018年1-9月經營活動現金淨額明顯小於淨利潤的原因

(一)STI業務模式造成期末存貨餘額有所增長

本期存貨餘額增減變動情況如下:

單位:萬元

類別

期末帳面價值

期初帳面價值

增減變動

原材料

454.74

714.72

-259.98

在產品

10,780.72

8,214.97

2,565.75

庫存商品

1,437.32

1,618.31

-180.99

合計

12,672.78

10,548.00

2,124.78

2018年1-9月,STI公司期末存貨增加較多主要系在產品庫存增加。2018

年STI公司通過技術更新和產品升級來鞏固原有市場,同時新市場的開拓取得較

好成果,在手訂單持續增長。為及時響應客戶需求、縮短交貨周期,除完成在手

訂單生產任務外,STI公司按照市場環境預判擬需要儲備的機型,生產完成各主

要部件並形成在產品。因此,2018年9月末存貨餘額較期初增加較多。

(二)STI的信用期安排造成2018年9月末應收帳款有所增加

長新投資的應收帳款均來自於STI公司。近三年9月末和年末STI公司應收

帳款餘額佔營業收入的比例如下:

項目

2018年

2017年

2016年

2018-12-31

/2018年度

2018-9-30

/2018年1-9

2017-12-31

/2017年度

2017-9-30

/2017年1-9

2016-12-31

/2016年度

2016-9-30

/2016年1-9

應收帳款餘額

11,479.25

12,813.65

8,440.21

11,955.99

7,662.10

10,620.64

營業收入

36,723.68

26,926.63

28,695.90

21,518.29

33,254.64

26,737.10

佔比

31.26%

35.69[注]

29.41

41.67[注]

23.04

29.79[注]

註:近三年9月末應收帳款餘額佔營業收入的比例已年化處理。

如上表,2016年和2017年度,9月末應收帳款餘額明顯較當年末餘額大。9

月末應收帳款餘額較年末大主要與STI部分客戶付款習慣有一定關聯,該類客戶

大多為STI長期合作夥伴,且付款時點易集中於四季度。2018年 9月末較上年

同期增長7.17%。主要系2018年1-9月營業收入較上年同期營增長25.13%所致。

2018年末,應收帳款餘額佔營業收入比為31.26%,較2016、2017年末基本持平。

截止2019年2月末,回款率已達94.51%。

二、2016年、2017年度經營活動現金淨額大於淨利潤的原因

2016年度經營活動現金淨額和淨利潤差異較小,經營活動現金淨額稍大於

淨利潤主要系非付現成本和經營性往來款變動綜合影響所致。

2017年度經營活動現金淨額大於淨利潤,主要系非付現成本費用減少淨利

潤所致,剔除非付現成本費用影響後,經營活動現金淨額與淨利潤基本相同。

三、2018年度經營活動現金淨額略小於淨利潤原因

2018年度經營活動現金淨額略小於淨利潤,主要系應收帳款增加和非付現

成本以及報表折算差額等綜合影響導致。如前所示,2018年度STI營業收入較

2017年度增長27.98%。期末應收帳款對營業收入佔比較2016、2017年度基本保

持穩定。

四、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第九節 管理層討論與分析/四、標的資產財

務狀況、盈利能力分析/(三)現金流量分析」中補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,長新投資公司編制的現金流量表真實準確反映

了長新投資及其子公司STI的現金收支情況;報告期經營活動現金淨額與淨利潤

的差異具有合理性。

經核查,會計師認為,長新投資公司編制的現金流量表真實準確反映了長新

投資及其子公司STI的現金收支情況;報告期經營活動現金淨額與淨利潤的差異

具有合理性。

問題二十:申請文件顯示,Emerald Precision Engineering Sdn.Bhd.(以下簡稱

Emerald)是STI原股東ASTI控制的公司,是STI的關聯方。報告期內STI向

Emerald採購產品的價格高於其他非關聯方。請你公司補充披露:1)STI向

Emerald採購價偏高的原因,採購是否必要,是否涉及關聯方利益輸送。2)STI

公司對關聯交易保持定價公允的內部控制制度及擾行情況。3)若以向非關聯方

採購的價格向Emerald採購,測算其對長新投資淨利潤的影響,是否構成重大。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

答覆:

一、向Emerald採購零部件的必要性和公允性分析

Emerald施行的是多品種小批量生產模式,導致其產品價格較同行業高,但

其距離STI較近,響應快、供貨時間有保證,並能夠在新品試製、定製要求等方

面作出及時響應和提供優良的工程測試支持,且Emerald主要在新品階段提供零

部件,單次採購數量少,系其產品定價較高的主要原因。

Emerald在新品試製和定製化產品上明顯的技術優勢和生產模式契合STI公

司小規模、小批量下單及定製化的生產經營需求。同時,Emerald供應的產品質

量可靠,較長時間為STI主要機加工零部件供應商。2016年開始STI確定幾家

零部件替代供應商後,報告期內逐漸降低對其採購額,只在替代供應商無法滿足

及時供貨的情況下,再向其進行採購。綜上所述,STI向Emerald採購具有必要

性。

STI自2004年開始向Emerald採購機加工零部件,均為定製化產品和新型

號零部件產品,報告期內Emerald供應的15種型號的零部件存在同時向其他零

部件供應商採購情況,其中13種型號價格高於其他供應商,主要系由於2016

年和2017年其作為新型號零部件向Emerald的採購時,Emerald可對該等零部件

提供較好的工程測試支持,因此定價略高。2016年、2017年及2018年1-9月,

STI向Emerald採購金額分別為753.80萬元、472.67萬元、231.99萬元,金額總

體佔比不高,且逐年大幅下降,不存在向關聯方輸送的利益的情形。

根據中介機構對Emerald實施實地走訪並了解到,Emerald雖然系STI公司

原母公司ASTI同一控制下關聯方,其向STI銷售的機加工零部件價格並無特殊

安排,均按照Emerald價格體系按市場價定價銷售。此外,為進一步核實STI向

Emerald採購價格的合理性和公允性,中介機構選取了對Emerald採購額前50

名的機加工零部件,並對該等零部件的採購價格變動情況進行核查。樣本零部件

大多從2012年開始採購,其後期間採購價格穩定,不存在隨意調整價格的情形。

隨著STI生產計劃制定策略的完善和物流效率的提高,2013年起STI尋求

多個合格零部件供應商,以逐步替代Emerald供應的零部件。報告期內,STI對

Emerald的採購額逐年減少。

綜合上述,STI向Emerald採購機加工零部件原因合理,價格公允,不存在

向Emerald輸送利益的情況。

二、對關聯交易定價公允的控制制度及執行情況

通過對STI公司採購制度的了解、對STI公司管理層訪談以及對Emerald的

實地走訪,STI公司對原關聯方供應商Emerald的關聯採購並無特殊安排,對

Emerald的採購定價審核程序相較其他供應商不存在差異。STI公司主要通過以

下方式對新增供應商以及採購定價實施控制:

1. 通過實地考察預備供應商的生產經營情況,包括對其生產環境、設施設

備和產品定價過程的考察和了解;

2. STI公司財務和採購監管部門(SGP供應商)對供應商背景實施審查,以

確定其符合STI公司相關要求;

3. 公司在採購原材料時根據生產任務的緊迫性和產品性能需求向三家合格

供應商進行詢價,最終根據最低報價進行確定。

上述對供應商是否合格的審核、對其產品報價的選擇同樣適用於Emerald,

對所有供應商均採用「公平交易」的原則。

綜上所述,STI公司對Emerald的採購不存在對關聯交易定價的特殊安排,

其定價政策和其他非關聯供應商無差別,均執行合格供應商詢價政策。

三、以向非關聯方採購的價格向Emerald採購,測算其對長新投資淨利潤

的影響

由於公司對零部件均採用定製化、小批量的採購方式。在向Emerald採購的

大量定製型號的零部件採購中,存在15種同型號產品同時向其他非關聯方供應

商採購,除此外不同型號零部件因定製化和工程支持性能差異而不具可比性。

報告期內,前述15種型號零部件向Emerald採購數量、單價以及向其他非

關聯方採購單價情況如下:

產品型號

向Emerald採購

按其他供應商採購單價測算的差異

採購數

量(件)

採購單價

(元/件)

採購金額

(元)

向其他供

應商採購

平均單價

(元/件)

測算採購金

額(元)

差額(元)

80933-000-218

3,810

88.28

336,364.33

53.95

205,555.98

130,808.35

800933-208-000

1,920

147.14

282,510.72

93.19

178,923.46

103,587.26

80933-000-408

1,456

147.14

214,237.30

88.28

128,542.38

85,694.92

800502-485-000

45

4,562.84

205,327.91

4,904.70

220,711.50

-15,383.59

80905-000-511

808

147.14

118,889.93

88.28

71,333.96

47,555.97

820401-115-000

46

2,050.16

94,307.57

1,432.17

65,879.93

28,427.64

810028-449-301

674

134.06

90,354.38

93.19

62,809.59

27,544.80

820400-115-019

37

2,418.02

89,466.63

1,692.12

62,608.50

26,858.14

800903-225-301

602

142.24

85,626.25

88.28

53,147.33

32,478.92

820401-114-000

53

1,441.98

76,425.04

1,005.46

53,289.57

23,135.47

80905-000-513

860

88.28

75,924.76

49.05

42,180.42

33,744.34

820488-356-000

161

416.90

67,120.82

294.28

47,379.40

19,741.42

800744-215-302

35

1,912.83

66,949.16

1,912.83

66,949.16

820588-408-301

12

5,505.04

66,060.42

4,904.70

58,856.40

7,204.02

800744-254-303

334

191.28

63,888.62

161.86

54,059.60

9,829.02

合計

1,933,453.83

1,372,227.16

561,226.67

報告期長新投資公司淨利潤合計

61,396,981.27

佔比

0.91%

如上表,若以向非關聯方採購的價格向Emerald採購同種零部件,在不考慮

到貨時間差異、運費差異、工程支持差異等情況(Emerald在供應商中具有如上

優勢)下,將增加長新投資2016年-2018年9月淨利潤56.12萬元,佔長新投資

公司在此期間淨利潤的0.91%,不會對長新投資公司經營業務造成重大影響。

四、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第十一節 同業競爭與關聯交易/二、本次交

易對關聯交易的影響/(三)報告期內標的公司的關聯交易」中補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,STI因所處生產階段、外部環境等原因,在以

前年度向Emerald採購原材料具有必要性,不存在向其輸送利益的情形;STI公

司按照公平交易原則向Emerald進行零部件採購,實行合格供應商審查和詢價採

購等相關措施;以向非關聯方採購的價格向Emerald採購同類零部件對長新投資

經營業績影響較小。

經核查,會計師認為,STI因所處生產階段、外部環境等原因,在以前年度

向Emerald採購原材料具有必要性,不存在向其輸送利益的情形;STI公司按照

公平交易原則向Emerald進行零部件採購,實行合格供應商審查和詢價採購等相

關措施;以向非關聯方採購的價格向Emerald採購同類零部件對長新投資經營業

績影響較小。

問題二十一:申請文件顯示,1)預測期內STI預測收入分別是1,465.21萬新元、

7,456.01萬新元、8,219.59萬新元,2018全年較2017年增長近20%。請你公司

補充披露:1)2018年STI營業收入和淨利潤情況,是否符合預期。2)STI各類

產品2019年及以後年度價格、銷量的預測依據,與報告期內是否存在重大差異,

3)STI在手訂單情況,結合所處下遊行業的發展情況、自身的主要技術水平和

競爭優勢、客戶的維持和開發情況等,進一步補充收入持續增長的可實現性。請

獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

答覆:

一、2018年STI營業收入和淨利潤情況

2018年STI營業收入和淨利潤完成情況如下表所示:

單位:萬新元

項目

2018年1-9月

實際數

2018年10-12月

預測數

2018年預測數

2018年實

際完成數

完成金額佔預

測數的比例

營業收入

5,552.12

1,465.21

7,017.33

7,491.99

106.76%

淨利潤

849.77

83.00

932.77

1,060.98

113.75%

註:10-12月的數據未經審計。

本次評估預測2018年10-12月營業收入為1,465.21萬新元,全年為7,017.33

萬新元。根據STI提供的數據,2018年全年公司實際完成營業收入7,491.99萬

新元(10-12月份的數據未經審計),收入完成率為全年預測數的106.76%,超

額完成評估預測數6.76%。

本次評估預測2018年10-12月淨利潤為83.00萬新元,全年為932.77萬新

元。根據STI提供的數據,2018年全年公司實際完成淨利潤1,060.98萬新元(10-12月份的數據未經審計),淨利潤完成率為全年預測數的113.75%,超額完成

評估預測數13.75%。

綜上所述,2018年STI營業收入和淨利潤已超預期完成。

二、STI各類產品2019年及以後年度價格、銷量的預測依據,與報告期內

是否存在重大差異

(一)報告期各類產品銷售價格和銷量情況

STI各類產品報告期及未來年度價格、銷量的預測情況如下表所示:

單位:萬新元

產品大類

項目

報告期

預測期

2016年

2017年

2018年1-9月

2018年10-12月

2018年

HEXA

數量(臺)

64.00

55.00

54.00

17.00

71.00

單價

49.77

50.10

53.04

55.79

53.70

收入

3,185.35

2,755.66

2,864.00

948.49

3,812.49

iSORT/tSORT

數量(臺)

41.00

18.00

21.00

3.00

24.00

單價

47.45

47.01

47.52

42.33

46.87

收入

1,945.44

846.13

997.87

127.00

1,124.87

iFocus

數量(臺)

4.00

5.00

3.00

1.00

4.00

單價

59.57

71.77

70.00

68.16

69.54

收入

238.29

358.83

209.99

68.16

278.15

TR48MK5

數量(臺)

9.00

6.00

12.00

1.00

13.00

單價

18.34

18.51

17.45

17.42

17.44

收入

165.07

111.06

209.34

17.42

226.76

AT468

數量(臺)

9.00

17.00

10.00

2.00

12.00

產品大類

項目

報告期

預測期

單價

33.53

40.75

37.76

38.80

37.94

收入

301.78

692.83

377.63

77.59

455.22

Spare&Module

收入

1,039.41

1,002.78

864.51

222.83

1,087.34

PC&SERVICE

收入

28.57

18.72

11.55

3.72

15.27

其他收入

收入

-

59.11

17.23

-

17.23

合計

收入

6,903.91

5,845.12

5,552.12

1,465.21

7,017.33

續上表

產品大類

項目

預測期

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及以後

HEXA

數量(臺)

71.00

71.00

74.00

75.00

77.00

77.00

單價

53.59

56.27

56.20

57.99

57.14

57.14

收入

3,804.85

3,995.20

4,158.58

4,349.46

4,399.55

4,399.55

iSORT/tSORT

數量(臺)

26.00

28.00

30.00

31.00

34.00

34.00

單價

45.55

48.29

51.12

55.44

55.16

55.16

收入

1,184.28

1,352.12

1,533.54

1,718.64

1,875.44

1,875.44

iFocus

數量(臺)

8.00

10.00

12.00

13.00

13.00

13.00

單價

67.82

67.48

67.14

66.80

66.47

66.47

收入

542.56

674.80

805.68

868.40

864.11

864.11

TR48MK5

數量(臺)

12.00

8.00

5.00

3.00

3.00

3.00

單價

17.33

17.24

17.15

17.06

16.97

16.97

收入

207.96

137.92

85.75

51.18

50.91

50.91

AT468

數量(臺)

15.00

13.00

10.00

7.00

7.00

7.00

單價

38.60

38.41

38.22

38.03

37.84

37.84

收入

579.00

499.33

382.20

266.21

264.88

264.88

Spare&Module

收入

1,118.40

1,178.71

1,232.94

1,283.94

1,319.52

1,319.52

PC&SERVICE

收入

18.96

19.98

20.90

21.76

22.36

22.36

其他收入

收入

-

-

-

-

-

-

合計

收入

7,456.01

7,858.06

8,219.59

8,559.59

8,796.77

8,796.77

STI經過多年的發展,以穩定的產品質量和優質的售後服務能力贏得了客戶

的長期認可,核心競爭能力較強。報告期內除新產品iFocus售價有一定提升外,

其餘產品的銷售單價均較平穩,未出現大的波動。在銷售數量方面,HEXA 和

iSORT 2017年較2016年有所下降(相關原因參見問題十五之回復),STI憑藉

多年的運營經驗,積極採取應對措施,一方面通過技術和產品的不斷升級來滿足

客戶的需求,以產品性能的提升來鞏固原有的市場,同時通過開拓新的市場,擴

大市場布局以降低短期內部分市場的客戶因產線更新完成造成銷量短期下降的

影響,已取得了良好的效果,使得2018年的銷量快速回升。因此STI在預測未

來收入和價格中較為平穩謹慎,與歷史期未有重大變化。

(二)STI各類產品2019年及以後年度價格、銷量的預測依據

STI服務於半導體行業,集成電路行業的發展直接影響其未來的發展。根據

世界半導體貿易協會(WSTS)、美國半導體行業協會(SIA)、Gartner、IC Insights

等權威機構的預測,2018年全球半導體產值增速在8%左右,預計2018年全球

半導體市場規模將達到4,510億美元。各大機構對2018年全球半導體銷售額的

預計如下:

機構/廠家

預測時間

2018年全球半導體增速預測

(%)

2018年全球半導體銷售額預測

(億美元)

WSTS

2018年3月

9.50%

4,512

SIA

2018年3月

7%

4,410

Gartner

2018年1月

8%-10%

4,450-4,535

IC Insights

2018年2月

8%

4,450

臺積電

2018年2月

6%-8%

4,370-4,450

由於物聯網、可穿戴設備、雲計算、大數據、

新能源

、醫療電子和安防電子

等新興應用發展迅速,尤其是存儲晶片的需求旺盛,預測未來幾年半導體行業將

迎來發展高峰期,2020年的產業規模有望達到5,300億美元。

2018-2023年全球半導體前景預測(單位:億美元)

C:\Users\sunny\AppData\Roaming\Tencent\Users\7913152\QQ\WinTemp\RichOle\QO]UV$RE]Z9RYOFZ${_3JYW.png

數據來源:前瞻產業研究院《2018-2023年中國半導體分立器件製造行業發

展前景與投資預測分析報告》

設備製造業是集成電路的基礎產業,是完成晶圓製造和封裝測試環節的基

礎,在集成電路產業中佔有極為重要的地位。根據SEMI 統計 2017 年全球半

導體設備支出達到566億美元,較上半年的預測金額增加20%,同比增長達37%,

2013-2017年複合增速約為16%。同時,SEMI預計2018 年全球半導體設備市場

銷售額將達627億美元,增長率為11%,2019年將達676億美元,增長率為8%,

有望接連再創歷史新高。根據全球晶圓廠預測追蹤中的晶圓廠設廠計劃,從2017

年到2020年,預計全球新增半導體產線62條,都將帶動半導體設備支出大幅成

長,也會STI創造了良好的市場環境。

1、銷售數量的預測情況

(1)HEXA系列產品

HEXA系列產品是STI最主要的產品,佔到了公司總收入的50%左右,推

出時間較早,技術成熟,市場銷售情況良好。目前共有三個型號產品在售,其性

能逐步提高,產品性能由低到高依次為HEXA MAXX< HEXA EVO< HEXA

EVO+。目前公司還在研發性能更好的HEXA3產品(暫定名),根據開發進度

和STI的計劃將在2020年推向市場銷售。

HEXA MAXX和 HEXA EVO是目前銷售最好的兩個產品,根據管理層的預

計,考慮到市場需求及公司目前的研發情況,這兩種產品的銷售未來將逐步下降,

而性能更好的HEXA EVO+和HEXA3將替代上述產品。

(2)iSORT系列產品

iSORT系列產品為向前道晶圓級測試設備,是未來先進封裝技術的革新趨

勢,有iSORT Maxx和iSORT EXPRESS兩個型號產品,iSORT EXPRESS的性

能優於iSORT Maxx。

對於iSORT Maxx,隨著iSORT EXPRESS的推出,未來除非客戶指定需要,

將不再推售,本次評估只測算2018年10-12月份在手訂單確定的數量,2019

年起不再測算。

2016年STI推出iSORT EXPRESS後,由於設備性能優越,技術成熟,很快

被市場所接受,加上原有為新產品累積的客戶,推出當年就銷售了32臺。2017

年,由於受ASTI出售STI不確定因素和韓國等客戶產能計劃投入完畢造成的短

期採購量減少的影響,銷售量出降了下降。隨著STI新市場的開拓和不確定因素

的消除,2018年1-9月的銷售量已超過2017年全年。

根據產品研發情況,2019年STI還將銷售新產品tSORT,第一臺設備目前

已在車間進行組裝。根據STI管理層的計劃,未來tSORT將逐步淘汰iSORT

EXPRESS,2022年起將不再銷售iSORT EXPRESS。

(3)iFocus系列產品

iFocus系列產品為先進的晶圓外觀檢測設備,投入市場年限較短,屬於STI

新開發的產品。近兩年的銷售穩步增加,隨著其被市場逐步接受,未來的銷售會

繼續增長。

(4)TR48MK5系列產品和AT468系列產品

TR48MK5系列產品和AT468系列產品是傳統的AOI外觀檢測分選機,銷

售時間較長,兩種產品可以相互替代,屬於同類產品中的中低端產品,銷售地區

主要為半導體行業發展較快的國家,未來的需求主要集中在中國、韓國、菲律賓

等國家。近兩年,這些地區的半導體行業發展較快,也帶動了TR48MK5和AT468

銷量的增長。但根據企業管理層的預計,隨著這些市場的發展和對技術需求的增

強,該類產品的銷售數量會在2019年起逐步下降,由性能更優越的設備慢慢取

代。

本次對於上述產品的銷售量預測,主要根據企業歷年銷售數量和在手訂單籤

訂情況,結合半導體行業市場增長速度、公司的發展規劃、管理層的經營預測,

經綜合分析後確定。同時,出于謹慎性考慮,銷量增長速度低於行業增長速度。

2、銷售單價的預測情況

對於有明確訂單和合同的產品,本次根據確定的產品銷售單價進行測算;對

於沒有訂單和合同的老產品的銷售單價,由於大部分產品上市時間較長,本次參

考歷史價格及管理層的經營規劃,考慮到未來市場仍存在的競爭,出于謹慎性原

則每年考慮一定銷售單價下降幅度。

對於新產品HEXA3 和tSORT 的銷售單價,參考公司同類產品的銷售價格

及管理層的預計,綜合分析確定HEXA3和tSORT銷售價格,考慮到未來市場存

在的競爭,出于謹慎性原則,新產品投放市場後考慮一定銷售單價下降幅度。

3、產品升級及部件銷售(Spare&Module等)收入和其他(PC&SERVICE)

等服務收入的預測情況

產品升級及部件銷售(Spare&Module等)收入和其他(PC&SERVICE)等

服務收入主要是為已售產品提供維修、配件、模塊備件和升級產生的收入。根據

歷史經營數據,其與主要產品的銷售收入呈一定比例關係,本次按此比例測算未

來的收入。

綜上所述,本次測算的銷售價格和銷售數量以歷史數據為依據,與報告期不

存在重大差異。同時出于謹慎性原則,預測期銷售單價每年考慮一定下降幅度。

在銷售數量方面,結合半導體行業市場增長速度、公司的發展規劃、管理層的經

營預計進行測算,同時銷量增長速度低於行業增長速度。本次對於銷售價格和銷

售數量的預測依據具有合理性和謹慎性。

三、STI在手訂單情況,結合所處下遊行業的發展情況、自身的主要技術水

平和競爭優勢、客戶的維持和開發情況等,進一步補充收入持續增長的可實現

(一)STI在手訂單情況

截至2019年2月底,STI2019年已有在手訂單金額為1,623.98萬新元,本

次評估預測2019年可實現收入7,456.01萬新元,已達全年預測數的21.78%,在

手訂單的獲取情況較好。根據國際半導體行業慣例,上遊大型半導體生產公司及

半導體封裝和測試外包服務商通常不會與設備供應商籤署長期的合作協議,而是

在有具體需求的時候通過下訂單的方式來對設備進行採購,因此STI與其主要客

戶均未籤訂長期合約。雖然STI與其主要客戶均未籤訂長期合約,但由於該行業

技術密集,對設備產品可靠性要求高,STI等設備製造商與下遊客戶建立了密切

的長期聯繫,其與下遊客戶的聯繫較為穩定,有利於未來訂單的持續獲取。

(二)下遊行業的發展情況

1、下遊行業整體發展速度較快,下遊封裝測試環節在行業中的地位不斷提

STI所處集成電路裝備製造業的下遊主要為晶片設計、晶圓製造、封裝測試

行業,其中又以封裝測試企業為主。從全球封測行業市場規模來看,根據WSTS

數據,2016年封裝市場和測試市場的市場規模分別為406億美元和101億美元,

總規模507億美元;其中封裝和測試佔比分別為80%和20%,多年來佔比保持

穩定。

先進封裝對於半導體封測領域意義越來越大,對於半導體行業來說,封測不

僅是以往單獨代工環節,還是與設計、材料設備相結合的一體化解決方案。集成

電路產品技術含量高,工藝複雜,其技術更新和工藝升級依託於裝備製造業的發

展,反之,集成電路行業的技術更新和工藝升級的技術路線圖,為集成電路裝備

製造業的研發和生產提供了指引;此外,集成電路產業為適應其下遊

信息產業

發展不斷開發的新產品和新工藝,為裝備製造業提供了新需求和市場空間,也促

進了裝備製造業的持續發展。

2、中國在下遊封裝測試行業的地位日益提升

根據拓璞產業研究的統計顯示,在全球封測行業市場中,中國臺灣佔比54%,

美國17%,中國大陸12%,日韓新等國分享不到20%的市場份額,形成了三足

鼎立的局面。從企業角度來看,全球封測前十大廠商中國臺灣佔據5家、中國3

家、美國1家以及新加坡1家。2017年,來自中國臺灣的日月光營收佔比最高

達到19%。

中國是全球最大的半導體市場,但是供應和需求之間存在巨大的鴻溝。在多

重利好因素的作用下,中國大陸半導體產業持續快速增長。封測的技術含量相對

較低,大陸企業最早以此為切入點進入集成電路產業。

近年來,受惠於政策資金的大力扶持,我國封測企業逐步開啟海內外併購步

伐,不斷擴大公司規模。如

長電科技

聯合國家基金、芯電半導體收購新加坡封測

廠星科金朋,

華天科技

收購美國FCI,

通富微電

聯合國家產業基金收購AMD蘇

州和檳城封測廠,

晶方科技

購入英飛凌智瑞達部分資產。我國封測產業增速遠高

於全球平均水平,已經成為全球半導體封測行業的重要力量。根據

YoleDevelopment預測,全球先進封裝市場將在2020年時達到整體集成電路封裝

服務的44%,年營業收入約為315億美元。中國先進封裝市場規模將在2020年

達46億美元,複合年成長率為16%。

(三)STI的主要技術水平和競爭優勢

1、STI的技術水平

STI是研發和生產為晶片或者wafer提供光學檢測、分選、編帶等功能的集

成電路封裝檢測設備的設備製造企業。公司自成立以來一直致力於集成電路封裝

檢測設備的自主研發和創新,目前擁有超過150項專利技術,其中,2D/3D高精

度光學檢測技術(AOI)是公司的核心競爭力。

STI的核心技術團隊來源於德州儀器在新加坡的工藝自動化中心(Singapore

Process Automation Center),在AOI檢測領域均具有超過25年的工作經驗。STI

目前擁有研發人員130名,具有多年電子設備及計算機工程經驗,其中的視覺軟

件團隊共有32人,主要負責AOI設備核心的光學掃描機軟體編程工作,具有業

內領先的技術實力。STI可以圍繞不同客戶針對客戶需求提出針對性的產品方

案,通過對自身產品的設計、開發、調試、生產優化客戶的生產流程,滿足客戶

對AOI設備的售前諮詢、設備使用及售後服務等各方面的要求,突出的技術能

力獲得了客戶的普遍認可,形成了良好的市場聲譽,過往年度獲得了德州儀器、

三菱電機、英飛凌等客戶頒發的供應商卓越獎、優秀供應商等證書,和客戶建立

了深度合作關係,為未來收入的實現奠定了技術基礎。

2、STI的競爭優勢

A、技術研發優勢

STI自成立以來,一直致力於集成電路封裝檢測設備的自主研發和創新,目

前擁有超過150項專利技術,其中,2D/3D高精度光學檢測技術(AOI)是公司

的核心競爭力。STI配備了一支技術精湛、專業互補、勇於創新的專業研發隊伍,

形成了良好的企業創

新文化

,為公司持續創新和研發提供後備力量。目前STI

已積累了豐富的研發經驗和深厚的技術儲備,公司較強的研發能力使公司能夠充

分、及時滿足客戶對測試設備的定製化需求。

B、產品性價比優勢

STI歷來重視產品質量,建立了涵蓋研發、供應鏈、生產、銷售全過程的多

層次、全方位質量管理體系,保證產品的專業化生產和質量的穩定可靠。STI集

成電路封裝測試設備在核心性能指標上已達到國際領先水平,並且價格較有競爭

力,使得公司產品在市場上具有較強的競爭力。

C、良好的管理機制和核心團隊打造

優秀而穩定的管理團隊是STI快速穩定發展的重要基石。STI的核心管理團

隊及技術人員來源於德州儀器在新加坡的工藝自動化中心(Singapore Process

Automation Center),在AOI設備製造相關領域均具有超過25年的工作經驗,

合作默契。長期以來,STI的核心管理團隊結構穩定、風格穩健,注重STI的可

持續發展,注重核心競爭力的提升,並結合企業特點,形成了有效的經營管理模

式。

STI重視各層面的人才引進工作,為其提供良好的發展平臺,以適應STI快

速發展的需求。公司內部加大人才培養的力度,推進人才培養計劃的實施,完善

STI的激勵機制,營造員工實現自我價值的工作環境。在不斷加強專業素質和技

能培訓的同時,STI繼續加強企業文化宣傳和職業素質的培養,為公司持續發展

打下堅實基礎。

D、客戶

資源優勢

憑藉產品質量可靠、性能穩定、持續創新和研發等特點,公司生產的集成電

路封裝檢測設備已獲得全球領先的封測廠和IDM(日月光、安靠/J-Devices、矽

品、星科金朋、UTAC、力成、德州儀器、瑞薩、意法、美光、飛思卡爾等)等

多個一流集成電路廠商的使用和認可。公司產品在優質客戶中取得了良好的口碑

和市場影響力,並藉助客戶渠道不斷提升自主研發產品的產業化適應性,為公司

提升集成電路專用設備市場份額奠定了堅實的基礎。

(四)客戶的維持和開發情況

STI憑藉良好的產品質量和服務意識,與全球領先的封測廠和IDM(日月光、

安靠/J-Devices、矽品、星科金朋、UTAC、力成、德州儀器、瑞薩、意法、美光、

飛思卡爾等)等多個一流集成電路廠商建立了穩定的合作關係。STI的客戶為保

障其所採購的設備能夠及時跟進自身的工藝改進需求,往往會與設備提供商建立

長久有效的合作關係,在涉及到工藝改進的關鍵步驟或前期實驗探索階段,STI

的研發技術人員將會與銷售人員一同與客戶進行接洽,提供技術服務支持,並在

隨後提升自身設備產品的性能以滿足客戶要求。因此,優秀的技術實力有效增強

了STI的市場影響力及客戶粘性,其下遊客戶與其合作時間較長,建立了較為長

久的合作關係,為其未來的發展提供了強有力的保障。

同時,為了更好地維持這種長久的合作關係,STI建立了較為完整而高效的

售後服務團隊,能夠及時響應客戶的售後服務需求,並將客戶的最新要求反饋到

新加坡總部。STI的售後服務人員入職後均需在新加坡總部進行技術培訓,這樣

確保能對客戶提出的技術問題進行有效解決,保障客戶穩定性。

STI在與老客戶保持深化合作的同時,積極擴大市場布局,不斷開拓新的市

場和客戶,降低部分市場短期內部分客戶產線更新完成造成收入短期下降的影

響,以更好地適應市場的發展,並取得了良好的效果。

2016年以來,中國臺灣、馬來西亞、中國大陸客戶的收入出現了較快的增

長。日本市場自身的製造業非常強大,其本土公司愛德萬、愛普生技術實力雄厚,

STI歷史上來自日本客戶的收入較少,但是經過公司多年的市場開發,2018年

STI新增了SONY Semiconductor、ASE JAPAN等客戶,日本市場(前述表格中

其他亞太地區主要為日本市場)的銷售收入較前兩年有較大的提升。

綜上所述,STI在手訂單情況較為充足,下遊行業的發展情況較好、自身的

主要技術水平和競爭優勢較強、客戶的維持和開發結果較好,收入可實現性較好。

四、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第六節 交易標的評估情況/六、STI未來收入

收入可實現性分析」中補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,2018年STI的營業收入和淨利潤已超預期完

成。預測期銷售單價每年考慮一定下降幅度,預測的銷量增長速度低於行業增長

速度,本次對於銷售價格和銷售數量的預測依據具有合理性和謹慎性,與報告期

不存在重大差異。同時,STI的下遊行業具有良好的發展前景,STI自身的主要

技術水平和競爭優勢明顯,客戶關係穩定,並能根據市場變化,積極擴大市場布

局,未來收入預測可實現性較強。

經核查,評估師認為,2018年STI的營業收入和淨利潤已超預期完成。預

測期銷售單價每年考慮一定下降幅度,預測的銷量增長速度低於行業增長速度,

本次對於銷售價格和銷售數量的預測依據具有合理性和謹慎性,與報告期不存在

重大差異。同時,STI的下遊行業具有良好的發展前景,STI自身的主要技術水

平和競爭優勢明顯,客戶關係穩定,並能根據市場變化,積極擴大市場布局,未

來收入預測可實現性較強。

問題二十二:申請文件顯示,預測期內STI主營業務成本分別是767.76萬新元、

3,994.75萬新元、4,177.25萬新元、4,380.47萬新元和4,570.95萬新元。請你公

司補充披露:1)預測期內產品成本的預測依據,成本構成與報告期內是否存在

差異。2)預測期內各類產品的毛利率與報告期內是否存在重大差異;如是,補

充披露差異原因。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

答覆:

一、預測期內產品成本的預測依據,成本構成與報告期內是否存在差異。

STI的營業成本主要核算與經營有關的產品所投入的材料、人工、變動成本

和固定成本。根據管理層的預測,公司經營多年,成本構成穩定,未來應不會出

現大的變動,本次參照歷史成本構成進行預測。

對材料成本,由於近幾年來企業的材料採購單價比較平穩,未出現較大的波

動,並與收入呈線性關係,因此評估人員根據公司歷年發生額佔收入比乘以預測

年度的營業收入來測算。

對於人工成本,以2016年-2018年9月的職工薪酬水平為基礎,並根據STI

制定的工資標準和人員配備情況,結合工資水平上漲等因素進行預計。

對於固定成本,由於其不隨營業收入同比例變動,本次測算每年考慮一定的

增長進行預測。

變動成本的變動趨勢與營業收入相一致,因此參考公司歷年上述成本的水

平,確定其佔營業收入的比例,將該比例乘以預測的營業收入,預測未來這部分

營業成本。

綜上所述,預測期內的成本構成與報告期不存在差異。

二、預測期內各類產品的毛利率與報告期內是否存在重大差異;如是,補

充披露差異原因。

STI報告期與預測期內各類產品的毛利率如下:

產品

報告期

預測期

2016年

2017年

2018年1-9月

2018年

10-12月

2018年

HEXA

42.64%

44.06%

45.37%

45.89%

45.50%

iSORT/tSORT

45.24%

43.71%

43.99%

45.27%

44.14%

iFocus

25.45%

31.20%

34.63%

34.48%

34.59%

TR48MK5

45.12%

41.50%

43.99%

43.86%

43.98%

AT468

37.39%

38.58%

42.21%

42.07%

42.18%

產品升級及部件銷售

(Spare&Module等)

67.09%

65.21%

62.13%

62.04%

62.11%

其他(Pc&Service)

63.04%

64.00%

72.81%

72.85%

72.82%

其他業務

73.64%

70.63%

合計

46.37%

46.51%

47.19%

47.60%

47.28%

續上表

產品

預測期

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及

以後

HEXA

44.94%

45.96%

45.86%

45.59%

44.99%

44.99%

iSORT/tSORT

44.33%

44.50%

44.66%

44.89%

44.78%

44.78%

iFocus

34.30%

34.13%

33.96%

33.78%

33.61%

33.61%

TR48MK5

43.69%

43.53%

43.37%

43.20%

43.06%

43.06%

AT468

41.93%

41.78%

41.64%

41.50%

41.35%

41.35%

產品升級及部

件銷售(Spare&Module等)

61.97%

61.89%

61.81%

61.73%

61.65%

61.65%

其他(Pc&

Service)

72.52%

72.42%

72.30%

72.20%

72.00%

72.00%

合計

46.42%

46.84%

46.71%

46.60%

46.28%

46.28%

根據歷史財務數據顯示,STI的整體經營毛利率基本穩定,隨著規模效益的

顯現和產品結構的調整,2018年1-9月的毛利率較前兩年有所提高,但均在合理

的波動範圍內。從業務分類來看,除產品升級及部件銷售(Spare&Module等)

業務毛利率小幅下降外,其餘五大類產品2018年1-9月的毛利率較2017年均有

所提高。

STI經過多年的發展,產品的生產工藝穩定,管理水平和運營能力成熟完善,

擁有較為完整的產品系列,積累了豐富的客戶資源,市場上具有良好的聲譽,毛

利率處於穩定的狀態。本次評估預測的毛利率基本與報告期保持穩定,不存在重

大差異。

四、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第六節 交易標的評估情況/七、STI成本及毛

利率預測合理性分析」中補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,STI經過多年的發展,生產經營模式成熟,報

告期成本構成穩定,毛利率水平基本穩定,本次預測的成本構成與報告期不存在

差異,毛利率水平基本與報告保持穩定,不存在重大差異。

經核查,評估師認為,STI經過多年的發展,生產經營模式成熟,報告期成

本構成穩定,毛利率水平基本穩定,本次預測的成本構成與報告期不存在差異,

毛利率水平基本與報告保持穩定,不存在重大差異。

問題二十三:申請文件顯示,預測期內期間費用率持續下降。請你公司補充披露

預測期內期間費用率持續下降的原因,期間費用支出與STI業務規模增長是否相

適應。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

答覆:

STI的期間費用包括銷售費用、管理費用和財務費用,期間費用佔營業收入

的比率統計如下:

單位:萬新元

項目

報告期

預測期

2016年

2017年

2018年1-

9月

2018年10-12月

2018年

營業收入

6,903.91

5,845.12

5,552.12

1,465.21

7,017.33

期間費用

2,212.93

2,433.41

1,599.93

560.26

2,160.19

期間費用/營業收入

32.05%

41.63%

28.82%

38.24%

30.78%

續上表

項目

預測期

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及以

營業收入

7,456.01

7,858.06

8,219.59

8,559.59

8,796.77

8,796.77

期間費用

2,311.80

2,393.03

2,477.92

2,554.47

2,616.21

2,616.21

期間費用/營業收

31.01%

30.45%

30.15%

29.84%

29.74%

29.74%

2016年度和2017年度STI期間費用佔比較高的原因系上述年度STI向ASTI

支付了420萬新元和480萬新元的管理費。長新投資公司收購STI後,STI不再

是ASTI的子公司,未來不需要支付此管理費。原為STI提供服務而在ASTI支

付工資的15名員工從2018年10月起轉入STI核算,未來預測了此部分員工的

薪酬費用,上述人員一年的薪酬費用在140萬新元左右。剔除上述因素的影響(將

2016年與2017年支付ASTI的管理費替換成支付薪酬費用形式),2016年、2017

年期間費用率分別為28%和35.81%,平均為31.91%,與預測的費用率基本一致。

期間費用根據其與業務規模的關係分為固定費用和變動費用。從上述費用率

數據顯示,由於固定費用的存在,STI的期間費用率並不與業務規模呈線性相關,

不隨業務規模的變化呈同比例變化。本次預測未來期間費用率持續小幅下降的原

因主要是由這部分固定費用引用的。在具體預測時,對於變動費用主要採用了趨

勢預測分析法,根據公司未來經營管理情況,以營業收入為計算基數,根據歷史

費用比率進行測算。

對於固定費用的預測,根據費用構成內容,分別採取了適合其性質的測算方

法:

職工薪酬及福利費佔期間費用比例較高,佔比達65%左右。職工薪酬及福利

費的預測系以2016年-2018年9月職工薪酬及福利水平為基礎,並根據STI公司

制定的工資福利標準和人員配備情況,結合工資水平上漲等因素進行預計。預測

時已根據業務發展和薪酬規劃考慮了相應增長,確保其與業務規模增長相適應。

對於折舊和攤銷,根據公司現有的需要計入管理費用的固定資產折舊和長期

待攤費用攤銷及預計資本性支出情況按企業會計政策計算確定。

對於租賃費,租賃期內的租金按照公司評估基準日已有的租賃合同為基礎進

行測算。租賃期後的租金根據公司未來經營管理情況,每年考慮一定幅度的增長

後計算得出。

本次預測未來期間費用率雖持續下降,但是幅度較小,與調整後的報告期比

率相比,下降在合理的範圍內,由於預測的公司的收入增長也較小,因此上述費

用情況與公司業務規模增長相適應。

一、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第六節 交易標的評估情況/八、STI期間費用

預測合理性分析」中補充披露。

二、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,預測期內期間費用率持續下降是由不變固定費

用引起的。本次預測未來期間費用率雖有所下降,但是幅度較小,與調整後的報

告期比率相比,下降在合理的範圍內,與STI公司業務規模增長相適應。

經核查,評估師認為,預測期內期間費用率持續下降是由不變固定費用引起

的。本次預測未來期間費用率雖有所下降,但是幅度較小,與調整後的報告期比

率相比,下降在合理的範圍內,與STI公司業務規模增長相適應。

問題二十四:申請文件顯示,本次交易長新投資採用資產基礎法進行評估,對其

主要經營實體STl採用收益法評估結果作為最終評估結論,折現率選取10.72%。

請你公司:1)補充披露本次評估折現率選取依據,並結合近期可比交易的情況

補充披露STI折現率選取的合理性。2)結合近期可比交易、PE/PB等情況,補

充披露標的資產作價的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

答覆:

一、本次評估折現率選取依據,並結合近期可比交易的情況補充披露STI

折現率選取的合理性。

(一)折現率選取依據

(1)折現率計算模型

企業自由現金流評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益價

值,對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC)。

..1edEDWACCKKTEDED

......

..

式中:WACC——加權平均資本成本;

Ke——權益資本成本;

Kd——債務資本成本;

T——所得稅率;

D/E——目標資本結構。

債務資本成本採用新加坡貸款利率。 dK

權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型求取,計算公式如下:

efcKRBetaERPR....

式中:—權益資本成本 eK

—目前的無風險利率 fR

—權益的系統風險係數 Beta

—市場的風險溢價 ERP

—企業特定風險調整係數 cR

(2)模型中有關參數的計算過程

1)無風險報酬率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的,評估人員選取新加坡10年期國債平均

利率

2.50%為無風險報酬率

2)資本結構

公司的資本結構根據紐約大學經濟學家達莫達蘭研究的全球設備製造行業

平均資本結構確定,則:

E/(D+E)=85.97%,D/(D+E)=14.03%。

3)企業風險係數Beta

根據紐約大學經濟學家達莫達蘭研究的相關數據,全球設備製造行業平均

Beta取值為1.17。

4)計算市場的風險溢價

市場風險溢價根據紐約大學經濟學家達莫達蘭研究的全球股權風險溢價統

計數據確定,取值為6.20%。

5)Rc—企業特定風險調整係數的確定

企業特定風險調整係數表示非系統性風險,是由於被評估單位特定的因素而

要求的風險回報。STI是研發和生產為晶片或者wafer提供光學檢測、分選、編

帶等功能的集成電路封裝檢測設備的設備製造企業,業務主要集中在亞太地區,

在區域內的知名度較高,未來的發展受亞太地區政治經濟的影響較大,與同行業

的其他公司相比,規模中等。本次評估,綜合考慮被評估單位的企業經營規模、

市場知名度、競爭優劣勢、資產負債情況等,企業特定風險調整係數取為2%。

6)加權平均成本的計算

A.權益資本成本的計算

efcKRBetaERPR....

=2.50%+1.17×6.20%+2%

=11.75%

B.債務資本成本計算

本次採用新加坡貸款利率5.28%。

C.加權資本成本計算

=11.75%×85.97%+5.28%×(1-17%)×14.03%

=10.72%

(二)結合近期可比交易的情況補充披露STI折現率選取的合理性

A股上市公司近期收購設備製造行業標的資產交易案例中折現率取值情況

統計如下:

上市公司

標的公司

交易股權

比例

評估基準日

折現率

京山輕機

蘇州晟成光伏設備有限公司

100%

2016年12月31日

11.70%

華自科技

深圳市精實機電科技有限公司

100%

2017年3月31日

11.55%

華自科技

北京格蘭特膜分離設備有限公司

100%

2017年3月31日

11.69%

大港股份

江蘇艾科半導體有限公司

100%

2015年9月30日

11.14%

北方華創

京北方

微電子基地設備工藝研究中心有

限責任公司

100%

2015年11月30日

10.80%

環能科技

江蘇華大離心機股份有限公司

100%

2015年4月30日

9.82%

天華院

ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l

100%

2017年9月30日

9.49%

天翔環境

AqseptenceGroupGmbH

100%

2016年6月30日

8.96%

科大國創

安徽貴博新能科技有限公司

100%

2018年6月30日

11.38%

長電科技

STATS ChipPAC Pte. Ltd.

100%

2016年6月30日

11.90%

平均值

10.84%

從上表可知,同類交易案例折現率WACC取值在8.96%-11.76%之間,平均

值為10.84%,本次評估折現率取值為10.72%,處於同類交易案例的折現率區間

之內,同平均值接近,具有合理性。

二、結合近期可比交易、PE/PB等情況,補充披露標的資產作價的合理性

(一)與同行業可比交易案例市盈率比較

選取近年來上市公司收購設備製造公司的交易案例,分析可比交易標的公司

的市盈率情況如下:

上市公司

評估基準日

收購標的

標的方所處

行業

交易金額(萬

元/千歐元)

預測期首年承諾利

潤(萬元/千歐元)

預測期首年

市盈率(倍)

京山輕機

2016年12月31日

蘇州晟成

100%股權

設備行業

80,800.00

6,522.00

12.39

華自科技

2017年3月31日

精實機電

100%股權

設備行業

38,000.00

2,240.00

16.96

華自科技

2017年3月31日

格蘭特100%

股權

設備行業

56,000.00

3,500.00

16.00

大港股份

2015年9月30日

艾科半導體

100%股權

設備行業

108,000.00

6,500.00

16.62

北方華創

2015年11月30日

北方微電子

100%股權

設備行業

92,367.22

6,317.05

14.62

環能科技

2015年4月30日

江蘇華大

100%股權

設備行業

38,275.00

3,000.00

12.76

天華院

2017年9月30日

裝備盧森堡

100%股權

設備行業

774,862.17

47,581.87

16.28

科大國創

2018年6月30日

安徽貴博

100%股權

設備行業

69,160.00

2,470.44

28.00

長電科技

2016年6月30日

星科金朋

100%股權

設備行業

422,623.68

8,710.80

48.52

平均值

20.24

收購STI

10.46

STI的可比交易案例動態市盈率(預測期首年市盈率,下同)平均值為20.24

倍,STI的動態市盈率為10.46倍,動態市盈率低於同行業可比交易案例的平均

估值水平,其估值在合理且謹慎的範圍內,資產作價具有合理性。

(二)與同行業可比交易案例市淨率比較

選取近年來上市公司收購機械設備公司的交易案例,分析可比交易標的公司

的市淨率情況如下:

上市公司

評估基準日

收購標的

標的方所

處行業

交易金額(萬

元/千歐元)

基準日淨資產

(萬元/千歐元)

市淨率(倍)

京山輕機

2016年12月31日

蘇州晟成

100%股權

設備行業

80,800.00

5,511.45

14.66

華自科技

2017年3月31日

精實機電

100%股權

設備行業

38,000.00

5,662.79

6.71

華自科技

2017年3月31日

格蘭特100%

股權

設備行業

56,000.00

12,770.10

4.39

上市公司

評估基準日

收購標的

標的方所

處行業

交易金額(萬

元/千歐元)

基準日淨資產

(萬元/千歐元)

市淨率(倍)

大港股份

2015年9月30日

艾科半導體

100%股權

設備行業

108,000.00

37,165.87

2.91

北方華創

2015年11月30日

北方微電子

100%股權

設備行業

92,367.22

31,277.82

2.95

環能科技

2015年4月30日

江蘇華大

100%股權

設備行業

38,275.00

22,643.01

1.69

天華院

2017年9月30日

裝備盧森堡

100%股權

設備行業

774,862.17

492,870.42

1.57

科大國創

2018年6月30日

安徽貴博

100%股權

設備行業

69,160.00

5,783.94

11.96

長電科技

2016年6月30日

星科金朋

100%股權

設備行業

422,623.68

329,562.11

1.28

平均值

5.35

收購STI

3.11

STI的可比交易案例市淨率平均值為5.35倍,STI的市淨率為3.11倍,市淨

率低於同行業可比交易案例的平均估值水平,其估值在合理且謹慎的範圍內,資

產作價具有合理性。

三、補充披露情況

上述相關內容已在重組報告書「第六節 交易標的評估情況/九、可比交易對

比分析」中補充披露。

四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,本次收益法評估折現率選取依據合理,並充分

考慮了企業面臨的各項風險,採用的折現率處於可比交易案例折現率的區間範圍

內,具有合理性。與同行業可比交易案例比較,市盈率與市淨率均低於同行業可

比交易案例的平均估值水平,本次交易的資產作價具有合理性。

經核查,評估師認為,本次收益法評估折現率選取依據合理,並充分考慮了

企業面臨的各項風險,採用的折現率處於可比交易案例折現率的區間範圍內,具

有合理性。與同行業可比交易案例比較,市盈率與市淨率均低於同行業可比交易

案例的平均估值水平,本次交易的資產作價具有合理性。

問題二十五:申請文件顯示,STI收益法評估中溢餘資產合計是1,348.88萬新元。

請你公司補充披露溢餘資產的主要內容、測算依據。請獨立財務顧問和評估師核

查並發表明確意見。

答覆:

溢餘資產是指超過企業正常生產經營需要的資產規模的那部分經營性資產,

包括多餘的現金及現金等價物,有價證券等。截至評估基準日,STI經審計後的

現金及現金等價物為1,855.88萬新元,沒有有價證券,均為貨幣資金。由於企業

可以通過合理的財務計劃減少現金使用量,不需要為日常經營而保持巨額現金,

評估基準日時點的貨幣資金應不能完全視為該時點日常經營需要的貨幣資金金

額,因此本次評估將STI評估基準日的貨幣資金中超過最低現金保有量部分作為

溢餘資產考慮。

本次採用收益法進行評估時,以STI評估基準日生產經營情況為依據,估算

了STI正常經營所需的貨幣資金(以一個月付現成本作為最低貨幣資金保有量),

並以此為基礎測算了溢餘資產。

根據STI經審計後的數據,2018年1-9月企業的營業成本為2,931.90萬新元,

考慮期間費用和相關稅費以及非付現費用(折舊和攤銷)影響後1-9月累計付

現成本為4,594.37萬新元,故其每月付現成本約為507萬新元。

經對現金流量表測算,STI2016年度、2017年度的平均月經營現金支付額為

499.98萬新元,本次評估考慮一個月付現成本507萬新元作為企業生產經營必須

的最低現金保有量,符合謹慎性原則。

評估基準日貨幣資金帳面值1,855.88萬新元,扣除付現成本507萬新元,超

額部分1,348.88萬新元作為最低現金保有量之外的溢餘性資產,故該項數據測算

具有合理性。

綜上所述,STI收益法評估中的溢餘資產測算和確認合理,既反映了STI歷

史經營積累所獲得的、超過生產經營所需的貨幣資金量,也對STI正常生產經營

所需用的資金進行了充分考慮,具有合理性。

一、補充披露情況

上述相關情況已在報告書「第六節 交易標的評估情況/十、溢餘資產的合理

性分析」中進行補充披露。

二、中介機構意見

經核查,獨立財務顧問認為,STI收益法評估中的溢餘資產測算和確認合理,

既反映了STI歷史經營積累所獲得的、超過生產經營所需的貨幣資金量,也對

STI正常生產經營所需用的資金進行了充分考慮,具有合理性。

經核查,評估師認為,STI收益法評估中的溢餘資產測算和確認合理,既反

映了STI歷史經營積累所獲得的、超過生產經營所需的貨幣資金量,也對STI

正常生產經營所需用的資金進行了充分考慮,具有合理性。

(本頁無正文,為《杭州

長川科技

股份有限公司關於《關於杭州

長川科技

股份有

限公司發行股份購買資產申請的反饋意見》之反饋意見答覆》之籤章頁)

杭州

長川科技

股份有限公司

年 月 日

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    聞泰科技股份有限公司關於 《關於對聞泰科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)信息披露的問詢函》的回覆 2018年10月24日,上市公司公告了《聞泰科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易意向性預案》(以下簡稱「預案」、「重組預案」),披露了取得安世集團控制權的具體方案: 「本次交易中,上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式實現對目標公司安世集團的間接控制。
  • [公告]恆大高新:關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金...
    [公告]恆大高新:關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金申請文件一次反饋意見之回復 時間:2017年01月06日 12:31:43&nbsp中財網 若上市公司董事會審議決定對發行價格進行調整的,調價基準日為該次董事會決議公告日,本次發行股份購買資產的發行價格調整為調價基準日前20個交易日的上市公司股票交易均價的90%。
  • [關聯交易]匯冠股份:廣發證券股份有限公司關於公司發行股份及支付...
    9、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為本次交易所必備的法定文件,隨其他重組文件報送相關監管機構並上網公告。 10、本獨立財務顧問特別提請匯冠股份的全體股東和廣大投資者認真閱讀匯冠股份董事會發布的《北京匯冠新技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》全文及相關公告。
  • 蘇州天準科技股份有限公司關於以集中競價交易方式回購公司股份的...
    證券代碼:688003 證券簡稱:天準科技(688003,股吧)公告編號:2020-031蘇州天準科技股份有限公司關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。