[年報]宋城股份:2011年年度報告

[年報]宋城股份：2011年年度報告

時間：2012年02月28日 06:02:31&nbsp中財網

杭州宋城旅遊發展股份有限公司

Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd

2011年年度報告

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重要提示

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不

存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和

完整性承擔個別及連帶責任。

沒有董事、監事、高級管理人員對本報告內容的真實性、準確性、完整性無

法保證或存在異議。

公司年度財務報告已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了標

準無保留意見的審計報告。

公司董事長黃巧靈先生、總裁張嫻女士、財務總監陳勝敏先生聲明：保證年

度報告中財務報告的真實、完整。

目 錄

第一節 公司基本情況簡介 ................................. 1

第二節 會計數據和業務數據摘要 ........................... 3

第三節 董事會報告 ...................................... 5

第四節 重要事項 ....................................... 40

第五節 股本變動及股東情況 .............................. 49

第六節 董事、監事和高級管理人員和員工情況 .............. 55

第七節 公司治理結構.................................... 60

第八節 股東大會情況簡介 ................................ 66

第九節 監事會報告 ...................................... 67

第十節 財務報告 ....................................... 71

第十一節 備查文件目錄 ................................. 153

第一節 公司基本情況簡介

一、公司基本信息

（一）公司名稱

中文名稱：杭州宋城旅遊發展股份有限公司

英文名稱：Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd

中文簡稱：宋城股份

（二）公司法定代表人：黃巧靈

（三）公司董事會秘書及證券事務代表

董事會秘書

證券事務代表

姓 名

董昕

陳冬爾

聯繫地址

浙江杭州之江路148號

浙江杭州之江路148號

電 話

0571-87091255

0571-87091255

傳 真

0571-87091233

0571-87091233

電子信箱

[e-mail]

[e-mail]

（四）公司註冊地址及辦公地址

公司註冊地址：杭州市之江路148號

公司辦公地址：杭州市之江路148號

郵政編碼：310008

網 址：http://www.chinascgf.com

電子郵箱：zqb@ chinascgf.com

二、公司選定的信息披露報紙名稱、網站網址及年度報告置備地點

公司選定的信息披露報紙：《證券時報》、《中國證券報》

登載年度報告的網站網址：http://www.cninfo.com.cn

公司年度報告備置地點：公司證券部

三、公司股票信息

公司股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：宋城股份

股票代碼：300144

四、其它有關資料

公司首次註冊登記日期：2000 年12 月28 日

公司最近一次變更登記日期：2011年5月30日

註冊登記地點：浙江省工商行政管理局

公司企業法人營業執照註冊號：3301002004635號

公司稅務登記證號碼： 330195143102311

公司聘請的會計師事務所： 立信會計師事務所（特殊普通合夥）

會計師事務所的辦公地址： 上海市南京東路61號

第二節 會計數據和業務數據摘要

一、2011年度的主要財務數據

單位：元

項 目

金 額

營業總收入

504,532,175.14

營業利潤

280,687,584.04

利潤總額

297,411,678.61

歸屬於上市公司股東的淨利潤

222,218,569.82

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤

209,675,498.90

經營活動產生的現金流量淨額

294,952,116.57

扣除非經常性損益的項目和涉及金額：

單位：元

非經常性損益項目

金 額

非流動資產處置損益

-3,548,876.35

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合

國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

19,792,857.24

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

480,113.68

所得稅影響額

-4,181,023.65

合計

12,543,070.92

註：2011年，公司享受政府對文化和旅遊行業的雙重扶持和獎勵，共計獲得政府補助1965

萬元，其中主要項目如下：1、財政部核准2010年度文化產業發展專項資金1,600萬元； 2、

杭州市十七家企業上市科學技術類獎勵100萬元；3杭州市旅遊西進專項資金補助60萬等。

二、 近三年的主要會計數據

2011年

2010年

本年比上年增減（％）

2009年

營業總收入（元）

504,532,175.14

444,756,661.95

13.44%

273,295,452.89

營業利潤（元）

280,687,584.04

228,618,049.14

22.78%

116,549,545.41

利潤總額（元）

297,411,678.61

217,983,446.67

36.44%

117,483,620.34

歸屬於上市公司股東

的淨利潤（元）

222,218,569.82

163,337,928.84

36.05%

86,995,069.55

歸屬於上市公司股東

的扣除非經常性損益

的淨利潤（元）

209,675,498.90

171,313,880.69

22.39%

85,376,530.98

經營活動產生的現金

流量淨額（元）

294,952,116.57

250,359,905.77

17.81%

150,712,242.96

2011年末

2010年末

本年末比上年末增減

（％）

2009年末

資產總額（元）

3,041,521,161.34

2,974,434,455.71

2.26%

710,155,088.34

負債總額（元）

337,062,869.10

441,794,733.29

-23.71%

444,074,294.76

歸屬於上市公司股東

的所有者權益（元）

2,704,458,292.24

2,532,639,722.42

6.78%

266,080,793.58

總股本（股）

369,600,000.00

168,000,000.00

120.00%

126,000,000.00

三、 近三年的主要財務指標

2011年度

2010年度

本年比上年增減

2009年度

基本每股收益（元/股）

0.6

0.57

5.26%

0.32

稀釋每股收益（元/股）

0.6

0.57

5.26%

0.32

扣除非經常性損益後

的基本每股收益（元/

股）

0.57

0.6

-5.00%

0.31

加權平均淨資產收益

率

8.50%

32.54%

-24.04%

40.31%

扣除非經常性損益後

的加權平均淨資產收

益率

8.02%

34.13%

-26.11%

39.56%

每股經營活動產生的

現金流量淨額（元/股）

0.8

1.49

-46.31%

1.2

2011年末

2010年末

本年末比上年末增

減

2009年末

歸屬於上市公司股東

的每股淨資產（元/股）

7.32

15.08

-51.46%

2.11

資產負債率（％）

11.08%

14.85%

-3.77%

62.53%

四、扣除非經常性損益前後的淨資產收益率及每股收益

加權平均淨資產收益率

每股收益（元/股）

基本

稀釋

歸屬於公司普通股股

東的淨利潤

8.50%

0.6

0.6

扣除非經常性損益後

歸屬於公司普通股股

東的的淨利潤

8.02%

0.57

0.57

第三節 董事會報告

一、報告期內公司經營情況回顧

（一）報告期內公司經營情況回顧

1、總體經營情況概述

2011年是國家「十二五規劃」實施的開局之年，國家致力於將文化產業打

造成國民經濟支柱性產業，同時加快發展旅遊業也被列為國家戰略。公司在整個

產業大的發展帶動下，在董事會的領導下，憑藉在主題公園、旅遊文化演藝領域

的品牌影響力和競爭力，報告期內各個經營板塊繼續保持良性發展和領先的市場

地位，取得了較好的經營業績；在對外拓展方面完成了三亞、泰山、麗江、石林

等全國一線旅遊目的地戰略性的快速布局，項目拓展和落地的節奏超過預期。報

告期內，公司實現營業收入50,453.22萬元，比上年同期增長13.44%；利潤總額

為29,741.17萬元，比上年同期增長36.44%；淨利潤為22,221.86萬元，比上年

同期增長36.05%。公司業績保持穩健的發展態勢。

突出的經營業績與社會效益，使公司獲得了各級主管部門的認可，並享受到

政府對文化和旅遊行業的雙重扶持和獎勵。報告期內，公司收到政府補貼共計

1965萬元，公司及下屬公司獲得了如下榮譽：

時 間

獲獎主體

頒 獎 單 位

獲 獎 稱 號

2011年11月

宋城股份

國家文化部

十家最具影響力國家文化產業示範

基地

2011年10月

宋城股份

中國第三屆創業板峰會

2011中國創業板最具投資價值前

10名

2011年7月

宋城股份

證券時報社

第二屆中國創業板上市公司二十強

2011年5月

宋城股份

光明日報社、經濟日報社

第三屆中國文化企業30強

2011年2月

宋城股份

中共杭州市西湖區委、區政府

2010年度西湖區現代服務業強區

建設突出貢獻十佳企業

2、公司近三年主要財務數據變動情況及原因分析：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

同比增減（％）

2009年度

營業收入

50,453.22

44,475.67

13.44%

27,329.55

利潤總額

29,741.17

21,798.34

36.44%

11,748.36

歸屬於上市公司股東的

淨利潤

22,221.86

16,333.79

36.05%

8,699.51

歸屬於上市公司股東的

扣除非經常性損益的淨

利潤

20,967.55

17,131.39

22.39%

8,537.65

經營活動產生的現金流

量淨額

29,495.21

25,035.99

17.81%

15,071.22

基本每股收益（元/股）

0.6

0.57

5.26%

0.32

加權平均淨資產收益率

8.50%

32.54%

-24.04%

40.31%

2011年12月31日

2010年12月31日

同比增減（％）

2009年12月31日

總資產

304,152.12

297,443.45

2.25%

71,015.51

歸屬於上市公司股東的

所有者權益

270,445.83

253,263.97

6.78%

26,608.08

股本（元）

36,960.00

16,800.00

120%

12,600.00

上述業績指標增長主要系宋城景區推出了2011版《宋城千古情》並持續創

新民俗活動提升景區口碑，結合入園和觀演聯票價格的適度提升以及散客比例和

人數的上漲；杭州樂園改擴建項目全新亮相，遊客量增長較大；同時公司品牌影

響力不斷增強、銷售網絡日益完善，使得公司本年度整體經營業績按照預期持續

增長。

3、公司2011年工作情況以及公司發展戰略和經營計劃的實現情況

2011年，公司主要在以下六個方面開展了一系列的工作：

1、有序推進各個景區項目整改，狠抓節目質量，保障杭州大本營未來業績

可持續發展

公司不斷夯實開拓本地項目，加大市場網絡建設和組團市場的營銷力度，對

演出節目持續完善和創新，對宋城景區和杭州樂園進行提升改造。

（1）宋城景區綜合性開發

繼續推進對宋城景區核心產品《宋城千古情》的提升，2011年完成對《金

戈鐵馬》和《魅力杭州》兩幕改版，並受到市場和觀眾的一致好評；在活動策劃

方面，2011年在傳統四大節慶的基礎上，景區開始做好水文章，推出了首屆河

燈節，同時推出水鄉民樂、水上越劇等項目，民俗項目新增《婚慶遊街》、《包公

巡視》等走街節目，增添了市井氛圍。對宋城景區進行改擴建，在原有募集資金

投入7000萬的基礎上，追加自有資金進行宋城二期開發，積極打造文化旅遊度

假區概念。目前宋城景區南宋古街區正式對外開放，古街區建築風格融入江南以

及傳統徽派建築等多種元素，散發出古色古香的文化氣息，未來將承載商業、餐

飲、體驗等項目，為實現景區遊客量、整體服務水平和人均消費跨越式提升作好

準備。

（2）推出改擴建後的杭州樂園

杭州樂園於2010年12月1日閉園整改，並於2011年4月2日全新亮相。

全新整改後的杭州樂園陸續推出瑪雅部落、冒險島、失落叢林、童話王國、水公

園、吳越古城等區塊，並積極籌備推出大型歌舞《吳越千古情》。同時還與浙江

衛視再度合作打造「衝關我最棒」，起到了非常好的宣傳與口碑效應。園區內增

加卡通、魔術、雜技、街舞等與遊客互動類表演，深受遊客好評與小朋友的喜愛。

主題突出、項目豐富以及人氣活動提升了園區形象，大大提高了景區水平和接待

能力，並取得了較好的收益。

2、進一步加大市場營銷力度，組團市場植入體驗式營銷，著手搭建全國營

銷網絡

報告期內，公司進一步加大市場營銷的網絡化建設，拓展營銷渠道；積極做

好與大社的溝通，密切關注源頭社的動態。為彌補後世博效應對華東線的影響，

公司在省內組團市場上積極開拓，擴大親子市場、大學生市場、老年專題市場的

覆蓋面。公司創新實施「五千一班、千鄉萬鎮，大面積邀請、大活動跟進」的方

針，深入經濟發達地區、鄉鎮進行宣傳，推廣體驗式營銷。報告期內，體驗式營

銷在組團市場的開拓上取到了卓越的成效，尤其在浙江省內，組團市場的業績直

線上升。

3、加大策劃力度，實施整體推廣宣傳，深化品牌形象，提升企業知名度

公司經營上遵循「建築為形，文化為魂」的理念，進一步提升「宋城」和《宋

城千古情》品牌形象，加大各大媒介宣傳力度，整體推廣公司的特色產品和文化

理念，開展各類互動活動不斷強化品牌建設。2011年，在建黨90周年之際，由

宋城大篷車歌舞團打造的大型歌舞《尋之旅——重走長徵路》的「紅色之旅」全

國公益巡迴演出在宋城景區盛大起航。宋城股份組織了最精銳的策劃團隊和最優

秀的演職演員，還有由LED車、舞臺車、指揮車、技術車、道具車、演員車、發

電車、炊事車等十幾部車輛組成的大型車隊，構成目前國內規模最大、設備最先

進的大篷車歌舞團，總共行程10000多公裡，途經浙江、江蘇、安徽、河南、陝

西、內蒙、甘肅、寧夏、四川、重慶、貴州、湖南、江西等13個省市自治區，

為老區和邊遠窮困地區的十餘萬群眾送去了高品質的藝術盛宴。這是宋城股份作

為中國民營文化企業公益演出的一次成功嘗試，同時積極響應了中央文化產業與

公益事業結合的號召，有效提升了公司在市場中的知名度和美譽度。

4、戰略性快速布局全國一線旅遊目的地，穩步推進各個異地項目落地

報告期，公司展開了異地項目戰略性布局的步伐，全年對全國一線旅遊目的

地進行了數十次深入考察和全面調研，並與各地政府及相關企業進行項目談判，

大力推進項目的落地。2011年相繼成立了三亞千古情旅遊演藝有限公司、泰安

千古情旅遊演藝有限公司、麗江茶馬古城旅遊發展有限公司、石林宋城旅遊演藝

有限公司等子公司，並與武夷山等地政府達成了項目合作意向。目前，泰山千古

情旅遊文化項目已被確定為「山東省2011年重點項目」；三亞千古情旅遊文化項

目被確定為「海南省2011年重點項目」、「海南省重點文化產業項目」，並被寫入

《海南省政府貫徹中共十七屆六中全會精神實施意見》、《三亞市第六屆人大代表

會工作報告》；麗江茶馬古城項目已列入麗江市2012年招商引資重點項目。

公司「主題公園+旅遊演藝」模式在一線旅遊目的地的拓展取得實質性進展。

5、加強財務管理，嚴密內控制度，有效發揮財務管理職能

隨著公司全國項目的落地，公司進一步加強財務管理，規劃了中長期財務戰

略框架，落實措施，調整資產帳務結構，優化銀行風險評估模式，確保財務穩健

運行；嚴格落實預算管理，制定全年計劃並組織逐步實施，使資金穩健運行；發

揮了審計監督與服務的職能，全面實施精細化、集約化管理，完善、推進考核機

制，加強成本控制，全面開展了經濟責任制目標內部審計。

6、切實做好人才梯隊建設，實施全員績效，用績效的槓桿，發揮人力資源

最大效能

報告期內，為適應公司組織結構逐步完善的要求，也為滿足公司業務快速發

展對專業人員的需求，公司不斷吸引和穩定核心技術人員和管理人才，並引進了

一批專業人員；抓好企業人才發展規劃，梳理了項目負責人、骨幹管理人員和員

工的人才儲備名單，並開展各類培訓達數百次；實施全員績效考核，並根據崗位

工作的特點，進行了量化及非量化崗位全面月度績效方案的制定和實施，提高了

員工的工作效率和質量，用績效的槓桿，發揮人力資源最大效能；完善異地項目

外派管理制度，同時展開對外地人力資源市場的深度調研和摸底，形成完整的招

聘規劃；深入校企合作，與浙江旅遊職業學院籤訂校企合作協議，成立「浙江旅

遊職業學院宋城學院」，建立了良好的校企合作關係，為公司持續的基層旅遊專

業和管理人才需求提供了保障。

（二）公司主營業務及其經營情況

1、公司的主營業務

公司主營業務為主題公園和旅遊文化演藝的投資、開發和經營，主要業務板

塊包括了文化類主題公園宋城景區（核心產品為旅遊文化演藝節目《宋城千古

情》）和遊樂類主題公園杭州樂園。

2、主營業務收入、主營業務利潤構成情況

（1）主營業務情況表

單位：萬元

分產品

營業收入

營業成本

毛利率（%）

營業收入比上

年增減（%）

營業成本比上年

增減（%）

毛利率比上

年增減（%）

杭州宋城景區

34,123.39

6,054.80

82.26%

6.30%

25.45%

-2.71%

杭州動漫館門票

592.38

501.62

15.32%

-24.71%

4.78%

-23.84%

杭州樂園景區

12,052.38

4,243.80

64.79%

36.10%

32.27%

1.02%

第一世界大劇院

和生態園

0.00

1,093.60

0.00%

0.00%

-0.04%

0.00%

合 計

46,768.15

11,893.80

74.57%

12.04%

23.79%

-2.41%

其中，宋城景區克服了後世博效應影響、實現穩健經營，景區整改提升工作

有序推進，2011年度共計接待遊客595.4萬人次，其中入園遊客332.7萬人次，

觀看旅遊文化演藝產品《宋城千古情》遊客262.7萬人次。

在今年前3個月因整改而閉園的情況下，杭州樂園入園遊客達106萬人次，

經營期的9個月與上一年11個月相比遊客，人數增長36.77%，且口碑效應較好。

（2）主營業務收入分地區情況

報告期內，公司2011年度主營業務收入全部來源於杭州市，主營業務收入

為46,768.15元，，比上年增長12.04%%。

（3）主要客戶和供應商情況

3、公司主要客戶及供應商情況

（1）報告期內前五名主要客戶的情況 單位：萬元

前五名主要客戶

2011年度營業收入

（萬元）

佔當期總營業收入

的比例

2010年度營業收入

（萬元）

佔當期總營業收入

的比例

南京鳳凰假期旅

遊有限公司

836.68

1.66%

902.32

2.03%

南京德高國際旅

703.90

1.40%

1,271.36

2.86%

遊有限公司

杭州招商國際旅

遊公司

480.82

0.95%

579.34

1.30%

杭州市中國旅行

社有限公司

393.93

0.78%

391.34

0.88%

南京大華國際旅

遊有限公司

384.77

0.76%

732.49

1.65%

前五名客戶收入

合計

2,800.11

5.55%

3,876.85

8.72%

報告期內，公司的前五名客戶的營業收入佔總營業收入的5.55%。 報告期

內未出現單一客戶的營業收入額超過營業收入總額30%的情況。公司董事、監

事、高級管理人員、核心技術人員及主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東

在公司前五名銷售客戶中未佔有任何權益。

（2）報告期內採購金額前五名供應商的情況

前五名供應商名稱

採購金額（萬元）

佔年度採購總額比例

江西省翔烽建設工程有限公司

4,966.88

13.72%

杭州興耀建設集團有限公司

2,992.84

8.26%

杭州市園林工程有限公司

2,222.00

6.14%

杭州華東市政園林工程有限公

司

1,765.00

4.87%

東莞市環宇雷射工程有限公司

1,181.64

3.26%

前五名供應商採購合計

13,128.36

36.25%

公司董事、監視、高級管理人員、核心技術人員及主要關聯方或持有公司

5%以上股份的股東在公司前五名供應商中未佔有任何權益。

單位：人民幣（元）

前五名客戶情況

銷售金額

佔年度銷售金額的

比例

應收帳款餘額

佔公司應收帳款總

餘額比例

前5名客戶合計

28,001,055.00

5.55%

8,790.00

0.15%

前五名供應商情況

採購金額

佔年度採購總金額

的比例

應付帳款餘額

佔公司應付帳款總

餘額比例

前5名供應商合計

131,283,571.40

36.25%

17,770,446.00

24.95%

公司前五名銷售客戶和供應商與公司不存在關聯關係，公司董事、監事、高

級管理人員、核心技術人員、持股5%以上股東、實際控制人和其他關聯方在主

要客戶、供應商中無直接或間接權益。公司不存在向單個供應商採購或向單個客

戶銷售比例超過30%或嚴重依賴於少數供應商或客戶的情況。

（三）公司主要財務數據分析

1、報告期內公司資產構成情況

單位：人民幣（元）

資 產

2011年12月31日

2010年12月31日

同期比

變動

金額

佔總資產

比例

金額

佔總資產

比例

貨幣資金

1,767,337,423.67

58.11%

2,350,417,724.04

79.02%

-24.81%

應收帳款

5,312,997.95

0.17%

1,661,548.44

0.06%

219.76%

預付款項

195,130,733.36

6.42%

15,270,562.52

0.51%

1177.82%

應收利息

14,262,626.20

0.47%

其他應收款

12,321,795.75

0.41%

3,233,170.15

0.11%

281.11%

存貨

476,771.14

0.02%

532,234.69

0.02%

-10.42%

固定資產

528,145,377.62

17.36%

348,457,305.42

11.72%

51.57%

在建工程

127,419,177.00

4.19%

4,171,567.00

0.14%

2954.47%

無形資產

387,557,161.30

12.74%

250,529,572.52

8.42%

54.70%

長期待攤費用

3,232,325.60

0.11%

遞延所得稅資產

324,771.75

0.01%

160,770.93

0.01%

102.01%

資產總計

3,041,521,161.34

100.00%

2,974,434,455.71

100.00%

2.26%

報告期內，公司貨幣資金同比下降24.81%，主要系公司宋城景區、杭州樂

園募投項目建設及公司海南三亞、山東泰安、雲南麗江和石林等異地項目等購買

土地使用權所致；

報告期內，應收帳款同比增長219.76%,主要系動漫館會展客戶應收帳款381

萬正在結算中所致；

報告期內,預付帳款同比增長1177.82%,主要系公司山東泰安、雲南麗江和石

林等異地項目購買土地使用權款預付款所致；

報告期內，其他應收款同比增長281.11%,主要系公司與武夷山市人民政府就

投資建設項目的相關事宜籤訂了《合作協議》，按協議約定向武夷山市人民政府

一次性支付誠意金人民幣1000萬元所致；

報告期內，固定資產同比增長51.57%，主要系杭州樂園募投項目部份完工

且達到預定可使用狀態而轉入固定資產所致；

報告期內，在建工程同比增長2954.47%，主要系公司宋城景區、杭州樂園

景區、動漫樂園等募投項目以及宋城二期、海南三亞、山東泰安等項目工程建設

所致；

報告期內，無形資產同比增長54.70%，主要系公司海南三亞項目取得土地

使用權所致；

報告期內，遞延所得稅資產同比增長102.1%，主要系本年計提的壞帳有所

增加所致。

2、扣除非經常性損益的淨利潤

單位：人民幣（元）

項目

金額

絕對值佔淨

利潤比

歸屬於發行人股東的淨利潤（元）

222,218,569.82

100%

非流動資產處置損益

-3,548,876.35

1.60%

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一

標準定額或定量享受的政府補助除外）

19,792,857.24

8.91%

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

480,113.68

0.22%

所得稅影響額

-4,181,023.65

1.88%

非經常損益影響淨額

12,543,070.92

5.64%

少數股東權益影響額

扣除非經常損益後的歸屬於發行人股東的淨利潤

209,675,498.90

94.36%

報告期內，非經常性損益佔歸屬於發行人股東的淨利潤（元）公司淨利潤

5.64%，佔比較少，公司不依賴於非經常性損益，其中：

1、非流動資產處損益-354.89萬元,主要系公司為了宋城二期及宋城景區募投

項目建設，對宋城景區部份原有構築物、設施進行拆除所致；

2、計入當期損益的政府補助1978.29萬元，主要系公司享受政府對文化和旅

遊行業的雙重扶持和獎勵，共計獲得政府補助1965萬元，主要項目為：財政部核

準2010年度文化產業發展專項資金1600萬元；杭州市十七家企業上市獎勵科學技

術類獎勵100萬元；杭州市旅遊西進專項資金60萬等。

3、主要費用明細

單位：人民幣（元）

報表項目

2011年

2010年

同比增減(+/-)

佔2011年

收入比例

2009年

銷售費用

41,864,607.77

30,368,526.43

37.86%

8.30%

22,067,926.09

管理費用

49,950,591.69

40,611,513.45

23.00%

9.90%

26,876,761.23

財務費用

-13,165,263.77

23,890,594.49

-155.11%

-2.61%

17,430,889.13

所得稅費用

75,193,108.79

54,645,517.83

37.60%

14.90%

29,071,584.79

報告期內，銷售費用同比增長37.86%，主要系公司為拓展市場、提升公司

品牌而加大廣告費投入且其他費用實施控制較好所致；

報告期內，管理費用同比增長23%，主要系隨著公司業務擴展，員工人數增

長而使薪酬及勞務費增長且對其他費用實施控制較好所致；

報告期內，財務費用同比下降155.11%，主要系公司銀行借款利息支出下降，

同時資金存款利息增加所致。

報告期內，所得稅費用同比增長37.60%，主要系公司多方面擴展業務努力

提高營業收入、享受文化和旅遊行業的雙重扶持和獎勵、成本費用控制較好等因

素使本年度利潤總額大幅度增長，導致與其配比的所得稅費用增長所致。

4、償債能力分析

財務指標

2011年

2010年

同比增長

2009年

流動比率（倍）

7.47

11.3

-33.91%

1.15

速動比率（倍）

7.47

11.3

-33.91%

1.15

資產負債率（合併）

11.08%

14.85%

-3.77%

62.53%

報告期內，流、速動比率同比下降33.91%，但仍在較高水平，主要系公司

募投項目建設和異地項目推進導致貨幣資金減少，同時募投項目和異地項目都在

建設中尚完全未產生經濟效益所致。

5、資產運營能力分析

財務指標

2011年

2010年

2009年

應收帳款周轉率（次 ∕ 年）

134.11

253.04

178.19

存貨周轉率（次 ∕ 年）

235.75

208.26

194.59

總資產周轉率（次 ∕ 年）

0.17

0.24

0.47

報告期內，應收帳款周轉率同比較大幅度下降47%，主要系公司動漫館會展

客戶應收帳款381萬元正在結算中所致。

報告期內，總資產周轉率同比下降29.17%，主要系公司募投項目尚未完全

產生效益所致。

6、報告期內公司現金流量構成情況

單位：人民幣（元）

項 目

2011年

2010年

同比增長

一、經營活動產生的現金流量：

294,952,116.57

250,359,905.77

17.81%

經營活動現金流入

555,881,560.54

461,532,254.87

20.44%

經營活動現金流出

260,929,443.97

211,172,349.10

23.56%

二、投資活動產生的現金流量：

-655,090,286.84

-46,854,398.76

1298.14%

投資活動現金流入

115,834

-100.00%

投資活動現金流出

655,090,286.84

46,970,232.76

1294.69%

三、籌資活動產生的現金流量：

-222,942,130.10

2,060,244,291.11

-110.82%

籌資活動現金流入

2,148,421,000.00

-100.00%

籌資活動現金流出

222,942,130.10

88,176,708.89

152.84%

四、匯率變動對現金及現金等價物影

響

五、現金及現金等價物淨增加額

-583,080,300.37

2,263,749,798.12

-125.76%

報告期內，經營活動現金流入同比增長20.44%，主要系公司多方面擴展業

務提高營業收入, 同時公司享受政府對文化和旅遊行業的雙重扶持和獎勵，共計

獲得政府補助1965萬元所致；

報告期內，經營活動活現金流出同比增長23.56%，主要系隨著公司業務拓

展使員工人數增加進而導致薪酬有所增長、與公司營業收入增長相關的稅費有所

增長、向武夷山人民政府支付的誠意金等因素影響以及公司各項成本費用控制較

好所致；

報告期內，投資活動產生的現金流量同比增長1298.14%，主要系宋城景區、

杭州樂園景區項目建設及異地項目如海南三亞、山東泰安、雲南石林、雲南麗江

等購買土地使用權所致；

報告期內，籌資活動產生的現金流量同比下降110.82%，主要系公司2010年

公司首次公開發行（A 股）股票募集資金到位，而本年度歸還銀行借款及分配

紅利所致。

7、薪酬分析

2011

2010

2009

當期領取薪酬員工總人數（人）

754

499

391

當期總體薪酬發生額（萬元）

5,042.04

3,098.69

1,933.62

總體薪酬佔當期營業收入比例

（%）

9.99%

6.97%

7.08%

高管人均薪酬金額（萬元/人）

52.72

44.03

38.14

所有員工人均薪酬金額（萬元/人）

6.69

6.21

4.95

董事、監事、高級管理人員薪酬情況詳見本報告第六節第（四）條「現任董

事、監事、高級管理人員報告期報酬情況」。

（四）主要無形資產情況

1、土地使用權

截至報告期末，本公司及下屬子公司擁有7項合計357,516.73平方米的土地

使用權。該等土地使用權的具體情況如下表所示：

權屬人

土地使用權證編號

用途

面 積

（平方米）

土地位置

使用年限

宋城股份

杭西出國用[2001]字第

000541號

旅遊業

27,900.00

西湖區轉塘鎮之

江大道與五浦河

之間

50年

宋城股份

杭西出國用[2001]字第

000542號

旅遊業

16,839.00

西湖區轉塘鎮之

江大道與五浦河

之間

50年

宋城股份

杭蕭國用（2008）第

0100017號

綜合用地

70,980.27

湘湖旅遊度假區

50年

宋城股份

杭蕭國用（2009）第

0100065號

旅遊、文化、

教育、科技、

綜合用地

20,485.49

湘湖旅遊區

50年

宋城股份

杭蕭國用（2009）第

0100064號

旅遊業

66,667.00

城廂鎮湘湖村

50年

杭州樂園公

司

杭蕭國用（2009）第

0100037號

旅遊、文化、

教育、科技、

綜合用地

101,311.59

湘湖旅遊區

50年

三亞千古情

公司

三土房（2011）字第

016871號

文化娛樂用地

53,333.38

三亞市阿東區迎

賓路荔枝溝加油

站東側YC2-47-3

地塊

50年

2、註冊商標權

截至報告期末，公司擁有註冊商標49項，正在申請註冊的商標31項。該等

註冊商標權的具體情況如下表所示：

序

號

註冊商標

名稱

狀態

註冊

商標號

類別

核定使用範圍

1

圖形

已註冊

917754

28

木偶，玩具，棋盤，撞球桌，啞鈴，靶，跳板，塑料跑

道，拳擊手套，聖誕樹架，釣魚用具

2

「宋城」字樣

已註冊

917755

28

3

圖形

已註冊

899404

32

啤酒，豆奶，制飲料用糖漿

4

「宋城」字樣

已註冊

899405

32

5

圖形

已註冊

907294

33

葡萄酒

6

「宋城」字樣

已註冊

907291

33

7

圖形

已註冊

898490

34

火柴，吸菸用打火機，香菸過濾嘴，菸斗

8

「宋城」字樣

已註冊

898491

34

9

圖形

已註冊

939530

35

廣告代理，廣告材料出租，商業資訊，市場研究，進出

口代理，推銷（替他人），職業介紹，人員招收，商店搬

遷，文字處理，文秘服務，會計，簿記

10

「宋城」字樣

已註冊

939529

35

11

圖形

已註冊

947855

36

保險信息，保險諮詢，資本投資，貴重物品寄存，藝術

品估價，不動產出租，住房代理，經紀，海關經紀，租

借擔保，組織募捐，受託管理，提供保險箱用於寄存服

務

12

「宋城」字樣

已註冊

931730

36

13

圖形

已註冊

955885

37

建築信息，維修信息，工廠建設，鋪路，採礦業，室內

裝潢，粉飾業，爐子的維修，電氣設備的安裝與修理，

辦公室用機器和設備的安裝、保養和維修，車輛服務站，

清洗汽車，飛機的維修，造船服務，照相器材修理，鍾

表修理，保險柜的保養和修理，防鏽處理，輪胎翻新，

家具養護，修補衣服，消毒，電話安裝和修理

14

「宋城」字樣

已註冊

919890

37

15

「宋城」字樣

已註冊

919995

38

新聞社，傳真發送，電話通訊，信息傳遞

16

圖形

已註冊

951939

39

運輸經紀，旅客運送，船舶經紀，汽車運輸，計程車運

輸，空中運輸，汽車出租，停車場，貨物貯存，倉庫出

租，潛水服出租，配水業，給水業，運河船閘管理，送

報，報紙投遞，觀光旅遊，管道運輸

17

「宋城」字樣

已註冊

919899

39

18

圖形

已註冊

955619

41

函授課程，教育信息，組織和安排會議，組織體育活動

競賽，流動圖書館，書籍出版，錄像帶製作，出租唱片，

演出服務，動物訓練，為藝術家提供模特的服務

19

「宋城」字樣

已註冊

939972

41

20

圖形

已註冊

947687

42

餐館，咖啡館，提供營地設施，醫藥諮詢，療養院，公

共衛生浴室，動物飼養，動物育種，園藝學，樹木護理，

智慧財產權許可，法律服務，安全諮詢，工程製圖，土地

調查，化學服務，細菌學研究，氣象情報，心理測試，

印刷，包裝設計，建築諮詢，出租衣服，翻譯，計算機

出租，計時服務，攝影報導，藝術品鑑定，物質清倉，

花圈製作，職業指導

21

「宋城」字樣

已註冊

919981

42

22

圖形

已註冊

8616558

14

貴重金屬合金,銀飾品,小飾物(首飾),象牙製品(首飾),

銅製紀念品,珠寶(首飾),貴重金屬藝術品,角、骨、牙、

介首飾及藝術品,表,電子萬年檯曆

23

圖形

已註冊

8616512

14

貴重金屬合金,銀飾品,小飾物(首飾),象牙製品(首飾),

銅製紀念品,珠寶(首飾),貴重金屬藝術品,角、骨、牙、

介首飾及藝術品,表,電子萬年檯曆

24

圖形

已註冊

8616566

16

紙,印刷品,名片,書籍,雜誌(期刊),宣傳畫,照片,家具

除外的辦公必需品,文具,教學材料(儀器除外)

25

圖形

已註冊

8616527

16

紙,印刷品,名片,書籍,雜誌(期刊),宣傳畫,照片,家具

除外的辦公必需品,文具,教學材料(儀器除外)

26

圖形

已註冊

8616539

18

(動物)皮,錢包,背包,購物袋,手提包,旅行包,皮墊,傘,

手杖,馬具

27

圖形

已註冊

8616591

18

(動物)皮,錢包,背包,購物袋,手提包,旅行包,皮墊,傘,

手杖,馬具

28

圖形

已註冊

8616548

21

非電氣炊具,日用玻璃器皿(包括杯、盤、壺、缸),日用

瓷器(包括盆、碗、盤、壺、餐具、缸、壇、罐),瓷、赤

陶或玻璃藝術品,水晶工藝品,茶具,牙刷,牙籤,化妝用

具,水晶(玻璃製品)

29

圖形

已註冊

8616613

21

非電氣炊具,日用玻璃器皿(包括杯、盤、壺、缸),日用

瓷器(包括盆、碗、盤、壺、餐具、缸、壇、罐),瓷、赤

陶或玻璃藝術品,水晶工藝品,茶具,牙刷,牙籤,化妝用

具,水晶(玻璃製品)

30

圖形

已註冊

8616560

28

遊戲機,玩具,智能玩具,棋,體育活動用球,鍛鍊身體器

械,射箭用器,體育活動器械,聖誕樹裝飾品(燈飾和糖果

除外),釣具

31

圖形

已註冊

8616631

28

遊戲機,玩具,智能玩具,棋,體育活動用球,鍛鍊身體器

械,射箭用器,體育活動器械,聖誕樹裝飾品(燈飾和糖果

除外),釣具

32

「宋城」字樣

已註冊

8616536

30

茶,蜂蜜,粽子,餃子,包子,穀類製品,麵粉

33

圖形

已註冊

8616530

30

茶,糖,非醫用口香糖,巧克力,蜂蜜,粽子,餃子,包子,谷

類製品,麵粉

34

圖形

已註冊

8616567

35

廣告,商業管理和組織諮詢,貿易業務的專業諮詢,組織

商業或廣告展覽,特許經營的商業管理,進出口代理,拍

賣,替他人推銷,替他人採購(替其他企業購買商品或服

務),人事管理諮詢

35

圖形

已註冊

8616655

35

廣告,商業管理和組織諮詢,貿易業務的專業諮詢,組織

商業或廣告展覽,特許經營的商業管理,進出口代理,拍

賣,替他人推銷,替他人採購(替其他企業購買商品或服

務),人事管理諮詢

36

圖形

已註冊

8616577

36

保險經紀,資本投資,期貨經紀,藝術品估價,不動產代

理,商品房銷售,經紀,擔保,信託,典當

37

圖形

已註冊

8616687

36

保險經紀,資本投資,期貨經紀,藝術品估價,不動產代

理,商品房銷售,經紀,擔保,信託,典當

38

圖形

已註冊

8616545

39

運輸,運送旅客,商品包裝,停車場服務,快遞(信件或商

品),觀光旅遊,安排遊覽,旅行預訂,旅行社(不包括預定

旅館),導遊

39

圖形

已註冊

8616568

39

運輸,運送旅客,商品包裝,停車場服務,快遞(信件或商

品),觀光旅遊,安排遊覽,旅行預訂,旅行社(不包括預定

旅館),導遊

40

圖形

已註冊

8616711

39

運輸,運送旅客,商品包裝,停車場服務,快遞(信件或商

品),觀光旅遊,安排遊覽,旅行預訂,旅行社(不包括預定

旅館),導遊

41

圖形

已註冊

8616555

41

組織教育或娛樂競賽,組織表演(演出),節目製作,攝影,

遊樂園,文娛活動,演出,俱樂部服務(娛樂或教育),票務

代理服務(娛樂),提供體育設施

42

圖形

已註冊

8616736

41

教育,組織教育或娛樂競賽,組織表演(演出),在線電子

書籍和雜誌的出版,節目製作,文娛活動,演出,俱樂部服

務(娛樂或教育),票務代理服務(娛樂),提供體育設施

43

圖形

已註冊

8616580

41

教育,組織教育或娛樂競賽,組織表演(演出),在線電子

書籍和雜誌的出版,節目製作,文娛活動,演出,俱樂部服

務(娛樂或教育),票務代理服務(娛樂),提供體育設施

44

圖形

已註冊

8616565

43

住所(旅館、供膳寄宿處),備辦宴席,咖啡館,飯店,餐館,

預訂臨時住宿,酒吧,茶館,提供野營場地設施,旅遊房屋

出租

45

圖形

已註冊

8616593

43

住所(旅館、供膳寄宿處),備辦宴席,咖啡館,飯店,餐館,

酒吧,茶館,旅遊房屋出租,養老院,為動物提供食宿

46

圖形

已註冊

8616759

43

住所(旅館、供膳寄宿處),備辦宴席,咖啡館,飯店,餐館,

酒吧,茶館,旅遊房屋出租,養老院,為動物提供食宿

47

「天城」字樣

已註冊

1463955

41

安排和組織會議,流動圖書館,書籍出版,現場表演,遊樂

園,馴獸,為藝術家提供模特,娛樂,俱樂部服務(娛樂或

教育),培訓

48

「天城」字樣

已註冊

1491682

42

法律服務,室內裝飾設計

49

「天泉」字樣

已註冊

201134067

36

保險經紀,資本投資,期貨經紀,藝術品估價,不動產代

理,商品房銷售,經紀,擔保,信託,典當

50

「尋之旅」字樣

待審中

9462880

35

廣告,商業管理和組織諮詢,貿易業務的專業諮詢,組織

商業或廣告展覽,特許經營的商業管理,進出口代理,拍

賣,替他人推銷,替他人採購(替其他企業購買商品或服

務),人事管理諮詢

51

「尋之旅」字樣

待審中

9462876

41

教育,組織教育或娛樂競賽,組織表演(演出),在線電子

書籍和雜誌的出版,節目製作,文娛活動,演出,俱樂部服

務(娛樂或教育),票務代理服務(娛樂),提供體育設施

52

「尋之旅」字樣

待審中

9462918

39

運輸,運送旅客,商品包裝,停車場服務,快遞(信件或商

品),觀光旅遊,安排遊覽,旅行預訂,旅行社(不包括預定

旅館),導遊

53

圖形

待審中

9549812

30

茶,糖,非醫用口香糖,巧克力,蜂蜜,粽子,餃子,包子,谷

類製品,麵粉

54

「爛蘋果」字樣

待審中

9549774

9

計算機，計算機遊戲軟體，商品電子標籤，電子公告牌，

衛星導航儀器，電視攝像機，安全頭盔，眼鏡盒，眼鏡，

電池

55

「爛蘋果」字樣

待審中

9549734

16

紙,印刷品,名片,書籍,雜誌(期刊),宣傳畫,照片,家具

除外的辦公必需品,文具,教學材料(儀器除外)

56

「爛蘋果」字樣

待審中

9549686

25

服裝，嬰兒全套衣，鞋，帽，襪，手套（服裝），領帶，

皮帶（服飾用），修女頭巾，婚紗

57

「爛蘋果」字樣

待審中

9549657

28

遊戲機,玩具,智能玩具,棋,體育活動用球,鍛鍊身體器

械,射箭用器,體育活動器械,聖誕樹裝飾品(燈飾和糖果

除外),釣具

58

「爛蘋果」字樣

待審中

9549640

39

運輸,運送旅客,商品包裝,停車場服務,快遞(信件或商

品),觀光旅遊,安排遊覽,旅行預訂,旅行社(不包括預定

旅館),導遊

59

「爛蘋果」字樣

待審中

9549624

41

教育,組織教育或娛樂競賽,組織表演(演出),在線電子

書籍和雜誌的出版,節目製作,文娛活動,演出,俱樂部服

務(娛樂或教育),票務代理服務(娛樂),提供體育設施

60

「爛蘋果」字樣

待審中

9549611

43

住所(旅館、供膳寄宿處),備辦宴席,咖啡館,飯店,餐館,

酒吧,茶館,旅遊房屋出租,養老院,為動物提供食宿

61

「宋城千古情」

字樣

待審中

9947475

14

貴重金屬合金,銀飾品,小飾物(首飾),象牙製品(首飾),

銅製紀念品,珠寶(首飾),貴重金屬藝術品,角、骨、牙、

介首飾及藝術品,表,電子萬年檯曆

62

「宋城千古情」

字樣

待審中

9947495

16

紙,印刷品,名片,書籍,雜誌(期刊),宣傳畫,照片,家具

除外的辦公必需品,文具,教學材料(儀器除外)

63

「宋城千古情」

字樣

待審中

9947507

18

(動物)皮,錢包,背包,購物袋,手提包,旅行包,皮墊,傘,

手杖,馬具

64

「宋城千古情」

字樣

待審中

9947516

21

非電氣炊具,日用玻璃器皿(包括杯、盤、壺、缸),日用

瓷器(包括盆、碗、盤、壺、餐具、缸、壇、罐),瓷、赤

陶或玻璃藝術品,水晶工藝品,茶具,牙刷,牙籤,化妝用

具,水晶(玻璃製品)

65

「宋城千古情」

字樣

待審中

9947585

28

遊戲機,玩具,智能玩具,棋,體育活動用球,鍛鍊身體器

械,射箭用器,體育活動器械,聖誕樹裝飾品(燈飾和糖果

除外),釣具

66

「宋城千古情」

字樣

待審中

9947602

35

廣告,商業管理和組織諮詢,貿易業務的專業諮詢,組織

商業或廣告展覽,特許經營的商業管理,進出口代理,拍

賣,替他人推銷,替他人採購(替其他企業購買商品或服

務),人事管理諮詢

67

「宋城千古情」

字樣

待審中

9947614

36

保險經紀,資本投資,期貨經紀,藝術品估價,不動產代

理,商品房銷售,經紀,擔保,信託,典當

68

「宋城千古情」

字樣

待審中

9947624

39

運輸,運送旅客,商品包裝,停車場服務,快遞(信件或商

品),觀光旅遊,安排遊覽,旅行預訂,旅行社(不包括預定

旅館),導遊

69

「宋城千古情」

字樣

待審中

9947638

41

教育,組織教育或娛樂競賽,組織表演(演出),在線電子

書籍和雜誌的出版,節目製作,文娛活動,演出,俱樂部服

務(娛樂或教育),票務代理服務(娛樂),提供體育設施

70

「宋城千古情」

字樣

待審中

9947425

43

住所(旅館、供膳寄宿處),備辦宴席,咖啡館,飯店,餐館,

酒吧,茶館,旅遊房屋出租,養老院,為動物提供食宿

71

「吳越千古情」

字樣

待審中

9947665

14

貴重金屬合金,銀飾品,小飾物(首飾),象牙製品(首飾),

銅製紀念品,珠寶(首飾),貴重金屬藝術品,角、骨、牙、

介首飾及藝術品,表,電子萬年檯曆

72

「吳越千古情」

字樣

待審中

9947677

16

紙,印刷品,名片,書籍,雜誌(期刊),宣傳畫,照片,家具

除外的辦公必需品,文具,教學材料(儀器除外)

73

「吳越千古情」

字樣

待審中

9947688

18

(動物)皮,錢包,背包,購物袋,手提包,旅行包,皮墊,傘,

手杖,馬具

74

「吳越千古情」

字樣

待審中

9947699

21

非電氣炊具,日用玻璃器皿(包括杯、盤、壺、缸),日用

瓷器(包括盆、碗、盤、壺、餐具、缸、壇、罐),瓷、赤

陶或玻璃藝術品,水晶工藝品,茶具,牙刷,牙籤,化妝用

具,水晶(玻璃製品)

75

「吳越千古情」

字樣

待審中

9947715

28

遊戲機,玩具,智能玩具,棋,體育活動用球,鍛鍊身體器

械,射箭用器,體育活動器械,聖誕樹裝飾品(燈飾和糖果

除外),釣具

76

「吳越千古情」

字樣

待審中

9947732

35

廣告,商業管理和組織諮詢,貿易業務的專業諮詢,組織

商業或廣告展覽,特許經營的商業管理,進出口代理,拍

賣,替他人推銷,替他人採購(替其他企業購買商品或服

務),人事管理諮詢

77

「吳越千古情」

字樣

待審中

9947751

36

保險經紀,資本投資,期貨經紀,藝術品估價,不動產代

理,商品房銷售,經紀,擔保,信託,典當

78

「吳越千古情」

字樣

待審中

9947768

39

運輸,運送旅客,商品包裝,停車場服務,快遞(信件或商

品),觀光旅遊,安排遊覽,旅行預訂,旅行社(不包括預定

旅館),導遊

79

「吳越千古情」

字樣

待審中

9947786

41

教育,組織教育或娛樂競賽,組織表演(演出),在線電子

書籍和雜誌的出版,節目製作,文娛活動,演出,俱樂部服

務(娛樂或教育),票務代理服務(娛樂),提供體育設施

80

「吳越千古情」

字樣

待審中

9951420

43

住所(旅館、供膳寄宿處),備辦宴席,咖啡館,飯店,餐館,

酒吧,茶館,旅遊房屋出租,養老院,為動物提供食宿

3、公司擁有的特許經營權

截至報告期末，公司、下屬分公司及全資子公司擁有的特許經營情況，具體

如下：

序

號

證書名稱

證書編號

被許可人

許可範圍

發證機關

有效期限

1

營業性演出

許可證

杭西演團體

00004

宋城藝術團

歌舞、戲曲、雜技表演等

杭州市西湖

區文化廣電

新聞出版局

2013年4月

28日

2

菸草專賣零

售許可證

許可證號

33010105020807001A，國家局編

碼330101212317

宋城旅遊管

理分公司

捲菸、雪茄菸，供貨單位

為浙江省菸草公司杭州市

公司

杭州市菸草

專賣局

2013年12

月31日

3

食品流通許

可證（原名：

衛生許可

證）

證書編號：

SP3301961110004964

宋城旅遊管

理分公司

零售：預包裝食品，乳制

品（不含嬰幼兒配方乳粉）

杭州市工商

行政管理局

之江旅遊度

假區分局

2014年05

月31日

4

排水許可證

許可證編號：

33010504字第

1178號

宋城旅遊管

理分公司

按市政規範要求排水，生

活汙水經化糞池、含油廢

水經隔油池處理後匯同生

活廢水排入市政汙水管道

杭州市人民

政府城市管

理辦公室

2013年11

月04日

5

衛生許可證

浙衛公證字

[2009]第

330109Q00005號

杭州樂園有

限公司

服務遊泳池、劇院

杭州市蕭山

區衛生局

2013年7月

30日

（五）公司的核心競爭優勢

2011年度，隨著公司上市以及異地項目的拓展，公司的核心競爭力也有了

新的提升，在原有經營模式、創作和設計、營銷、行業經驗、專業化管理等核心

競爭優勢的基礎上，品牌優勢和規模優勢也得以凸現，具體如下：

1、經營模式優勢

公司「主題公園+旅遊文化演藝」深度融合的經營模式，極大增強了各業務

板塊的協同效應，為公司最主要的核心競爭力。該經營模式有效克服了單一主題

公園的文化內涵不夠豐富、建成後缺乏創新和變化的缺陷。公司將創新性強、文

化元素豐富、劇目編排和節目變化靈活的旅遊文化演藝節目置於主題公園氛圍之

中，使文化的高附加值在主題公園中得到體現，深化了主題公園的文化內涵，加

深和豐富了遊客的體驗層次，保持公司較高的盈利水平。

2、創作和設計優勢

公司逐步打造了一支具有豐富的創作和設計水平經驗的專業自主創造隊伍，

公司擁有獨立完整的規劃設計和創作演出團隊，通過制度保障規劃和演出質量，

不依賴個別人才。一方面，公司在旅遊文化演藝的創作編排過程中，能夠根據行

業和市場的變化，不斷融入自身的靈感和原創性的內容，每年保持修改，及時獲

取和融合新鮮元素，使得節目體現出鮮明的特性和較高的文化內涵。另一方面，

在對景區公園的規劃和設計中，汲取其他主題公園設計的精華，結合了自身的創

新理念，不斷完善公園功能。創作和設計的優勢是公司保持差異化經營和進行持

續創新的重要保障。

3、營銷優勢

公司擁有專門針對團隊營銷的全資子公司營銷公司，通過營銷公司在杭州設

立了1個營銷中心（下轄嘉興、寧波、台州、紹興、金華5個營銷辦事處），並

在南京、蘇州、合肥、揚州、徐州、上海、黃山、南昌等地設立了8個營銷辦事

處，截至2011年底，營銷公司籤訂合作協議的旅行社已增至2,420家左右，其

廣度和深度均具有顯著的優勢，市場推廣在穩定華東線的基礎上，向全國輻射；

同時，公司擁有強大的組團營銷優勢，開發及維護市場方面有著多年的實戰經驗，

籤約合作的企事業單位數千家。

公司逐步建立完善的策劃、營銷體系和隊伍，形成業內一流的營銷能力和品

牌，與同類產品相比，有著極強的競爭力。強大的策劃和營銷優勢為公司的品牌

推廣和客源組織提供了有力的保障，進一步拓寬公司的市場銷售體系，大幅增強

了公司產品的滲透能力。

4、行業經驗優勢

作為我國較早進入主題公園和旅遊文化演藝行業的企業之一，公司經過十多

年的探索，在主題公園的設計和運營、旅遊文化演藝節目的創作和編排以及管理、

營銷、業績考核等各領域均積累了豐富的運作經驗，相比其他新進入的企業具有

較明顯的先發優勢。公司的管理層和核心人員在行業內擁有廣泛的人脈資源和深

厚的運作經驗，將藝術和市場完美融合，形成了極高質量的旅遊文化節目，並且

以低成本的運營模式獲取最大的盈利水平，獲得業界的廣泛認可，具備難以挑戰

的競爭實力。

5、專業化管理優勢

公司採取市場化的激勵機制和內部人才選拔機制，建立了穩定高效的創作、

設計和營銷團隊：通過監督機制保證公園品質和演藝產品質量；通過考核機制激

勵經營公司的積極性；通過競爭機制自主培養業務骨幹及專業化人才。2011年，

公司員工由上一年度末499人增加到754人，營銷、編創和管理等團隊的規模得

到進一步擴大，能力結構進一步完善。公司培養和儲備的管理和業務骨幹人才，

已經可以支持公司同時經營多個主題公園和大型旅遊文化演藝節目。大量專業人

才的培養和儲備，規避了公司經營嚴重依賴個別專業人才的現象，也為公司各項

業務的開展提供了充足的人力資源保障。

6、品牌優勢

宋城股份做為中國旅遊文化演藝第一股，在業內已樹立了良好的企業與產品

形象，在全國一線旅遊目的地複製的過程中已凸顯出了公司強有力的競爭優勢，

同時良好的品牌認知度也為企業帶來了廣泛的客源聚集效應。品牌經營是宋城股

份加速擴張的重要有效手段之一，以品牌拓展企業發展空間、擴張市場規模，從

而促進公司走上快速擴張、規模經營的道路。

（六）研發支出情況

報告期內，公司研發投入金額為1,899,117.20元，主要系對《吳越千古情》

演出的前期研發。

（七）主要控股子公司的經營情況及業績

截至報告期末，公司擁有7家全資子公司，基本情況如下：

1、公司全資子公司的基本情況如下：

公司名稱

註冊時間

註冊地址

經營範圍

與公司的法

律關係

杭州樂園有限

公司

2007年12月

26日

蕭山區城廂街道休

博園中心區43號

旅遊項目開發，會務服務；經銷；工藝品、國家

政策允許的農產品；服務遊泳池。

全資子公司

杭州宋城藝術

團有限公司

2005年5月26

日

杭州之江國家旅遊

度假區之江路148

號

表演：歌舞、戲曲、雜技。

全資子公司

杭州宋城產業

營銷有限公司

2005年11月

10日

蕭山區城廂街道休

博園中心區43號

景點門票銷售；房地產代理服務；其他無需報經

審批的一切合法項目。

全資子公司

三亞千古情旅

遊演藝有限公

司

2011年9月13

日

三亞市解放路561

號農行大樓

旅遊服務，主題公園開發經營，表演、歌舞、戲

曲雜技，文化活動策劃、組織，文化傳播策劃，

休閒產業投資開發，實業投資，旅遊電子商務，

旅遊用品及工藝美術品（不含金飾品）、百貨、

土特產品的銷售。

全資子公司

泰安千古情旅

遊演藝有限公

司

2011年8月2

日

泰安旅遊經濟開發

區岫湖山莊B2別墅

主題公園開發經營（不含娛樂性項目和特種設備

安裝）；文化活動策劃、組織；以自有資金對外

投資；旅遊用品、工藝美術品（不含文物）、百

貨、農副產品（不含加工）銷售。

全資子公司

麗江茶馬古城

旅遊發展有限

公司

2011年11月

18日

玉龍縣政府

旅遊服務，主題公園開發經營，文化活動策劃、

組織，文化傳播策劃，休閒產業投資開發，實業

投資，旅遊用品及工藝美術品、百貨、土特產品

的銷售。

全資子公司

石林宋城旅遊

演藝有限公司

2011年11月

16日

石林縣鹿阜鎮石林

中路120號

旅遊服務（不含旅行社業務），主題公園投資，

文化活動策劃、組織，文化傳播策劃，休閒產業

投資開發，實業投資，旅遊用品及工藝美術品、

日用百貨、食用農產品的銷售。

全資子公司

2、公司全資子公司2011 年度主要財務數據：

單位：人民幣(萬元)

公司名稱

註冊資本

資產總額

淨資產

營業收入

營業利潤

淨利潤

杭州樂園有限公司

36,350

52,619.54

42,189.11

12,731.61

5,491.29

4,205.28

杭州宋城藝術團有限公司

100

11,379.76

10,422.28

16,584.46

13,691.29

10,266.14

杭州宋城產業營銷有限公司

500.00

599.86

522.11

861.89

-117.69

-118.45

三亞千古情旅遊演藝有限公司

49,000

49,087.23

49,062.68

-

86.90

62.68

泰安千古情旅遊演藝有限公司

35,000

35,102.54

35,067.50

-

97.42

67.50

麗江茶馬古城旅遊發展有限公司

10,000

10,003.88

9,998.41

-

-1.59

-1.59

石林宋城旅遊演藝有限公司

8,000

8,003.07

7,998.47

-

-1.53

-1.53

3、報告期內，公司取得控股公司的情況

1）、報告期內，公司使用超募資金35,000萬元設立泰安千古情旅遊演藝有

限公司興建泰山古城和大劇院項目，總投資擬為35,000萬元，以12,611.38萬元

通過競拍方式在泰安市取得項目用地使用權；

2）、報告期內，公司使用超募資金49,000萬元設立三亞千古情旅遊演藝有

限公司興建三亞千古情旅遊演藝項目，總投資擬為49,000萬元，以13,999.9萬

元向集團子公司三亞不夜城置業有限公司購買項目用地使用權，土地證已辦理完

成；

3）、報告期內，公司使用超募資金10,000萬元設立麗江茶馬古城旅遊發展

有限公司，興建麗江茶馬古城項目，總投資擬為33,400萬元，其中10,000萬元

來源於超募資金，23,400萬元來源於自籌資金，公司已籤訂土地使用權轉讓合同；

4）、報告期內，公司使用超募資金8,000萬元設立石林宋城旅遊演藝有限公

司，興建石林阿詩瑪旅遊文化項目，總投資擬為22,000萬元，其中，8,000萬元

來源於超募資金，14,000萬元來源於自籌資金，公司已以2,176萬元通過競拍方

式取得項目用地使用權。

4、報告期內，對公司淨利潤影響達到10%的單個子公司的經營數據

（1）報告期內，公司全資子公司杭州樂園有限公司主要經營數據

單位：人民幣（元）

項目

2011年度

2010年度

2011年比2010年同比增長

總資產

526,195,384.71

165,697,106.03

217.56%

淨資產

421,891,148.35

76,838,314.59

449.06%

項目

2011年度

2010年度

2011年比2010年同比增長

營業收入

127,316,090.58

94,345,783.09

34.95%

營業利潤

54,912,893.35

37,877,592.38

44.97%

淨利潤

42,052,833.76

18,843,431.31

123.17%

杭州樂園有限公司主營業務是遊樂類主題公園的開發、經營。

報告期內，杭州樂園有限公司主營業務收入、主營業務利潤及淨利潤均比上

年同期有較大增長，主要原因是募投項目已大部份完工並投入使用，園內增加了

大型遊樂設備和遊客互動類表演，大大提高了杭州樂園的娛樂性；同時，公司加

大營銷和宣傳力度，與浙江衛視再度合作打造「衝關我最棒」，打造了非常好的

口碑效應。項目的豐富和人氣的提升提高了景區水平和接待能力，由此取得了較

好的收益。

（1）報告期內，公司全資子公司杭州宋城藝術團有限公司主要經營數據

單位：人民幣（元）

項目

2011年度

2010年度

2011年比2010年同比增長

總資產

113,797,553.07

102,269,793.09

11.27%

淨資產

104,222,777.46

94,561,386.95

10.22%

項目

2011年度

2010年度

2011年比2010年同比增長

營業收入

165,844,562.40

135,202,528.80

22.66%

營業利潤

136,912,880.98

117,072,962.60

16.95%

淨利潤

102,661,390.51

87,882,308.01

16.82%

杭州宋城藝術團有限公司主營業務是歌舞、戲曲及雜技表演。

報告期內，杭州宋城藝術團有限公司各項經營數據增長，主要系宋城景區

2011年1月1日起對入景區同時觀看《宋城千古情》演出的聯票價格提升20元

/人所取得分成所致。

（八）公司控制的特殊目的主體情況

報告期內，公司不存在控制特殊目的主體的情形。

二、對公司未來的展望

（一）行業發展趨勢

所屬文化、旅遊兩大行業為戰略性支柱產業，發展前景廣闊

宋城股份「主題公園+旅遊文化演藝」深度融合經營模式在一線旅遊目的地

城市的複製，在旅遊業經營中體現出濃厚的文化特點，將旅遊文化的高附加值在

主題公園氛圍中得以體現，使其享受了旅遊業和文化產業的雙重行業優勢。

1、政策支持逐步提速 文化產業迎來「黃金髮展期」

近年來，國家相繼出臺了《國務院文化產業振興規劃》、《關於金融支持文化

產業振興和發展繁榮的指導意見》等支持文化行業的利好政策。

十七屆六中全會通過《中共中央關於深化文化體制改革、推動社會主義文化

大發展大繁榮若干重大問題的決定》，自上而下的政策大力推動，與自下而上的

對於文化的強大需求結合，將會造就中國文化產業大發展的長周期。

溫家寶總理在2011年―兩會‖上作的《政府工作報告》中，將―十二五‖期間

國民經濟年增率設定為7%，並指出到2015年我國國內生產總值將超過55萬億

元。根據這個目標進行測算，到2015年，我國的文化產業增加值應是2.75萬億

元。按照這個數字計算，文化產業增加值從2010年的1.1萬億元到2015年的2.75

萬億元，年增率在20%以上。

隨著文化體制改革後續政策推進，繼六中全會文化體制改革會議之後，文化

體制改革議題呈縱深展開趨勢，《國家―十二五‖時期文化改革發展規劃綱要》於

2012年2月15日重磅出臺，推動文化產業成為國民經濟支柱產業，文化體制改

革也在逐步提速，並提出加大財政、稅收、金融、用地等方面對文化產業的政策

扶持力度，文化產業即將迎來黃金髮展期。

2、景氣上升，旅遊行業迎來大發展

2009、2010年國務院連續頒發了《關於加快發展旅遊業的意見》和《關於

加快發展旅遊業意見重點工作分工方案的通知》，2011年國務院副總理王岐山在

工作會議中更是提出把旅遊業打造成戰略性支柱產業。

2011年12月對外公布《中國旅遊業―十二五‖發展規劃綱要》明確到2015

年中國旅遊業總收入將達2.5萬億元人民幣，年均增長率為10%。《綱要》顯示，

到2015年，國內旅遊人數達33億人次，年均增長率為10%；入境旅遊人數達

1.5億人次，年均增長率為3%；旅遊外匯收入達580億美元，年均增長率為5%。

旅遊業增加值佔全國GDP的比重提高到4.5%，佔服務業增加值的比重達到12%，

旅遊消費相當於居民消費總量的比例達10%。

2012年2月16日，國家七部委聯合發布《關於金融支持旅遊業加快發展的

若干意見》，以加強和改進旅遊業金融服務,支持和促進旅遊業加快發展。這是對

《國務院關於加快發展旅遊業的意見》的進一步貫徹落實，同時也拉開了―十二

五‖期間國家出臺具體旅遊行業政策的序幕。

―十二五‖發展主要目標是：到―十二五‖期末，旅遊業初步建設成為國民經濟

的戰略性支柱產業和人民群眾更加滿意的現代服務業，在轉方式、擴內需、調結

構、保增長、促就業、惠民生等戰略中發揮更大功能。

綜上所述，在國家政策支持的大背景下，我國旅遊業與文化產業將出現新一

輪的發展，在未來5至10年內處於快速發展的上升期。

（二）公司面臨的市場競爭格局

1、我國旅遊文化演藝行業競爭格局

隨著國家政策大力扶持文化產業，演藝業作為九大扶持行業之一，越來越多

地受到關注。目前我國的旅遊文化演藝行業在全國範圍內蓬勃興起，項目需求已

經從一線城市擴展到二三線城市。旅遊演出市場的受眾群體廣泛，演出市場潛力

大，已經出現了多種產業化模式，如實景演出模式、主題公園模式、旅遊舞臺表

演模式等。目前尚處於初級發展階段，行業發展不充分、集中度較低，且大多數

分散在不同的旅遊城市，由各個公司分別單獨經營。因此在競爭格局上，我國尚

未出現具有規模效應的企業，不存在全國範圍內跨區域的競爭。但是，在一些旅

遊資源豐富的城市，也存在多臺表演形式和內容相似的旅遊文化演藝節目同時上

演的情形，彼此間存在一定的競爭關係。

在具體經營方面，大部分旅遊文化演藝節目的創作和演出主要是為了樹立當

地旅遊形象，側重於對當地旅遊資源的宣傳和推廣，而較少關注成本管理、市場

營銷等商業化手段的運用；或主要依附於著名的自然或人文景點而存在，採取免

費演出或象徵性收費的方式，在收入貢獻上處於從屬地位，尚未體現出旅遊文化

演藝高附加值的特點。可以說旅遊文化演藝行業目前發展尚不充分，行業集中度

較低，行業內企業的盈利能力差異較大，商業運作和管理水平參差不齊。隨著行

業未來競爭的加劇和市場化程度的逐步加深，具有區域品牌優勢和較強競爭實力

的企業將獲得快速對外擴張的良好機會。

2、遊樂類主題公園行業競爭態勢

遊樂類主題公園杭州樂園為我公司全資子公司，是國家4A級旅遊景區，客

源主要以杭州及周邊地區散客為主，區域性特徵十分明顯。作為杭州地區唯一的

一家遊樂類主題公園，因樂園的行業性質決定，與客源市場範圍內的同類主題公

園具有較強的競爭關係，但目前主要客源範圍內尚不存在對杭州樂園有威脅的競

爭對手的情形；與客源市場之外的其他同類主題公園競爭關係不顯著，且隨著地

理距離的延長而減弱；隨著杭州樂園大劇院內大型室內實景演出《吳越千古情》

的推出，杭州樂園更是超脫了單純意義上的遊樂性公園的定位，經營形態逐步提

升為―主題公園+旅遊文化演藝‖，使其更具競爭力。

2011年8月國家發改委叫停過全國主題公園的建設，2012年2月16日出臺

的《關於金融支持旅遊業加快發展的若干意見》中對主題公園等項目的貸款收緊，

這會有利於將一些劣質或懷有特殊目的的低層次競爭對手排除出市場，使優質主

題公園得以更大的發展空間。

總而言之，未來將是一個競爭趨於激烈，行業逐步洗牌，資源重新整合，各

種資源更多的流向行業中經營成熟、有品牌、有規模、各方面實力較強的優質企

業。公司已通過歷史積累取得了一定的先發優勢，目前，公司在夯實杭州大本營

的基礎上，已加快對外投資的步伐，迅速布局國內一線旅遊目的地，爭取更高的

市場份額和規模效應，憑藉自身市場化優勢、競爭力優勢，在未來市場格局中進

一步佔據優勢地位和主動地位。

（三）2012年公司經營目標及公司未來發展戰略規劃

1、強化杭州大本營功能

公司在高速發展過程中，杭州大本營的穩定是公司巨大的支撐，將為異地項

目的陸續推出打下紮實的基礎。宋城景區、杭州樂園兩大主題公園經過2011年大

規模的整改後，提升了接待能力，豐富了遊歷空間。兩大景區將在原有門票收入

的基礎上，以新演出及綜合體自營業務、衍生品開發等作為新的利潤增長點，同

時持續改善團隊市場與組團市場佔比，從而提升公司整體盈利能力。

1）、推出宋城旅遊綜合體

2012年，宋城景區將推出全新改造後的旅遊綜合體項目（宋城二期），涵蓋

宋城河兩岸古街區、失落古城區以及梁山好漢遊樂區等十大主題功能區域，包括

以宋代《洗冤錄》為藍本的鬼屋、主題鮮明的各類展廳、特色餐廳、商業以及多

項互動遊樂設施。項目推出後將進一步擴大宋城景區的遊歷面積，使宋城景區逐

步具備吸引並接待遊客量大幅上漲的能力，為遊客創造更舒適的遊覽空間，充分

滿足遊客的遊樂性和體驗性，實現景區整體服務水平的跨越式提升，為宋城景區

開創未來新的盈利增長點。

此外，四個功能不同的小型劇院將在未來兩年內陸續推出不同類型的文化演

出，屆時宋城景區將形成以宋城大劇院內的大型歌舞《宋城千古情》為核心、四

個小劇院表演為補充的演藝集群。

除了硬體設施的提升改造，2012年宋城景區將對現有的主題活動進行大刀破

斧的改革提升，以國際化創意的高度，將古老的歷史文化與先鋒的藝術元素跨界

整合，打造全新的旅遊休閒節慶娛樂典範。如中國龍舟戲水節、華夏祈福季等豐

富多彩的主題活動，將文化、旅遊、民俗、時尚等要素巧妙結合，將景區的個性

化與時代的潮流化融為一體，營造與眾不同的遊覽體驗。

新宋城將以更多元化的姿態，讓遊客在民俗文化與現代藝術的交融碰撞中，

獲得一種全新的休閒體驗，進而助力文化的發展繁榮，讓文化持續兌現價值。

2）、杭州樂園

經過一年的全面整改，杭州樂園改擴建項目中的瑪雅部落、冒險島、失落叢

林、童話王國、水公園、吳越古城、大劇院等區塊已全線運營，並受到了遊客的

廣泛好評。2012年1月1日起，杭州樂園提高門票價格至160元/人，參照周邊同類

型景區的定價，杭州樂園的門票價格依然富有較強競爭力；同時公司加大活動策

劃力度，將重磅推出吳越千古情長吻節、鬼文化節等人氣活動；進一步加大園區

的商鋪自營力度；並於2012年中期推出再次全新擴建的水公園，以進一步提升園

區旺季遊客容量。公司將通過上述各項措施有效提高杭州樂園的整體盈利能力。

3）、推出大型歌舞《吳越千古情》

完善杭州樂園「主題公園+旅遊文化演藝」經營模式，於2012年第一季度推

出大型歌舞《吳越千古情》。該劇以吳越文化為根基，圍繞吳越爭霸、西施範蠡

的愛情故事，在杭州這座愛情之都演繹了一曲盪氣迴腸的春秋絕戀，並通過炫彩

的高科技表現形式，利用聲、光、電、水、氣等多種舞臺技術，為觀眾刻畫了一

幅春秋末年吳越爭霸的歷史畫卷。此節目將與《宋城千古情》在文化和市場上互

為補充，一同佔領杭州歷史文化、旅遊市場的制高點，成為宋城股份又一個新的

利潤點。

4）、推出大型動漫樂園——爛蘋果樂園

確保爛蘋果樂園於2012年第三季度投入運行。公司將按照募投項目計劃，把

杭州動漫樂園主體建築進行功能改造和主題氛圍包裝，用動漫和科技的手法，以

叢林、海洋及陽光沙灘為氛圍背景，以小主人公「爛蘋果」的經歷為故事線，以

青年和兒童為目標群體，將其打造成為魔幻的親子樂園、成人的童話世界，從而

進一步完善公司的遊樂服務鏈，使公司的主要客戶群體實現從少兒到成人的市場

全面覆蓋。

2、穩健落實異地項目

1）、落地項目的推進

2012年，公司將著重落實好三亞、泰山、麗江、石林等落地項目的推進工作，

並於2012年末至2013年初，至少推出兩個文化主題公園項目和不少於兩臺節目的

首演。

公司將在保證各項手續順利辦理的前提下，全力推進上述項目的施工建設進

度，保證項目的檔次和質量；並做好各個公園的主題包裝和演藝劇本創作、編排

以及廣告宣傳、前期市場營銷鋪墊等工作。

2）、繼續推進在國內其它一線旅遊目的地（例如九寨溝、武夷山、張家界、

北京等）的布局，通過投資、合作或收購的方式，上演數臺市場影響力較大的旅

遊文化演藝節目，並由公司對其統一進行經營管理，逐步實現品牌連鎖經營，從

而實現公司業務模式的進一步複製與擴展。

3、投資整合產業上下遊

積極關注與公司業務聯繫緊密的上下遊行業，2012年度充分利用龐大的線下

經營和營銷公司的各種資源，重點啟動旅遊電子商務平臺的搭建。同時跟蹤、調

研其它與公司相關的上下遊行業，並作為公司後續關注的投資對象，以控股、參

股或創辦的手段進行投資，通過投資在上下遊逐步打造出旅遊文化產業鏈，形成

宋城整合品牌。

4、加大市場開發與營銷網絡建設力度

公司將繼續完善以市場為導向，科學、實用、高效的整體策劃和營銷管理體

系，推出系列大活動、在全國範圍內建立完善的宣傳、發行營銷體系和隊伍，形

成業內一流的營銷能力和品牌。2012年在做好原有產品的同時，全面策劃推出宋

城失落古城旅遊綜合體、大型歌舞《吳越千古情》以及爛蘋果樂園項目，同時推

出中國龍舟戲水節等大活動，並啟動「愛心之旅，千古傳情」——大型歌舞《尋

之旅》浙江省公益巡演，將千古情的精華送到千家萬戶，進一步擴大市場影響力。

針對已落實的對外投資項目，積極籌辦當地新的市場營銷部，做好項目前期

的人員架構、宣傳、營銷等開發工作，加快在全國一線旅遊目的地的銷售網絡布

局。鑑於產品逐步形成系列和全國連鎖形態，公司將進一步加大市場營銷的網絡

化建設，拓展營銷渠道，實施整合式營銷，撬動龐大的市場。

5、加大人力資源工作的配合力度

2012年，圍繞公司的戰略規劃，進一步加大人力資源工作對公司整體經營的

配合力度。理清公司未來人才發展規劃和戰略，引進重點人才、強化培養制度，

穩定核心管理人員和專業人才，形成完整清晰的人才梯隊；繼續實行全員績效考

核，切實提高員工的工作效率和質量，發揮人力資源的最大效能；根據異地項目

逐漸拓展的需要，及時調整招聘任務，做好外派人員的合理管理和異地人才配置

工作；根據公司發展需要，積極做好人才儲備工作，啟動宋城演藝學院的籌建和

招生工作，為公司持續的專業人才需求提供保障；進一步做好公司企業文化建設

工作，關心員工生活，從人性化角度完善各項管理制度，讓員工以「宋城人」為

驕傲。

6、鞏固和提升財務管理

2012年，圍繞著公司發展戰略，公司財務管理以實現公司價值最大化為核

心。通過建立良好的財務環境，進一步完善財務管理組織架構和會計核算基礎，

鞏固和提升內部控制管理，強化和細化全面預算、成本費用管理、稅務管理和風

險控制管理。同時，針對公司「夯實大本營，實施大藍圖」的工作重心，投資項

目不斷增多，一方面著重做好投資估算，分析、評價投資方案，提出投資優化方

案；另一方面著重做好與投資、經營相匹配的融資和資金管理，公司融資管理著

重於優化公司資本結構，動態調節公司債務結構，降低財務成本；根據公司資本

需求，制定並實施短、中、長期相配比多種方式相結合的融資計劃並組織實施；

公司資金管理著重加速資金運轉，提高資金的增值能力，實現資金的安全性、效

率性、效益性。通過不斷提升財務管理水平，確保公司實現價值最大化，為公司

的長遠發展奠定良好的基礎。

（四）公司總體發展戰略和具體發展目標

公司總體戰略是：不斷豐富主題公園的遊覽和娛樂、商業體驗內容，提升主

題公園的服務水平和服務功能；貫徹―常演常新‖的思路，不斷改進和提升旅遊文

化演藝的表演形式和表演質量；進一步拓展團隊遊客和終端商務散客市場的營銷

渠道，擴大市場佔有率；加強公司行業品牌的塑造，在一線旅遊目的地推出新的

主題公園和演藝產品，逐步打造品牌連鎖的商業運作模式。在做精主題公園業務、

做強旅遊文化演藝業務的基礎上，將公司打造成為我國最具競爭力和成長性的旅

遊文化企業之一，成為中國旅遊文化行業的第一品牌。

公司未來的具體發展目標是：

1、夯實本土旅遊市場

宋城景區演藝節目持續提升，推出宋城旅遊綜合體，增加購物、餐飲、遊樂、

體驗等綜合性開發內容，整體提升宋城景區的經營管理水平和服務質量；

杭州樂園持續完善遊樂功能並進行全方位的主題包裝，創作並上演一臺表現

形式、主題內容、市場覆蓋面與《宋城千古情》差異化的大型文化演藝節目《吳

越千古情》；

完成動漫樂園——爛蘋果樂園改造建設，推出覆蓋青年和兒童市場，以科技

文化為核心、浪漫溫馨為主題包裝的全新的動漫樂園。

公司在杭州的旅遊文化產品主要為三個服務功能和客戶群體有所差別的主

題公園和兩臺大型原創旅遊演藝節目——將實現杭州地區全年度、全年齡段、不

同層次遊客的全方位覆蓋，成為宋城股份新的利潤增長點。

2、布局全國黃金旅遊路線

做好公司「旅遊+演藝」經營模式在三亞、泰山、麗江、石林的項目複製，

並繼續努力在九寨溝、武夷山等國內其他著名旅遊目的地實現項目落地，打造以

當地文化為背景的主題公園並上演數臺市場影響力較大的旅遊文化演藝節目，並

由公司對其統一進行經營管理，逐步實現品牌連鎖經營，從而實現公司業務模式

的進一步複製與擴展。

在「十二五」規劃思路的指導下，未來幾年，宋城股份將發揮自身優勢，努

力在全國推出十大文化主題公園和旅遊演藝產品並進一步將產品整合提升為旅

遊度假區概念，使每個項目都成為當地旅遊文化的必要構成元素和精品之作。

3、利用品牌以及規模效益，延伸旅遊文化產業鏈

公司將在數個全國一線旅遊目的地推出文化主題公園和旅遊演藝產品「千古

情」系列，可以預見未來公司將形成全國品牌連鎖，每年預計有一千多萬以上的

遊客接待總量。圍繞上述目標，公司將有效實施資源共享、降低成本策略，包括

建設、採購、營銷、廣告宣傳等，協同作戰、發揮以點帶面和項目互動的優勢，

爭取在各個項目運營的過程中產生強大的規模效應。同時，公司還將通過有效手

段進一步搭建一個更為完善的全國市場營銷網絡，並通過投資或收購的方式融合

與公司相關的上下遊行業，形成較為完善的旅遊文化產業鏈，從而撬動更加龐大

的市場網絡，形成宋城整合品牌，最終將公司打造成為中國旅遊文化第一品牌。

（五）公司發展中可能遇到的風險因素

1、自然因素和社會因素的風險

本公司主營業務為主題公園和旅遊文化演藝的投資、開發和經營。遊客數量

是影響公司業績的主要因素，自然災害、重大疫情、大型活動等自然和社會因素

將會直接導致遊客人數受到影響，對本公司運營產生較大的影響，同時此類因素

對公司而言具有不可抗力。

2、經濟周期影響的風險

雖然我國經濟近年來持續快速增長，居民的生活水平迅速上升，已經進入全

面建設小康社會時期，旅遊文化消費逐漸成為新的消費熱點。但經濟周期性波動

放緩、波動幅度減弱等經濟發展新特徵仍無法改變經濟周期性波動的內在規律，

國家經濟的周期性波動勢必會在一定程度上影響到公司的經營業績和持續發展。

3、市場競爭風險

公司經營的宋城景區作為文化類主題公園可以說在旅遊文化演藝節目的演

出場次、觀眾人數等方面具有顯著的競爭優勢，但是仍然存在著未來競爭對手的

實力增強或杭州市區域內出現新的競爭對手的可能。公司要及時在市場營銷方面

及時跟進，根據未來市場需求維持宋城景區對遊客的吸引力。

杭州樂園是杭州地區唯一一家大型遊樂類主題公園，接待的遊客主要以本地

散客為主，客源具有較強的地域性。目前其在杭州地區不存在同質的競爭對手，

與杭州地區以外的其他遊樂類主題公園競爭關係不顯著。但是隨著杭州地區周邊

遊樂類主題公園數量的增加，杭州樂園通過 不斷豐富景區內容並推出「公園+

演藝」的模式可能會有效規避日益激烈的競爭。

4、募集資金投資項目實施的風險

雖然公司對募集資金項目市場狀況和市場前景進行了充分的分析，並為擴大

經營規模做好了相應的準備工作，具備了相應的擴張能力，但項目具體實施時仍

然可能面臨人才瓶頸、市場開拓低於預期等諸多不確定性因素，從而影響規模擴

張預期的經濟效益。

5、安全事故風險

由於公司旅遊文化演藝節目均為室內演出，可能會因劇場設施故障等原因發

生運營事故；公司經營的遊樂類主題公園擁有多種大型遊樂設備，自然因素和人

為因素也有可能導致大型遊樂設備的運營故障而產生事故，設備運營的安全性直

接關係到遊客人身安全和公司信譽，安全事故的發展將直接對公司的經營和品牌

產生負面影響。

三、報告期內，公司投資情況：

（一）募集資金使用情況：

單位：人民幣 （萬元）

募集資金總額

212,842.10

本年度投入募集資金總額

85,958.69

報告期內變更用途的募集資金總額

0.00

累計變更用途的募集資金總額

0.00

已累計投入募集資金總額

85,958.69

累計變更用途的募集資金總額比例

0.00%

承諾投資項目和超

募資金投向

是否已

變更項

目(含部

分變更)

募集資金

承諾投資

總額

調整後投

資總額(1)

本年度投

入金額

截至期末

累計投入

金額(2)

截至期末

投資進度

(%)(3)＝

(2)/(1)

項目達到預

定可使用狀

態日期

本年度實

現的效益

是否

達到

預計

效益

項目可行

性是否發

生重大變

化

承諾投資項目

宋城景區基礎設施

及配套改造項目

否

7,000.00

7,000.00

2,208.53

2,208.53

31.55%

2012-05

0.00

-

否

杭州動漫樂園改建

項目

否

21,760.00

21,760.00

22.80

22.80

0.10%

-

0.00

是

否

杭州樂園改擴建項

目

否

31,300.00

31,300.00

21,734.29

21,734.29

69.44%

2011-04-02

4,205.28

-

否

承諾投資項目小計

-

60,060.00

60,060.00

23,965.62

23,965.62

-

-

4,205.28

-

-

超募資金投向

泰安千古情項目

否

35,000.00

35,000.00

14,198.42

14,198.42

40.57%

-

0.00

-

否

三亞千古情項目

否

49,000.00

49,000.00

15,618.65

15,618.65

31.87%

-

0.00

-

否

石林宋城項目

否

8,000.00

8,000.00

2,176.00

2,176.00

27.20%

-

0-

-

否

麗江茶馬古城項目

否

10,000.00

10,000.00

0.00

0.00

0.00%

-

0.00

-

否

歸還銀行貸款（如

有）

-

-

-

-

-

補充流動資金（如

有）

-

30,000.00

30,000.00

-

-

-

-

超募資金投向小計

-

102,000.00

102,000.00

61,993.07

61,993.07

-

-

0.00

-

-

合計

-

162,060.00

162,060.00

85,958.69

85,958.69

-

-

4,205.28

-

-

未達到計劃進度或

預計收益的情況和

原因（分具體項目）

無此情況

項目可行性發生重

大變化的情況說明

無此情況

超募資金的金額、用

途及使用進展情況

適用

2010年12月2日，公司共收到募集資金淨額為212,842.10萬元，募投資金運用項目總投資額為60,060

萬元，超募資金為152,782.10萬元。截止2011年12月31日，公司董事會決定將超募資金投入4個項目，

4個項目總投資139,400萬元，擬用超募資金投入額102,000萬元，已使用超募資金31,993.07萬元，已

使用超募資金補充流動資金30,000萬元，剩餘超募資金90,859.54萬元存放於公司開立的募集資金專戶

中。

募集資金投資項目

實施地點變更情況

不適用

募集資金投資項目

實施方式調整情況

不適用

募集資金投資項目

先期投入及置換情

況

適用

2011年4月10日，公司第四屆董事會第五次會議，審議通過截至2011年3月22日止，公司擬以募集

資金置換的以自籌資金預先投入募集資金投資項目杭州樂園改擴建項目的款項計人民幣79,504,524元。

本次置換業經立信會計師事務所有限公司鑑證並出具―信會師報字（2011）第11682號‖《鑑證報告》。

用閒置募集資金暫

時補充流動資金情

況

不適用

項目實施出現募集

資金結餘的金額及

原因

不適用

尚未使用的募集資

金用途及去向

截至2011年12月31日，尚未使用的超募資金20,782.10萬元，全部存儲於公司開立的募集資金專戶中。

募集資金使用及披

露中存在的問題或

其他情況

無

（二）報告期內，公司非募集資金重大投資項目

報告期內，公司在原有募集資金投入7000萬的基礎上，追加一部分自有資金

進行景區二期開發，在宋城景區新建大型體驗性項目，增加購物，餐飲、休閒等

功能的設備設施，進一步擴大宋城景區旅遊接待規模和提升服務品質，為宋城景

區的遊客創造更舒適的遊覽空間，充分滿足遊客的遊樂性和體驗性，打造旅遊綜

合體概念，實現景區整體服務水平的跨越式提升，進一步拓展了公司業務空間。

（三）報告期內，公司沒有持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券

公司、保險公司、信託公司和期貨公司等金融企業股權。

（四）報告期內，公司沒有持有以公允價值計量的境內外基金、債券、信

託產品、期貨、金融衍生工具等金融資產。

（五）報告期內，公司沒有發行在外的可轉換為股份的各種金融工具、以

公允價值計量的負債。

四、報告期財務會計報告審計情況及會計政策、會計估計變更以及會計差

錯更正的說明

（一）報告期財務會計報告審計情況

經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，對本公司 2011 年度財務報告

出具標準無保留意見的審計報告。

（二）公司會計政策、會計估計變更以及會計差錯更正的說明

公司無會計政策變更事項、無會計估計變更事項、無重要前期差錯更正事項。

五、董事會日常工作情況

（一）報告期內董事會的會議情況

報告期內，公司共召開十次董事會，主要情況如下：

1、2011年3月4日，公司召開了第四屆第四次董事會會議；

2、2011年4月10日，公司召開第四屆第五次董事會會議；

3、2011年4月21日，公司召開了第四屆第六次董事會會議；

4、2011年7月1日，公司召開了第四屆第七次董事會會議；

5、2011年7月22日，公司召開了第四屆第八次董事會會議。

6、2011年8月23日，公司召開了第四屆第九次董事會會議。

7、2011年9月8日，公司召開了第四屆第十次董事會會議。

8、2011年10月11日，公司召開了第四屆第十一次董事會會議。

9、2011年10月21日，公司召開了第四屆第十二次董事會會議。

10、2011年11月8日，公司召開了第四屆第十三次董事會會議。

（二）董事會及股東大會決議執行情況

（1）根據公司2010年年度股東大會決議，公司2010年度的利潤分配方案

為：經2010年度股東大會審議通過，在2010年度經審計的基礎上，以2010年

末總股本16,800萬股為基數，向全體股東以每10股派發人民幣3元現金（含稅）

的股利分紅，合計派發現金紅利人民幣50,400,000.00元。同時，以2010年末總

股本16,800萬股為基數，以資本公積金每10股轉增12股，合計轉增20,160萬

股，轉增後總股本為36,960萬股。董事會於2011年5月13日完成2010年度利

潤分配工作。

（2）2011年7月18日，公司召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過

了《關於使用部分超募資金設立全資子公司的議案》。同意公司使用超募資金

35,000萬元，在山東省泰山市投資設立全資子公司建設泰安千古情城項目。

（3）2011年9月8日，公司召開2011年第二次臨時股東大會，審議通過

了《關於使用部分超募資金設立全資子公司的議案》和《關於使用部分超募資金

向三亞天涯不夜城置業有限公司購項目用地暨關聯交易的議案》。同意公司使用

超募資金4.9億元，在海南省三亞市投資設立全資子公司；同時，同意公司使用

設立全資子公司的超募資金中的139,999,000元，向公司控股股東宋城集團的全

資子公司三亞不夜城置業有限公司購買三亞項目用地，用於建設三亞千古情旅遊

文化項目。

（三）董事會專業委員會運行情況

詳見：第七節公司治理結構「董事會各委員會履職情況」。

六、利潤分配或資本公積金轉增股本預案

（一）2011 年度利潤分配預案

公司於2012年2月27日召開的第四屆第十五次董事會和第四屆第十四次監

事會分別審議通過了《2011年度利潤分配預案》。

根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（信會師報字

（2012）第 號），公司2011年度實現歸屬於上市公司股東淨利潤222,218,569.82

元，加上年初未分配利潤222,645,755.86元，本年度未分配利潤為376，072,495.81

元。其中：母公司淨利潤為183,918,298.70 元，加上年初未分配利潤

108,320,180.85元,本年度末可供股東分配利潤為223,446,649.68元，年末資本公

積金餘額1,911,731,286.91元。

公司2011年度利潤分配預案為：擬以2011年末總股本36,960萬股為基數，

向全體股東以每10股派發人民幣2元現金（含稅）的股利分紅，合計派發現金

紅利人民幣7,392萬元。同時，擬以2011年末總股本36,960萬股為基數，以資

本公積金每10股轉增5股，合計轉增18,480萬股，轉增後總股本為55,440萬股。

公司董事會認為：鑑於公司處於高速成長期，經營規模不斷擴大，同時對流動資

金需求逐漸增加，為更好的兼顧股東的即期利益和長遠利益，公司擬定的2011

年度利潤分配預案，該預案與公司業績成長性相匹配，符合《公司法》和《公司

章程》的規定，具備合法性、合規性、合理性。上述預案公司尚需提交公司2011

年度股東大會審議。

（二）公司近三年股利分配情況

2008年度利潤分配：經過審計，本公司2008年1月1日至2008年12月31

日止實現淨利潤34,201,023.71元，按照《公司法》和公司章程的有關規定，按

10%提取法定公積金3,420,102.37元，本年度不再提取任意公積金，加上年初未

分配利潤38,957,157.53元，本次可供股東分配利潤69,738,078.87元。

本次分配預案以2008年末總股本6000萬股為基數，向全體股東按每10股

派送現金紅利2.00元（含稅）進行分配，共分配利潤12,000,000元。

2009年度，公司實施兩次利潤分配：

2009年第五次臨時股東大會以2009年三季度末總股本6300萬股為基數，

向全體股東按每10股送紅股10股（不含稅）進行分配，共分配利潤63,000,000.00

元，

經公司2009年度股東大會審議通過，公司以2009年末總股本12600萬股為

基數，向全體股東按每10股派送現金股利2.00元（含稅）進行分配，共分配現

金股利25,200,000.00元。

2010年度利潤分配方案：根據2010年度股東大會決議，公司於2011年5

月13日實施了2010年度利潤分配方案，即以2010年末總股本16,800萬股為基

數，以資本公積金每10股轉增12股，合計轉增20160股，轉增後總股本為36,960

萬股，同時，向全體股東以每10股派發人民幣3元現金（含稅）的股利分紅，

合計派發現金紅利人民幣50,400,000.00元。

單位：萬元

分紅年度

現金分紅的數

額（含稅）

分紅年度合併報表中歸屬於上

市公司股東的淨利潤

佔合併報表中歸屬於上市公司股

東的淨利潤的比率(%)

2008年度

1,200-

3420.10

35.09%

2009年度

2,520

8,699.51

28.97%

2010年度

5,040

16,333.79

30.86%

七、報告期內，內幕信息知情人管理制度的建立和執行情況

（一）內幕信息知情人管理制度的制定

為了規範公司的內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，維護信息披露公平

原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信

息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律、法規、

規範性文件及《公司章程》的有關規定，報告期內公司專門制定了《董事、監事

和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》、《內幕信息及知情人登記和

報備制度》、《外部信息使用人管理制度》，並經公司董事會會議審議通過。

（二）內幕信息知情人管理制度的執行情況

1、定期報告披露期間的信息保密工作 報告期內，公司嚴格執行內幕信息保

密制度，嚴格規範信息傳遞流程，在定期報告披露期間，對於未公開信息，公司

證券部都會嚴格控制知情人範圍並組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情

人登記表》，如實、完整記錄上述信息在公開前的所有內幕信息知情人名單，以

及知情人知悉內幕信息的時間。經公司證券部核實無誤後，按照相關法規規定在

向深交所和證監局報送定期報告相關資料的同時報備內幕信息知情人登記情況。

2、投資者調研期間的信息保密工作 在定期報告及重大事項披露期間，公

司儘量避免接待投資者的調研，努力做好定期報告及重大事項披露期間的信息保

密工作。 在日常接待投資者調研時，公司證券部負責履行相關的信息保密工作

程序。在進行調研前，先對調研人員的個人信息進行備案，同時要求籤署投資者

（機構）調研登記表，並承諾在對外出具報告前需經上市公司證券部認可。在調

研過程中，證券部工作人員認真做好相關會議記錄，並按照相關法規規定向深交

所報備。

3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事項（如對外投資等）未披露

前，公司及相關信息披露義務人採取保密措施，籤訂相關保密協議，以保證信息

處於可控範圍。 根據內幕信息「一事一報」的原則，報告期內，公司報備內幕

信息知情人登記表共4份，即年報資料內幕信息知情人登記表、一季報資料內幕

信息知情人登記表、半年報資料內幕信息知情人登記表、三季報資料內幕信息知

情人登記表。

（三）報告期內自查內幕信息知情人涉嫌內幕交易以及監管部門的查處和整

改情況。

報告期內，公司董事、監事及高級管理人員和其他相關知情人嚴格遵守了內

幕信息知情人管理制度，未發現有內幕信息知情人利用內幕信息買賣本公司股份

的情況。報告期內公司也未發生受到監管部門查處和整改的情形。

報告期內，公司董事會加強了《公司法》、《證券法》等法規及《上市規則》

等規定的學習，組織相關人員就信息披露法律規定展開專項學習和討論，以確保

真實、準確、完整、及時、公平的披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格

可能產生較大影響的信息。公司將繼續遵守有關信息披露的法律規定並嚴格執行

本公司信息披露事務管理制度，組織有關信息披露規定的專題培訓和深化學習，

不斷提高公司信息披露的質量和水平。

第四節 重要事項

一、重大訴訟、仲裁事項

報告期內，公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景

等可能產生較大影響的重大訴訟、仲裁事項。

二、收購及出售資產

收購資產：

報告期內，經公司2011年8月23日第四屆第九次董事會審議通過了《關於

使用部分超募資金向三亞天涯不夜城置業有限公司購項目用地暨關聯交易的議

案》，公司依據坤元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（坤元評報

[2011]333號），使用募集資金139,999,000元向三亞不夜城置業有限公司購買三

亞項目用地，總面積為80畝，土地性質為文化娛樂用地，購買土地用途為建設

三亞千古情旅遊演藝項目。因三亞不夜城置業有限公司為本公司控股股東杭州宋

城集團控股有限公司的全資子公司，此項交易同時屬於關聯交易。

報告期內，未發生出售資產事項。

三、重大關聯交易

公司具有獨立、完整的產供銷體系，對控股股東及其他關聯企業不存在依賴

關係，報告期內公司主要關聯交易如下：

（一） 與日常經營相關的關聯交易

報告期內，公司根據實際經營情況共發生以下三項租賃關聯交易：

單位：元

出租方名稱

承租方名稱

租賃資

產種類

租賃起始日

租賃終止日

租賃費定

價依據

本期確認

租賃費

杭州宋城實

業有限公司

本公司

辦公用房

2009/1/1

2013/12/31

參照市場價

1,408,607.56

杭州世界休

閒博覽園有

限公司

杭州樂園

有限公司

古堡橋及遊

樂設備場地

2008/1/1

2017/12/31

參照市場價

300,000.00

杭州宋城實

業有限公司

本公司

停車場

2011/4/22

2016/2/21

參照市場價

830,000.00

報告期內，公司其他關於日常經營相關的關聯交易明細如下：

單位：元

收款方

付款方

內容

定價依據

本期確認金額

杭州樂園有限公司

杭州第一世界大酒店

有限公司

門票銷售

實際入園人數、市場價格結

算，合同期限

2011.4.22-2011.12.31

1,898,630.00

（二）資產收購、出售發生的關聯交易

參照本報告「第四節第二點」

（三）報告期，公司未發生與關聯方共同對外投資的關聯交易

（四）與關聯方的債權、債務往來及擔保事項

1、公司與關聯方的擔保情況

報告期內，不存在本公司及控股子公司為關聯方提供擔保的情況，發生的擔

保行為均為關聯方為本公司及本公司的控股子公司提供的擔保，具體情況如下

表：（單位：萬元）

貸款銀行

擔保方

被擔保方

擔保金額

擔保起始

日

擔保到

期日

合同編號

中國建設銀行

股份有限公司

杭州吳山支行

黃巧靈、杭州宋城

集團控股有限公司

和杭州宋城景觀房

地產有限公司

杭州宋城旅遊

發展股份有限

公司

7,950

2009.9.3

2012.9.8

200938

北京銀行股份

有限公司杭州

分行

杭州宋城集團控股

有限公司、黃巧靈

及孫芳芳

杭州宋城旅遊

發展股份有限

公司

11.000

2009.9.22

2014.9.21

090010056310-0

上海浦東發展

銀行杭州分行

杭州宋城集團控股

有限公司

杭州樂園有限

公司

4,000

2009.12.23

2012.12.22

95202009280660

合計

-

-

22,950

-

-

-

1、與關聯方的債權、債務往來

報告期內，除控股子公司之外，公司與控股股東及其它關聯方之間未發生非

經營性資金佔用情況，立信會計師事務所有限公司出具了《關於杭州宋城旅遊發

展股份有限公司2011年度關聯方資金往來審核報告》。

全文如下：

關於對杭州宋城旅遊發展股份有限公司

控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項審計說明

信會師報字[2012]第110247號

杭州宋城旅遊發展股份有限公司董事會：

我們審計了後附的杭州宋城旅遊發展股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）

2011年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況匯總表（以下簡稱「匯總表」）。

該匯總表已由貴公司管理層按照監管機構的有關規定編制以滿足監管要求。

一、管理層對匯總表的責任

管理層負責按照中國證券監督管理委員會和國務院國有資產監督管理委員

會印發的《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的

通知》（證監發[2003]56號）及其他相關規定編制匯總表以滿足監管要求，並負

責設計、執行和維護必要的內部控制，以使匯總表不存在由於舞弊或錯誤導致的

重大錯報。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對匯總表發表專項審計意見。我們按

照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要

求我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對匯總表是否

不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關匯總表金額和披露的審計證據。選

擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的匯總表重

大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與匯總表編制相關的內

部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審

計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及

評價匯總表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表專項審計意見提供

了基礎。

三、專項審計意見

我們認為，貴公司2011年度非經營性資金佔用及其他關聯方資金往來情況

匯總表的財務信息在所有重大方面按照監管機構的相關規定編制以滿足監管要

求。

四、編制基礎和本專項審計說明使用者、使用目的的限制

我們提醒匯總表使用者關注，匯總表是杭州宋城旅遊發展股份有限公司為滿

足中國證券監督管理委員會等監管機構的要求而編制的。因此，匯總表可能不適

於其他用途。本專項審計說明僅供杭州宋城旅遊發展股份有限公司2011年年度

報告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段內容不影響已發表的審計意見。

立信會計師事務所 中國註冊會計師： 朱耀中

（特殊普通合夥）

中國註冊會計師：蔣雪蓮

中國·上海 二〇一二年二月二十七日

（五）其他重大關聯交易

報告期內，除前述事項外，不存在其他重大關聯交易。

（六）重大合同及履行情況

（1）報告期內，公司未發生且沒有以前期間發生但延續到報告期的重大託管、

承包、租賃等事項。

（2）報告期內，公司未發生且沒有以前期間發生但延續到報告期的重大委託他

人進行現金資產管理的事項。

（3）報告期內，公司未發生對外擔保事項

（七）報告期內，公司未持有其他上市公司、參股商業銀行、證券公司、保險公

司、信託公司和期貨公司等金融企業股權，也無買賣其他上市公司股份的情況。

四、公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期的承諾事項

（一）避免同業競爭與關聯交易的承諾

公司控股股東宋城控股，實際控制人黃巧靈（以下簡稱―本承諾各方‖）做出

承諾，具體內容如下：

本承諾各方及控制的企業目前沒有，將來也不以任何方式從事、包括與他人

合作直接或間接從事與宋城股份及其子公司相同、相似或在任何方面構成競爭的

業務；將盡一切可能使本承諾各方的直系親屬及關聯企業不從事與宋城股份及其

子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的業務；不投資於業務與宋城股份及其

子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織；不向

其他業務與宋城股份及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業

或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業機密。

（二）鎖定股份的承諾

公司實際控制人黃巧靈、控股股東杭州宋城集團控股有限公司、股東杭州南

奧旅遊置業有限公司分別承諾：自宋城股份股票上市之日起36個月內，不轉讓或

者委託他人管理其直接或者間接持有的宋城股份公開發行股票前已發行的股份，

也不由宋城股份回購其直接或者間接持有的宋城股份公開發行股票前已發行的

股份。

公司股東麗水市山水投資有限公司承諾：自宋城股份股票上市之日起12個

月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的宋城股份公開發行股票前

已發行的股份，也不由宋城股份回購其直接或者間接持有的宋城股份公開發行股

票前已發行的股份。

（三）股份轉讓的承諾

作為本公司股東的董事長黃巧靈承諾：在黃巧靈擔任公司董事、監事、高級

管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的百

分之二十五；在黃巧靈離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。

報告期內，未發生違反承諾事項的情形。

五、公司聘任會計師事務所情況

報告期內，經公司2010年年度股東大會批准，公司繼續聘請立信會計師事

務所（特殊普通合夥）為公司2011年度審計機構，年度審計費用50萬元，該所

已為公司連續服務十一年。

六、報告期內，公司沒有受到省、市政府及相關部門、中國證監會的行政處罰、

批評；公司董事、監事、管理層及實際控制人沒有被採取司法強制措施的情況。

七、報告期內已披露的重要信息索引

公告編號

披露日期

公告內容

2011-001

2011-01-05

關於籤署三方監管協議的公告

2011-002

2011-01-13

2010年全年業績預增公告

2011-003

2011-02-16

關於將部分募集資金轉為定期存放的公告

2011-004

2011-02-25

2010年度業績快報

2011-005

2011-03-04

關於網下配售股份上市流通的提示性公告

2011-006

2011-03-08

關於使用部分「其他與主營業務相關的運營資金」永久性

補充流動資金的公告

2011-007

2011-03-08

第四屆董事會第四次會議決議公告

2011-008

2011-03-09

關於第四屆董事會第四次會議決議公告的更正公告

2011-009

2011-03-23

關於全資子公司籤訂三方監管協議的公告

2011-010

2011-03-23

關於全資子公司完成工商變更登記的公告

2011-011

2011-04-06

關於獲得政府補助、獎勵的公告

2011-012

2011-04-12

2010年年度報告摘要

2011-013

2011-04-12

第四屆第五次董事會會議決議公告

2011-014

2011-04-12

第四屆第五次監事會會議決議公告

2011-015

2011-04-12

以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告

2011-016

2011-04-12

關於聘任證券事務代表的公告

2011-017

2011-04-12

關於召開2010年年度股東大會的公告

2011-018

2011-04-14

關於募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的補充公告

2011-019

2011-04-14

關於舉行2010年度網上業績說明會的通知

2011-020

2011-04-22

2011年第一季度報告正文

2011-021

2011-04-22

第四屆第六次董事會會議決議公告

2011-022

2011-04-22

第四屆第六次監事會會議決議公告

2011-023

2011-04-22

關聯交易公告

2011-024

2011-04-25

重大投資意向公告

2011-025

2011-04-26

2010年年度股東大會的提示性通知

2011-026

2011-05-05

2010年年度股東大會決議公告

2011-027

2011-05-06

2010年度權益分派實施公告

2011-028

2011-05-12

關於子公司杭州樂園有限公司將部分募集資金轉為定期存

放的公告

2011-029

2011-05-14

重大投資意向公告

2011-030

2011-05-14

對外投資意向公告

2011-031

2011-06-02

完成工商變更登記的公告

2011-032

2011-07-01

第四屆董事會第七次會議決議公告

2011-033

2011-07-01

第四屆監事會第七次會議決議公告

2011-034

2011-07-01

關於使用部分超募資金對外投資的公告

2011-035

2011-07-01

關於召開2011年度第一次臨時股東大會的公告

2011-036

2011-07-18

2011年度第一次臨時股東大會決議公告

2011-037

2011-07-22

2011年半年度報告摘要

2011-038

2011-07-25

對外投資公告

2011-039

2011-08-23

第四屆董事會第九次會議決議公告

2011-040

2011-08-23

第四屆監事會第九次會議決議公告

2011-041

2011-08-23

關於使用部分超募資金對外投資的公告

2011-042

2011-08-23

關於使用部分超募資金向三亞不夜城置業有限公司購項目

用地暨關聯交易的公告

2011-043

2011-08-23

杭州宋城旅遊發展股份有限公司子公司杭州樂園有限公司

日常關聯交易公告

2011-044

2011-08-23

關於召開2011年度第二次臨時股東大會的公告

2011-045

2011-09-08

2011 年度第二次臨時股東大會決議公告

2011-046

2011-09-08

第四屆董事會第十次會議決議公告

2011-047

2011-09-08

公司治理專項活動整改報告

2011-048

2011-10-11

第四屆董事會第十一次會議決議公告

2011-049

2011-10-11

第四屆監事會第十次會議決議公告

2011-050

2011-10-11

關於使用部分超募資金及自籌資金進行對外投資的公告

2011-051

2011-10-17

關於麗江千古情旅遊演藝項目對外投資進展公告

2011-052

2011-10-17

關於股東股權質押的公告

2011-053

2011-10-21

2011年第三季度季度報告正文

2011-054

2011-11-08

第四屆董事會第十三次會議決議公告

2011-055

2011-11-08

第四屆監事會第十二次會議決議公告

2011-056

2011-11-08

關於使用部分超募資金及自籌資金進行對外投資的公告

2011-057

2011-11-11

關於泰山千古情城項目的進展公告

2011-058

2011-11-11

關於將對投資項目部分募集資金轉為定期存放的公告

2011-059

2011-11-11

關於三亞千古情旅遊演藝項目的進展公告

2011-060

2011-11-11

關於子公司籤署三方監管協議的公告

2011-061

2011-11-15

關於三亞千古情旅遊演藝項目的進展公告

2011-062

2011-12-02

杭州宋城旅遊發展股份有限公司與浙江旅遊職業學院籤訂

合作協議的公告

2011-063

2011-12-05

首次公開發行股票部分限售股份上市流通的提示性公告

2011-064

2011-12-29

關於子公司杭州樂園有限公司門票提價的公告

2011-065

2011-12-29

關於子公司籤署三方監管協議的公告

2011-066

2011-12-29

關於子公司籤署三方監管協議的公告

註：上述公告刊登於公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

第五節 股本變動及股東情況

一、變動情況

（一）股份變動情況表

單位：股

本次變動前

本次變動增減（+，-）

本次變動後

數量

比例

發行新股

送股

公積金轉股

其他

小計

數量

比例

一、有限售條件股份

134,400,000

80.00%

0

0

161,280,000

-24,915,000

136,365,000

270,765,000

73.26%

1、國家持股

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

2、國有法人持股

8,520,000

5.07%

0

0

10,224,000

-13,200,000

-2,976,000

5,544,000

1.50%

3、其他內資持股

125,880,000

74.93%

0

0

151,056,000

-11,715,000

139,341,000

265,221,000

71.76%

其中：境內非國有

法人持股

103,280,000

61.48%

0

0

123,936,000

-9,900,000

114,036,000

217,316,000

58.80%

境內自然人持股

22,600,000

13.45%

0

0

27,120,000

-1,815,000

25,305,000

47,905,000

12.96%

4、外資持股

0

0.00%

0

0

0

0

0

0.00%

其中：境外法人持

股

0

0.00%

0

0

0

0

0

0.00%

境外自然人持

股

0

0.00%

0

0

0

0

0

0.00%

5、高管股份

0

0.00%

0

0

0

0

0

0.00%

二、無限售條件股份

33,600,000

20.00%

0

0

40,320,000

24,915,000

65,235,000

98,835,000

26.74%

1、人民幣普通股

33,600,000

20.00%

0

0

40,320,000

24,915,000

65,235,000

98,835,000

26.74%

2、境內上市的外資

股

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

3、境外上市的外資

股

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

4、其他

0

0.00%

0

0

0

0

0

0

0.00%

三、股份總數

168,000,000

100.00%

0

0

201,600,000

0

201,600,000

369,600,000

100.00%

（二）限售股份變動情況表

單位：股

股東名稱

年初限售股

數

本年解除限售

股數

本年增加限

售股數

年末限售股

數

限售原因

解除限售日期

中國建設銀行－銀華富裕

主題股票型證券投資基金

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

中國工商銀行－中銀持續

增長股票型證券投資基金

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

中國工商銀行－嘉實多元

收益債券型證券投資基金

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

交通銀行－科瑞證券投資

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

基金

崑崙信託有限責任公司

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

東方證券股份有限公司

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

全國社保基金五零四組合

840,000

840,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

全國社保基金六零四組合

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

光大證券－光大－光大陽

光基中寶（陽光２號二期）

集合資產管

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

國泰君安證券股份有限公

司

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

中國國際金融有限公司

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

廣州證券有限責任公司

840,000

840,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

中國工商銀行股份有限公

司企業年金計劃－中國建

設銀行

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

全國社保基金一零四組合

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

光大證券－工行－光大陽

光混合優選（陽光６號）

集合資產管理計劃

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

新華信託股份有限公司

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

上海證券有限責任公司

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

中銀國際－中行－中國紅

貨幣寶集合資產管理計劃

420,000

420,000

0

0

定向發行限售

2011-03-09

張慧嬪

3,300,000

1,815,000

3,960,000

5,445,000

IPO前發行限售

2011-12-09

劉萍

4,000,000

0

4,800,000

8,800,000

IPO前發行限售

2013-12-09

黃巧靈

15,300,000

0

18,360,000

33,660,000

IPO前發行限售

2013-12-09

杭州南奧旅遊置業有限公

司

21,100,000

0

25,320,000

46,420,000

IPO前發行限售

2013-12-09

麗水市山水投資有限公司

18,000,000

9,900,000

21,600,000

29,700,000

IPO前發行限售

2011-12-09

杭州宋城集團控股有限公

司

58,300,000

0

69,960,000

128,260,000

IPO前發行限售

2013-12-09

東方星空創業投資有限公

司

1,800,000

3,960,000

2,160,000

0

IPO前發行限售

2011-12-09

全國社會保障基金理事會

轉持三戶

4,200,000

9,240,000

5,040,000

0

IPO前發行限售

2013-12-09

合計

134,400,000

33,315,000

151,200,000

252,285,000

－

－

二、股票發行和上市情況

1、經中國證券監督管理委員會的證監許可[2010]1632號文《關於核准杭州

宋城旅遊發展股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》核准，向

社會公開發行42,000,000股新股。每股發行價為人民幣53.00元，共募集資金總額

2,226,000,000.00元，扣除支付發行費用97,579,000.00元，募集資金淨額為人民幣

2,128,421,000.00元，其中股本42,000,000.00元，資本公積資本溢價

2,086,421,000.00元。

2、根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》

（財企［2009］94號）的規定，經浙江省財政廳《關於對杭州宋城旅遊發展股份

有限公司境內首次公開發行上市涉及國有股轉持有關事項的補充函》（浙財函

[2010]17號）的批覆，在公司股份公開發行上市後，公司國有股東東方星空創業

投資有限公司按本次發行股份數量4,200萬股的10%計420萬股，轉由全國社會保

障基金理事會持有。公司於2010年12月15日完成工商變更登記手續。

3、2011年5月13日，公司經2010年年度股東大會審議通過，以2010年末總股

本16,800萬股為基數，公積金轉增股本20,160萬股，公司於2011年5月30日完成工

商變更登記手續。截至2011年12月31日，公司累計發行股本總數36,960萬股，公

司註冊資本為36,960萬元。

4、公司無內部職工股。

三、股東數量及主要股東持股情況

單位：股

2011年末股東總數

11,352

本年度報告公布日前一個月末股東總

數

12,201

前10名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比例

（%）

持股總數

持有有限售條件股份

數量

質押或凍

結的股份

數量

杭州宋城集團控股有限公司

境內非國有法人

34.70%

128,260,000

128,260,000

0

杭州南奧旅遊置業有限公司

境內非國有法人

12.56%

46,420,000

46,420,000

0

麗水市山水投資有限公司

境內非國有法人

10.67%

39,420,000

29,520,000

黃巧靈

境內自然人

9.11%

33,660,000

33,660,000

中國銀行－工銀瑞信核心價值

股票型證券投資基金

境內非國有法人

3.28%

12,137,415

0

全國社會保障基金理事會轉持

三戶

國有法人

2.50%

9,240,000

0

劉萍

境內自然人

2.38%

8,800,000

8,800,000

張慧嬪

境內自然人

1.96%

7,260,000

5,445,000

中國建設銀行－華寶興業多策

略增長證券投資基金

境內非國有法人

1.73%

6,392,248

0

中國工商銀行－天弘精選混合

型證券投資基金

境內非國有法人

1.29%

4,754,309

0

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份數量

股份種類

中國銀行－工銀瑞信核心價值股票型證券投資基金

12,137,415

人民幣普通股

麗水市山水投資有限公司

9,720,000

人民幣普通股

全國社會保障基金理事會轉持三戶

9,240,000

人民幣普通股

中國建設銀行－華寶興業多策略增長證券投資基金

6,392,248

人民幣普通股

中國工商銀行－天弘精選混合型證券投資基金

4,754,309

人民幣普通股

中國建設銀行－華夏優勢增長股票型證券投資基金

4,455,801

人民幣普通股

東方星空創業投資有限公司

3,960,000

人民幣普通股

中國建設銀行－華寶興業收益增長混合型證券投資

基金

2,999,861

人民幣普通股

中國光大銀行股份有限公司－光大保德信量化核心

證券投資基金

2,405,579

人民幣普通股

中信銀行－建信恆久價值股票型證券投資基金

2,207,462

人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致行動

的說明

杭州宋城集團控股集團及黃巧靈為公司控股股東及實際控制人；杭州南奧旅遊置業

有限公司為本公司第二大股東，黃巧靈為南奧置業實際控制人；麗水市山水投資有

限公司為本公司第三大股東，董事季頂天為山水投資實際控制人；東方星空創業投

資有限公司為本公司國有股東；全國社會保障基金理事會持有的本公司股份為東方

星空創業投資有限公司轉移，東方星空和社保基金所持股份於報告期內已全部解禁，

山水投資根據上市承諾於報告期解禁所持股份的25%；張慧嬪為公司董事，劉萍為

實際控制人黃巧靈先生的關聯自然人。

四、 控股股東及實際控制人情況介紹

（一）控股股東

公司的控股股東為宋城控股，其持有公司本次發行前34.70%的股權。宋城控

股成立於1997年11月21日，住所為杭州蕭山區湘湖路42號，註冊資本10,000萬元。

宋城控股目前實際從事的業務為對發行人及其他公司的股權投資。除持有本公司

股權外，宋城控股及實際控制人黃巧靈控制的其他企業主要經營業務為房地產開

發、房屋租賃、物業管理以及酒店、餐飲業務。

（二）實際控制人

本公司董事長黃巧靈先生除直接持有公司本次發行前9.11%的股權外，同時

持有本公司控股股東宋城控股55.53%的股權，以及本公司第二大股東南奧置業

65.38%的股權，為本公司的實際控制人。

黃巧靈先生，中國國籍，無境外永久居留權，住址為杭州市西湖區南山路6

號。高級經濟師，現任宋城股份董事長，併兼任宋城控股董事長。黃巧靈先生系

主題公園規劃設計專家，《宋城千古情》、《吳越千古情》總導演，並擔任浙江

省企業家協會副會長、浙江省文化產業促進會副會長、浙江大學亞太休閒教育與

研究中心副理事長以及世界休閒組織國際顧問等。

（三）公司與實際控制人之間的產權及控制關係

五、其它持股在10%以上（含10%）的法人股東情況

（一）杭州南奧旅遊置業有限公司，持有本公司12.56%股權，為本公司第

二大股東。黃巧靈先生持有杭州南奧旅遊置業有限公司65.38%的股權。

（二）麗水市山水投資有限公司：原名麗水市山水實業發展有限公司，於

2004年7月更名為「麗水市山水投資有限公司」，現持有本公司10.67%股權，為

本公司第三大股東，公司董事季頂天間接控制山水投資的表決權比例超過

50.00%，為麗水市山水投資有限公司實際控制人。

第六節 董事、監事和高級管理人員和員工情況

一、董事、監事和高級管理人員情況

（一）董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

姓名

職務

性別

年齡

任期起始日

期

任期終止日

期

年初持股數

年末持股

數

變動原

因

報告期內從

公司領取的

報酬總額（萬

元）（稅前）

是否在股東

單位或其他

關聯單位領

取薪酬

黃巧靈

董事長

男

54

2010-06-06

2013-06-05

15,300,000

33,660,000

公積金

轉股

68

否

黃巧龍

董事

男

52

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

0

是

張 嫻

董事、總裁

女

38

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

71.7

否

邱曉軍

董事、常務副

總裁

男

41

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

65.6

否

季頂天

董事

男

46

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

3

否

張慧嬪

董事

女

50

2010-06-06

2013-06-05

3,300,000

7,260,000

公積金

轉股

3

否

譚世貴

獨立董事

男

50

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

5

否

方東標

獨立董事

男

46

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

5

否

姚升厚

獨立董事

男

65

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

5

否

祝華鷺

監事會主席

女

57

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

2

否

趙雪瓔

監事

女

34

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

17.38

否

唐建俊

監事

男

34

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

0

是

張建坤

副總裁

男

48

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

70.4

否

商玲霞

副總裁

女

37

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

50.3

否

吳春姝

副總裁

女

48

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

35.1

否

陳勝敏

財務總監

男

41

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

26.14

否

董昕

董事會秘書

男

36

2010-06-06

2013-06-05

0

0

-

16.49

否

合計

-

-

-

-

-

18,600,000

40,920,000

-

444.11

-

（二）報告期內，董事、監事、高級管理人員的變動情況

1、報告期內，公司董事未發生變動。

2、報告期內，公司監事未發生變動。

3、報告期內，公司高級管理人員未發生變動

（三）公司董事、監事、高級管理人員最近5 年的主要工作經歷及在其它單

位的任職或兼職情況

1、黃巧靈先生：54歲，高級經濟師，中國國籍，無境外永久居留權。黃巧

靈先生1999年2月至2000年12月任宋城有限董事長、總裁。自2000年12月

起擔任本公司董事長，目前還兼任宋城控股董事長、休博園公司董事長及景觀房

產董事。

2、黃巧龍先生：52歲，大專學歷，經濟師，中國國籍，無境外永久居留權。

黃巧龍先生2003年3月至2009年11月曆任宋城控股副總裁、副董事長、董事

長，景觀房產董事長，休博園公司副總裁。自2000年12月起擔任本公司董事，

目前還兼任宋城控股董事，南奧置業董事長、總裁，景觀房產董事長，休博園公

司副總裁、樂園旅遊董事及杭州南奧建築設計有限公司執行董事。

3、季頂天先生：46歲，本科學歷，經濟師，中國國籍，無境外永久居留權。

季頂天先生2000年12月起至今任山水投資董事長、總經理；2003年1月至今

任浙江山水旅遊投資集團有限公司董事長。自2000年12月起擔任本公司董事，

目前還兼任山水投資董事長、總經理，浙江山水旅遊投資集團有限公司董事長，

杭州恆碩投資諮詢有限公司董事長。

4、張慧嬪女士：50歲，大專學歷，中國國籍，無境外永久居留權。張慧嬪

女士2001年11月至今在浙江省麗水市中心醫院工作。自2004年12月起擔任本

公司董事，目前還兼任江蘇連雲港南陽置業有限公司副董事長，並在浙江省麗水

市中心醫院工作。

5、張嫻女士：38歲，研究生學歷，中國國籍，無境外永久居留權。張嫻女

士2000年12月至2002年1月任宋城控股副總經理；2002年2月至2003年7

月任宋城旅遊管理分公司總經理；2003年8月至2007年2月任宋城控股副總裁；

2007年3月至2009年2月任本公司副總裁。自2009年3月起擔任本公司執行

總裁，自2010年6月起擔任本公司董事，自2010年12月21日期擔任公司總裁。

6、邱曉軍先生：41歲，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權。邱曉軍

先生1999年1月至2002年10月任宋城廣告總經理；2002年10月至2003年7

月任樂園旅遊總經理。自2009年4月起擔任本公司董事，自2010年8月起擔任

公司常務副總裁，目前還兼任休博園公司董事，營銷公司執行董事及杭州樂園執

行董事。

7、譚世貴先生：50歲，博士學位，教授，博士生導師，中國國籍，無境外

永久居留權。譚世貴先生2002年4月至2007年12月任海南大學校長，海南省

人大常委會委員，海南省法學會副會長；2008年1月調入浙江工商大學工作。

自2004年10月起擔任本公司獨立董事，目前還任浙江工商大學法學院院長，浙

江工商大學訴訟法學研究中心主任，浙江省高級人民法院諮詢專家，浙江澤厚律

師事務所專家委員會主任，中國刑事訴訟法學研究會副會長等職務。

8、方東標先生：46歲，本科學歷，中國註冊會計師、中國註冊稅務師，中

國國籍，無境外永久居留權。方東標先生2001年9月至2004年12月，任杭州

中嶽會計師事務所有限公司審計、項目負責人。自2004年10月起擔任本公司獨

立董事，目前還兼任杭州金瑞會計師事務所有限公司副所長，浙江省機電職業技

術學院專家委員會委員。

9、姚升厚先生：65歲，本科學歷，高級講師，中國國籍，無境外永久居留

權。姚升厚先生1994年10月至2007年12月任浙江省旅遊局副局長，巡視員；

2008年退休。自2008年3月起擔任本公司獨立董事，目前還兼任浙江省旅遊協

會名譽副會長及浙江省遊船協會名譽會長，浙江省人民政府參事。

10、祝華鷺女士：57歲，大專學歷，中國國籍，無境外永久居留權。祝華

鷺女士1995年1月至2005年1月曆任宋城置業藝術部經理、總經理助理、常務

副總經理，宋城控股副總裁。自2000年12月起擔任本公司監事會主席，目前還

兼任休博園公司監事。

11、唐健俊先生：34歲，本科學歷，會計師，中國國籍，無境外永久居留

權。唐健俊先生2001年7月至2007年12月任浙江天健會計師事務所經理助理，

2008年1月至2011年12月任浙江新幹線傳媒投資有限公司投資經理。2012年

1月至今任東方星空創業投資有限公司投資經理。自2009年6月起擔任本公司

監事。

13、趙雪瓔女士：34歲，本科學歷，中級人力資源管理師，中國國籍，無

境外永久居留權。趙雪瓔女士2003年9月至2005年2月任宋城控股人力資源部

總經理助理；2005年3月至2008年2月任本公司人力資源部副總經理；2008年

3月至今任本公司總裁辦兼人力資源部常務副總經理。自2007年2月起擔任本

公司職工監事，目前還擔任本公司人力資源總監。

14、張建坤先生：48歲，大專學歷，中國國籍，無境外永久居留權。張建

坤先生2002年3月至2004年2月任宋城控股工程建設部副總經理；2004年3

月至2005年2月任景觀房產副總經理，2005年3月至2006年2月任宋城控股

工程部總經理；2006年3月至2009年2月任景觀房產副總裁。自2009年3月

起擔任本公司副總裁，目前還兼任景觀房產董事。

15、商玲霞女士：37歲，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權。商玲

霞女士2001年3月至2003年7月任宋城控股董事長秘書；2003年8月至2005

年9月任宋城旅遊管理分公司總經理；2005年10月至2008年4月任杭州世界

休閒博覽園有限公司總經理；2008年5月至2010年11月任第一世界大酒店總

經理，自2010年12月起擔任公司副總裁。。

17、吳春姝女士：48歲，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權。吳春

姝女士2002年12月至2006年2月先後任本公司市場部副經理、副總經理；2006

年3月至2008年6月任宋城產業營銷總經理；2008年7月至2009年3月任本

公司總裁助理；2009年4月至2010年3月任宋城控股總裁助理，自2010年12

月起擔任公司副總裁。

15、陳勝敏先生：41歲，大專學歷，會計師，中國國籍，無境外永久居留

權。陳勝敏先生2002年3月至2004年3月在樂園旅遊財務部任主辦會計；2004

年4月至2005年2月任樂園旅遊財務經理；2005年3月至2007年7月任景觀

房產財務經理。自2007年7月起擔任本公司財務總監。

16、董昕先生：36歲，碩士學歷，助理經濟師，中國國籍，無境外永久居

留權。董昕先生2002年5月至2004年3月在宋城旅遊管理分公司財務部任主辦

會計；2004年4月至2006年3月任宋城旅遊管理分公司財務經理；2006年4月

至2008年11月任休博園公司財務部副總監。自2008年12月起擔任本公司董事

會秘書。

二、員工情況

截止2011年12月31日，公司員工人數為754人。報告期內，未發生核心管理

和專業人員變化的情況。

1、 現有員工專業結構、受教育程度

分類類別

類別項目

人數（人）

佔公司總人數比例

專業構成

管理人員

140

18.57%

財務人員

46

6.1%

行政人員

41

5.44%

銷售人員

47

6.23%

技術人員

99

13.13%

演職人員

156

20.69%

服務人員

225

29.84%

教育程度

研究生及以上

3

0.4%

大專、本科學歷

368

48.8%

高中、中專及以下

383

50.8%

第七節 公司治理結構

一、公司治理的現狀

報告期內，尤其是在連續三年深入開展了公司治理專項活動之後，公司已經

嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上

市規則、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和中國證監會有關法律法規的

要求，進一步完善了公司法人治理結構，規範了公司運作，提高了公司治理水平。

截至報告期末，公司治理實際情況基本符合中國證監會發布的有關上市公司治理

的規範性文件。

1、關於股東與股東大會

公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》

等的規定和要求，召集、召開股東大會，能夠確保全體股東特別是中小股東享有

平等地位，充分行使自己的權力。

2、關於公司與控股股東

公司擁有獨立的業務和經營自主能力，在業務、人員、資產、機構、財務上

獨立於控股股東，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。公司控股股東能嚴

格規範自己的行為，沒有超越公司股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活

動的行為。

3、關於董事與董事會

公司嚴格按照《公司章程》規定的選聘程序選舉董事；公司目前有董事共九

名，其中獨立董事三名，佔全體董事的三分之一，董事會的人數及人員構成符合

法律法規和《公司章程》的要求。公司全體董事能夠依據《董事會議事規則》、

《獨立董事工作制度》等制度開展工作，按時出席董事會和股東大會，積極參加

相關知識的培訓，熟悉有關法律法規。

4、關於監事與監事會

公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》等的有關規定產生監事，公司監事

會設監事3名，其中職工監事一名，監事會的人數及構成符合法律、法規的要求。

公司監事能夠按照《監事會議事規則》等的要求，認真履行自己的職責，對公司

重大事項、關聯交易、財務狀況、董事和經理的履職情況等進行有效監督並發表

獨立意見。

5、關於績效評價和激勵約束機制

公司逐步建立了公正、透明的董事、監事和高級管理（經理）人員的績效評

價標準和激勵約束機制，公司高級管理（經理）人員的聘任公開、透明，符合法

律法規的規定。

6、關於相關利益者

公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現社會、股東、公司、員工

等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、穩健發展。

7、關於信息披露與透明度

公司已指定董事會秘書為公司的投資者關係管理負責人，負責公司的信息披

露、投資者關係的管理，接待股東的來訪和諮詢；指定《證券時報》、《上海證券

報》和巨潮資訊網為公司信息披露的報紙和網站，嚴格按照有關法律法規的規定

真實、準確、及時地披露信息，並確保所有股東有公平的機會獲得信息。

二、公司董事長、獨立董事及其他董事履行職責的情況

報告期內，公司董事長能夠積極推動公司內部各項制度的制訂和完善，加強

董事會建設，使董事會會議依法正常運作；能夠嚴格堅持董事會集體決策機制，

不存在個人意見代替董事會決策及影響其他董事獨立決策的現象；在其職責範圍

內能夠審慎行使權力，無超越其職權範圍的行為；能夠應積極督促董事會決議的

執行，保證獨立董事和董事會秘書的知情權，為其履行職責創造良好的工作條件。

2011年度，公司全體獨立董事能夠獨立公正地履行職責，對公司重大關聯

交易、募集資金使用、聘用會計師事務所、公司董事、高級管理人員的薪酬等方

面發表了獨立意見，對公司重大生產經營活動進行了有效監督，提高了公司的科

學決策能力、降低了經營風險、維護了公司全體股東，特別是中小股東的利益。

報告期內，公司全體董事均能積極參加董事會會議，客觀、公正地審議會議

事項，勤勉盡責，公平對待所有股東、認真執行董事會和股東大會決議，維護公

司及全體股東的整體利益。

報告期內，公司董事出席董事會會議情況如下：

董事

姓名

具體

職務

應出席次

數

親自出席

次數

委託出席

次數

缺席

次數

是否連續兩次未親自

出席會議

黃巧靈

董事長

10

10

0

0

否

黃巧龍

董事

10

10

0

0

否

張 嫻

董事

10

10

0

0

否

邱曉軍

董事

10

10

0

0

否

季頂天

董事

10

10

0

0

否

張慧嬪

董事

10

10

0

0

否

譚世貴

獨立董事

10

10

0

0

否

方東標

獨立董事

10

10

0

0

否

姚升厚

獨立董事

10

10

0

0

否

三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的情況

公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股東相互獨立，公司具

有獨立完整的業務及自主經營能力。

1、業務：公司業務獨立於控股股東及其下屬企業，擁有獨立完整的供應、

生產和銷售系統，獨立開展業務，不依賴於股東或其它任何關聯方。

2、人員：公司人員、勞動、人事及工資完全獨立。公司董事長、總裁、副

總裁、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均在公司工作並領取薪酬，除董

事長外均未在控股股東及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務和領取報

酬。

3、資產：除部分辦公用房為公司向關聯方以租賃方式使用之外，公司擁有

獨立於控股股東的生產經營場所，擁有獨立完整的資產結構，擁有獨立的生產系

統、輔助生產系統和配套設施、土地使用權、房屋所有權等資產。

4、機構：公司設立了健全的組織機構體系，獨立運作，不存在與控股股東

或其職能部門之間的從屬關係。

5、財務：公司有獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務

管理制度，獨立進行財務決策。公司獨立開設銀行帳戶，獨立納稅。

四、董事會各委員會履職情況

（一）審計委員會履職情況

報告期內，審計委員會召開4次會議，具體情況如下：

1、2011年4月6日，審計委員會召開並審議了以下議案：

（1）《2011年度第一季度募集資金存放與使用情況的專項報告》

2、2011年4月10日，審計委員會召開並審議了以下議案：

（1）《2010年度財務決算報告》

（2）會計師事務所出具的《2010年度審計報告》

（3）《續聘公司2011年度審計機構的議案》

（4）《2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

（5）《關於制定議案》

3、2011年7月7日，審計委員會召開並審議了以下議案：

（1）《2011年度第二季度募集資金存放與使用情況的專項報告》

4、2011年10月9日，審計委員會召開並審議了以下議案：

（1）《2011年度第三季度募集資金存放與使用情況的專項報告》

（二）提名委員會履職情況

報告期內，提名委員會共召開1次會議，具體情況如下：

1、2011年4月10日，會議審議提名陳冬爾女士為公司證券事務代表。

（三）薪酬與考核委員會履職情況

報告期內，薪酬與考核委員會依據公司2011年度財務指標和經營目標的完成

情況以及公司董事、監事、高級管理人員的履職情況，對董事、監事、高級管理

人員的薪酬進行了考核。並隨時對公司的薪酬制度的執行進行監督。

（四）戰略委員會履職情況

報告期內，戰略委員會共召開1次會議，根據公司的發展戰略和外部環境的

變化，分析公司的所處環境的風險和機遇，為公司上市進程指明了方向，保證公

司的持續穩定發展。

五、公司內部控制情況

為規範經營管理，控制風險，保證經營業務活動的正常開展，公司根據《公

司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規範》等有關法律、法規和規章制度，

結合公司的實際情況、自身特點和管理需要，制定了貫穿於公司生產經營各層面、

各環節的內部控制體系，並不斷完善。實踐證明，公司內部控制具備了完整性、

合理性和有效性。

（一）法人治理情況

根據相關法律法規和證券部門的要求，公司制定了《公司章程》、《董事會

議事規則》、《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事管理制

度》、《董事會秘書工作細則》和公司董事會下屬四個委員會的工作細則以及專

項管理制度，整套內部制度包括公司經營各層面和各主要業務環節，並根據公司

的實際經營情況不算的修訂新制度及對原有各項制度的持續完善和落實，公司治

理水平不斷提高。

（二）內部審計制度的建立情況以及內審工作指引落實情況

1．公司於2010年1月5日公司建立了審計委員會制度，《審計委員會實施

細則》經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過。

2．公司董事會設立的審計委員會設立了獨立於公司財務部門及其它經營管

理部門的內部審計機構，公司審計部直接對審計委員會負責，向審計委員會報告

工作 。

3．人員安排

（1）審計委員會成員三人，全部由董事組成，其中獨立董事兩人，佔半數

以上，獨立董事方東標先生擔任審計委員會召集人；（2）公司審計部配備專職審

計人員三人；（3）內部審計部門負責人已由審計委員會提名，並經公司董事會正

式任免。

（三）年度內部控制自我評價報告披露相關情況

1．審計委員會根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報

告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部控制自

我評價報告。

2．本年度內部控制自我評價報告包括以下內容：

（1）公司建立內部控制制度的目標和遵循的原則；（2）內部控制制度建立

和實施；（3）內部控制存在的缺陷及改進計劃；（4）內部控制自我評估結論。

3．內部控制自我評價報告結論

公司現有內部控制制度體系基本建立、健全並已得到有效執行，公司的內控

體系與相關制度能夠適應公司管理的要求和發展的需要，能夠對編制真實公允的

財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務的健康運行及公司經營風險的控

制提供保證。隨著公司未來經營發展的需要，公司將不斷深化管理，進一步完善

內部控制制度，使之始終適應公司發展的需要和國家有關法律法規的要求。

4．本年度公司聘請立信會計師事務所有限公司對內部控制有效性出具鑑證

報告。

5． 公司董事會對《2011年度內部控制自我評價報告》進行了認真的審閱，

認為：公司建立較為完善的公司治理結構，內部控制體系較為健全，符合有關法

律法規和證券監管部門的要求。公司內部控制制度能得到一貫、有效地執行，對

控制和防範經營管理風險、保護投資者的合法權益、促使公司規範運作和健康發

展起到了積極地促進作用，公司內部控制是有效的。

6、公司監事會經過認真核查認為，公司內部控制自我評價報告全面、真實、

準確，客觀反映了公司內部控制的實際情況。

7、獨立董事發表如下獨立意見： 公司內部控制重點活動按公司內部控制各

項制度的規定進行，公司對控股子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、

重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司經營管理的正常

進行，符合公司的實際情況，具有合理性和有效性。

8．公司《內部控制自我評估》報告於2012年2月28日披露於公司指定信

息披露巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。

第八節 股東大會情況簡介

報告期內，公司共召開股東大會三次會議的召集、召開與表決程序符合《公

司法》、公司《章程》及公司《股東大會議事規則》等法律、法規及規範性文件

的規定，召開情況分別如下：

一、2011年5月4日，公司召開2010年度股東大會，審議並通過的以下議

案：

（1）《關於公司2010年度審計報告的議案》

（2）《關於公司2010年度報告全文及摘要的議案》

（3）《關於公司2010年度董事會工作報告的議案》

（4）《關於公司2010年度監事會工作報告的議案》

（5）《關於公司2010年度財務決算報告的議案》

（6）《關於公司2010年度利潤分配預案的議案》

（7）《關於續聘公司2011年度審計機構的議案》

（8）《關於2011年度借款計劃的議案》

（9）《關於修訂的議案》

二、2011年7月8日，公司召開2011年第一次臨時股東大會，審議並通過

以下議案：

（1）《關於使用部分超募資金設立全資子公司的議案》

三、2011年9月8日，公司召開2011年第二次臨時股東大會，審議並通過

以下議案：

（1）《關於使用部分超募資金設立全資子公司的議案》

（2）《關於使用部分超募資金向三亞天涯不夜城置業有限公司購項目用地暨

關聯交易的議案》

股東大會各項決議披露於公司指定信息披露巨潮資訊網www.cninfo.com.cn

上。

第九節 監事會報告

2011年度，公司監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關法律法規

規定和要求，認真履行和獨立行使監事會的監督職權和職責。監事會對公司經營

活動、財務狀況、重大決策、股東大會召開程序等方面實施了有效監督，較好的

保障了公司股東權益、公司利益和員工的合法利益，促進了公司的規範化運作。

一、監事會會議情況

報告期內公司監事會共召開九次會議：

（一）2011年3月4日，公司召開第四屆監事會第四次會議，會議通過了

以下議案：

1、《關於使用部分「其他與主營業務相關的運營資金」永久性補充流動資金

的議案》

（二）2011年4月10日，公司召開第四屆監事會第五次會議，會議通過了以

下議案：

1、《關於2010年度報告全文及摘要的議案》

2、《關於2010年度財務決算報告的議案》

3、《關於2010年度內部控制自我評價報告的議案》

4、《2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

5、《關於以募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案》

6、《關於修訂的議案》

7、《監事會2010年度工作報告》

（三）2011年4月21日，公司召開第四屆監事會第六次會議，會議通過了以

下議案：

1、《2011年度第一季度報告正文及全文》

2、關於用自籌資金投入宋城景區進行二期綜合體開發的議案》

3、《關於子公司杭州樂園有限公司與杭州第一世界大酒店有限公司籤訂門票

銷售協議的議案》

4、《關於公司與杭州宋城實業有限公司籤訂停車場租賃合同的議案》

（四）2011年7月1日，公司召開第四屆監事會第七次會議，會議通過了以下

議案：

1、《關於使用部分超募資金設立全資子公司的議案》

（五）2011年7月22日，公司召開第四屆監事會第八次會議，會議通過了以

下議案：

1、《公司2011年半年度報告》

（六）2011年8月23日，公司召開第四屆監事會第九次會議，會議通過了以

下議案：

1、《關於使用部分超募資金設立全資子公司的議案》

2、《關於使用部分超募資金向三亞天涯不夜城置業有限公司購項目用地暨關

聯交易的議案》

3、《關於子公司杭州樂園有限公司與杭州世界休閒博覽園有限公司繼續履行

租賃合同的議案》

（七）2011年10月11日，公司召開第四屆監事會第十次會議，會議通過了以

下議案：

1、《關於使用部分超募資金及自籌資金進行對外投資的議案》

（八）2011年10月21日，公司召開第四屆監事會第十一次會議，會議通過了

以下議案：

1、《2011年度第三季度報告正文及全文》

（九）2011年11月8日，公司召開第四屆監事會第十二次會議，會議通過了

以下議案：

1、《關於使用部分超募資金設立全資子公司的議案》

二、 監事會對 2011年度公司有關事項的獨立意見

2011年度公司監事會及全體監事嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章

程》等有關規定，通過參加公司股東大會、列席公司董事會會議、審查業務資料

等多種形式，認真履行監督及其他各項職能。監事會就公司2011年度經營運作

情況發表如下意見：

1、公司依法運作情況

監事會認為2011年度公司董事會能嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司

章程》及其他法律、法規規範運作，在職權範圍內，準確、全面地履行了股東大

會的各項決議，決策程序科學、合法。

2、財務狀況

監事會對2011年度公司的財務狀況進行了認真細緻的檢查，認為：公司財

務管理制度嚴格規範，未發生違反國家財經法規和制度的情況。2011年度的財

務會計報告真實地反映了公司的財務狀況和經營成果，立信會計師事務所對公司

2011年年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，我們認為是客觀公正

的。

3、公司募集資金使用情況

報告期內，公司嚴格按照法定程序批准並披露的投向使用募集資金，報告期

內未發生其他募集資金項目變更事項。2010年12月2日，公司共收到募集資金

淨額為2,128,421,000.00元，募集資金運用項目總投資額為600,600,000.00元，

超募資金為1,527,821,000.00元。2011年3月7日，公司第四屆董事會第四次

會議審議通過，同意使用部分「其他與主營業務相關的運營資金」人民幣30,000

萬元永久性補充日常經營所需的流動資金。

2011年7月1日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過，公司使用超募

資金35,000萬元，在山東省泰安市投資設立全資子公司興建泰山千古情城項目。

2011年8月23日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過，公司使用超募

資金49,000萬元，在海南省三亞市投資設立全資子公司興建三亞千古情旅遊演

藝項目。

2011年10月11日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，公司使用

33,400萬元，進行麗江千古情旅遊演藝項目的投資建設，其中10,000萬元來源

於超募資金。

2011年11月8日，公司第四屆董事會第四屆十三次會議審議通過，公司使

用22,000萬元，進行石林《阿詩瑪》旅遊演藝項目的對外投資建設，其中8,000

萬元來源於超募資金。

上述各項目均已設立專戶存放募集資金，並籤署了募集資金帳戶三方監管協

議，截止2011年12月31日，剩餘超募資金均未使用，存放於募集資金專戶中。

4、對公司內部控制自我評價的意見

監事會對2011年度公司內部控制自我評價發表如下：公司按照《公司法》、

《證券法》及相關規定，制定了各項內控制度，形成了比較系統的公司治理框架，

完善了公司法人治理結構，健全了公司規範運作的內部控制環境，保證了公司各

項經營活動正常有序的開展，維護了公司及股東的利益。公司2011年度內部控

制自我評價報告是真實、有效的。

第十節 財務報告

杭州宋城旅遊發展股份有限公司

審計報告及財務報表

（2011年1月1日至2011年12月31日止）

審計報告

信會師報字[2012]第110248號

杭州宋城旅遊發展股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的杭州宋城旅遊發展股份有限公司（以下簡稱貴公司）財務

報表，包括2011年12月31日的資產負債表和合併資產負債表、2011年度的利

潤表和合併利潤表、2011年度的現金流量表和合併現金流量表、2011年度的所

有者權益變動表和合併所有者權益變動表以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）按照

企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）設計、執行和維

護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照

中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求

我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否

不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。

選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報

表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和

公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有

效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估

計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基

礎。

三、審計意見

我們認為，貴公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，

公允反映了貴公司2011年12月31日的財務狀況以及2011年度的經營成果和現

金流量。

立信會計師事務所（特殊普通合夥） 中國註冊會計師：朱耀中

中國註冊會計師：蔣雪蓮

中國·上海 二O一二年二月二十七日

杭州宋城旅遊發展股份有限公司

二O一一年度財務報表附註

一、 公司基本情況

杭州宋城旅遊發展股份有限公司（以下簡稱―貴公司‖或―公司‖）前身系杭州宋城集團有限公司（原

名：杭州世界城·宋城置業有限公司），1999年2月24日，杭州世界城.宋城置業有限公司變更為

杭州宋城集團有限公司。2000年12月27日，經浙江省人民政府企業上市工作領導小組的浙上市

[2000]69號《關於同意變更設立杭州宋城旅遊發展股份有限公司的批覆》文件批准，杭州宋城集團

有限公司以其2000年11月30日經上海立信長江會計師事務所有限公司審計後的淨資產6,000萬元，

按1:1的比例折合股份總額6,000萬股，整體變更設立杭州宋城旅遊發展股份有限公司。公司註冊

資本6,000萬元，發起人分別為杭州宋城集團控股有限公司（原名為杭州香湖綠谷旅遊開發有限公

司）出資2,915萬元，佔註冊資本的48.58%；杭州南奧旅遊置業有限公司出資1,055萬元，佔註冊

資本的17.58%；麗水市山水投資有限公司（原名為麗水市山水實業發展有限公司）出資900萬元，

佔註冊資本的15.00%；黃巧靈出資400萬元，佔註冊資本的6.68%；蔡建熙出資330萬元，佔註冊

資本的5.50%；劉萍出資200萬元，佔註冊資本的3.33%；曾迎九出資200萬元，佔註冊資本的3.33%。

本次整體變更經上海立信長江會計師事務所有限公司驗資並出具了信長會師報字[2000]第20370號

《驗資報告》。公司於2000年12月28日取得杭州市工商行政管理局核發的註冊號為3301002004635

的《企業法人營業執照》，註冊資本6,000萬元，公司法定代表人為黃巧靈。2001年，公司將工商

登記機關變更為浙江省工商行政管理局，並取得變更後的營業執照，註冊號為3300001008413。2008

年浙江省工商行政管理局統一換號，公司營業執照註冊號變更為330000000019888。

2004年10月10日公司股東曾迎九與黃巧靈籤訂股權轉讓協議，曾迎九將其持有公司的200萬股股

份轉讓給黃巧靈，公司於2004年10月20日辦理工商變更登記手續。2004年12月31日公司股東

蔡建熙與黃巧靈籤訂股權轉讓協議，蔡建熙將其持有公司的165萬股股份轉讓給黃巧靈，公司於

2005年4月11日辦理工商變更登記手續。2008年2月22日公司股東蔡建熙與張慧嬪籤訂股權轉

讓協議，蔡建熙將其持有公司的165萬股股份轉讓給張慧嬪，公司於2008年3月26日辦理工商變

更登記手續。2009年6月18日，公司新增股東：東方星空創業投資有限公司（原名為東方星空文

化傳播投資有限公司）出資300萬股，出資金額按照2008年12月31日淨利潤(扣除非經常性損益

後歸屬於母公司的稅後2008年度淨利潤）為基準，按10倍市盈率（攤薄後）計算，共出資

30,977,421.35元，其中繳納的註冊資本金為人民幣300萬元，繳納的股本溢價為人民幣27,977,421.35

元。公司於2009年6月23日辦理工商變更登記手續。

2009年12月21日，公司根據2009年第五次臨時股東大會決議和修改後的章程規定，公司以2009

年三季度末總股本6,300萬股為基數，以未分配利潤向全體股東按每10股送紅股10股（不含稅）

進行分配，共計分配6,300萬元，轉增股本6,300萬股。轉增後公司註冊資本及實收資本均為12,600

萬元。本次轉增經立信會計師事務所有限公司驗證並出具了信會師報字[2009]第24800號《驗資報

告》。公司於2009年12月24日完成工商變更登記手續。

根據公司2009年度股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會的證監許可[2010]1632號文《關

於核准杭州宋城旅遊發展股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》核准，向社會公

開發行42,000,000股新股。每股發行價為人民幣53.00元，共募集資金總額2,226,000,000.00元，扣

除支付發行費用97,579,000.00元，募集資金淨額為人民幣2,128,421,000.00元，其中股本

42,000,000.00元，資本公積資本溢價2,086,421,000.00元。根據《境內證券市場轉持部分國有股充

實全國社會保障基金實施辦法》（財企［2009］94號）的規定，經浙江省財政廳《關於對杭州宋城

旅遊發展股份有限公司境內首次公開發行上市涉及國有股轉持有關事項的補充函》（浙財函[2010]17

號）的批覆，在公司股份公開發行上市後，公司國有股東東方星空創業投資有限公司按本次發行股

份數量4,200萬股的10%計420萬股，轉由全國社會保障基金理事會持有。公司於2010年12月15

日完成工商變更登記手續。

根據公司2010年度股東大會決議和修改後的章程規定，公司申請增加註冊資本人民

幣20,160萬元，以2010年度末總股本16,800萬股為基數，以資本公積向全體股東按

每10股轉增12股，共計轉增20,160萬元，轉增股本20,160萬股。變更後公司註冊

資本及實收資本均為36,960萬元。公司於2011年6月2日完成工商變更登記手續。

截至2011年12月31日，本公司累計發行股本總數36,960萬股，公司註冊資本為36,960

萬元。經營範圍為：旅遊服務，主題公園開發經營，文化活動策劃、組織，文化傳播

策劃，動漫設計，會展組織，休閒產業投資開發，實業投資，旅遊電子商務；旅遊用

品及工藝美術品（不含金飾品）、百貨、土特產品（不含食品）的銷售；含下屬分支

機構的經營範圍。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項

目）。公司目前主要經營杭州宋城和杭州樂園兩個景區。公司註冊地和總部辦公地址：

杭州市之江路148號。

公司的基本組織架構：為公司最高權力機構是股東大會，實行董事會領導下的總裁負

責制。根據業務發展需要，設立宋城旅遊管理分公司、審計部、總裁辦、財務部、經

濟部、人力資源部、投資發展部、設計部、策劃部、工程管理部、物資中心、動漫館

管理部等職能部門。

二、 主要會計政策、會計估計和前期差錯

(一) 財務報表的編制基礎

公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於2006年2月15

日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、其後頒布的企業會

計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱―企業會計準則‖)、以

及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財

務報告的一般規定》(2010年修訂)的披露規定編制財務報表。

(二) 遵循企業會計準則的聲明

公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了報告期公司的

財務狀況、經營成果、現金流量等有關信息。

(三) 會計期間

自公曆1月1日至12月31日止為一個會計年度。

(四) 記帳本位幣

採用人民幣為記帳本位幣。

(五) 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

1、 同一控制下企業合併

本公司在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計

量。被合併各方採用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合併日按照本公

司會計政策進行調整，在此基礎上按照調整後的帳面價值確認。

在合併中取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值

總額）的差額，調整資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足衝減

的，調整留存收益。

本公司為進行企業合併而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支

付的審計費用、評估費用、法律服務費等，於發生時計入當期損益。

企業合併中發行權益性證券發生的手續費、佣金等，抵減權益性證券溢價收入，

溢價收入不足衝減的，衝減留存收益。

2、 非同一控制下的企業合併

本公司在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允

價值計量。公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。

本公司在購買日對合併成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、

負債及或有負債的公允價值。

本公司對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差

額，確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值

份額的差額，經覆核後，計入當期損益。

企業合併中取得的被購買方除無形資產外的其他各項資產（不僅限於被購買方

原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入本公司且公允價值能夠可靠

計量的，單獨確認並按公允價值計量；公允價值能夠可靠計量的無形資產，單

獨確認為無形資產並按公允價值計量；取得的被購買方除或有負債以外的其他

各項負債，履行有關義務很可能導致經濟利益流出本公司且公允價值能夠可靠

計量的，單獨確認並按照公允價值計量；取得的被購買方或有負債，其公允價

值能可靠計量的，單獨確認為負債並按照公允價值計量。

本公司在企業合併中取得的被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日不符合遞

延所得稅資產確認條件的，不予以確認。購買日後12個月內，如取得新的或進

一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫

時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，確認相關的遞延所得稅資產，同時減少

商譽，商譽不足衝減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與

企業合併相關的遞延所得稅資產，計入當期損益。

非同一控制下企業合併，購買方為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢

等中介費用以及其他相關管理費用，應當於發生時計入當期損益；購買方作為

合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或

債務性證券的初始確認金額。

(六) 合併財務報表的編制方法

本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合併財務報

表。

所有納入合併財務報表合併範圍的子公司所採用的會計政策、會計期間與本公司一

致，如子公司採用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合併財務報表時，

按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。對於非同一控制下企業合併取得的

子公司，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。合併財務報

表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公

司的長期股權投資後，由本公司編制。

合併財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合併資

產負債表、合併利潤表、合併現金流量表、合併所有者權益變動表的影響。

子公司少數股東應佔的權益和損益分別在合併資產負債表中所有者權益項目下和合

並利潤表中淨利潤項目下單獨列示。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東

在該子公司期初所有者權益中所享有份額而形成的餘額，衝減少數股東權益。

在報告期內，若因同一控制下企業合併增加子公司的，則調整合併資產負債表的期初

數；將子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；將子公

司合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量表，同時對比較報表的相關

項目進行調整，視同合併後的報告主體在以前期間一直存在。

在報告期內，若因非同一控制下企業合併增加子公司的，則不調整合併資產負債表期

初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子公司

自購買日至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。通過多次交易分步實現非同一

控制下企業合併時，對於購買日之前持有的被購買方的股權，本公司按照該股權在購

買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益。購

買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為

購買日所屬當期投資收益。

在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入

合併利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合併現金流量表。因處置部分股

權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權時，對於處置後的剩餘股權投資，本公

司按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權

公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的淨

資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相

關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當期投資收益。

本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公

司的可辨認淨資產份額之間的差額，以及在不喪失控制權的情況下因部分處置對子公

司的股權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產份額

的差額，均調整合併資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價

不足衝減的，調整留存收益。

(七) 現金及現金等價物的確定標準

在編制現金流量表時，將本公司庫存現金以及可以隨時用於支付的存款確認為現金。

將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知現金、

價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。

(八) 外幣業務和外幣報表折算

1、 外幣業務

外幣業務採用交易發生日的即期匯率作為折算匯率將外幣金額折合成人民幣記

帳。

外幣貨幣性項目餘額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除

屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借

款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣

性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公

允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此

產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。

2、 外幣財務報表的折算

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者

權益項目除―未分配利潤‖項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表

中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的

外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。

處置境外經營時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營相

關的外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉入處置當期損益；部分處置

境外經營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，轉入處置

當期損益。

(九) 金融工具

金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。

1、 金融工具的分類

管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價

值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或

金融負債（和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或

金融負債）；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。

2、 金融工具的確認依據和計量方法

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）

取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領

取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入

當期損益。

處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公

允價值變動損益。

（2）持有至到期投資

取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用

之和作為初始確認金額。

持有期間按照攤餘成本和實際利率（如實際利率與票面利率差別較小的，按票

面利率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預

期存續期間或適用的更短期間內保持不變。

處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

（3）應收款項

公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不

包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收帳款、其他應收款、應

收票據、預付帳款、長期應收款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初

始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。

收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

（4）可供出售金融資產

取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領

取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將

公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。

處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同

時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，

計入投資損益。

（5）其他金融負債

按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續

計量。

3、 金融資產轉移的確認依據和計量方法

公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉

移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的

風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。

在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，採用實質重於形

式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資

產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）所轉移金融資產的帳面價值；

（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉

及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，

在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，

並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）終止確認部分的帳面價值；

（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中

對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）

之和。

金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確

認為一項金融負債。

4、 金融負債終止確認條件

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部

分；本公司若與債權人籤定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，

且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融

負債，並同時確認新金融負債。

對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融

負債或其一部分，同時將修改條款後的金融負債確認為一項新金融負債。

金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債帳面價值與支付對價（包

括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的

相對公允價值，將該金融負債整體的帳面價值進行分配。分配給終止確認部分

的帳面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間

的差額，計入當期損益。

5、 金融資產和金融負債公允價值的確定方法

本公司採用公允價值計量的金融資產和金融負債部分直接參考期末活躍市場中

的報價，部分採用估值技術。

公司以相關資產在活躍市場中的報價（報告日收盤價）作為交易性金融資產和

可供出售金融資產中無限售條件股份公允價值的依據；

可供出售金融資產中限售股份，根據期末的市價與採用估值技術計算的估值兩

者孰低的原則計量。估值技術參照中國證監會證監會計字[2007]21號文《關於證

券投資基金執行估值業務及份額淨值計價有關事項的通知》。

6、 金融資產（不含應收款項）減值準備計提

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司於資產負債表

日對金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減

值的，計提減值準備。

（1）可供出售金融資產的減值準備：

期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種

相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原

直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確認減值損失。

對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升

且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以

轉回，計入當期損益。

可供出售權益工具投資發生的減值損失，不得通過損益轉回。

（2）持有至到期投資的減值準備：

持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處

理。

(十) 應收款項壞帳準備

1、 單項金額重大的應收款項壞帳準備計提：

單項金額重大的判斷依據或金額標準：應收款項金額150萬元以上。

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法：如有客觀證據表明其發生了減

值，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，單獨計

提壞帳準備。單獨測試未發生減值的應收款項，併入帳齡分析法組合計提壞帳

準備。

2、 按組合計提壞帳準備應收款項：

確定組合的依據

組合1

合併範圍及關聯方應收款項

組合2

扣除組合1以外的應收款項

按組合計提壞帳準備的計提方法

組合1

如有客觀證據表明其發生了減值，根據其未來現金流量現值低於其

帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。如經測試未發現

減值的，則不計提壞帳準備。

組合2

帳齡分析法

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的：

帳齡

應收帳款計提比例(%)

其他應收款計提比例(%)

1年以內（含1年）

5

5

1－2年

20

20

2－3年

30

30

3－4年

50

50

4－5年

80

80

5年以上

100

100

3、 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款：

單項計提壞帳準備的理由：如有客觀證據表明其發生了減值。

壞帳準備的計提方法：根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認

減值損失，計提壞帳準備。單獨測試未發生減值的應收款項，併入帳齡分析法

組合計提壞帳準備。

其他說明：期末對於不適用劃分類似信用風險特徵組合的應收票據、預付帳款

和長期應收款均進行單項減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據

其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

(十一) 存貨

1、 存貨的分類

存貨分類為：原材料、周轉材料、庫存商品等。

2、 發出存貨的計價方法

存貨發出時按加權平均法。

3、 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨

跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計

提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

4、 存貨的盤存制度

採用永續盤存制。

5、 低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品採用一次轉銷法。

(十二) 長期股權投資

1、 投資成本的確定

（1）企業合併形成的長期股權投資

同一控制下的企業合併：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以

及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益

帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成

本與支付合併對價之間的差額，調整資本公積中的股本溢價；資本公積中的股

本溢價不足衝減的，調整留存收益。合併發生的各項直接相關費用，包括為進

行合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損

益。

非同一控制下的企業合併：公司按照購買日確定的合併成本作為長期股權投資

的初始投資成本。合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出

的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為企業

合併而發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用於

發生時計入當期損益；購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的

交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。通過多次交易分步

實現的非同一控制下企業合併，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面

價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。本公司將合

並協議約定的或有對價作為企業合併轉移對價的一部分，按照其在購買日的公

允價值計入企業合併成本。

（2）其他方式取得的長期股權投資

以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資

成本。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為

初始投資成本。

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但

尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公

允的除外。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠

計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值

為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可

靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的

相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。

通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。

2、 後續計量及損益確認

（1）後續計量

公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權

益法進行調整。

對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允

價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。初

始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，

不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資

單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

被投資單位除淨損益以外所有者權益其他變動的處理：對於被投資單位除淨損

益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例

計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資

本公積（其他資本公積）。

（2）損益確認

成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的

現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認

投資收益。

權益法下，在被投資單位帳面淨利潤的基礎上考慮：被投資單位與本公司採用

的會計政策及會計期間不一致，按本公司的會計政策及會計期間對被投資單位

財務報表進行調整；以取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值

為基礎計提的折舊額或攤銷額以及有關資產減值準備金額等對被投資單位淨利

潤的影響；對本公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易予以抵

銷等事項的適當調整後，確認應享有或應負擔被投資單位的淨利潤或淨虧損。

在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，

衝減長期股權投資的帳面價值。其次，長期股權投資的帳面價值不足以衝減的，

以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益帳面價值為限繼續確認投資

損失，衝減長期應收項目等的帳面價值。最後，經過上述處理，按照投資合同

或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當

期投資損失。被投資單位以後期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔

額後，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復其他

實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值，同時

確認投資收益。

在持有投資期間，被投資單位能夠提供合併財務報表的，應當以合併財務報表

中的淨利潤和其他權益變動為基礎進行核算。

3、 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟

活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。投

資企業與其他方對被投資單位實施共同控制的，被投資單位為其合營企業。

重大影響，是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠

控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資企業能夠對被投資單位

施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業。

4、 減值測試方法及減值準備計提方法

重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權

投資，其減值損失是根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來

現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。

除因企業合併形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收

回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將

差額確認為減值損失。

長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。

(十三) 投資性房地產

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租

的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物（含自行建造

或開發活動完成後用於出租的建築物以及正在建造或開發過程中將來用於出租的建

築物）。

公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產－

出租用建築物採用與本公司固定資產相同的折舊政策，出租用土地使用權按與無形資

產相同的攤銷政策執行。

公司對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，確認相

應的減值損失。

投資性房地產減值損失一經確認，不再轉回。

(十四) 固定資產

1、 固定資產確認條件

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用壽命超

過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：

（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。

2、 各類固定資產的折舊方法

固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和

預計淨殘值率確定折舊率。

各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：

類別

折舊年限（年）

殘值率（%）

年折舊率（%）

房屋及建築物

8－35

2.8－4

12.15－2.74

通用設備

3－10

2.8－4

32.40－9.6

機器設備

5－10

2.8－4

19.44－9.6

運輸設備

5－10

2.8－4

19.44－9.6

其他

5－10

2.8－4

19.44－9.6

3、 固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

公司在每期末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。

固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據固定資產的公

允價值減去處置費用後的淨額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較

高者確定。

當固定資產的可收回金額低於其帳面價值的，將固定資產的帳面價值減記至可

收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同時計提相

應的固定資產減值準備。

固定資產減值損失確認後，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使

該固定資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的固定資產帳面價值（扣除

預計淨殘值）。

固定資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計其

可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資

產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

(十五) 在建工程

1、 在建工程的類別

在建工程以立項項目分類核算。

2、 在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為

固定資產的入帳價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但

尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或

者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政

策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價

值。

3、 在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法

公司在每期末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。

在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。有跡象表明一項在建工程可能

發生減值的，企業以單項在建工程為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項

在建工程的可收回金額進行估計的，以該在建工程所屬的資產組為基礎確定資

產組的可收回金額。

可收回金額根據在建工程的公允價值減去處置費用後的淨額與在建工程預計未

來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

當在建工程的可收回金額低於其帳面價值的，將在建工程的帳面價值減記至可

收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同時計提相

應的在建工程減值準備。

在建工程的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

(十六) 借款費用

1、 借款費用資本化的確認原則

借款費用，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而

發生的匯兌差額等。

公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，

予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認

為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達

到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：

（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產

而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經

開始。

2、 借款費用資本化期間

資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費

用暫停資本化的期間不包括在內。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借

款費用停止資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，

該部分資產借款費用停止資本化。

購建或者生產的資產的各部分分別完工，但必須等到整體完工後才可使用或可

對外銷售的，在該資產整體完工時停止借款費用資本化。

3、 暫停資本化期間

符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連

續超過3個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生產的符合

資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態必要的程序，則借款費

用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，直至資產的購建

或者生產活動重新開始後借款費用繼續資本化。

4、 借款費用資本化金額的計算方法

對於為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款，以專門借款當

期實際發生的借款費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或

進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，來確定借款費用的資本化金額。

對於為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用的一般借款，根據累計資產

支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數（按每月月末平均）乘以所佔用

一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根

據一般借款加權平均利率計算確定。

借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或

者溢價金額，調整每期利息金額。

(十七) 無形資產

1、 無形資產的計價方法

（1）公司取得無形資產時按成本進行初始計量；

外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達

到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支

付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確

定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之

間的差額，計入當期損益；

在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠

計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基

礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿

足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費

作為換入無形資產的成本，不確認損益。

以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確定

其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按公允價值

確定其入帳價值。

內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務

成本、註冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本

化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費

用。

（2）後續計量

在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。

對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；

無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資

產，不予攤銷。

2、 使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況：

土地使用權的使用壽命為無形資產土地使用證上註明的年限。

每期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。

經覆核，本期末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。

3、 無形資產減值準備的計提

對於使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測試。

對於使用壽命不確定的無形資產，每期末進行減值測試。

對無形資產進行減值測試，估計其可收回金額。有跡象表明一項無形資產可能

發生減值的，公司以單項無形資產為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項

資產的可收回金額進行估計的，以該無形資產所屬的資產組為基礎確定無形資

產組的可收回金額。

可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用後的淨額與無形資產預計未

來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

當無形資產的可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可

收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相

應的無形資產減值準備。

無形資產減值損失確認後，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相

應調整，以使該無形資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的無形資產帳

面價值（扣除預計淨殘值）。

無形資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

(十八) 長期待攤費用

長期待攤費用為已經發生但應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上的各項

費用。

攤銷方法

長期待攤費用在受益期內平均攤銷

(十九) 預計負債

本公司涉及訴訟、債務擔保、虧損合同、重組事項時，如該等事項很可能需要未來以

交付資產或提供勞務、其金額能夠可靠計量的，確認為預計負債。

1、 預計負債的確認標準

與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債：

（1）該義務是本公司承擔的現時義務；

（2）履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；

（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

2、 預計負債的計量方法

本公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。

本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨

幣時間價值等因素。對於貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出

進行折現後確定最佳估計數。

最佳估計數分別以下情況處理：

所需支出存在一個連續範圍（或區間），且該範圍內各種結果發生的可能性相同

的，則最佳估計數按照該範圍的中間值即上下限金額的平均數確定。

所需支出不存在一個連續範圍（或區間），或雖然存在一個連續範圍但該範圍內

各種結果發生的可能性不相同的，如或有事項涉及單個項目的，則最佳估計數

按照最可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估計數按各種

可能結果及相關概率計算確定。

本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定

能夠收到時，作為資產單獨確認，確認的補償金額不超過預計負債的帳面價值。

(二十) 收入

1、 銷售商品收入確認時間的具體判斷標準

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所

有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額

能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的

成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

公司在門票銷售、遊客入園後，主要風險和報酬在遊客通過閘口入園後得以轉移；門票收入

金額能可靠計量，且款項及時收到；與收入相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，

確認收入。

2、 確認讓渡資產使用權收入的依據

與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別

下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

（1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

(二十一) 政府補助

1、 類型

政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產。分為與資

產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

2、 會計處理

與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按

照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入；

與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，取得時

確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用於補償企業

已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。

(二十二) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

對於可抵扣暫時性差異確認遞延所得稅資產，以未來期間很可能取得的用來抵扣可抵

扣暫時性差異的應納稅所得額為限。

對於應納稅暫時性差異，除特殊情況外，確認遞延所得稅負債。

不確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的特殊情況包括：商譽的初始確認；除企業

合併以外的發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）的其他

交易或事項。

(二十三) 經營租賃、融資租賃

1、 經營租賃會計處理

（1）公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線

法進行分攤，計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計

入當期費用。

資產出租方承擔了應由公司承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從

租金總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。

（2）公司出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線

法進行分攤，確認為租賃收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，

計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃

收入確認相同的基礎分期計入當期收益。

公司承擔了應由承租方承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金

收入總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分配。

2、 融資租賃會計處理

（1）融資租入資產：公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款

額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應

付款的入帳價值，其差額作為未確認的融資費用。公司採用實際利率法對未確

認的融資費用，在資產租賃期間內攤銷，計入財務費用。公司發生的初始直接

費用，計入租入資產價值。

（2）融資租出資產：公司在租賃開始日，將應收融資租賃款，未擔保餘值之和

與其現值的差額確認為未實現融資收益，在將來收到租金的各期間內確認為租

賃收入。公司發生的與出租交易相關的初始直接費用，計入應收融資租賃款的

初始計量中，並減少租賃期內確認的收益金額。

(二十四) 關聯方

一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方

控制、共同控制的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅同受國家控制而不存

在其他關聯方關係的企業，不構成本公司的關聯方。

本公司的關聯方包括但不限於：

（1）本公司的母公司；

（2）本公司的子公司；

（3）與本公司受同一母公司控制的其他企業；

（4）對本公司實施共同控制的投資方；

（5）對本公司施加重大影響的投資方；

（6）本公司的合營企業，包括合營企業的子公司；

（7）本公司的聯營企業，包括聯營企業的子公司；

（8）本公司的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員；

（9）本公司或其母公司的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員；

（10）本公司的主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控

(二十五) 主要會計政策、會計估計的變更

本報告期公司主要會計政策未變更。

本報告期公司主要會計估計未變更。

(二十六) 前期會計差錯更正

本報告期未發生採用追溯重述法的前期會計差錯更正事項。

本報告期未發生採用未來適用法的前期會計差錯更正事項。

三、 稅項

(一) 公司主要稅種和稅率

稅 種

計稅依據

稅率

增值稅

按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基

礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額

後，差額部分為應交增值稅

小規模納稅人3%

一般納稅人17%

營業稅

應稅收入，其中：門票、演藝收入3%

3%、5%

城市維護建設稅

按實際繳納的營業稅及增值稅計徵

7%

教育費附加

教育費附加按流轉稅稅額的3%計算和繳納，地方

教育費附加按流轉稅稅額的2%計算和繳納。

5%

企業所得稅

當期應納稅所得額

25%

(二) 稅收優惠及批文

本報告期內公司無稅收優惠。

四、 企業合併及合併財務報表

（本節下列表式數據中的金額單位，除非特別註明外均為人民幣萬元。）

(一) 子公司情況

1、 通過設立或投資等方式取得的子公司

子公司全稱

子公司

類型

註冊地

業務性質

註冊

資本

經營範圍

期末實際投

資額

實質上構成對子

公司淨投資的其

他項目餘額

持股

比例(%)

表決權

比例(%)

是否

合併

報表

少數

股東

權益

少數股東權益

中用於衝減少

數股東損益的

金額

從母公司所有者權益衝

減子公司少數股東分擔

的本期虧損超過少數股

東在該子公司期初所有

者權益中所享有份額後

的餘額

杭州樂園有限

公司

全資

子公司

杭州蕭山區

旅遊服務業

36,350

旅遊項目開放；

會務服務；進

銷；工藝品；

36,845.88

100

100

是

泰安千古情旅遊

演藝有限公司

全資

子公司

山東泰安市

旅遊服務業

35,000

主題公園開發

經營

35,000.00

100

100

是

三亞千古情旅遊

演藝有限公司

全資

子公司

海南三亞市

旅遊服務業

49,000

主題公園開發

經營

49,000.00

100

100

是

石林宋城演藝

有限公司

全資

子公司

雲南昆明市

石林縣

旅遊服務業

8,000

主題公園投資、

文化活動策劃

組織

8,000.00

100

100

是

麗江茶馬古城

全資

雲南麗江市

旅遊服務業

10,000

主題公園開發

10,000.00

100

100

是

旅遊發展有限公司

子公司

玉龍縣

經營

2、 通過同一控制下企業合併取得的子公司

子公司全稱

子公司

類型

註冊地

業務性質

註冊資本

經營範圍

期末實際出

資額

實質上構成對

子公司淨投資

的其他項目

餘額

持股

比例

(%)

表決權

比例(%)

是否合

並報表

少數股東

權益

少數股東權

益中用於衝

減少數股東

損益的金額

從母公司所有者權益

衝減子公司少數股東

分擔的本期虧損超過

少數股東在該子公司

期初所有者權益中所

享有份額後的餘額

杭州宋城藝術團有

限公司

全資

子公司

杭州之江國家

旅遊度假區

旅遊服

務業

100

表演；歌舞；戲

曲；雜技

310

100

100

是

杭州宋城產業營銷

有限公司

全資

子公司

杭州蕭山區

旅遊服

務業

500

景點門票銷售；

房地產代理

服務；

1,100.23

100

100

是

同一控制的實際控制人：上述通過同一控制下的企業合併取得的子公司，同一控制的實際控制人最終均為自然人：黃巧靈。

(二) 合併範圍發生變更的說明

本期新增合併單位4家：

本年新增合併單位

投資比例(%)

原因

泰安千古情旅遊演藝有限公司

100.00

本年新設

三亞千古情旅遊演藝有限公司

100.00

本年新設

石林宋城旅遊演藝有限公司

100.00

本年新設

麗江茶馬古城旅遊發展有限公司

100.00

本年新設

五、 合併財務報表主要項目注釋

（以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元）

(一) 貨幣資金

項目

期末餘額

年初餘額

現金

人民幣

356,489.29

1,305,274.81

銀行存款

人民幣

1,766,980,934.38

2,349,112,449.23

合 計

1,767,337,423.67

2,350,417,724.04

(二) 應收利息

項目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

銀行定期存款應收利息收入

14,262,626.20

14,262,626.20

(三) 應收帳款

1、 應收帳款按種類披露

種類

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

單項金額重大並單項

計提壞帳準備的應收

帳款

按組合計提壞帳準備

的應收帳款

組合1：合併範圍及關

聯方應收帳款

組合2：採用帳齡分析

法計提壞帳準備的應

收帳款

5,783,793.50

100.00

470,795.55

8.14

1,889,460.00

100.00

227,911.56

12.06

種類

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

單項金額雖不重大但

單項計提壞帳準備的

應收帳款

合計

5,783,793.50

100.00

470,795.55

8.14

1,889,460.00

100.00

227,911.56

12.06

2、 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

種類

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

1年以內（含1年）

5,252,296.00

90.82

262,614.80

5.00

1,410,706.25

74.66

70,535.31

5.00

1年至2年（含2年）

58,595.00

1.01

11,719.00

20.00

391,373.75

20.71

78,274.75

20.00

2年至3年（含3年）

387,037.50

6.69

116,111.25

30.00

10,525.00

0.56

3,157.50

30.00

3年至4年（含4年）

10,525.00

0.18

5,262.50

50.00

1,260.00

0.07

630.00

50.00

4年至5年（5年）

1,260.00

0.02

1,008.00

80.00

1,405.00

0.07

1,124.00

80.00

5年以上

74,080.00

1.28

74,080.00

100.00

74,190.00

3.93

74,190.00

100.00

合計

5,783,793.50

100.00

470,795.55

8.14

1,889,460.00

100.00

227,911.56

12.06

3、 期末應收帳款中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。

4、 應收帳款中欠款金額前五名單位情況

單位名稱

與本公司關係

帳面餘額

帳齡

佔應收帳款總額的比例(%)

世界休閒博臨會休閒音響大世界組委會

動漫館租賃客戶

1,570,000.00

1年以內

27.14

中國國際商會杭州商會事業發展中心

動漫館租賃客戶

1,120,000.00

1年以內

19.36

杭州中貿會展有限公司

動漫館租賃客戶

560,000.00

1年以內

9.68

浙江大學城市學院

動漫館租賃客戶

560,000.00

1年以內

9.68

杭州大家網電子商務有限公司

銷售客戶

226,729.00

1年以內

3.92

合計

4,036,729.00

69.78

(四) 其他應收款

1、 其他應收款按種類披露：

種類

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

單項金額重大並單項

計提壞帳準備的其他

應收款

按組合計提壞帳準備

的其他應收款

組合1：合併範圍及關

聯方其他應收款

組合2：採用帳齡分析

法計提壞帳準備的其

他應收款

13,150,087.21

100.00

828,291.46

6.30

3,648,342.26

100.00

415,172.11

11.38

單項金額雖不重大但

單項計提壞帳準備的

其他應收款

合計

13,150,087.21

100.00

828,291.46

6.30

3,648,342.26

100.00

415,172.11

11.38

2、 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

種類

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

1年以內（含1年）

12,677,193.81

96.41

633,859.69

5.00

3,074,756.50

84.29

153,737.83

5.00

1年至2年（含2年）

219,420.88

1.67

43,884.18

20.00

305,806.26

8.38

61,161.25

20.00

2年至3年（含3年）

125,000.00

0.95

37,500.00

30.00

94,884.67

2.60

28,465.40

30.00

3年至4年（含4年）

30,849.86

0.23

15,424.93

50.00

2,000.00

0.05

1,000.00

50.00

4年至5年（5年）

436.00

0.01

348.80

80.00

5年以上

97,622.66

0.74

97,622.66

100.00

170,458.83

4.67

170,458.83

100.00

合計

13,150,087.21

100.00

828,291.46

6.30

3,648,342.26

100.00

415,172.11

11.38

3、 期末其他應收款中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。

4、 其他應收款金額較大情況

單位名稱

與本公司

關係

帳面餘額

帳齡

佔其他應收款

總額的比例(%)

性質或內容

武夷山會計核算中心

無關聯關係

10,000,000.00

1年以內

76.05

武夷山項目誠意保證金

職工借款

公司員工

2,532,500.72

1年以內

19.26

出差、採購、票房等備用金借款

江西南昌歡樂世界

摩天塔有限公司

無關聯關係

25,000.00

2-3年

0.19

往來款

合計

12,557,500.72

95.50

(五) 預付款項

1、 預付款項按帳齡列示

帳齡

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

比例(%)

帳面餘額

比例(%)

1年以內

192,455,733.36

98.63

15,270,562.52

100.00

1至2年

2,675,000.00

1.37

-

合計

195,130,733.36

100.00

15,270,562.52

100.00

預付款項帳齡的說明：

帳齡超過一年且金額重大的預付款項為2,675,000.00元，係為預付北京九華遊樂設備

製造有限公司的波浪翻滾設備款項，因供應商設備檢測尚未交付使用，該款項尚未結

清。

2、 預付款項金額較大單位情況

單位名稱

與本公司關係

帳面餘額

帳齡

未結算原因

泰安市土地收購儲備中心

無關聯關係

126,113,760.00

1年以內

預付泰安土地款

雲南玉龍城市房地產開發有限公司

無關聯關係

30,000,000.00

1年以內

預付麗江土地款

石林縣財政局

無關聯關係

21,760,000.00

1年以內

預付石林土地款

泰安市地方稅務局

無關聯關係

3,783,412.80

1年以內

預付泰安土地契稅

北京九華遊樂設備製造有限公司

無關聯關係

2,675,000.00

1-2年

預付設備款

杭州西子奧的斯電梯有限公司

無關聯關係

2,245,000.00

1年以內

預付設備款

北京九華遊樂設備製造有限公司

無關聯關係

1,990,000.00

1年以內

預付設備款

單位名稱

與本公司關係

帳面餘額

帳齡

未結算原因

深圳市數虎圖像科技有限公司

無關聯關係

1,250,000.00

1年以內

預付工程款

昆明市五華區蒙秦舞臺藝術設計工作室

無關聯關係

1,233,400.00

1年以內

預付工程款

合計

191,050,572.80

3、 期末預付款項中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。

(六) 存貨

存貨分類

項目

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

庫存商品

377,005.93

377,005.93

409,373.09

409,373.09

周轉材料

99,765.21

99,765.21

122,861.60

122,861.60

合計

476,771.14

476,771.14

532,234.69

532,234.69

(七) 固定資產

1、 固定資產情況

項目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

一、帳面原值合計：

510,344,247.98

234,284,451.67

16,114,519.29

728,514,180.36

其中：房屋及建築物

358,049,643.53

131,159,443.96

15,261,741.79

473,947,345.70

通用設備

53,474,360.22

25,876,632.71

610,343.50

78,740,649.43

機器設備

82,036,655.08

68,668,196.00

109,459.00

150,595,392.08

運輸工具

11,039,072.02

8,557,083.00

114,015.00

19,482,140.02

其他

5,744,517.13

23,096.00

18,960.00

5,748,653.13

本期新增

本期計提

二、累計折舊合計：

161,886,942.56

51,036,630.04

12,554,769.86

200,368,802.74

其中：房屋及建築物

97,601,762.55

24,532,918.23

12,123,693.29

110,010,987.49

通用設備

18,012,968.06

11,286,255.02

250,576.29

29,048,646.79

機器設備

34,580,726.82

13,832,340.75

105,257.88

48,307,809.69

運輸工具

6,587,992.89

1,274,200.55

56,446.20

7,805,747.24

其他

5,103,492.24

110,915.49

18,796.20

5,195,611.53

三、固定資產帳面淨值合計

348,457,305.42

234,284,451.67

54,596,379.47

528,145,377.62

其中：房屋及建築物

260,447,880.98

131,159,443.96

27,670,966.73

363,936,358.21

項目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

通用設備

35,461,392.16

25,876,632.71

11,646,022.23

49,692,002.64

機器設備

47,455,928.26

68,668,196.00

13,836,541.87

102,287,582.39

運輸工具

4,451,079.13

8,557,083.00

1,331,769.35

11,676,392.78

其他

641,024.89

23,096.00

111,079.29

553,041.60

四、減值準備合計

其中：房屋及建築物

通用設備

機器設備

運輸工具

其他

五、固定資產帳面價值合計

348,457,305.42

234,284,451.67

54,596,379.47

528,145,377.62

其中：房屋及建築物

260,447,880.98

131,159,443.96

27,670,966.73

363,936,358.21

通用設備

35,461,392.16

25,876,632.71

11,646,022.23

49,692,002.64

機器設備

47,455,928.26

68,668,196.00

13,836,541.87

102,287,582.39

運輸工具

4,451,079.13

8,557,083.00

1,331,769.35

11,676,392.78

其他

641,024.89

23,096.00

111,079.29

553,041.60

本期折舊額51,036,630.04元。

本期由在建工程轉入固定資產原價為215,536.023.76元。

固定資產的說明：截止2011年12月31日，公司分別將國際動漫館的杭房權證蕭字

第00061915號房屋抵押給中國建設銀行股份有限公司杭州吳山支行；杭州宋城景區

的30項房產抵押給北京銀行股份有限公司杭州分行；宋城景區大劇院的杭房權證之

字第1007718號房屋抵押給上海浦東發展銀行杭州分行，共計抵押固定資產帳面價值

為14,507.47萬元。詳見本附註八承諾事項。

(八) 在建工程

1、 在建工程情況

項目

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

減值準備

帳面價值

帳面餘額

減值準備

帳面價值

宋城景區二期綜合體

60,671,210.15

60,671,210.15

宋城景區基礎設施及配

套改造項目

22,085,315.85

22,085,315.85

杭州動漫樂園改建項目

227,988.00

227,988.00

杭州樂園新建遊樂設備

基礎及情人港南岸工程

1,087,577.00

1,087,577.00

1,760,047.00

1,760,047.00

杭州樂園改擴建項目

40,115,380.00

40,115,380.00

2,411,520.00

2,411,520.00

項目

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

減值準備

帳面價值

帳面餘額

減值準備

帳面價值

泰安千古情項目

1,989,206.00

1,989,206.00

三亞千古情項目

1,242,500.00

1,242,500.00

合計

127,419,177.00

127,419,177.00

4,171,567.00

4,171,567.00

2、 重大在建工程項目變動情況

工程項目名稱

預算數

年初餘額

本期增加

轉入固定資產

其他減少

工程投入佔

預算比例

(%)

工程

進度

(%)

利息資

本化累

計金額

其中：本

期利息資

本化金額

本期利

息資本

化率(%)

資金來源

期末餘額

宋城景區二期綜合體

152,700,000.00

63,599,945.15

2,341,645.00

587,090.00

41.65

60.00

其他來源

60,671,210.15

宋城景區基礎設施及配

套改造項目

70,000,000.00

22,085,315.85

31.55

60.00

募集資金

22,085,315.85

杭州動漫樂園改建項目

217,600,000.00

227,988.00

0.10

1.00

募集資金

227,988.00

杭州樂園新建遊樂設備

基礎及情人港南岸工程

4,000,000.00

1,760,047.00

672,470.00

44.00

50.00

其他來源

1,087,577.00

杭州樂園改擴建項目

313,000,000.00

2,411,520.00

259,521,089.56

213,194,378.76

8,622,850.80

83.68

84.00

募集資金

40,115,380.00

泰安千古情項目

233,390,000.00

1,989,206.00

0.85

1.00

募集資金

1,989,206.00

三亞千古情項目

335,890,000.00

1,242,500.00

0.37

1.00

募集資金

1,242,500.00

合計

4,171,567.00

348,666,044.56

215,536,023.76

9,882,410.80

127,419,177.00

在建工程項目變動情況的說明：其他減少9,882,410.80元：其中5,407,204.80元為景區的維修成本轉入營業成本；3,802,736.00元為轉入長期待攤費

用；672,470.00元為項目調減工程決算價格。

(九) 無形資產

無形資產情況

項目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

1、帳面原值合計

269,698,733.57

144,198,970.00

413,897,703.57

(1) 土地使用權

268,058,733.57

144,198,970.00

412,257,703.57

(2) 電腦軟體

1,640,000.00

1,640,000.00

2、累計攤銷合計

19,169,161.05

7,171,381.22

26,340,542.27

(1) 土地使用權

17,638,494.47

7,062,047.80

24,700,542.27

(2) 電腦軟體

1,530,666.58

109,333.42

1,640,000.00

3、無形資產帳面淨值合計

250,529,572.52

144,198,970.00

7,171,381.22

387,557,161.30

(1) 土地使用權

250,420,239.10

144,198,970.00

7,062,047.80

387,557,161.30

(2) 電腦軟體

109,333.42

109,333.42

4、減值準備合計

(1) 土地使用權

(2) 電腦軟體

5、無形資產帳面價值合計

250,529,572.52

144,198,970.00

7,171,381.22

387,557,161.30

(1) 土地使用權

250,420,239.10

144,198,970.00

7,062,047.80

387,557,161.30

(2) 電腦軟體

109,333.42

109,333.42

本期攤銷額7,171,381.22元。

截止2011年12月31日，公司分別將國際動漫館的杭蕭國用（2008）第0100017號

土地使用權抵押給中國建設銀行股份有限公司杭州吳山支行；杭州宋城景區的杭西出

國用（2001）字第000541號土地使用權、子公司杭州樂園有限公司的杭蕭國用（2009）

第0100037號土地使用權抵押給北京銀行股份有限公司杭州分行；宋城景區的杭蕭國

用（2010）第200009號土地使用權抵押給上海浦東發展銀行杭州分行，共計抵押土

地使用權帳面價值為17,163.87萬元。詳見本附註八承諾事項。

本期公司全資子公司三亞千古情旅遊演藝有限公司向公司控股股東杭州宋城集團控

股有限公司的全資子公司三亞不夜城置業有限公司購買位於三亞市迎賓大道區塊，迎

賓路西北，荔枝溝規划水廠南側，地塊編號為YC2-47-3，土地使用面積53,333.38平

方米土地使用權。土地經坤元資產評估有限公司出具的坤元評報【2011】333號評估

報告評估，評估基準日為2011年8月22日，評估方法採用市場法，評估價格為

139,999,000元。土地使用權轉讓價格為139,999,000元人民幣。同時支付契稅4,199,970

元，無形資產增加144,198,970元。

(十) 長期待攤費用

項目

年初餘額

本期增加

本期攤銷

其他減少

期末餘額

綠化費

3,802,736.00

570,410.40

3,232,325.60

(十一) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷後的淨額列示

1、 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

項 目

期末餘額

年初餘額

遞延所得稅資產：

資產減值準備

324,771.75

160,770.93

2、 應納稅差異和可抵扣差異項目明細

項目

金額

可抵扣差異項目

資產減值準備

1,299,087.01

(十二) 資產減值準備

項目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

轉回

轉銷

壞帳準備

643,083.67

656,003.34

1,299,087.01

(十三) 短期借款

短期借款分類

項目

期末餘額

年初餘額

質押保證借款

20,000,000.00

(十四) 應付帳款

1、 應付帳款情況：

期末餘額

年初餘額

71,232,530.32

33,827,035.41

2、 期末數中無欠持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位款項。

3、 期末數中無欠關聯方款項。

4、 應付帳款期末餘額中金額較大均為應付工程款：

單位名稱

期末餘額

佔應付帳款總額的比例(%)

江西省翔烽建設工程有限公司

11,227,558.00

15.76

安徽省第一建築工程公司

6,929,869.23

9.73

杭州興耀建設集團有限公司

6,380,888.00

8.96

中山市金馬環境藝術工程有限公司

3,244,839.00

4.56

北京實寶來遊樂設備有限公司

2,776,000.00

3.90

浙江永通建設有限公司

2,200,000.00

3.09

浙江省林科院園林綠化工程有限公司

1,758,362.00

2.47

浙江中南建設集團鋼結構有限公司

1,588,439.00

2.23

浙江聖大建設集團有限公司

1,569,480.00

2.20

巨匠建設集團有限公司

1,500,000.00

2.11

合計

39,175,435.23

55.01

(十五) 預收款項

1、 預收款項情況：

期末餘額

年初餘額

6,504,764.92

4,260,596.45

2、 期末數中無預收持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位款項。

3、 期末數中無預收關聯方款項。

4、 預收帳款期末餘額中金額較大：

內容

期末餘額

佔預收帳款總額的比例(%)

預收宋城景區商戶租金

2,194,199.03

33.73

預收杭州樂園景區商戶租金

1,342,090.00

20.63

杭州樂園預收年卡

2,237,287.49

34.39

合計

5,773,576.52

88.75

(十六) 應付職工薪酬

項目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

（1）工資、獎金、津貼和補貼

43,252,696.72

43,252,696.72

（2）職工福利費

2,682,951.18

2,682,951.18

（3）社會保險費

3,234,976.62

3,234,976.62

其中：醫療保險費

1,243,317.43

1,243,317.43

基本養老保險費

1,596,779.11

1,596,779.11

失業保險費

209,421.35

209,421.35

工傷保險費

81,512.75

81,512.75

生育保險費

82,000.38

82,000.38

其他

21,945.60

21,945.60

（4）住房公積金

982,188.00

982,188.00

（5）工會經費和職工教育經費

2,534,741.92

712,522.13

267,631.40

2,979,632.65

合計

2,534,741.92

50,865,334.65

50,420,443.92

2,979,632.65

(十七) 應交稅費

稅費項目

期末餘額

年初餘額

增值稅

19,244.55

17,689.31

營業稅

811,256.04

552,838.74

城市維護建設稅

58,317.03

48,045.30

企業所得稅

11,573,137.28

6,828,591.63

個人所得稅

1,148,437.16

497,150.01

房產稅

785,807.74

432,753.50

教育費附加

41,655.65

34,318.13

水利建設基金

20,897.74

16,236.56

印花稅

102,266.10

合計

14,561,019.29

8,427,623.18

(十八) 應付利息

項目

期末餘額

年初餘額

分期付息到期還本的長期借款利息

506,694.25

537,549.11

短期借款應付利息

29,700.00

合計

506,694.25

567,249.11

(十九) 其他應付款

1、 其他應付款情況：

期末餘額

年初餘額

7,302,037.37

5,558,439.68

2、 期末數中無欠持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位款項。

3、 期末數中無欠關聯方款項。

4、 金額較大的其他應付款

內容

期末餘額

佔其他應付款總額的比例(%)

商戶押金

3,793,599.80

51.95

商戶招標保證金

321,900.00

4.41

職工押金

347,043.50

4.75

浙江省理論宣傳研究會

200,000.00

2.74

旅行社押金

181,420.00

2.48

合計

4,843,963.30

66.33

(二十) 一年內到期的非流動負債

1、 一年內到期的非流動負債明細

項 目

期末餘額

年初餘額

一年內到期的長期借款

159,500,000.00

130,000,000.00

2、 一年內到期的長期借款

（1）一年內到期的長期借款

項目

期末餘額

年初餘額

保證及質押借款

159,500,000.00

130,000,000.00

（2）一年內到期的長期借款明細：

貸款單位

借款起始日

借款終止日

幣種

利率

期末餘額

年初餘額

外幣金額

本幣金額

外幣金額

本幣金額

北京銀行股份有限公司杭州分行

2009/9/22

2011年底

RMB

基準利率上浮10%

40,000,000.00

北京銀行股份有限公司杭州分行

2009/9/22

2012年第一季度末

RMB

基準利率上浮10%

10,000,000.00

北京銀行股份有限公司杭州分行

2009/9/22

2012年第二季度末

RMB

基準利率上浮10%

10,000,000.00

北京銀行股份有限公司杭州分行

2009/9/22

2012年第三季度末

RMB

基準利率上浮10%

10,000,000.00

北京銀行股份有限公司杭州分行

2009/9/22

2012年第四季度末

RMB

基準利率上浮10%

10,000,000.00

中國建設銀行股份有限公司杭州

吳山支行

2009/9/7

2012/9/8

RMB

基準利率

79,500,000.00

中國建設銀行股份有限公司杭州

吳山支行

2009/9/7

2011/3/6

RMB

基準利率

50,000,000.00

上海浦東發展銀行杭州分行

2009/12/23

2012/12/23

RMB

基準利率上浮10%

40,000,000.00

上海浦東發展銀行杭州分行

2009/12/23

2011/12/23

RMB

基準利率上浮10%

40,000,000.00

合計

159,500,000.00

130,000,000.00

(二十一) 其他流動負債

項目

期末餘額

年初餘額

遞延收益

4,476,190.30

4,619,047.54

項 目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

遞延收益

4,619,047.54

142,857.24

4,476,190.30

其他流動負債的其他說明：遞延收益系2008年收到與資產相關的國際動漫館工程的

財政貼息款。

(二十二) 長期借款

1、 長期借款分類

借款類別

期末餘額

年初餘額

保證及抵押借款

70,000,000.00

232,000,000.00

2、 長期借款明細

貸款單位

借款起始日

借款終止日

幣種

利率

期末餘額

年初餘額

外幣金額

本幣金額

外幣金額

本幣金額

中國建設銀行股份有限公司杭州吳山支行

2009/9/7

2011/3/6

RMB

基準利率

中國建設銀行股份有限公司杭州吳山支行

2009/9/9

2012/9/8

RMB

基準利率

80,000,000.00

北京銀行股份有限公司杭州分行

2009/9/22

2014/9/21

RMB

年利率上浮10%

70,000,000.00

112,000,000.00

上海浦東發展銀行杭州分行

2009/12/23

2012/12/23

RMB

年利率上浮10%

40,000,000.00

上海浦東發展銀行杭州分行

2009/12/23

2011/6/23

RMB

年利率上浮10%

上海浦東發展銀行杭州分行

2009/12/23

2011/12/23

RMB

年利率上浮10%

合計

70,000,000.00

232,000,000.00

(二十三) 股本

項目

年初餘額

本期變動增（+）減（－）

期末餘額

發行新股

送股

公積金轉股

其他

小計

1．有限售條件股份

(1) 國家持股

(2) 國有法人持股

8,520,000.00

5,184,000.00

-13,704,000.00

-8,520,000.00

(3) 其他內資持股

125,880,000.00

156,096,000.00

-29,691,000.00

126,405,000.00

252,285,000.00

項目

年初餘額

本期變動增（+）減（－）

期末餘額

發行新股

送股

公積金轉股

其他

小計

其中：

境內法人持股

98,240,000.00

117,888,000.00

-11,748,000.00

106,140,000.00

204,380,000.00

境內自然人持股

22,600,000.00

27,120,000.00

-1,815,000.00

25,305,000.00

47,905,000.00

基金、產品及其他

5,040,000.00

11,088,000.00

-16,128,000.00

-5,040,000.00

有限售條件股份合計

134,400,000.00

161,280,000.00

-43,395,000.00

117,885,000.00

252,285,000.00

2．無限售條件流通股份

(1) 人民幣普通股

33,600,000.00

40,320,000.00

43,395,000.00

83,715,000.00

117,315,000.00

(2) 境內上市的外資股

無限售條件流通股份合計

33,600,000.00

40,320,000.00

43,395,000.00

83,715,000.00

117,315,000.00

合計

168,000,000.00

201,600,000.00

201,600,000.00

369,600,000.00

根據公司2011年5月4日召開的2010年度股東大會決議和修改後的章程規定，公司申請增加註冊資本人民幣20,160萬元，以2010年度末總股本16,800萬股為基數，以

資本公積向全體股東按每10股轉增12股，共計轉增20,160萬元，轉增股本20,160萬股。本次公積金轉增股本業經立信會計師事務所有限公司驗證，並出具信會師報字(2011)

第12753號驗資報告。變更後公司註冊資本及實收資本均為36,960萬元。公司於2011年6月2日完成工商變更登記手續。

其他：系有限售條件的股份轉為無限售條件的股份。

(二十四) 資本公積

項目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

1.資本溢價（股本溢價）

（1）投資者投入的資本

2,114,398,421.35

201,600,000.00

1,912,798,421.35

（2）同一控制下企業合併的影響

-3,998,569.26

-3,998,569.26

小計

2,110,399,852.09

201,600,000.00

1,908,799,852.09

2.其他資本公積

350,000.00

350,000.00

合計

2,110,749,852.09

201,600,000.00

1,909,149,852.09

資本公積的說明：本期減少的股本溢價詳見本附註五（二十三）股本。

(二十五) 盈餘公積

項目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

法定盈餘公積

31,244,114.47

18,391,829.87

49,635,944.34

(二十六) 未分配利潤

項 目

金額

提取或分配比例

年初未分配利潤

222,645,755.86

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤

222,218,569.82

減：提取法定盈餘公積

18,391,829.87

10%

應付普通股股利

50,400,000.00

期末未分配利潤

376,072,495.81

(二十七) 營業收入和營業成本

1、 營業收入、營業成本

項 目

本期金額

上期金額

主營業務收入

467,681,460.20

417,437,985.34

其他業務收入

36,850,714.94

27,318,676.61

營業成本

125,278,040.84

105,488,846.32

2、 主營業務（分行業）

行業名稱

本期金額

上期金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

旅遊服務業

467,681,460.20

118,938,039.35

417,437,985.34

96,077,216.74

3、 主營業務（分產品）

產品名稱

本期金額

上期金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

（1）旅遊服務業－杭州宋

城景區收入

341,233,931.80

60,547,961.68

321,013,645.94

48,263,995.08

（2）旅遊服務業－杭州動

漫館門票收入

5,923,761.50

5,016,167.62

7,868,452.00

4,787,229.74

（3）旅遊服務業－杭州樂

園景區收入

120,523,766.90

42,437,957.13

88,555,887.40

32,085,239.01

（4）旅遊服務業－第一世

界大劇院和生態園收入

10,935,952.92

10,940,752.91

合 計

467,681,460.20

118,938,039.35

417,437,985.34

96,077,216.74

註： 杭州宋城景區2011年收入341,233.931.80元中：主要為觀看《宋城千古情》表演的聯票收入為

297,628,630.00元，佔宋城景區收入的87.22%；景區門票收入為43,580,033.25元，佔宋城景區收入

的12.77%。

註： 杭州宋城景區2010年收入321,013,645.94元中：主要為觀看《宋城千古情》表演的聯票收入為

272,596,811.00元，佔宋城景區收入的84.92%；景區門票收入為48,359,449.50元，佔宋城景區收入

的15.06%。

4、 主營業務（分地區）

地區名稱

本期金額

上期金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

杭州市

467,681,460.20

118,938,039.35

417,437,985.34

96,077,216.74

(二十八) 營業稅金及附加

項目

本期金額

上期金額

計繳標準

營業稅

15,897,879.98

13,575,214.82

3%、5%

城市維護建設稅

1,234,890.06

988,932.90

7%

教育費附加

882,064.39

706,380.64

5%

水利建設基金

1,245,776.80

447,694.98

0.10%

合計

19,260,611.23

15,718,223.34

(二十九) 銷售費用

項目

本期金額

上期金額

薪酬及勞務費

3,850,317.95

3,214,210.84

差旅費

910,668.94

466,379.44

廣告宣傳費

21,978,411.35

14,887,109.74

西湖一日遊營銷費

7,350,927.53

8,661,085.00

其他

7,774,282.00

3,139,741.41

合計

41,864,607.77

30,368,526.43

(三十) 管理費用

項目

本期金額

上期金額

薪酬及勞務費

22,265,836.74

17,115,096.97

差旅費

2,754,865.55

2,549,339.13

辦公費

404,631.15

174,342.30

物料消耗

1,195,176.78

1,727,455.54

運輸費

1,769,107.99

983,891.03

資料費

234,081.10

821,067.59

無形資產攤銷

7,171,381.22

6,907,513.08

租賃費

1,491,912.56

1,422,119.56

折舊費

1,093,504.07

1,439,805.84

研發費用

1,899,117.20

其他

9,670,977.33

7,470,882.41

合計

49,950,591.69

40,611,513.45

(三十一) 財務費用

類別

本期金額

上期金額

利息支出

19,981,575.24

24,895,758.00

減：利息收入

33,478,269.79

1,072,131.49

其他

331,430.78

66,967.98

合計

-13,165,263.77

23,890,594.49

(三十二) 資產減值損失

項目

本期金額

上期金額

壞帳損失

656,003.34

60,908.78

(三十三) 營業外收入

1、 營業外收入分項目情況

項目

本期金額

上期金額

計入當期非經常性損益的金額

非流動資產處置利得合計

其中：處置固定資產利得

政府補助

19,792,857.24

1,812,429.24

19,792,857.24

違約金、罰款收入

250,234.65

24,782.90

250,234.65

廢料處置收入

690,876.68

54,700.00

690,876.68

其他

184,655.84

417,308.89

184,655.84

合計

20,918,624.41

2,309,221.03

20,918,624.41

2、 政府補助明細

具體性質和內容

形式

取得時間

本期金額

上期金額

1、當期直接確認的政府補助

財政扶持款

2009年度大企業大集團規模獎勵

貨幣資金收到

2010年

1,050,000.00

―夜杭州市‖活動考核獎勵

貨幣資金收到

2010年

10,000.00

杭州市文化創意產業專項資金

貨幣資金收到

2010年

210,000.00

杭州市財政局第五屆西湖之春藝術節新

劇節目匯演扶持款

貨幣資金收到

2010年

20,000.00

2009年度西湖區表彰現代服務業突出貢

獻十佳高速成長性企業

貨幣資金收到

2010年

100,000.00

用人單位享受就業扶持政策

貨幣資金收到

2010年

79,572.00

杭州之江國家旅遊度假區2009年度旅遊

西進專項資金補助

貨幣資金收到

2010年

200,000.00

具體性質和內容

形式

取得時間

本期金額

上期金額

十七家上市企業獎勵科學技術類獎勵

貨幣資金收到

2011年

1,000,000.00

2010現代服務業突出貢獻十佳企業獎勵

貨幣資金收到

2011年

150,000.00

大企業大集團規模獎勵

貨幣資金收到

2011年

50,000.00

旅遊西進專項資金補助

貨幣資金收到

2011年

600,000.00

動漫節展位搭建補助

貨幣資金收到

2011年

100,000.00

文化部獎勵

貨幣資金收到

2011年

100,000.00

尋之旅扶持經費

貨幣資金收到

2011年

500,000.00

大篷車歌舞團演出（尋之旅）項目

貨幣資金收到

2011年

250,000.00

宋城千古情等項目貸款貼息

貨幣資金收到

2011年

16,000,000.00

杭州市財政局旅遊宣傳費

貨幣資金收到

2011年

100,000.00

會展項目扶持資金

貨幣資金收到

2011年

800,000.00

2、由遞延收益轉入的政府補助

國際動漫館工程的財政貼息

由遞延收益攤銷轉入

2008年

142,857.24

142,857.24

合計

19,792,857.24

1,812,429.24

(三十四) 營業外支出

項目

本期金額

上期金額

計入本期非經常性損益的金額

非流動資產處置損失合計

3,548,876.35

12,584,530.58

3,548,876.35

其中：固定資產處置損失

3,548,876.35

12,584,530.58

3,548,876.35

賠償款支出

231,970.80

354,733.50

231,970.80

其他

413,682.69

4,559.42

413,682.69

合計

4,194,529.84

12,943,823.50

4,194,529.84

(三十五) 所得稅費用

項目

本期金額

上期金額

按稅法及相關規定計算的當期所得稅

75,357,109.62

54,660,745.03

遞延所得稅調整

-164,000.83

-15,227.20

合計

75,193,108.79

54,645,517.83

所得稅費用（收益）與會計利潤關係的說明

項目

本期金額

上期金額

利潤總額

297,411,678.61

217,983,446.67

按法定[或適用]稅率計算的所得稅費用

74,654,939.08

54,495,861.67

子公司適用不同稅率的影響

對以前期間所得稅的調整

710.16

歸屬於合營企業和聯營企業的損益

無須納稅的收入

不可抵扣的費用

701,460.38

164,883.36

稅率變動對期初遞延所得稅餘額的影響

利用以前年度可抵扣虧損

未確認的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損的影響

-164,000.83

-15,227.20

本年所得稅費用

75,193,108.79

54,645,517.83

(三十六) 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

1、 基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通

股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1

為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行

新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮

股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj

為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

2、 本期公司無具有稀釋性但以後期間很可能具有稀釋性的潛在普通股。

3、 計算過程：

基本每股收益

基本每股收益以歸屬於本公司普通股股東的合併淨利潤除以本公司發行在外普

通股的加權平均數計算：

項目

本期金額

上期金額

歸屬於本公司普通股股東的合併淨利潤

222,218,569.82

163,337,928.84

本公司發行在外普通股的加權平均數

369,600,000.00

284,900,000.00

基本每股收益（元/股）

0.60

0.57

普通股的加權平均數計算過程如下：

項目

本期金額

上期金額

年初已發行普通股股數

168,000,000.00

126,000,000.00

加：本期發行的普通股加權數

201,600,000.00

158,900,000.00

減：本期回購的普通股加權數

年末發行在外的普通股加權數

369,600,000.00

284,900,000.00

註：根據公司2011年5月4日召開的2010年度股東大會決議和修改後的章程規定，

以2010年度末總股本16,800萬股為基數，以資本公積向全體股東按每10股轉增12

股。根據企業會計準則《每股收益》的規定：企業派發股票股利、公積金轉增資本、

拆股或並股等，不影響所有者權益金額，需按調整後的股數重新計算各列報期間的每

股收益。上期普通股加權平均數已根據每10股轉增12股重新計算。

(三十七) 現金流量表項目注釋

1、 收到的其他與經營活動有關的現金

項 目

本期金額

利息收入

19,215,643.59

營業外收入

1,125,767.17

政府財政補貼

19,650,000.00

收到往來款

11,419,210.53

合 計

51,410,621.29

2、 支付的其他與經營活動有關的現金

項 目

本期金額

費用支出

50,340,944.18

營業外支出

645,653.49

支付往來款

19,312,742.79

合 計

70,299,340.46

3、 支付的其他與投資活動有關的現金

項 目

本期金額

固定資產清理收入小於清理費用

50,626.92

(三十八) 現金流量表補充資料

1、 現金流量表補充資料

項 目

本期金額

上期金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量

淨利潤

222,218,569.82

163,337,928.84

加：資產減值準備

656,003.34

60,908.78

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

51,036,630.04

45,707,647.46

無形資產攤銷

7,171,381.22

6,907,513.08

長期待攤費用攤銷

570,410.40

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

（收益以―－‖號填列）

3,548,876.35

12,584,530.58

固定資產報廢損失（收益以―－‖號填列）

公允價值變動損失（收益以―－‖號填列）

財務費用（收益以―－‖號填列）

19,981,575.24

24,895,758.00

投資損失（收益以―－‖號填列）

遞延所得稅資產減少（增加以―－‖號填列）

-164,000.82

-15,227.20

遞延所得稅負債增加（減少以―－‖號填列）

存貨的減少（增加以―－‖號填列）

55,463.55

-141,788.32

經營性應收項目的減少（增加以―－‖號填列）

-37,762,424.94

-12,541,757.61

經營性應付項目的增加（減少以―－‖號填列）

27,639,632.37

9,564,392.16

項 目

本期金額

上期金額

其他

經營活動產生的現金流量淨額

294,952,116.57

250,359,905.77

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3．現金及現金等價物淨變動情況

現金的期末餘額

1,767,337,423.67

2,350,417,724.04

減：現金的期初餘額

2,350,417,724.04

86,667,925.92

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額

-583,080,300.37

2,263,749,798.12

2、 現金和現金等價物的構成：

項 目

期末餘額

年初餘額

一、現 金

1,767,337,423.67

2,350,417,724.04

其中：庫存現金

356,489.29

1,305,274.81

可隨時用於支付的銀行存款

1,766,980,934.38

2,349,112,449.23

可隨時用於支付的其他貨幣資金

可用於支付的存放中央銀行款項

存放同業款項

拆放同業款項

二、現金等價物

其中：三個月內到期的債券投資

三、期末現金及現金等價物餘額

1,767,337,423.67

2,350,417,724.04

六、 關聯方及關聯交易

（以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元）

(一) 本公司的控制人情況：

控制本公司的股東為：杭州宋城集團控股有限公司。

本公司最終實際控制人：黃巧靈。

黃巧靈

杭州南奧旅遊置業有限公司

杭州宋城集團控股有限公司

杭州宋城旅遊發展股份有限公司

65.38%

55.53%

9.11%

12.56%

34.70%

公司控股股東杭州宋城集團控股有限公司持有本公司34.70%股權，黃巧靈持有杭州宋城集團控股有限

公司55.53%股權。公司另一股東杭州南奧旅遊置業有限公司持有本公司12.56%股權，黃巧靈持有杭

州南奧旅遊置業有限公司65.38%股權。黃巧靈直接持有公司9.11%股權，同時分別通過控制杭州宋城

集團控股有限公司及杭州南奧旅遊置業有限公司而相應間接控制公司34.70%股權及12.56%股權，其

直接加間接達到控制本公司。

控制本公司股東基本情況：（金額單位：萬元）

母公司名稱

關聯關係

企業類型

註冊地

法定

代表人

業務性質

註冊資本

母公司對本公司

的持股比例(%)

母公司對本公司的

表決權比例(%)

本公司最終

控制方

組織機構

代碼

杭州宋城集團

控股有限公司

控制本公

司股東

有限公司

杭州市

黃巧靈

實業投資、旅

遊項目開發

10,000

34.70

34.70

黃巧靈

25571263-2

(二) 本公司的子公司情況：（金額單位：萬元）

子公司全稱

子公司類型

企業類型

註冊地

法定代表人

業務性質

註冊資本

持股比例(%)

表決權比例(%)

組織機構代碼

杭州宋城藝術團有限公司

全資子公司

法人企業

杭州市

崔曉勇

表演演藝

100.00

100.00

100.00

77357999-0

杭州宋城產業營銷有限公司

全資子公司

法人企業

杭州市

邱曉軍

景點門票銷售

500.00

100.00

100.00

78235042-6

杭州樂園有限公司

全資子公司

法人企業

杭州市

邱曉軍

旅遊項目開發

36,350.00

100.00

100.00

66804838-9

泰安千古情旅遊演藝有限

公司

全資子公司

法人企業

山東泰安市

甘建民

主題公園

開發經營

35,000.00

100.00

100.00

58040823-9

三亞千古情旅遊演藝有限

公司

全資子公司

法人企業

海南三亞市

王玉淨

主題公園開

發經營

49,000.00

100.00

100.00

57873844-X

石林宋城旅遊演藝有限公司

全資子公司

法人企業

雲南昆明市

石林縣

古麗

主題公園投資、

文化活動策劃

組織

8,000.00

100.00

100.00

58483292-6

麗江茶馬古城旅遊發展

有限公司

全資子公司

法人企業

雲南麗江市

玉龍縣

楊德瑜

主題公園

開發經營

10,000.00

100.00

100.00

58483520-3

(三) 本公司的其他關聯方情況

其他關聯方名稱

其他關聯方與本公司的關係

組織機構代碼

杭州世界休閒博覽園有限公司

同受黃巧靈控制

73092387-8

杭州宋城景觀房地產有限公司

同受黃巧靈控制

74201969-1

杭州宋城實業有限公司

同受黃巧靈控制

70421988-7

杭州第一世界大酒店有限公司

同受黃巧靈控制

79666218-0

三亞不夜城置業有限公司

同受黃巧靈控制

57871207-1

(四) 關聯交易情況

1、 存在控制關係且已納入本公司合併報表範圍的子公司，其相互間交易及母子

公司交易已作抵銷。

2、 關聯租賃情況

公司承租情況：

出租方名稱

承租方名稱

租賃資產種類

租賃起

始日

租賃終

止日

租賃費定價

依據

本期確認的租

賃費

杭州宋城實業

有限公司

杭州宋城旅遊發展

股份有限公司

辦公用房

2009/1/1

2013/12/31

參照市場價

1,408,607.56

杭州宋城實業

有限公司

杭州宋城旅遊發展

股份有限公司

之江路148號

停車場

2011/4/22

2014/4/21

參照市場價

830,000.00

杭州世界休閒

博覽園有限公司

杭州樂園有限公司

古堡橋及遊樂

設備場地

2008/1/1

2017/12/31

參照市場價

300,000.00

3、 關聯擔保情況（金額單位：萬元）

貸款銀行

擔保方

被擔保方

擔保金額

擔保

起始日

擔保

到期日

擔保是否已

經履行完畢

中國建設銀行股

份有限公司杭州

吳山支行

黃巧靈、杭州宋城集團控股

有限公司和杭州宋城景觀

房地產有限公司

杭州宋城旅遊發

展股份有限公司

7,950.00

2009/9/3

2012/9/8

否

北京銀行股份有

限公司杭州分行

杭州宋城集團控股有限公

司、黃巧靈及孫芳芳

杭州宋城旅遊發

展股份有限公司

11,000.00

2009/9/22

2014/9/21

否

上海浦東發展銀

行杭州分行

杭州宋城集團控股有限公司

杭州樂園有限公司

4,000.00

2009/12/23

2012/12/23

否

合計

22,950.00

關聯擔保情況說明：

公司的中國建設銀行股份有限公司杭州吳山支行7,950萬元借款，系公司以國際動漫館的杭蕭國用

（2008）第0100017號土地使用權及杭房權證蕭字第00061915號房屋所有權證作抵押，同時由黃

巧靈、杭州宋城集團控股有限公司和杭州宋城景觀房地產有限公司提供擔保取得。

公司的北京銀行股份有限公司杭州分行11,000萬元借款，系分別以公司宋城景區的杭西出國用

（2001）字第000541號土地使用權、宋城景區30本房屋所有權證及全資子公司杭州樂園有限公司

的杭蕭國用（2009）第0100037號土地使用權作抵押，同時由杭州宋城集團控股有限公司、黃巧靈

及孫芳芳提供擔保取得。

公司全資子公司杭州樂園有限公司的上海浦東發展銀行杭州分行4,000萬元借款，系分別以公司宋

城景區的杭蕭國用（2010）第200009號土地使用權及宋城大劇院杭房權證之字第10007718號房屋

所有權證作抵押，同時由杭州宋城集團控股有限公司提供擔保取得。

4、 其他關聯交易

（1） 公司全資子公司杭州樂園有限公司與杭州第一世界大酒店有限公司籤訂

門票銷售協議，按照實際入園人數結算，共結算收入1,898,630.00元。

（2）公司全資子公司三亞千古情旅遊演藝有限公司與杭州宋城集團控股有限公

司下屬全資子公司三亞不夜城置業有限公司籤訂《三亞項目土地使用權轉讓合

同》，向其購買位於三亞市迎賓大道區塊，迎賓路西北，荔枝溝規划水廠南側地

塊編號為YC2-47-3的土地，土地面積：5.3333公頃（折合80 畝）。轉讓價格依

據坤元資產評估有限公司 2011 年 8 月 23 日出具的坤元評報[2011]333 號

《資產評估報告》，價格為人民幣 139,999,000 元。截止2011年12月31日，

土地款項已支付完畢，同時已取得編號為三土房（2011）字第016871號海南省

三亞市土地房屋權證。

5、 關聯方應收應付款項

截止2011年12月31日，公司無關聯方應收應付款項。

七、 或有事項

截止2011年12月31日，公司無需披露的或有事項。

八、 承諾事項

其他重大財務承諾事項

抵押資產情況：具體情況詳見六關聯方及關聯交易（四）3。詳見下表：

貸款銀行

貸款金額

起迄日期

保證人

抵押物

抵押物權證號

抵押土地

帳面價值

抵押固定資產

帳面價值

中國建設銀行股份有限

公司杭州吳山支行

7,950

2009.9.3-2012.9.8

杭州宋城集團控

股有限公司、杭州

宋城景觀房地有

限公司、黃巧靈

國際動漫館的

土地使用權

杭蕭國用（2008）第0100017號

9,508.93

國際動漫館

的房屋

杭房權證蕭字第00061915號

10,072.56

北京銀行股份有限公司

杭州分行

11,000

2009.9.22-2014.9.21

杭州宋城集團控

股有限公司、黃巧

靈、孫芳芳

宋城景區的

土地使用權

杭西出國用（2001）字

第000541號

646.24

宋城景區的

房屋

30本房屋所有權證（杭房權證之

移字第09002517號、杭房權證

之移字第09002519號－杭房權

證之移字第09002523號、杭房

權證之移字第09002525號－杭

房權證之移字第09002548號）

987.26

杭州樂園的

土地使用權

杭蕭國用（2009）第0100037號

6,618.66

上海浦發發展銀行杭州

分行

4,000

2009.12.23-2012.12.23

杭州宋城集團控

股有限公司

宋城景區的

土地使用權

杭蕭國用（2010）第200009號

390.04

宋城景區的

宋城大劇院

杭房權證之字第1007718號

3,447.65

貸款銀行

貸款金額

起迄日期

保證人

抵押物

抵押物權證號

抵押土地

帳面價值

抵押固定資產

帳面價值

合計

22,950

17,163.87

14,507.47

九、 資產負債表日後事項

資產負債表日後利潤分配情況說明

根據2012年2月27日召開的公司第四屆董事會第十五次會議通過的2011年度利潤

分配預案，擬以2011年末總股本36,960萬股為基數，向全體股東以每10股派發人

民幣2.00元現金（含稅）紅利，合計派發現金紅利人民幣7,392萬元。同時，擬以

2011年末總股本36,960萬股為基數，以資本公積金每10股轉增5股，合計轉增18,480

萬股，轉增後總股本為55,440萬股。

十、 母公司財務報表主要項目注釋

（以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元）

(一) 應收帳款

1、 應收帳款按種類披露

種類

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

單項金額重大並單

項計提壞帳準備的

應收帳款

組合1：合併範圍及

關聯方應收帳款

組合2：採用帳齡分

析法計提壞帳準備

的應收帳款

5,783,793.50

100.00

470,795.55

8.14

1,889,460.00

100.00

227,911.56

12.06

單項金額雖不重大

但單項計提壞帳準

備的應收帳款

合計

5,783,793.50

100.00

470,795.55

8.14

1,889,460.00

100.00

227,911.56

12.06

2、 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

種類

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

1年以內（含1年）

5,252,296.00

90.82

262,614.80

5.00

1,410,706.25

74.66

70,535.31

5.00

1年至2年（含2年）

58,595.00

1.01

11,719.00

20.00

391,373.75

20.71

78,274.75

20.00

2年至3年（含3年）

387,037.50

6.69

116,111.25

30.00

10,525.00

0.56

3,157.50

30.00

3年至4年（含4年）

10,525.00

0.18

5,262.50

50.00

1,260.00

0.07

630.00

50.00

種類

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

4年至5年（5年）

1,260.00

0.02

1,008.00

80.00

1,405.00

0.07

1,124.00

80.00

5年以上

74,080.00

1.28

74,080.00

100.00

74,190.00

3.93

74,190.00

100.00

合計

5,783,793.50

100.00

470,795.55

8.14

1,889,460.00

100.00

227,911.56

12.06

3、 期末應收帳款中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款

4、 應收帳款中欠款金額前五名

單位名稱

與本公司關係

帳面餘額

年限

佔應收帳款

總額的比例

(%)

世界休閒博臨會休閒音響

大世界組委會

動漫館租賃客戶

1,570,000.00

1年以內

27.14

中國國際商會杭州商會事

業發展中心

動漫館租賃客戶

1,120,000.00

1年以內

19.36

杭州中貿會展有限公司

動漫館租賃客戶

560,000.00

1年以內

9.68

浙江大學城市學院

動漫館租賃客戶

560,000.00

1年以內

9.68

杭州大家網電子商務有限

公司

銷售客戶

226,729.00

1年以內

3.92

合計

4,036,729.00

69.78

(二) 其他應收款

1、 其他應收款按種類披露：

種類

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例（%）

金額

比例

（%）

單項金額重大並單項

計提壞帳準備的其他

應收款

按組合計提壞帳準備

的其他應收款

組合1：合併範圍及關

聯方其他應收款

組合2：採用帳齡分析

法計提壞帳準備的其

11,549,337.87

100.00

739,453.54

6.40

2,186,167.23

100.00

338,238.35

15.47

他應收款

單項金額雖不重大但

單項計提壞帳準備的

其他應收款

合計

11,549,337.87

100.00

739,453.54

6.40

2,186,167.23

100.00

338,238.35

15.47

2、 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

種類

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

1年以內（含1年）

11,117,847.47

96.26

555,892.37

5.00

1,637,881.47

74.92

81,894.07

5.00

1年至2年（含2

年）

203,317.88

1.76

40,663.58

20.00

280,806.26

12.84

56,161.25

20.00

2年至3年（含3

年）

100,000.00

0.87

30,000.00

30.00

94,584.67

4.33

28,375.40

30.00

3年至4年（含4

年）

30,549.86

0.26

15,274.93

50.00

2,000.00

0.09

1,000.00

50.00

4年至5年（5年）

436.00

0.02

348.80

80.00

5年以上

97,622.66

0.85

97,622.66

100.00

170,458.83

7.80

170,458.83

100.00

合計

11,549,337.87

100.00

739,453.54

6.40

2,186,167.23

100.00

338,238.35

15.47

3、 期末其他應收款中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。

4、 其他應收款金額前五名情況

單位名稱

與本公司

關係

帳面餘額

年限

佔其他應收款

總額的比例(%)

性質或內容

武夷山會計核算中心

無關聯關係

10,000,000.00

1年以內

86.59

武夷山項目誠意保證金

職工借款

公司員工

1,326,382.23

1年以內

11.48

出差、採購、票房等備用金借款

合計

11,326,382.23

98.07

(三) 長期股權投資

長期股權投資明細情況

單位：人民幣元

被投資單位

核算

方法

投資成本

年初餘額

增減變動

其中：聯營及

合營企業其他

綜合收益變動

中享有的份額

期末餘額

在被投資

單位持股

比例(%)

在被投資

單位表決權

比例(%)

在被投資單位

持股比例與表

決權比例不一

致的說明

減值

準備

本期計

提減值

準備

本期現金紅利

子公司：

杭州宋城藝術團

有限公司

成本法

3,100,000.00

3,100,000.00

3,100,000.00

100.00

100.00

93,000,000.00

杭州宋城產業營

銷有限公司

成本法

11,002,309.70

11,002,309.70

11,002,309.70

100.00

100.00

3,500,000.00

杭州樂園有限公司

成本法

368,458,844.16

55,458,844.16

313,000,000.00

368,458,844.16

100.00

100.00

10,000,000.00

泰安千古情旅遊

演藝有限公司

成本法

350,000,000.00

350,000,000.00

350,000,000.00

100.00

100.00

三亞千古情旅遊

演藝有限公司

成本法

490,000,000.00

490,000,000.00

490,000,000.00

100.00

100.00

石林宋城旅遊

演藝有限公司

成本法

80,000,000.00

80,000,000.00

80,000,000.00

100.00

100.00

麗江茶馬古城旅

遊發展有限公司

成本法

100,000,000.00

100,000,000.00

100,000,000.00

100.00

100.00

合計

69,561,153.86

1,333,000,000.00

1,402,561,153.86

106,500,000.00

(四) 營業收入和營業成本

1、 營業收入、營業成本

項 目

本期金額

上期金額

主營業務收入

197,897,130.90

212,447,569.14

其他業務收入

30,058,391.26

21,528,780.92

營業成本

76,172,691.36

78,368,867.29

2、 主營業務（分行業）

項 目

本期金額

上期金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

旅遊服務業

197,897,130.90

69,832,689.87

212,447,569.14

69,287,261.75

3、 主營業務（分產品）

項 目

本期金額

上期金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

（1）旅遊服務業－杭州宋

城景區收入

191,973,369.40

53,880,569.33

204,579,117.14

53,559,279.10

（2）旅遊服務業－杭州動

漫館門票收入

5,923,761.50

5,016,167.62

7,868,452.00

4,787,229.74

（3）旅遊服務業－第一世

界大劇院和生態園收入

10,935,952.92

10,940,752.91

合 計

197,897,130.90

69,832,689.87

212,447,569.14

69,287,261.75

4、 主營業務（分地區）

地 區

本期金額

上期金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

杭州市

197,897,130.90

69,832,689.87

212,447,569.14

69,287,261.75

(五) 投資收益

1、 投資收益明細

項目

本期金額

上期金額

成本法核算的長期股權投資收益

106,500,000.00

62,000,000.00

2、 按成本法核算的長期股權投資收益

被投資單位

本期金額

上期金額

杭州宋城藝術團有限公司

93,000,000.00

40,000,000.00

杭州宋城產業營銷有限公司

3,500,000.00

2,000,000.00

杭州樂園有限公司

10,000,000.00

20,000,000.00

合 計

106,500,000.00

62,000,000.00

(六) 現金流量表補充資料

項 目

本期金額

上期金額

1、將淨利潤調節為經營活動現金流量

淨利潤

183,918,298.70

115,049,206.02

加：資產減值準備

644,099.18

44,515.96

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

29,621,373.19

27,139,538.04

無形資產攤銷

4,604,058.12

4,606,462.08

長期待攤費用攤銷

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

（收益以―－‖號填列）

3,333,621.69

27,486.34

固定資產報廢損失（收益以―－‖號填列）

公允價值變動損失（收益以―－‖號填列）

財務費用（收益以―－‖號填列）

15,668,597.44

20,077,758.00

投資損失（收益以―－‖號填列）

-106,500,000.00

-62,000,000.00

遞延所得稅資產減少（增加以―－‖號填列）

-161,024.79

-11,128.99

遞延所得稅負債增加（減少以―－‖號填列）

存貨的減少（增加以―－‖號填列）

134,332.23

-210,289.28

項 目

本期金額

上期金額

經營性應收項目的減少（增加以―－‖號填列）

-58,823,066.57

-217,323.55

經營性應付項目的增加（減少以―－‖號填列）

9,528,978.88

-502,164.20

其他

經營活動產生的現金流量淨額

81,969,268.07

104,004,060.42

2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物淨變動情況

現金的期末餘額

774,113,735.99

2,233,826,566.84

減：現金的期初餘額

2,233,826,566.84

40,181,351.33

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額

-1,459,712,830.85

2,193,645,215.51

十一、 補充資料

（以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元）

(一) 當期非經常性損益明細表

項目

本期金額

說明

非流動資產處置損益

-3,548,876.35

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按

照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）

19,792,857.24

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

480,113.68

所得稅影響額

-4,181,023.65

少數股東權益影響額（稅後）

合計

12,543,070.92

(二) 淨資產收益率及每股收益：

報告期利潤

加權平均淨資產

收益率（%）

每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

8.50

0.60

0.60

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

8.02

0.57

0.57

(三) 公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明

金額異常或比較期間變動異常的報表項目

報表項目

期末餘額

（或本期金額）

年初餘額

（或上期金額）

變動比率（%）

變動原因

預付款項

195,130,733.36

15,270,562.52

1177.82

本期新增預付款項主要為泰安土地及契稅

款12,989.72萬元；預付麗江土地款3,000

萬元；預付石林土地款2,176萬元

固定資產

528,145,377.62

348,457,305.42

51.57

本期固定資產增加主要為杭州樂園改擴建

項目轉入固定資產21,319.44萬元

無形資產

387,557,161.30

250,529,572.52

54.70

本期無形資產增加主要為全資子公司三亞

千古情旅遊演藝有限公司購入位於三亞市

迎賓大道區塊土地相應增加無形資產

14,419.89萬元

實收資本

369,600,000.00

168,000,000.00

120.00

本期實收資本增加系根據公司2010年度

股東大會決議和修改後的章程規定，以

2010年度末總股本16,800萬股為基數，以

資本公積向全體股東按每10股轉增12股，

共計轉增20,160萬元

銷售費用

41,864,607.77

30,368,526.43

37.86

本期銷售費用增加主要為公司增加外地辦

事處增加薪酬63.27萬元；增加差旅費及

業務費用151.72萬元；增加廣告費607.34

萬元；增加銷售部門資產增加折舊53.64

萬元，杭州樂園增加消耗物料276.06萬元

財務費用

-13,165,263.77

23,890,594.49

-155.11

本期財務費用減少主要為本年歸還長期借

款相應減少利息支出491.42萬元，由於募

集資金尚未全部使用，公司合理安排資金

報表項目

期末餘額

（或本期金額）

年初餘額

（或上期金額）

變動比率（%）

變動原因

存入定期存款相應增加利息收入3,240.61

萬元

所得稅費用

75,193,108.79

54,645,517.83

37.60

本期利潤增加相應增加所得稅費用

十二、 財務報表的批准報出

本財務報表業經公司董事會於2012年2月27日批准報出。

杭州宋城旅遊發展股份有限公司

二〇一二年二月二十七

第十一節 備查文件目錄

一、載有法定代表人、財務負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的會計報表。

二、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

三、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及

公告的原稿。

四、載有董事長籤名的2011年年度報告文本原件。

五、以上備查文件的備置地點：公司證券部。

杭州宋城旅遊發展股份有限公司

董事長：黃巧靈

二〇一二年二月二十七日

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