1938年1月，八路軍一二九師386旅副旅長陳再道，奉命率領386旅部分兵力，開赴冀南，開闢冀南抗日根據地。參謀長李聚奎也被派出去了，他帶領一部分部隊，從晉東南到冀南再到魯西北不停地戰鬥，目的也是開闢抗日根據地。陳再道和李聚奎都走了，386旅的旅領導，只剩下陳賡、王新亭兩個人了。
而此時的386旅，已經很強大了。386旅剛組建時，就有5700多人，1937年打完長生口、七亙村、黃崖底等戰鬥後，不光名氣大增，開闢的根據地，也很快壯大，雖然分給陳再道和李聚奎兩人一部分兵力，前來參軍的有志青年源源不斷，兵力不僅沒有減少，而且，正在一步步擴大，如此，就急需加強旅部的領導力量。
而此時，時任任延安抗日軍政大學校務部副部長的許世友，正在跟朱老總在太行山活動，他聽到這個消息，積極要求到386旅去。朱老總經過考慮，認為派許世友去386旅，也是合適的。為什麼呢？因為許世友在1931年當紅四軍第12師三十四團團長時，紅12師的師長，就是陳賡，而且，陳賡人品好，威望高，能鎮得住許世友，於是，在1938年10月，許世友來到了386旅報到。
在386旅當副旅長期間，許世友雖然性格剛烈，但在老首長陳賡面前，他也不敢造次，儘管陳賡事事都跟他商議，平時言談也風趣幽默，但老許還是感到很不自在。1939年2月上旬，在著名的香城固戰鬥中，老許打的興起，掄起大刀，甩開膀子，就衝了上去，跟日本鬼子拼起刺刀來。行為很英勇，但他可是副旅長，他的位置，應該在指揮部，所以，他這一行為，戰後被陳賡一頓猛批，老許嘴裡不敢吱聲，但心裡生氣，就賭氣申請說，自己水平不夠，要去學習，不久，他就到華北局黨校學習去了。
幾個月後，也就是1939年秋，朱老總來到華北局黨校視察工作，他又去找朱老總，說，要上前線，但不想回386旅了。朱老總一聽就明白了，心裡想，你這個許大膽，也有怕的人，肯定是被陳賡收拾的夠嗆。朱老總當時沒答應他，但回到延安後，把許世友的想法報告給了主席，主席一聽，也樂了，說，那就讓他到八路軍山東軍區去當個旅長吧。1940年9月，許世友調任山東縱隊第三旅任旅長。