土地招拍掛：競拍主體的資金來源核查與股權變更限制
西政資本
如果招拍掛的自有資金核查及股權變更限制在全國範圍內推行，則大部分房企的土地儲備和戰略性拓展將受到較大衝擊。
作者：西政資本
來源：西政資本（ID：xizheng_ziben）
筆者按：
自11月份以來，我們發現一些城市的土地招拍掛對競拍主體提出了更高的要求，比如對自有資金來源的核查需穿透到最上層的股東構成，對競得主體的股權變更限制需穿透到第三層股東，凡此種種。「三道紅線」的融資監管新規從今年8月份施行到現在，很多高槓桿的房企已不堪壓力，如果後續招拍掛的自有資金核查及股權變更限制在全國範圍內推行，則大部分房企的土地儲備和戰略性拓展將受到較大衝擊。
對於前融機構來說，土地招拍掛的上述監管是相當令人頭疼的問題。從業務操作角度來看，前融機構的放款大都以債為主，風控措施方面原則上必須直接持有競拍主體（項目公司）的股權，因此，在競得土地後項目公司不得變更股權的監管背景下，前融機構其實無法完成股權退出，由於拍地通常會核查是否是競拍主體的自有資金，因此，前融機構在操作業務時在放款主體的選擇上只能安排非金融機構或非類金融機構的主體進行，且儘量以股權融資的形式解決放款的問題。總之，對於招拍掛有上述限制條件的城市來說，我們做前融業務開始有望而生畏的感覺。
一、競拍主體的自有資金核查要求與競得土地後的股權變更限制
近兩個月的土地招拍掛市場有兩個明顯的監管趨嚴現象：一個是對競拍主體的自有資金核查越來越嚴格，包括核查競拍主體的股東中是否有信託、資管、基金等可能提供融資的主體；二是對競拍主體競得土地後的股權變更限制越來越多，比如需穿透到上面第三層級的股東，甚至不允許競得主體的實控人發生變更。
（一）競拍主體的自有資金核查要求
根據目前的招拍掛政策，大部分地區的國土、自然資源等部門都會在招拍掛公告中明確要求競拍人的資金必須為自有資金，其中個別地區的國土部門還會穿透核查競拍主體的資金來源。從實務的情況來看，各地對競拍主體自有資金的核查要求差異比較大，比如有的地方僅僅是形式核查或要求競拍主體提交《承諾函》即可，而有些城市則會穿透核查支付競拍保證金、土地款的項目公司的股東的性質，其中若股東名稱中含有資產管理、投資管理、基金、信託、金控等字樣的，則有可能被認定為拍地資金屬於融資類資金。以下為2020年11月20日《珠海市國有建設用地使用權網上掛牌出讓公告》的規定示例：
（二）競得主體的股權變更限制
根據上述土地競拍方的資金需全部為自有資金的要求，監管部門為了有效打擊開發商高槓桿融資拿地或倒賣土地的行為，目前有不少城市都已在招拍掛文件中對項目公司競得土地後的股權變更做出明確的限制性規定。以下為重慶市和紹興市土地出讓的相關限制性要求示例：
二、招拍掛項目的土地競拍保證金和土地款融資
受地產融資監管政策的影響，土地競拍保證金和土地款融資基本屬於銀行、信託、資管、基金等禁止進入或限制進入的領域。即便是五花八門的前融機構，對於國土或自然資源等部門核查競拍主體或開發商的資金來源問題也經常變得束手無策。按我們目前的業務操作經驗，在股權合作的大背景下，通過實體類企業或其他非融資性的主體與開發商設立合作公司參與土地競拍，並通過實繳註冊資本或提供股東借款的形式輸送融資款項，這種競拍主體的股東構成及資金來源方式本身還是在合規的範疇之內，因此在前融業務層面仍舊有較大的操作空間。除上述自有資金來源的問題外，因競得主體（項目公司）拿地後的股權不得變更，甚至穿透到第三層的股東或實控人均不得變更，因此多層SPV的架構需充分考慮，只是在風控層面我們需將多層的SPV一併納入監管。以下就交易架構和放款細節進行示例說明：
1. 前融機構指定實業、貿易類放款主體，由該放款主體與開發商共同出資設立平臺公司（SPV1），雙方同時確定持股比例與配資比例，平臺公司承載土地保證金的資金池。
2. 前融機構指定的放款主體與開發商共同按配資比例以股加債形式將資金注入平臺公司（SPV1），其中平臺公司（SPV1）註冊資本設置為較小金額（如500萬元），該放款主體需轉入的其他剩餘融資款全部以股東借款的形式注入平臺公司（SPV1），另外開發商持有的平臺公司（SPV1）的股權質押給放款主體，同時開發商的上市主體或發債主體就平臺公司（SPV1）向該放款主體的借入的款項提供擔保（但一般無需提供土地抵押）。
3. 平臺公司（SPV1）繼續以「小股+大債」的形式向其新設或收購的平臺公司（SPV2）注入資金，平臺公司（SPV1）持有的平臺公司（SPV2）的股權質押給上述放款主體。
4. 前融機構指定的放款主體向平臺公司（SPV1）注入資金且資金池成立後開始連續計息，開發商可以反覆參加公開市場的土地招拍掛，具體為平臺公司（SPV2）或其設立的全資控股的項目公司參與土地競拍，繳納土地競拍保證金後如競得土地，則由平臺公司（SPV2）全資控股的項目公司繼續取得土地使用權；如未能競拍成功，則保證金原路退回平臺公司後繼續用於其他地塊的競拍及保證金的繳納，如此循環使用。
5. 項目公司繳完土地款後可由信託優先股或其他前融方式取得融資款後歸還平臺公司（SPV1、SPV2）支付的土地保證金（即貸款置換），平臺公司（SPV1、SPV2）在上述放款主體提供的貸款期限內繼續將項目公司退還的資金用於其他拿地項目。
6. 貸款到期並還完本息後開發商以名義價格回購上述放款主體持有的平臺公司（SPV1）的股權。
三、招拍掛項目拿地後的股權融資
受地產金融監管政策的影響，目前市面上主流的地產真股融資類產品主要是兩類：一類是地產私募股權基金，其中因監管加碼以及頻繁爆雷的原因，目前市面發行的地產基金非常有限；二是「信託+基金或有限合夥」的優先股產品，因融資類信託規模壓降等監管新規的影響，目前該類產品上漲勢頭非常兇猛。
因大部分信託機構只能在開發商拿地後介入前融，因此在項目公司競得土地後上層股東/股權無法變更的情況下，信託只能從上上層股東的層面取得股權並向下輸送融資款項，同時要求對應的平臺公司（SPV1、SPV2）和新設的項目公司只對應持有一個項目。另外從監管的層面來說，地產信託的股權投資架構主要是解決兩個問題：一個是需要讓監管部門認為交易結構不屬於融資類信託；另一個是交易對手可以接受複雜的股權投資模式，包括項目公司上層股權架構中的SPV全部交由信託掌控。以下就當前一些典型信託公司的優先股前融業務（指432開發貸之前的融資）準入標準做舉例說明。
（一）主體準入要求——百強或地方龍頭房企
1. 集團內主體最新外部評級不低於AA+；
2. 集團上年銷售額500億以上（克爾瑞研究數據），歷史開發面積累計1000萬平方米以上，集團土地儲備面積超1000萬平米以上；
3. 集團淨負債率低於200%。
（二）項目準入要求
1. 業態要求：住宅為主，包括可散售公寓在內合計不低於計容面積的70%。
2. 投資策略要求
（1）單一項目IRR測算≥12% ；
（2）銷售淨利率一線城市不低於6%、二線城市不低於8%、其他城市不低於10%；
（3）土地成本一線城市不超過總銷售收入的70%，二線及其他城市不超過60%。
（三）區位準入要求
大灣區、長三角及其他核心城市。
（四）交易架構和產品要素
根據當前地產信託優先股融資業務的常規操作，以下就信託機構與我們基金或有限合夥合作的優先股融資業務進行舉例說明。
1. 項目準入階段：已繳完土地款或已取得土地使用權證（個別信託公司可在繳納土地款階段進入）。
2. 融資額度及配資比例：不超過土地款或項目資金峰值的60%-70%。
3. 資金用途：項目開發建設用款、歸還股東借款等。
4. 融資期限：2年+（期間信託機構可配合項目公司繼續取得開發貸）。
5. 預期收益要求（綜合成本）：年化11%-13%。
6. 對賭事項：取得五證的時間、可售面積、去化率、銷售價格、成本等。
7. 退出方式：分紅、減資退出；觸發模擬清算退出；轉讓平臺公司股權退出；觸發對賭條件退出；項目公司實際清算退出。
示例一：常規的「信託+基金/有限合夥」優先股融資架構
示例二：招拍掛新規背景下的「信託+基金/有限合夥」優先股多層SPV融資架構