2004-03-15 11:53:12 | 來源：中國法院網 | 作者：洪路
有限責任公司的出現符合時代進步的要求，它滿足了社會規模經濟的需要，資本流轉的需求，有效降低了公司所有者對經營管理者的監管成本，以及投資者之間互相監督的成本，對於經濟的進步，社會的發展起到了巨大的推動作用。
人類社會自從出現「商人」這個特殊的群體以來，利益的最大化就成為商人永恆不變的追求。有限責任制公司的出現更是極大地推動了商人經營的規模，從而帶動社會經濟迅猛發展，使人類文明在社會經濟的發展中得到了極大的進步。有限責任制公司形態的出現，使得商人們得以只把自己投入的資金交給公司用於經營，自己作為公司的出資人，僅僅按照出資份額來承擔公司經營失敗的風險和責任。這樣，無形中就把經營的風險和責任合法化地轉嫁給了他人，使公司成為樹立在公司實際持有人和債權人之間的一道難以逾越的屏障。
可以看出，有限責任制公司制度隱含著不容忽視的弊端：它把本應該由享有公司收益的股東們來承擔的公司經營的風險成本、失敗責任轉嫁給了他人，尤其是公司債權人。使得股東們享有了公司的收益，而公司經營的風險卻與他人共同承擔。隨著經濟的發展，如何保護債權人的利益成為了各國公司法立法中一個至關重要的問題。
一、債權人保護制度的歷史沿革和背景
公司的設立與發展與國家對經濟的指導思想有密切聯繫。在自由資本主義時期，國家在古典經濟學說的影響下，認為市場對國家經濟的調節是萬能的，認為公司的興辦及經營屬於私人行為，國家對社會的經濟活動完全不幹預，強調市場主體進出自由，公平競爭。傳統的公司法也是建立在古典經濟學派假定的社會經濟條件之上：市場沒有缺陷，具有完全競爭性，可以鼓勵人們設立無數個相互競爭並且實力相當的公司，並且可以從中營利。但是，現實生活中的市場機制並不是十分健全的，因此而造成的營利最大化和偏重股東利益的理念無法實現社會的公平、正義。
第二次世界大戰以後，資本主義國家遭受了經濟危機的巨大打擊，思想開始發生轉變，認為市場調節機制並不是萬能的，從而逐步接受凱恩斯的國家適度幹預經濟理論，對公司的興辦、經營行為採取了更為理性的態度，一方面繼續堅持公司設立、經營屬於私人事務，國家不予以幹涉；另一方面認為國家必須制定市場的遊戲規則，通過掌握規則的設立權對市場進行調整；最後，強化對公司的調控，國家通過立法來規範公司的組織機構，以此保持公司正常、正當的運行，進而達到間接保護第三人的目的。這一作法，體現了國家保護債權人的態度。公司設立在國家經濟指導思想的背景下，經歷了特許主義、許可主義、準則主義的發展過程。從最早的英國以皇家特許狀的形式授予商業組織以公司特權，到十八世紀以國會通過單獨立法進行授權，到凡符合法律規定的必要條件即可成立公司，到今天，立法主導思想更加趨向於自由設立公司。
現代公司立法中，不僅要保證公司的經濟功能，還必須強調其社會責任。所謂公司的社會責任，是指公司在保證股東利益的同時，應當最大限度地增進除股東利益之外的其他所有社會利益。公司債權人利益的保護是強化公司社會責任的主要內容之一。加強公司的社會責任，對公司的運行、信用以及對社會經濟的秩序都有著重要的意義。
二、公司債權人的範圍、原則及有關衝突
(一)公司債權人的範圍要了解公司債權人的範圍，首先要界定什麼是公司債權。公司債權分為普通債權和特殊債權。普通債權的概念較為廣泛，是民法中的債權在公司法律關係中的體現，包括合同之債和侵權之債；特殊債權是公司法中特有的一種債權，主要是指因持有公司債券所形成的債券債務法律關係。公司債券是公司的一種主要融資手段，指公司依照法律規定，按照有關程序，為了向社會公開募集資金而發行的債券。債券到期後，公司負有向持券人還本付息的義務。
所謂公司債權人，應當是指與公司發生債券債務法律關係並持有權利的特定主體。
(二)公司債權人優先於股東受償的基本原則股東作為公司的所有人，在公司清償債務的順序中，公司債權人和股東作為公司融資的對象具有相似之處，但法律卻賦予了兩者不同的權利。公司債權人作為公司的外部利害關係人對於公司所享有的權利極其有限，處於被動的地位；而股東卻可以通過擁有參與股東大會等諸多權利，積極地保護自己的利益。為此，各國均規定，公司破產時，公司債權人有次於股東獲得清償的權利，以平衡兩者之間的權利和義務。
(三)法人人格的確立與債權人保護之間的衝突
前面已經提到，有限責任制公司的弊端在於，股東們擁有分享公司收益的權利，卻將承擔風險的責任轉嫁給了公司債權人，這是權利與義務的不對等。暴露出現行有限責任制公司法人人格的確立和債權人保護之間的衝突。
三、公司債權人保護制度的完善
公司債權人的保護有其特殊性，與民法可以給予債權人直接的保護不同，公司法通過對公司財產的保護來間接實現對公司債權人的保護。所以，要加強對公司債權人的保護，必須在公司法立法上給與加強與完善。
1、設立公司最低資本金制度。我國根據資本充實原則規定了公司註冊資本金制度，從立法本意上來看，是為了保護公司債權人。但是，又以有限責任公司經營範圍的不同，規定了不同的標準。世界上大多數國家的公司註冊最低資本金數額是統一的，我國可以借鑑他國的經驗，制定統一的有限責任公司最低資本金，從而使公司債權人得到同等的保護。
2、規範公司發起人責任制度。對發起人的認定，我國採取了形式說的立法思想，但這種一刀切的做法必然使那些具有發起人實質，但不具有發起人外形的真正發起人逃避法律責任，從而損害債權人的權益。在這一點上可以借鑑日本商法中「擬制發起人」的概念，從而使發起人責任制度更加有效地發揮作用。
3、加強對公司債券持有人的保護。公司債券持有人是公司法上所特有的一種現象，應當給予公司債券持有人以特殊的保護，從而儘可能實現權利與義務的對等。
4、確立法人格否認制度。法人人格否認制度作為公司人格獨立的重要補充，對於矯正在公司人格獨立制度下日益朝公司傾斜的公平是有重要意義的。
四、結束語
公司債權人保護制度是國家用以調整公司和債權人之間權利、義務關係的重要手段。法律的目標是為了尋找公司與債權人之間的平衡點，從而實現法律的價值。保護公司債權人和保護公司投資人是相對立的，在尋求經濟的發展和保護公民的權益之間尋求平衡是公司法的最終目標。保護公司債權人的利益是我國公司法目的之一，借鑑他山之石，吸取他國的經驗和教訓，構建我國完整的，有效的公司債權人保護制度，對於我國的公司制度更加合理運作，以及經濟的發展、社會的進步和保護公民的權益都有著重要的意義。
（作者單位：成都鐵路運輸法院）