什麼情況下可以要求債務企業的關聯公司承擔責任？

案例一：劉樂忠與北京盛世飛龍科貿有限公司等買賣合同糾紛一審案

案號：（2018）京0108民初901號

審理法院：北京市海澱區人民法院

案情簡介：

海北綠園公司是一家經營「來順居老北京炸醬麵」、「印象羊蠍子」、「老媽餃子館」三家餐飲的企業，公司總經理隨後又註冊成立了老媽公司、映象公司、來順居公司，三家公司的住所地均位於同一地點，並且法定代表人為同一人。顧客在來順居老北京炸醬麵、老媽餃子館用餐，開具的是共同加蓋來順居公司與海北綠園公司或者老媽公司與海北綠園公司印章的發票。現海北綠園公司資產不足以清償債務，債權人向法院起訴要求老媽公司、映象公司、來順居公司對海北綠園公司的債務承擔連帶責任。

裁判要旨：

關聯公司之間雖然表面上是彼此獨立的公司，但存在著經營業務混同、人員混同、財務混同等情形，使其彼此之間界限模糊，令外界無法分清交易對象的，各公司之間已實際構成了人格混同。上述行為違背了法人制度設立的宗旨，違反了誠實信用和公平原則，損害了債權人的利益，關聯公司需對其他公司的債務承擔連帶責任。

案例二：北京城鄉建設集團有限責任公司與恆天創業投資有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛二審案

案號：（2019）京03民終11860號

審理法院：北京市第三中級人民法院

案情簡介：

恆天創投公司系華源房地產公司的股東，二者辦公地點相同，並且恆天創投公司派駐人員到華源房地產公司任職，華源房地產公司的財務資料由恆天創投公司管理。華源房地產公司的債權人城鄉公司據此主張恆天創投公司與華源房地產公司存在人格混同，應對彼此債務承擔連帶責任。恆天創投公司不認可上述主張，並提供司法鑑定意見書說明其與華源房地產公司之間存在多筆正常交易的往來款，並提交了一份自製的往來款明細。

#裁判要旨：

在集團公司、母子公司結構之下，集團公司對其下屬公司的人員、業務、財務進行統一管理是一種經常性狀態。故在判斷是否構成「法人人格混同」時，需要結合財產混同等實質因素進行判斷。本案中，雖然集團公司與下屬公司之間存在控股關係，個別高管存在混同情形，但建立了相互獨立的帳冊、帳務記錄，確實存在資金往來，但數量較少，且資金用途記載清晰，不構成人格混同。

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張律師點評：

公司法人人格否認制度作為修正實踐中股東濫用法人獨立人格和股東權利的利器，尤其是在維護公司外部債權人利益方面具有重要作用，但應當謹慎、嚴格適用該制度，否則就會動搖法人制度和股東有限責任這一公司法賴以建立的基石。如何認定關聯公司之間構成法人人格混同，最高人民法院在第15號指導性案例中提出了主要考查的三個表徵因素：財產混同、業務混同和人員混同。財產混同是最為核心的特徵，公司具有獨立人格和股東承擔有限責任應以公司財產和股東財產分離原則為前提，如果股東長期控制和使用公司的資產，或者對公司負有巨額債務，而公司在控制股東的操縱下長期拒絕或者怠於追索，或者關聯公司之間資金管理混亂，隨意調配使用，一般可以認定發生了財產混同。業務混同與人員混同通常發生在關聯公司的情況下，公司之間的關聯性體現在一公司直接或者間接控制其他公司，從事相同的業務活動，在經營過程中彼此不分，在對外進行宣傳時信息混亂，外界完全無法分清是與哪家公司打交道。人員混同即所謂的「一套人馬，多塊牌子」，是指關聯公司之間在組織機構和人員上存在嚴重的交叉、重疊，最典型的情況是公司之間董事、監事、高級管理人員交叉任職，甚至僱員也幾乎相同。在司法實踐中，公司之間的關係錯綜複雜，尤其是在集團公司、母子公司結構之下，對其下屬公司的人員、業務、財務進行統一管理是一種經常性狀態，不能僅僅因公司運營欠規範，就急於否認其獨立法人格。在判斷關聯公司是否人格混同時，還是要綜合把握財產、人員、業務三個表徵因素，尤其是考量財產這一核心因素，審查關聯公司之間的財務帳目記載是否清晰、真實，是否擁有自有財產可以獨立對外承擔責任。總之，在司法實踐中，揭開公司面紗規則只是個案中的揭開，不能隨意地擴大適用。