合伙人內部糾紛,合夥企業要承擔責任嗎?|公司法權威解讀

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在沒有明確約定的情況下，合伙人不能夠直接要求合夥企業為合伙人內部糾紛承擔責任

閱讀提示：法律規定普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，這使得即使存在合伙人和合夥企業資金混同、債務混同的情況，也不會對合夥外部債權人產生實質影響，但是當視角深入到合夥企業內部，當合伙人之間發生糾紛時，合伙人能否要求合夥對其承擔其他合伙人的責任呢？即不通過執行合伙人財產的方式直接要求合夥承擔責任，或者發生類似於「反向刺破公司面紗」效果的責任承擔。本文通過福建高院的一則案例進行闡述。

要明確區分合夥份額轉讓和合伙人退夥，合伙人之間因合夥份額轉讓發生的糾紛，在沒有明確約定的情況下，合夥不對其承擔責任，即不能要求合夥履行轉讓款償付義務。 

一、羅招暉、陳璿宇、陳涵鈞自2013年6月1日至2014年6月1日合夥經營龍翔居餐飲配送店，持股比例分別為30%、42%、28%。該店經營業務的收支所使用的銀行帳戶以羅招暉個人名義開戶，陳璿宇出資30萬元及陳涵鈞出資19萬元均入帳到羅招暉個人的銀行帳戶。

二、2014年6月1日，龍翔居餐飲配送店、羅招暉、陳璿宇與陳涵鈞籤訂《退股協議書》，約定：乙方陳涵鈞決定退出並將其擁有的龍翔居配送店28%的股份轉讓予羅招暉、陳璿宇，其中羅招暉承購11.2%股份、陳璿宇承購16.8%股份；龍翔居餐飲配送店確認乙方退股轉讓所得應為19萬元。

三、經幾方共同確認，陳涵鈞已經於2014年2月15日經由龍翔居餐飲配送店帳戶中支取4萬元，餘下15萬元中，羅招暉支付6萬元，陳璿宇支付9萬元。後，羅招暉支付了6萬元款項，陳璿宇未支付。

四、陳涵鈞向廈門市海滄區法院提起訴訟，訴請之一：龍翔居配送店、羅招暉、陳璿宇共同支付其退股應得餘款101200元。（101200=90000+40000*28%，陳涵鈞認為其從龍翔居餐飲配送店帳戶中支取的4萬元中的11200元為自有部分。）

五、一審海滄區法院認為退股協議約定明確，判決陳璿宇支付9萬元款項，龍翔居配送店不承擔責任；陳涵鈞不服，上訴至廈門中院，廈門中院以相同的理由維持原判。

六、陳涵鈞仍不服，向福建高院申請再審。福建高院認為合夥體內部各合伙人因退夥引發的糾紛，合夥體不承擔責任，駁回陳涵鈞的再審申請。

本案的爭議焦點在於龍翔居餐飲配送店是否需要對陳璿宇所欠陳涵鈞款項承擔連帶責任。對此，陳涵鈞認為作為退股協議的相對方以及退股效果的承擔者，龍翔居餐飲配送店有支付退股款的責任；兩審法院以合同有明確約定為由否定陳涵鈞的理由，再審福建高院則直接指出合夥體內部各合伙人因退夥引發的糾紛與合夥體無關。

首先，所謂「退夥」，在實踐中呈現出兩種不同的操作方式，一種是合伙人通過退夥結算的方式退出合夥，另一種是合伙人將其所擁有的合夥份額轉讓給其他合伙人的方式退出合夥。《合夥企業法》第五十一條第一款規定：「合伙人退夥，其他合伙人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額。退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。」這表明上述第一種方式才是法律所規定的「退夥」方式，而第二種方式實際上只是達到了「退出合夥」的效果，是合夥份額的轉讓。這也明確了第一種方式的責任承擔主體是合夥，第二種方式的責任承擔主體是合夥份額受讓方。此種理解能夠符合法律關於合夥財產的相關規定，即「合伙人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合夥企業的財產。」合伙人轉讓合夥份額並不導致合夥財產減少。當然，在合夥份額受讓方不支付、無力支付轉讓款時，可以申請執行其擁有的合夥份額，但這也不等同於合夥企業承擔了付款義務。

其次，仍然需要從現實角度對上述論證進行反思。在一些合夥企業內部，存在著作為「主人」的合伙人與作為投資者的合伙人的區分，資金混同、債務混同的情況在「主人」和合夥企業之間廣泛存在，此時投資者要求合夥企業承擔合夥份額轉讓款清償責任似乎理所應當。但實際上，這種情況下更應當嚴格界分合伙人與合夥，通過清算等方式確定合夥財產，如有必要，通過合法的方式執行受讓份額合伙人的合夥份額，保護其他合伙人的合法權益。

在本案中，陳涵鈞退股的本質是轉讓合夥份額，合夥企業不應當承擔責任。在此，有必要對「11200元」問題展開思考，陳涵鈞的說法不無道理，在為期一年的合夥經營中，陳涵鈞實際參與經營，這4萬元從企業帳戶中支取，雖然該帳戶同時是羅招暉個人帳戶，但是從羅招暉和陳璿宇的付款比例與兩人獲得份額的比例相同來看（6/9=11.2%/16.8%），顯然這4萬元首先不是羅招暉的個人出資，其次也不會是羅招暉1.33萬元、陳璿宇2.66萬元，因為這不符合份額比例，那唯一的解釋就是：此4萬元款項是合夥財產。雖然法院均以合同已明確約定為由，駁回陳涵鈞的此項訴請，但這裡的疏漏是確實存在的。當然，在沒有進行合夥財產清算的情況下，直接認定顯失公平也是不可取的。

北京雲亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《雲亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京雲亭律師事務所戰鬥在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難複雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、退夥有結算退夥和轉讓份額退夥兩種不同形式。《合夥企業法》規定「合夥協議未約定合夥期限的，合伙人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合伙人。」合伙人可以直接通過退夥結算的方式退出合夥，而不必須選擇轉讓合夥份額的方式，當然，轉讓獲得的價款談判空間可能更加有利於退夥人。

二、應注意區分合夥債務和合伙人的債務。合夥企業內部轉讓合夥份額產生的給付責任屬於合伙人的債務，與合夥無關，合夥並不承擔責任。但對特定合伙人享有債權的主體，可通過執行受讓方合夥份額的方式達到以合伙人的合夥份額承擔責任的相同法律效果。

三、保持合夥與合伙人之間的財產獨立，是避免合夥爭議的重要手段之一。合夥不具有法人資格，效果在於合夥不能夠獨立承擔責任，但其可擁有財產。為預防合伙人之間因利益不均產生糾紛，影響合夥運營，避免合伙人與合夥企業財產混同、債務混同實有必要。

《合夥企業法》

第二十條  合伙人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合夥企業的財產。

第五十一條  合伙人退夥，其他合伙人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額。退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。

以下為該案在福建高院審理階段中的「本院認為」關於此部分的論述：

本院認為，本案系合夥體內部各合伙人因退夥引發的糾紛，並非系合夥體對外承擔責任，當事人應是合夥體內的各合伙人，與合夥體無關。在各合伙人籤訂的《退股協議書》中各方對責任的承擔亦是約定由合伙人羅招暉、陳璿宇承擔，並非由合夥體承擔。儘管龍翔居餐飲配送店在《退股協議書》中體現為甲方，但在此其僅是以合夥體的身份處理合夥體內部的退夥事宜，並非表示其同意作為責任主體承擔各合伙人之間的債務。故陳涵鈞主張應由合夥體龍翔居餐飲配送店共同承擔返還投資款不能得到支持。陳涵鈞對《退股協議書》的真實性並無異議，該《退股協議書》中已經明確約定了陳涵鈞退股時的轉讓所得及各合伙人應支付的金額、時間。在《退股協議書》籤訂後，羅招暉亦按照該協議書履行了支付60000元退股款的責任，雖然羅招暉遲延支付，但經查導致遲延支付的責任系因陳涵鈞發錯銀行卡號所致，羅招暉並不為此承擔違約責任。故陳涵鈞要求龍翔居餐飲配送店、羅招暉與陳璿宇共同承擔支付退股款的責任於法無據。

福建省高級人民法院，陳涵鈞、廈門市翔安區龍翔居餐飲配送店退夥糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[（2018）閩民申738號]

裁判規則：未進行結算，退夥的合伙人無權直接要求合夥企業向其返還出資最高人民法院，浙江犇寶實業投資有限公司、長沙澤洺創業投資合夥企業合夥協議糾紛二審民事判決書[（2019）最高法民終1574號]認為：《補充協議》第2.2條約定如澤洺企業所持斯太爾公司股份未減持（或轉讓）變現，則兆恆公司、域聖公司須在犇寶公司合夥資金到位一年後的10個工作日內完成犇寶公司退夥手續，全額返還本金，並按12%的年利率向犇寶公司支付投資收益。依據該約定，在澤洺企業所投資股票未減持或變現的情形下，向犇寶公司返還投資本金及收益的義務人是兆恆公司和域聖公司，並非澤洺企業……犇寶公司向澤洺企業的出資，屬於澤洺企業的財產，犇寶公司要求退夥，應當按照法律的規定對澤洺企業財產狀況進行結算，如果存在未了結的合夥企業事務，可以待事務了結後進行結算。現犇寶公司、兆恆公司、域聖公司並未就澤洺企業的財產進行結算，其直接要求澤洺企業向其返還出資，並按照12%的年利率支付收益，不符合法律規定，本院對其主張不予支持。

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唐青林律師、李舒律師  北京雲亭律師事務所創始合伙人，均從事法律職業多年，實務經驗豐富。專業論文曾發表在《最高人民法院民事審判指導與參考》及《法學研究》等。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難複雜案件並成功獲得勝訴，參與辦理的各類案件總金額累計達百億元。領銜的律師團隊專門辦理來自全國各地的重大疑難複雜案件，團隊「十大金剛」最低學位為碩士學位，全部畢業於清華大學、北京大學、中國人民大學、中國政法大學等著名高校，均取得法學專業博士或碩士學位，理論功底深厚，實踐經驗豐富。在北京大學出版社、中國法制出版社等出版《公司訴訟法律實務精解與百案評析》《公司併購法律實務精解與百案評析》《企業家刑事法律風險防範》《公司保衛戰》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》等法律專業著作十餘部。團隊深度耕耘的業務領域：公司法（含公司併購及公司控制權）、合同法、擔保法、金融、土地與礦產資源法、工程建設與房地產法、高端婚姻家事糾紛、重大財產保全與執行。

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