股東的資產與公司資產難分你我，互為所用，公司財產與股東財產難以分辨，屬於財產混同，公司已經喪失了獨立性，……判決其承擔連帶責任，適用法律並無不當。
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裁判實例
裁判法院：最高人民法院
案件索引：再審申請人亞之羽航空服務(北京)有限公司、劉浩宇因與被申請人寬甸金遠房地產開發有限公司居間合同糾紛一案
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最高人民法院認為
《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定，「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任」，這是對公司法人人格否定製度或揭開公司面紗規則的規定。
司法實踐中，違背股東與公司分離原則是公司法人人格否定的重要情形，在違背股東與公司分離原則下存在人格混同和財產混同兩種情況。本案中，金遠公司與亞之羽公司籤訂合同後，應亞之羽公司的要求將前期費用500萬元打入了公司股東劉浩宇個人帳戶，劉浩宇收到款項後並未將全部款項轉入公司帳戶，在劉浩宇個人帳戶的款項，劉浩宇主張亦用於公司支出，可見劉浩宇作為股東的資產與公司資產難分你我，互為所用，公司財產與股東財產難以分辨，屬於財產混同，公司已經喪失了獨立性，原判決從保護債權人利益的角度出發，認定劉浩宇濫用公司法人獨立地位，並判決其承擔連帶責任，適用法律並無不當。
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九民會議紀要精神
10.【人格混同】認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產，最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分。在認定是否構成人格混同時，應當綜合考慮以下因素：
(1)股東無償使用公司資金或者財產，不作財務記載的;
(2)股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯公司無償使用，不作財務記載的;
(3)公司帳簿與股東帳簿不分，致使公司財產與股東財產無法區分的;
(4)股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的;
(5)公司的財產記載於股東名下，由股東佔有、使用的;
(6)人格混同的其他情形。
在出現人格混同的情況下，往往同時出現以下混同：公司業務和股東業務混同;公司員工與股東員工混同，特別是財務人員混同;公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時，關鍵要審查是否構成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。
11.【過度支配與控制】公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權人利益，應當否認公司人格，由濫用控制權的股東對公司債務承擔連帶責任。實踐中常見的情形包括：
(1)母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的;
(2)母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的;
(3)先從原公司抽走資金，然後再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務的;
(4)先解散公司，再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司，逃避原公司債務的;
(5)過度支配與控制的其他情形。
控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。
12.【資本顯著不足】資本顯著不足指的是，公司設立後在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。由於資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，特別是要與公司採取「以小博大」的正常經營方式相區分，因此在適用時要十分謹慎，應當與其他因素結合起來綜合判斷。
13.【訴訟地位】人民法院在審理公司人格否認糾紛案件時，應當根據不同情形確定當事人的訴訟地位：
(1)債權人對債務人公司享有的債權已經由生效裁判確認，其另行提起公司人格否認訴訟，請求股東對公司債務承擔連帶責任的，列股東為被告，公司為第三人;
(2)債權人對債務人公司享有的債權提起訴訟的同時，一併提起公司人格否認訴訟，請求股東對公司債務承擔連帶責任的，列公司和股東為共同被告;
(3)債權人對債務人公司享有的債權尚未經生效裁判確認，直接提起公司人格否認訴訟，請求公司股東對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應當向債權人釋明，告知其追加公司為共同被告。債權人拒絕追加的，人民法院應當裁定駁回起訴。
來源：律之音
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原標題：《最高法院：「走私帳」≈財產混同，股東需對公司債務承擔連帶責任（實例詳解）》
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