關聯公司人格混同需承擔連帶賠償責任
1、案件當事人
原告:陳某
被告一簡稱:維鉑麗公司
被告二簡稱:榮森達公司
2、基本案情
原告與兩被告之間有多年的皮革生意合作,2019年4月至9月兩被告共有45894元貨款未支付給原告,其中:2019年4月7438元;2019年5月18819元;2019年7月9628元;2019年9月10009元。兩被告法定代表人、股東、實際辦公地點、結帳和收貨人員均相同,實際是兩塊牌子一班人馬。原告多次催收未果,兩被告已構成違約,原告有權要求其支付貨款及逾期付款違約金。
3、被告答辯
兩被告辯稱: 1.被告維鉑麗公司確認與原告存在買賣合同關係,對原告訴請無異議; 2.被告榮森達公司無需擔責,與被告不存在買賣合同關係,兩被告為相互獨立的主體,各自獨立承擔民事責任; 3.張東朋系被告維鉑麗公司的廠長,鍾燕玉、黃燕麗由被告榮森達公司購買社保,工資均由被告維鉑麗公司發放。
庭審後,兩被告提交《補充情況說明》稱,收貨人楊勇輝系維鉑麗公司倉管,與其他人員一致,由該司發放工資,社保在深圳由第三方公司購買,張東朋由東莞第三方公司購買社保。
4、判決理由
本院認為,在買賣合同中,出賣人應按期交付符合合同約定的數量和質量的標的物,買受人應依約支付貨款。原告已依約送貨,被告維鉑麗公司確認尚欠的貨款金額,對原告主張的逾期付款損失計算方式亦無異議,原告對該被告提出的訴訟請求,於法有據,本院予以支持。
被告榮森達公司在本案中亦應擔責,理由為:第一,兩被告系股東架構一致並由同一自然人擔任法定代表人的關聯公司,兩被告當庭述稱收貨人鍾燕玉、黃燕麗是被告維鉑麗公司的員工,工資由維鉑麗公司發放,並自認社保由被告榮森達公司繳付,可見兩被告人員混同、財務混同。兩被告在法庭辯論終結後方提交《補充情況說明》變更相關陳述,且針對其前後矛盾的陳述並未提交證據予以證明,本院對兩被告撤銷自認的行為不予準許;第二,兩被告雖陳述被告榮森達公司實際辦公地點在松崗,但亦未就此舉證,同時又確認原告提交的照片真實性,該照片拍攝於被告維鉑麗公司的住所,可見兩被告經營場地混同;第三,兩被告均系家具公司,經營
範圍基本一致,原告送貨單載明的收貨人為兩被告,兩被告在籤收時並未提出異議;第四,兩被告確認貨款以無記名支票方式支付或由股東之一以私帳支付,因該股東系兩被告的股東,亦無法據此區分付款主體僅為被告維鉑麗公司。
綜上,兩被告表面上雖然彼此獨立,但實質上構成人格混同,其行為違背了法人制度設立的宗旨,違反了誠實信用和公平原則,損害債權人合法權益,兩被告應承擔連帶清償責任。
5、案件啟示
本案中兩被告的代理人就部分對其不利的事項進行了自認,法庭辯論終結後發覺不對想撤銷之前的自認,但為時已晚法院依法判決不予準許。可見自認要謹慎,當事人或訴訟代理人在法庭說的每一句話都可能成為「呈堂證供」,均有可能產生對其不利的後果。《最高人民法院關於民事訴訟證據若干規定》(2019修訂)第五條及第九條。
另外在實踐中,公司法人制度經常被濫用,在符合一定條件下足以證明人格混同的,就可以請求混同的多方主體承擔連帶清償責任。
6、人格混同的常見情形
(1)組織機構混同:
公司的管理人員、工作人員、辦公場所以及公司電話號碼等相同或任意調動,即「一套人馬、若干牌子」,一般可認定公司的組織機構混同。
(2)業務混同:
公司與股東其他公司之間從事相同的業務活動,在所從事的具體業務經營、經營行為、交易方式、價格確定等不單獨進行,而是受同一股東指揮、支配,導致不能明確區分業務的真正歸屬,對於利益分配約定亦不明。或同一股東任意幹預公司的具體活動,將自己的意志說成是公司的意志,使公司失卻了經營自主權和獨立人格的情形。
(3)財產混同:
公司具有獨立人格的前提是具有獨立的財產,而如果公司與股東或者關聯公司之間共用公司帳簿或財產帳簿記載混亂,不能明確區分公司財產,公司獨立承擔責任的物質基礎將不存在,一般可認定公司的財產混同。