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證券代碼：300159 證券簡稱：
新研股份公告編號：2019-018
新疆機械研究院股份有限公司
關於北京華控產業投資基金（有限合夥）
擬對公司全資子公司進行增資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、增資暨關聯交易概述
1、本次增資暨關聯交易的基本情況
根據上市公司戰略發展需要，新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱「上
市公司」）全資子公司四川明日宇航工業有限責任公司（以下簡稱「明日宇航」）
擬引進北京華控產業投資基金（有限合夥）（以下簡稱「華控基金」或「投資者」）
以現金方式進行增資，華控基金擬以合計人民幣叄億元（￥300,000,000）（「投資
款」）溢價認購明日宇航的新增註冊資本。明日宇航的估值將根據專業評估機構
出具的以2018年12月31日為基準日的評估報告載明的評估結果確定。本次投
資的投資款中分別計入明日宇航註冊資本和資本公積的金額以及本次投資完成
後的股權結構情況，將在上述評估報告出具且明日宇航估值經確定後予以確認。
上市公司同意放棄對上述投資事宜所可能享有的優先受讓權、優先認購權及其他
任何權利。
2、本次增資暨關聯交易的審批程序
因上市公司於2019年1月7日對外公告《關於相關股東協議轉讓公司股份和
委託投票表決權暨公司控股股東及實際控制人擬發生變更的提示性公告》，根據
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定，本次引進華控基金對子公
司增資涉及關聯交易，本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組，本議案已經過第三屆董事會第二十三次會議審議通過，無
需提交股東大會審議。
鑑於上市公司董事韓華、楊立軍已與嘉興華控騰匯股權投資合夥企業（有限
合夥）籤署《表決權委託協議》，嘉興華控與華控基金實際控制人為同一人，故
韓華、楊立軍為本次關聯交易事項的關聯董事。2019年2月25日，上市公司第三
屆董事會第二十三次會議以6票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了
《關於北京華控產業投資基金（有限合夥）對下屬全資子公司進行增資暨關聯交
易的議案》，關聯董事韓華、楊立軍已迴避表決，董事吳洋先生因個人身體原因
未出席本次董事會，亦未委託其他董事代為參加。獨立董事對此事項進行了事前
認可並發表了同意的獨立意見，上市公司監事會經審核發表了審核意見。
二、增資主體基本情況
公司名稱：北京華控產業投資基金（有限合夥）
統一社會信用代碼：91110000MA019HMR42
公司性質：有限合夥企業
執行事務合伙人：北京華控投資顧問有限公司
經營範圍：非證券業務的投資、投資管理、諮詢。
成立日期：2017年12月22日
合夥期限：自2017年12月22日至2024年12月21日
2017年度，華控基金資產總額為585,000,000.00元，負債總額為0.00元，
淨資產為585,000,000.00元；2017年1-12月，實現營業收入為0.00元，利潤
總額為0.00元，淨利潤為0.00元。
截至2018年12月31日，華控基金資產總額為991,349,206.58元，負債
總額為1,000.00元，淨資產為991,348,206.58元；2018年1-12月，實現營業
收入為0.00元，利潤總額為1,993,572.34元，淨利潤為1,993,572.34元。
三、明日宇航的基本情況
1、名稱：四川明日宇航工業有限責任公司
2、統一社會信用代碼：91510682699156200F
3、住所：四川省什邡市經濟開發區藍天大道3號
4、公司類型：有限責任公司
5、法定代表人：韓華
6、註冊資本：2億元人民幣
7、成立日期：2009年12月22日
8、經營範圍：飛行器零部件產品、新型鈦合金及高溫合金材料、機械電子
產品的技術開發、生產、銷售；新型鈦合金金屬製品機械加工；自營進出口業務。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
9、產權及控制關係：本次增資前上市公司持有明日宇航100%股權，明日宇
航系上市公司全資子公司。增資後將根據截至2018年12月31日的評估報告確
定估值後確定各方持股比例。
10、相關財務數據：
2017年度，明日宇航資產總額為43.42億元，負債總額22.33億元，淨資
產為21.09億元；2017年1-12月，實現營業收入為16.40億元，利潤總額為
5.48 億元，淨利潤為4.65億元。
截至2018年9月30日，明日宇航資產總額為52.49億元，負債總額為29.51
億元，淨資產為22. 98億元；2018年1-9月，實現營業收入為9.17億元，利
潤總額為2.65億元，淨利潤為2.25億元。
四、定價政策及定價依據
明日宇航的估值將根據專業評估機構出具的以2018年12月31日為基準日
的評估報告載明的評估結果確定。本次投資的投資款中分別計入明日宇航註冊資
本和資本公積的金額以及本次投資完成後的股權結構情況，將在上述評估報告出
具且明日宇航估值經確定後予以確認。
五、投資協議的主要內容
（一）協議籤署方
投資者：北京華控產業投資基金（有限合夥）（以下簡稱「華控基金」或「投
資者」）
標的公司：四川明日宇航工業有限責任公司（以下簡稱「公司」）
標的公司股東：新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱「現有股東」）
核心管理層：韓華
華控基金、公司、現有股東及韓華擬籤署《關於四川明日宇航工業有限責任
公司之投資協議》（以下簡稱「本協議」）
（二）增資情況
1、投資金額及股權比例
1.1截至本公告之日，明日宇航註冊資本為人民幣貳億元（￥200,000,000），
股權結構為：
股東名稱
認繳出資金額
（人民幣元）
實繳出資金額
（人民幣元）
持股比例
新疆機械研究院股份有限公司
200,000,000
200,000,000
100%
合計
200,000,000
200,000,000
100%
1.2 受限於本協議相關約定，投資者同意自行或由其指定的關聯方以合計人
民幣叄億元（￥300,000,000）（「投資款」）溢價認購公司的新增註冊資本。
公司的估值將根據專業評估機構出具的以2018年12月31日為基準日的公
司評估報告載明的評估結果協商確定。本次投資的投資款中分別計入公司註冊資
本和資本公積的金額以及本次投資完成後的股權結構情況，將在上述評估報告出
具且公司估值經確定後，予以確定。
1.3 公司現有股東通過籤署本協議在此同意上述投資，並同意放棄對上述投
資事宜所可能享有的優先受讓權、優先認購權及其他任何權利。
1.4 如果投資者決定由其指定的關聯方按照本協議約定的條款和條件完成本
次投資，則本協議各方一致同意將按照本協議約定的條款和條件與投資者指定的
關聯方籤署新的投資協議及其補充協議（如有）和附件，同意完成與本次投資相
關的文件籤署並完成將公司18%股權（對應叄仟陸佰萬元出資金額）質押給投
資者指定的關聯方的工商登記手續；且公司現有股東同意仍放棄對由投資者指定
的關聯方進行的本次投資事宜所可能享有的優先受讓權、優先認購權及其他任何
權利。
2、第一期投資款的支付安排
2.1 投資者同意根據本協議約定的條款和條件，就本次投資向公司支付第一
期投資款人民幣陸仟萬元（￥60,000,000）。
2.2 投資者應在下述先決條件均已滿足或投資者同意延期辦理相關事項的
確認之日起的三（3）個工作日內，將第一期投資款匯入公司指定的銀行帳戶：
2.2.1 本協議已經各方有效籤署，且現有股東董事會已審議通過並同意本
協議項下的投資事項、與本次投資事項相關的擔保以及贖回等交割後承諾事項以
及本協議的其他約定等本次投資的整體方案。
2.2.2 現有股東將其持有的公司18%股權（對應叄仟陸佰萬元出資金額）
質押給投資者的工商登記手續已完成。
2.2.3
新研股份股票轉讓交易中各轉讓方質押的
新研股份股票對應的全部
質權人、債權人以及各轉讓方的其他債權人和被擔保方就解除包括但不限於新研
股份股票轉讓交易所涉股份在內的相關股份質押、不採取司法強制措施、回購展
期等籤署出具經受讓方認可的協議、承諾函。
2.2.4 公司、現有股東、核心管理層已向投資者提供了其要求的全部相關
文件及資料。
2.3 各方同意，在投資者支付第一期投資款後，投資者有權向公司董事會提
名一（1）名具備任職資格的董事候選人；韓華應繼續擔任公司董事長暨法定代
表人並保持公司董事會正常運作；現有股東、公司、韓華在投資者要求的時間配
合投資者對公司董事會改選，及時提議或/及促使公司董事會召集並召開股東會，
審議通過選舉投資者提名的董事候選人成為公司董事的議案。
2.4 各方同意，在投資者支付第一期投資款後，未經投資者事先書面同意，
公司及其子公司將不以任何形式、向任何人（包括但不限於公司及其子公司股東、
管理層、員工及與公司及其子公司業務有關的關鍵人士）承諾或實際發行任何權
益、股份、債券、認股權、期權或性質相同或類似的權益，包括但不限於員工持
股計劃或其他可獲得公司及其子公司股權或股權增值收益的計劃；公司亦不得未
經投資者事先書面同意計劃或實施任何可能會稀釋或攤薄投資者在公司的股份
或股權比例的股權激勵或類似安排。在投資者支付第一期投資款後，未經投資者
事先書面同意，現有股東不得向任何人承諾或實際轉讓任何其持有的公司股權，
公司不得向任何人承諾或實際轉讓任何其直接和間接持有的下屬公司的股權。
2.5 如在第一期投資款支付後發生下列任一情形的，則投資者有權要求公司
自下列情形所述期限屆滿之日起三十（30）日內將第一期投資款本金及按年利
率8%（單利）計算的利息一次性全額返還至投資者指定的銀行帳戶，利息自投
資者向公司支付第一期投資款之日起計算；同時，投資者有權單方終止本協議：
2.5.1 深圳證券交易所決定不予就
新研股份股票轉讓合法性事項出具合規
確認之日；
2.5.2
新研股份股票轉讓中任一轉讓方的擬轉讓股票被轉讓方質押或被其
債權人通過提起訴訟、申請保全、強制執行等方式或採取任何其他行為影響新研
股份股票轉讓交割及過戶的；
2.5.3 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對
新研股份股票轉讓過
戶申請不予辦理之日；
2.5.4
新研股份股票轉讓相關各方籤署的
新研股份股票轉讓相關協議被終
止、解除、撤銷、宣告無效或因其他原因無法履行之日；
2.5.5 自第一期投資款支付之日起六（6）個月內，本次投資仍未能完成工
商變更登記。
現有股東、核心管理層應對公司上述返還投資者已支付的第一期投資款本金
並支付相應利息和滯納金（如有）承擔連帶責任。
3、第二期投資款的支付安排
3.1 投資者同意根據本協議約定的條款和條件，就本次投資向公司支付第二
期投資款，第二期投資款的金額不超過人民幣壹億肆仟萬元（￥140,000,000）。
投資者向公司實際支付的第二期投資款的具體金額由投資者確定，且可按本協議
第3.2條的約定分兩筆進行支付。
3.2 投資者應在
新研股份股票轉讓所涉及標的股票均已過戶登記至嘉興華
控騰匯股權投資合夥企業（有限合夥）名下之日起的十（10）個工作日內，將
第二期投資款一次性匯入公司指定的銀行帳戶。
在
新研股份股票轉讓所涉及標的股票均已過戶登記至嘉興華控騰匯股權投
資合夥企業（有限合夥）名下之前，投資者可在其向公司、現有股東、核心管理
層提出的其他條件均已滿足之日起的十（10）個工作日內，將第二期第一筆投
資款人民幣玖仟萬元（￥90,000,000）匯入公司指定的銀行帳戶；投資者應在新
研股份股票轉讓所涉及標的股票均已過戶登記至嘉興華控騰匯股權投資合夥企
業（有限合夥）名下之日起的十（10）個工作日內，將第二期第二筆投資款不
超過人民幣伍仟萬元（￥50,000,000）匯入公司指定的銀行帳戶。
3.3 如在第二期任意一筆投資款支付後發生下列任一情形的，則投資者有權
要求公司自下列情形所述之日起三十（30）日內將已支付的第一期投資款和第
二期投資款的本金及按年利率8%（單利）計算的利息一次性全額返還至投資者
指定的銀行帳戶，第一期投資款和第二期投資款的利息分別自投資者向公司支付
第一期投資款之日和第二期投資款之日起計算（如第二期投資款分兩筆支付的，
則兩筆投資款分別自其支付之日起計算）；同時，投資者有權單方終止本協議：
3.3.1 深圳證券交易所決定不予就
新研股份股票轉讓合法性事項出具合規
確認之日；
3.3.2
新研股份股票轉讓中任一轉讓方的擬轉讓股票被轉讓方質押或被其
債權人通過提起訴訟、申請保全、強制執行等方式或採取任何其他行為影響新研
股份股票轉讓交割及過戶的；
3.3.3 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對
新研股份股票轉讓過
戶申請不予辦理之日；
3.3.4
新研股份股票轉讓相關各方籤署的
新研股份股票轉讓相關協議被終
止、解除、撤銷、宣告無效或因其他原因無法履行之日；
3.3.5 自第一期投資款支付之日起六（6）個月內，本次投資仍未能完成工
商變更登記。
現有股東、核心管理層應對公司上述返還投資者已支付的第一期投資款和第
二期投資款本金並支付相應利息和滯納金（如有）承擔連帶責任。
4、第三期投資款的支付安排
4.1 公司應在下述全部交割先決條件均已滿足或由投資者書面同意延期的情
況下（下述交割條件滿足或被投資者書面同意延期之日稱為「交割日」），於交割
日起的十五（15）個工作日內且不晚於第一期投資款支付之日起六（6）個月內
辦理完畢投資者在本協議項下投資的工商變更登記手續：
(a) 公司及其現有股東、核心管理層、投資者及或其他相關方（如有）已完
成本協議及其補充協議（如有）、股權質押協議及其他任何與本次投資相關文件
的籤署；
(b) 公司及其現有股東已適當通過其內部有效決議批准籤署、交付或履行本
協議及完成本協議所述交易，並批准了公司新修訂之章程；
(c) 公司的現有股東已適當履行其作為上市公司的信息披露義務，並已有效
放棄對本協議下投資交易的優先認購權；
(d) 專業評估機構於2019年5月1日前出具了以2018年12月31日為基
準日的公司評估報告，公司估值已經協商確定，且本協議附件一「投資金額及股
權比例」的全部內容均已確定；
(e)
新研股份股票轉讓已全部完成交割，協議相關方已履行完畢相關協議項
下的義務或被豁免履行且所涉及標的股票均已過戶登記至嘉興華控騰匯股權投
資合夥企業（有限合夥）名下；
(f) 現有股東將其持有的公司18%股權（對應叄仟陸佰萬元出資金額）質押
給投資者的工商登記手續已完成；
(g) 各方籤署、交付或履行本協議及完成本協議所述交易所需的全部同意和
批准（如有）已經取得並維持完全有效，包括但不限於：（i）政府主管部門的批
準、核准或登記（工商行政管理部門關於本協議下投資的登記除外），及（ii）第
三方企業、單位或個人的同意或豁免等；
(h) 不存在限制、禁止或取消本次投資的法律、法規、法院或有關政府主管
部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或將對現有股東、核心管理
層、投資者、公司或對公司的投資產生不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、
判決、裁決、裁定或禁令；
(i) 從本協議籤署日（包括籤署日）至交割日，現有股東、核心管理層、公
司在本協議所作的陳述與保證持續保持是完全真實、完整、準確的（或截止交割
日新披露的變化情況為投資者所認可），並且履行了本協議規定的承諾，沒有任
何違反本協議的行為；
(j) 現有股東、核心管理層、公司均已在所有重大方面履行和遵守本協議或
本協議要求現有股東、核心管理層、公司於交割日或之前履行或遵守的所有協議、
義務和條件；
(k) 自本協議籤署日（包括籤署日）至交割日，不存在或沒有發生對公司的
資產、負債、盈利前景和正常經營已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響
的事件、事實、條件、變化或其他情況；或者該等變化已向投資者披露並獲投資
者認可；
(l) 自本協議籤署日（包括籤署日）至交割日，公司的資產結構及狀態無任
何對公司嚴重不利的變化；或者該等變化已向投資者披露並獲投資者認可；
(m)投資者的投資委員會已經最終批准了本協議項下的投資交易；
(n) 現有股東、核心管理層、公司已於交割日向投資者提供經籤署的確認交
割的先決條件均已滿足的書面確認函（不包括上述第(m)項，格式和內容需經投
資者認可）。
4.2 公司應於本次投資的工商變更登記完成之日向投資者提供工商變更核准
文件並發出繳付相應投資款的書面繳款通知（「投資款繳付通知書」），其中應明
確：應繳納的投資款數額、繳款日期（繳款日期根據本協議第4.3條的約定確定）
以及投資款支付的指定帳戶具體信息。
4.3 投資者應在本次投資的工商變更登記完成之日起的一個月內（「打款期
間」），將全部投資款減去已經支付的第一期和第二期投資款後的餘款匯入公司指
定的銀行帳戶。
4.4 公司應在投資者將其全部投資款劃入投資款專用帳戶的當天向投資者
提供格式及內容經投資者認可的出資證明及股東名冊。
4.5 投資者同意在下述任一條件滿足後，辦理現有股東將其持有的公司18%
股權質押給投資者的解除，以及該等公司股權質押註銷的工商登記手續：
4.5.1 本協議第4.1條約定的全部交割先決條件均已滿足且本次投資工商
變更登記已完成；
4.5.2 投資者已支付的第一期投資款及第二期任意一筆投資款本金、利息
和滯納金（如有）均已得到返還，且投資者在本協議項下的債權均已得到實現。
5、擔保
5.1 為擔保本次投資的完成、本次投資無法完成情況下公司依據本協議對投
資者負有的返還第一期及第二期投資款本息義務的履行、現有股東贖回義務的履
行以及公司、現有股東在本協議項下的違約責任的履行和其他投資者在本協議項
下相關債權的實現，公司、現有股東、核心管理層提供如下擔保措施：
5.1.1 現有股東、核心管理層就公司在本協議項下第一期及第二期投資款
及其利息的返還及其他義務和責任承擔連帶責任；
5.1.2 核心管理層就現有股東基於本協議第8.1條約定的贖回義務及其他
義務和責任承擔連帶責任；
5.1.3 公司就現有股東基於本協議第8.1條約定的贖回義務及其他義務和
責任承擔連帶擔保責任；
5.1.4 現有股東將其持有的公司18%股權（對應叄仟陸佰萬元出資金額）
向投資者提供質押擔保。
5.2 具體擔保範圍包括：
5.2.1 上述第一期及第二期投資款及贖回價款項下的全部第一期及第二期
投資款本金、利息、相關費用（如有）、罰息、違約金、損害賠償金和投資者為
實現其債權及質權所支付的一切費用（包括但不限於律師費用和登記手續費用
等）；
5.2.2 現有股東、公司在本協議項下的違約責任的履行，包括但不限於：
現有股東、公司未及時、充分履行其義務，或違反其在該等協議項下任何其聲明、
陳述、承諾或保證而產生的罰息、利息、違約金、賠償金、債務人應向債權人支
付的其他款項（包括但不限於有關手續費、電訊費、雜費等）、債權人實現債權
與質權而發生的費用（包括但不限於訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執
行費、評估費、公證費、拍賣費、送達費、公告費、律師費等）。
5.3 就上述質押擔保，現有股東應根據投資者的要求於本協議籤署日同時籤
署本協議附件二公司股權質押協議，並應於公司股權質押協議籤署之日起三（3）
個工作日內辦理完成公司股權質押登記手續，並將質押登記證明文件的正本原件
交由投資者留存。
6、陳述與保證
6.1 投資者向公司、現有股東、核心管理層作出如下陳述與保證，在本協議
籤署日及交割日：
6.1.1 投資者系根據中國法律成立並有效存續的有限合夥企業，具有權利、
權力及能力訂立及履行本協議及履行其項下的所有義務和責任。其籤署及履行本
協議，不會牴觸或導致違反下列任一內容：
6.1.1.1 現行有效之法律法規的規定及/或其合夥協議、營業執照或類似文件
的規定；
6.1.1.2 其已經籤署的任何涉及本次股份轉讓的重要協議；
6.1.1.3 任何對其適用的法律，對其或其擁有的任何資產有管轄權的任何法
院、仲裁機構、政府部門或其他機關發出的任何判決、裁定或命令。
6.1.2 除本協議第4.1條第(m)項外，投資者已根據中國現行法律法規規定，
為籤署本協議而獲得必要的許可、授權及批准。為確保本協議的執行，所有為籤
署及履行本協議而獲得的授權、許可及批准是合法、有效的，不存在日後被撤銷、
暫緩執行或終止執行的情形。
6.1.3 投資者將嚴格依據本協議的約定向公司按時足額支付投資款，並保
證用於支付該等款項的資金來源合法。
6.1.4 投資者在本協議項下所作出的所有聲明、保證和承諾均是真實、準
確和完整的，不存在任何虛假、隱瞞、重大遺漏及誤導。
6.2 核心管理層、現有股東、公司向投資者作出如下的陳述與保證，並確認
投資者對本協議的籤署及進行本協議項下的交割系依賴於該等陳述與保證分別
於本協議籤署日、交割日及公司就投資辦理工商變更登記完成日在所有重大方面
的真實、準確且完整：
6.2.1 關於核心管理層的陳述與保證如下：
6.2.1.1 核心管理層系具有完全民事行為能力的中國籍自然人，無境外永久
或長期居留權，具有權利、權力及能力訂立及履行本協議及履行其項下的所有義
務和責任。其籤署及履行本協議，不會牴觸或導致違反下列任一內容：
(a) 現行有效之法律法規、規範性文件或類似文件的規定或公司的章程或現
有股東的章程的規定；
(b) 其已經籤署的任何涉及本次投資的重要協議；
(c) 任何對其適用的法律，對其或其擁有的任何資產有管轄權的任何法院、
仲裁機構、政府部門或其他機關發出的任何判決、裁定或命令。
6.2.1.2 核心管理層已根據中國現行法律法規規定，為籤署本協議而獲得必
要的許可、授權及批准。為確保本協議的執行，所有為籤署及履行本協議而獲得
的授權、許可及批准是合法、有效的，不存在日後被撤銷、暫緩執行或終止執行
的情形。
6.2.1.3 核心管理層持有現有股東的股份系真實持有，核心管理層擁有合法、
完整的所有權；不存在委託持股、代持股等替他人持有或為他人利益而持有現有
股東股份的情形。
6.2.1.4 核心管理層在本協議及其附件項下所作出的所有聲明、保證和承諾
均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假、隱瞞、重大遺漏及誤導。
6.2.2 關於現有股東的陳述與保證如下：
6.2.2.1 現有股東是根據中國法律在中國境內依法設立並有效存續的股份公
司，具有權利、權力及能力訂立及履行本協議及履行其項下的所有義務和責任。
其籤署及履行本協議，不會牴觸或導致違反下列任一內容：
(a) 現行有效之法律法規、規範性文件或類似文件的規定或公司的章程或現
有股東的章程的規定；
(b) 其已經籤署的任何涉及本次投資的重要協議；
(c) 任何對其適用的法律，對其或其擁有的任何資產有管轄權的任何法院、
仲裁機構、政府部門或其他機關發出的任何判決、裁定或命令。
6.2.2.2 現有股東合法持有公司股權，且所持股權無任何權益負擔，包括任
何種類之抵押、質押、負擔及其他第三者權利。
6.2.2.3 現有股東設立、經營公司並在公司中持有股權的行為不會違反其作
為籤約方的任何合同或對其有約束力的任何其他安排。
6.2.2.4 現有股東已經取得有效籤署本協議及在本協議提及的其作為一方的
所有合同和文件以及遵守和履行其在本協議及上述其他合同和文件下的義務所
需的一切同意、批准和授權（如需）。
6.2.2.5 現有股東信息披露事項均真實、準確、完整、及時，不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
6.2.2.6 現有股東通過其指定信息披露平臺披露的財務報表及相關信息，該
等報表和信息符合企業會計準則等相關法律法規的規定，如實的反映了公司的經
營情況，不存在任何不完整、不真實、不準確或可能誤導的情況。並且除了上述
財務報表和信息中反映的債務之外，沒有針對公司或其資產或與之有關的或對其
有影響的債務或其他或有負債，公司未曾擔任其他人負債的擔保人、賠償人、保
證人或其他義務人，亦不存在其他關聯交易，亦不存在其關聯方任何形式對公司
的資金佔用、資金拆借及其他有損公司利益的情形。
6.2.2.7 現有股東貨幣資金足以繼續運營和管理其自身及控制的下屬企業資
產以及根據相應的條款執行和履行該主體接受的或承擔的所有訂單、項目和合約
義務。
6.2.2.8 現有股東在本協議及其附件項下所作出的所有聲明、保證和承諾均
是真實、準確和完整的，不存在任何虛假、隱瞞、重大遺漏及誤導。
6.2.3 關於公司（包括其子公司及分支機構）的陳述與保證如下：
6.2.3.1 公司均依法設立並有效存續，歷次股權/出資變動均真實、合法、有
效，不存在無力償還債務、停業、破產或類似情形，並且其不存在任何可能導致
其停業、破產或出現類似情形的事件。
6.2.3.2 公司對其每一對外投資均系真實持有，擁有合法、完整的所有權；
不存在委託持股、代持股等替他人持有或為他人利益而持有出資的情形；並已依
法或依約足額實繳出資，不存在任何虛假或抽逃出資的情況。
6.2.3.3 公司不存在任何優先、轉換、兌換或其他特別的權利、認購權、期
權、認股權、購買選擇權、合同、要求、承諾使公司目前有義務或可能會在將來
有義務必須發行、出讓或轉讓其註冊資本中的任何股份，或發行、出讓或轉讓其
註冊資本中的任何股份的權利或認股權，或可轉換或兌換成其註冊資本中任何股
份的證券。
6.2.3.4 核心管理層、現有股東及其控制的下屬主體未籤署或出具其他將導
致公司股權或出資比例發生變動的約束性文件。自本協議籤署日起，未經投資者
書面同意，核心管理層、現有股東及其控制的下屬主體亦不會籤署該等文件。
6.2.3.5 除截至本協議籤署日現有股東通過其指定信息披露平臺已披露的對
外投資情況外，公司不存在其他對外投資，亦未同意、承諾或存在具有法律約束
力的任何文件要求公司進行任何資本出資。
6.2.3.6 公司已經依照中國法律取得與其正在開展的業務相符且合法有效的
部分資格、資質、證照、許可、批准、備案以經營、開展其目前所經營的產品及
業務，且已經取得的資格、資質、證照、許可、批准、備案均具有有效的延續性。
公司一直並仍然完全遵守著適用於其業務或產品的所有法律規定；對因已過有效
期等原因需要補辦或者尚未辦理完畢的資格、資質、證照、許可、批准、備案，
公司正在補辦或辦理，核心管理層、現有股東承諾不存在因缺少相關資格、資質、
證照、許可、批准、備案擅自開展經營業務或者可能受到處罰的情形；核心管理
層、現有股東進一步承諾，公司持有在建工程全部的合規手續，並將於2019年
12月24日前獲得《裝備承制單位資格認證》（如屆時該等證書名稱變更，則公
司應不受證書名稱變更的影響，獲得與該證書同等效力的經營資質、許可或者批
準），如公司因缺少相關資格、資質、證照、許可、批准、備案等合規手續而受
到的處罰，核心管理層、現有股東應向投資者賠償因公司遭受該等處罰給投資者
造成的實際損失。
6.2.3.7 公司一直處於正常經營狀態，不存在嚴重違反工商、稅收、土地、
建設、環境保護、勞動和社會保障、質量技術監督、安全生產、證券監管等方面
的法律法規的情形，不存在對公司主營業務及相關業務資質的取得及維持產生重
大不利影響的情形。
6.2.3.8 公司完整擁有其名下的資產，對其資產具有合法的、完全的所有權
或使用權；除已依法在上市公司指定信息披露媒體披露的情況外，該等資產或與
其相關的任何權利和利益不受任何抵押權、質押權或第三人對於其權利主張的限
制，並且該等資產並不會因法律或第三人的權利主張而被沒收或扣押，或者被施
加以抵押、留置、質押和其他形式的負擔。
6.2.3.9 公司擁有其使用或開發的全部智慧財產權的所有權及/或經授權使用的
全部智慧財產權的使用權，權利清晰且不存在任何爭議，不會構成對任何第三方的
侵權，其上未設置任何抵押、質押或其他第三方權利，未受到任何查封、凍結或
其他限制轉讓的情形，亦沒有任何第三方提出任何權利主張。
6.2.3.10 除本協議另有披露或現有股東已按法律法規要求予以披露的情
況外，公司所籤署的所有合同，均合法生效，根據其條款對其締約方有法律約束
力，均已或將能得到合法、完整的履行；該等合同的締約方均未對該等合同發生
現實或潛在的違約，且未發生或可預見發生任何該等合同可能被解除或終止的任
何事件。公司未籤署公司主營業務以外的任何重大、長期、不尋常、不符合公平
交易原則的合同。
6.2.3.11 如公司系通過政府方招投標方式選擇合作/委託方的，其均根據
當地實際情況履行了招投標程序。
6.2.3.12 公司已依法進行納稅申報，足額繳納了依據中國法律應當繳納的
全部稅款且不存在受到任何稅務罰款或處罰，且與稅務主管部門間不存在稅務爭
議。
6.2.3.13 公司遵守相關勞動及社會保障相關法律法規，已依法與員工籤署
勞動合同，建立勞動關係，依法為員工繳納社會保險和住房公積金，不存在受到
勞動及社會保障部門的處罰，亦不存在尚未了結的任何勞動爭議、糾紛或與勞動
及社會保障相關的行政處罰。
6.2.3.14 除本協議另有披露或現有股東已按法律法規要求予以披露的情
況外，公司未涉及任何權利主張、索賠、訴訟、仲裁、司法調查程序或行政調查
或處罰；且亦不存在聲稱即將進行上述該等程序的權利主張。
6.2.3.15 沒有其他任何對公司的經營、財務狀況或資產存在或基於合理的
預測將產生重大不利影響的事項。
6.2.3.16 核心管理層、現有股東、公司已向投資者提供了一切對於一名投
資者而言具有重大意義的信息，包括但不限於相關資產、財務、營銷、銷售及經
營信息。該等信息在所有重要方面均是真實、準確和完整的。不存在虛假、錯誤
或遺漏等可能導致投資者對本次交易作出錯誤判斷的情形，並就其作出時的具體
情況而言，不存在任何誤導。
7、相關約定
7.1 本協議籤署日至投資者持有公司股權期間，為保護投資者作為公司投資
人之權益，除非基於本協議及附件約定進行的行為或獲得投資者書面事先同意，
核心管理層、現有股東、公司承諾投資者，現有股東將以審慎盡職的原則行使股
東權利、享有相關資產權益、履行義務並承擔責任，促使公司及其子公司按照正
常經營過程和以往的一貫做法進行經營，並作出商業上合理的努力保證所有重要
資產的良好運作。此外，未經投資者事先書面同意，核心管理層、現有股東、公
司保證自身和公司及其子公司不存在或進行下述事項：
7.1.1 核心管理層、現有股東及其控制的下屬主體或其關聯方與任何第三
方談判、磋商與本次交易相關或類似的合作或交易；
7.1.2 公司及其子公司停止經營業務、變更經營範圍或主營業務、擴張非
主營業務或在正常業務過程之外經營任何業務；
7.1.3 變更公司及其子公司的董事、監事和/或高級管理人員；
7.1.4 變更公司及其子公司員工的薪酬及福利標準，制定或實施員工激勵；
7.1.5 制定與公司及其子公司任何員工相關的利潤分享計劃；
7.1.6 公司及其子公司向股東/合伙人宣布、作出任何分配利潤的決議；
7.1.7 購買、出售、租賃或以其他方式處分公司及其子公司重大資產；
7.1.8 轉讓、許可或以其他方式處分公司及其子公司智慧財產權；
7.1.9 改變公司及其子公司決策機構（包括董事會）的規模、代表分配和
表決機制；
7.1.10 修改、終止、重新議定公司及其子公司已存在的重大協議；
7.1.11 終止、限制或不按照相關法律法規的規定提前續辦或維持公司及其
子公司任何重大許可；
7.1.12 公司及其子公司主動或同意承擔重大金額的義務或責任（實際或或
有的）；
7.1.13 公司及其子公司提供任何保證、抵押、質押或其他擔保；
7.1.14 公司及其子公司向任何董事、管理人員、僱員、股東或其各自的關
聯公司或為了前述任何人的利益，提供或作出任何承諾，向其新提供任何貸款、
保證或其它信貸安排；
7.1.15 公司及其子公司設立子公司，或與第三方開展合資、合夥或其他形
式的資本合作；
7.1.16 在正常經營過程之外出售、轉讓、許可或以其他方式處分公司及其
子公司在本協議籤署日使用中的任何涉及重大金額的資產或權利，或在其上設立
他方權利；
7.1.17 和解或妥協處理公司及其子公司任何重大的稅務責任或訴訟、仲裁
等糾紛，而且有理由預期投資者會因此受到重大不利影響；
7.1.18 進行任何與公司及其子公司股權或出資相關的重大收購、兼併、資
本重組有關的談判或協商，或與任何第三方就該等重大交易達成任何協議；
7.1.19 公司及其子公司不按照以往的一貫做法維持其帳目及記錄；
7.1.20 公司及其子公司實施任何對外投資及非公開定向增資；
7.1.21 其他將對現有股東截至本協議籤署日對現有股東對公司的持股產生
影響的、和/或可能對公司和/或投資者利益造成損害的相關事項。
7.2 自本協議籤署日至投資者持有公司股權期間，如果核心管理層、現有股
東、公司未遵守或未完成其應依照本協議遵守或滿足的約定、條件或協議，或在
上述期間內發生可能導致核心管理層、現有股東、公司在本協議項下的任何陳述、
保證和承諾不準確或不真實的事件，核心管理層、現有股東、公司有義務在知悉
該等行為或事件後儘快通知投資者。
7.3 自本協議籤署日至投資者持有公司股權期間，在公司正常工作時間內，
公司、現有股東、核心管理層將向投資者及其代表提供其所合理要求的有關公司
的資料；為了有助於投資者對公司財產、資產、業務及本協議提及的文件進行審
查，公司、現有股東、核心管理層允許投資者與公司的客戶和債權人進行接觸或
聯繫，並接受投資者對公司的財務、資產及運營狀況進行盡職審查。
8、交割後的承諾及其他需完成的事項
公司及現有股東、核心管理層保證將遵守下述承諾並完成交割日後需要完成
的事項，並在具體事項完成後將形式和內容令投資者滿意的相關證明材料及時提
供給投資者：
8.1 贖回權
8.1.1 自本次投資工商變更登記完成之日起三（3）年內，如果投資者未實
現通過股權轉讓或重組或其他方式不再持有公司股權，則自本次投資工商變更登
記完成之日起算屆滿三（3）年後，投資者有權在任何時間要求現有股東贖回其
全部或部分股權。贖回價格等於該投資者要求贖回的股權對應的投資款加上每年
12%單利計算的利息（合稱「贖回價款」），即贖回價款=投資款*（1+T/365*12%）
-投資者已收取的現金分紅，其中T是該投資者向公司繳付對應投資款之日（其
中各期投資款分別以其實際支付日期計算）起至該投資者收回全部的贖回價款之
日止的總天數。
8.1.2 現有股東須在收到投資者發出的贖回通知後的三（3）個月內（「贖
回期」）完成贖回投資者股權的所有工作，包括將贖回價款足額支付至投資者指
定的銀行帳戶。若現有股東未能在贖回期內支付全部贖回價款的，除應繼續支付
剩餘贖回價款外，投資者有權要求現有股東自贖回期屆滿次日起另行支付滯納金，
每日滯納金按尚未支付贖回價款的萬分之五進行計算，直至現有股東支付完畢全
部贖回價款為止。
8.1.3 核心管理層就現有股東就履行本條款（贖回權）項下的義務向投資
者承擔連帶責任。如果投資者已實現通過股權轉讓或重組或其他方式不再持有公
司股權，本贖回權條款不再適用，核心管理層不再承擔連帶責任。
公司對現有股東上述對投資者贖回價款及滯納金（如涉及）的支付義務承擔
連帶擔保責任，且公司已按照法律法規及公司章程的要求就前述為現有股東提供
連帶擔保事宜履行完畢其內部決策程序（包括但不限於股東決定等）。
公司、核心管理層及現有股東有義務採取一切措施與行動促成投資者上述所
有權利與要求的實現。
8.2 交割日前公司的留存利潤（如有）應在交割後由包括投資者在內的全體
股東按照股東權益比例共享。
8.3 各方確認，投資者免於對交割日前的未反映在提交給投資者的財務報表
中的債務承擔任何責任，該等債務由相應公司及現有股東、核心管理層承擔全部
責任。
8.4 現有股東、核心管理層應促成公司遵守並切實履行其在本協議項下保證、
承諾及義務，並對公司違反本協議的行為承擔連帶責任。
9、協議的生效、補充、修改、變更和解除
9.1 本協議自下述條件全部滿足之日起生效：
(a) 本協議各方已於文首日籤署本協議及其附件；
(b) 現有股東董事會已審議通過並同意本協議項下的投資事項、與本次投資
事項相關的擔保以及贖回等交割後承諾事項以及本協議的其他約定等本次投資
的整體方案；
(c) 公司及其現有股東已適當通過其內部有效決議批准籤署、交付或履行本
協議完成本協議所述交易。
9.2 本協議的附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議正文互為補充具
有同等的法律效力。
9.3 經本協議各方協商一致，可以對本協議進行修改或變更。任何修改或變
更必須製成書面文件，經本協議各方籤署後生效。
9.4 本協議籤署後，如發生以下任一事項，投資者有權隨時解除本協議：
9.4.1 核心管理層、現有股東、公司的陳述或保證在作出時或在交割日或
公司就投資辦理工商變更登記完成日存在重大不真實或有重大遺漏；
9.4.2 深圳證券交易所決定不予就
新研股份股票轉讓合法性事項出具合規
確認；
9.4.3
新研股份股票轉讓中任一轉讓方的擬轉讓股票被轉讓方質押或被其
債權人通過提起訴訟、申請保全、強制執行等方式或採取任何其他行為影響新研
股份股票轉讓交割及過戶的；
9.4.4 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對
新研股份股票轉讓過
戶申請不予辦理；
9.4.5
新研股份股票轉讓相關各方籤署的
新研股份股票轉讓相關協議被終
止、解除、撤銷、宣告無效或因其他原因無法履行；
9.4.6 自第一期投資款支付之日起六（6）個月內，本次投資仍未能完成工
商變更登記。
9.5 本協議解除的效力：
9.5.1 當本協議依上述之第9.4條任何一款解除後，本協議即無效力，但有
關下述內容的條款除外：違約責任及賠償、法律適用和爭議解決、通知和送達、
保密。
9.5.2 本協議解除後，本協議各方應本著公平、合理、誠實信用的原則返
還從對方得到的本協議項下的對價、儘量恢復本協議籤訂時的狀態（其中，公司
應向該投資者返還其已繳付的投資款並按該投資款每年10%的利率向該投資者
承擔利息，自該等款項從該投資者付至公司帳戶之日起算至相應投資款全額返還
至該投資者帳戶之日截止）。如投資者依據9.4.1項解除本協議的，核心管理層、
現有股東、公司還應當按照10.4條約定承擔違約金。
10、違約責任及賠償
10.1 本協議任何一方違反、或沒有履行其在本協議中的陳述、保證、義
務或責任，即構成違約行為。
10.2 除本協議特別約定，任何一方違反本協議，致使其他方承擔任何費
用、責任或蒙受任何損失（「損失」），違約方應就上述任何損失（包括但不限於
因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償履約方，違約方向履約方支付的賠
償金總額應當與因該違約行為產生的損失相同。
10.3 各方在此授權公司從應付給違約方的股息或其他分配中扣除違約方
應賠償履約方的損失（該等賠償責任的認定和具體損失應當經相關方協商一致或
根據本協議規定的爭議解決機制確定），並將所扣除的款項代違約方支付給履約
方，上述授權未經各方同意不得撤銷。
10.4 若在本協議籤署後但尚未完成本次投資工商變更登記的情況下，發
生下述任一情形，則公司及核心管理層、現有股東任意一方作為該事項的違約方
應當向投資者支付相當於該投資者支付的投資款20%的違約金並按照本協議第
十條的約定賠償投資者因此遭受的全部損失，其中，核心管理層應對公司及現有
股東在本10.4條項下的違約及賠償責任承擔連帶責任，現有股東及公司應對其
各自在本10.4條項下的違約及賠償責任承擔連帶責任。
10.4.1 公司或現有股東或核心管理層單方面終止本協議。
10.4.2 在投資者支付第一期投資款後，未經投資者事先書面同意，公司以
任何形式、向任何人（包括但不限於公司股東、管理層、員工及與公司業務有關
的關鍵人士）承諾或實際發行任何權益、股份、債券、認股權、期權或性質相同
或類似的權益，包括但不限於員工持股計劃或其他可獲得公司股權或股權增值收
益的計劃；或公司未經投資者事先書面同意計劃或實施任何可能會稀釋或攤薄投
資者在公司的股份或股權比例的股權激勵或類似安排。
10.4.3 在投資者支付第一期投資款後，未經投資者事先書面同意，現有股
東向任何人承諾或實際轉讓任何其持有的公司股權，或公司向任何人承諾或實際
轉讓任何其直接和間接持有的下屬公司的股權。
10.4.4 在投資者支付第一期投資款後，韓華未繼續擔任公司董事長暨法定
代表人並保持公司董事會正常運作；或現有股東、公司、韓華在投資者要求的時
間未配合投資者對公司董事會改選，或未及時提議或/及促使公司董事會召集並
召開股東會，審議通過選舉投資者提名的董事候選人成為公司董事的議案。
10.4.5 公司或現有股東或核心管理層怠於完成相關協議或不實際履行相關
協議，導致下述情況發生的：
(a) 深圳證券交易所不予就
新研股份股票轉讓合法性事項出具合規確認；
(b)
新研股份股票轉讓中任一轉讓方的擬轉讓股票被轉讓方質押或被其債權
人通過提起訴訟、申請保全、強制執行等方式或採取任何其他行為影響
新研股份股票轉讓交割及過戶的；
(c) 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對
新研股份股票轉讓過戶申
請不予辦理；
(d)
新研股份股票轉讓相關各方籤署的
新研股份股票轉讓相關協議被終止、
解除、撤銷、宣告無效或因其他原因無法履行；
(e) 自第一期投資款支付之日起六（6）個月內，本次投資仍未能完成工商變
更登記。
10.5 在公司應向投資者償還其已支付的第一期和第二期投資款的情形下，
若公司未能按照本協議約定的時間向投資者償還第一期和第二期投資款本金及
利息，則公司除應向投資者償還第一期和第二期投資款本金及利息之外，還應按
照該第一期和第二期投資款本金及利息每日萬分之五的利率向投資者支付滯納
金，自本協議第2.5條和第3.3條約定的第一期和第二期投資款償還期限屆滿後
的首日（「逾期日」）起算滯納金。
10.6 公司、現有股東應對其各自在本協議項下的返還本金、支付本息、
賠償等責任承擔連帶責任，核心管理層對公司及現有股東在本協議項下的返還本
金、支付本息、賠償等責任承擔連帶責任。
10.7 在公司承擔賠償責任的情況下，如果投資者屆時已經成為公司的股
東，則在計算公司應向投資者支付的具體數額時，除應考慮賠償金額外，還應考
慮公司因支付賠償金額本身導致的投資者持有的公司股權價值的減損，基於此，
公司實際應向投資者支付的具體金額（「公司賠償支付額」）為下列公式計算得出
的結果：公司賠償支付額=賠償金額÷（1－該投資者在公司中持有的權益比例）。
在公司承擔賠償責任的情況下，如果投資者屆時未成為公司的股東，則在計
算公司應向投資者支付的具體數額時僅考慮賠償金額。
六、本次子公司增資事項的目的和對公司的影響
上市公司本次引進新股東對明日宇航進行增資，一方面有利於上市公司高效
整合各方優質資源；另一方面有利於擴大資金規模，滿足明日宇航資金需求，符
合上市公司戰略發展。
本次增資完成後，明日宇航將由全資子公司變為控股子公司，仍納入合併報
表範圍，不會對上市公司財務及經營情況產生不利影響，同時將增強明日宇航核
心競爭力，並對上市公司股東權益產生積極影響，不存在損害上市公司及全體股
東利益的情況。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次交易外，年初至披露日，上市公司及子公司未與華控基金髮生其他關
聯交易。
八、相關審議程序
1、董事會審議情況
上市公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於北京華控產業投資
基金（有限合夥）擬對公司全資子公司進行增資暨關聯交易的議案》；
2、監事會審議情況
上市公司第三屆監事會第二十次會議審議通過了《關於北京華控產業投資基
金（有限合夥）擬對公司全資子公司進行增資暨關聯交易的議案》；
3、公司獨立董事就上述關聯交易進行了事前認可，並發表了同意的獨立意
見：本次子公司明日宇航擬引入華控基金進行增資，有利於提高明日宇航團隊凝
聚力，符合上市公司經營和發展戰略要求，符合法律、法規的規定，不存在損害
上市公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。董事會在審議上述事項時，表
決程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定。因此，我們同意上述關聯交易
事項。
特此公告。
新疆機械研究院股份有限公司
董 事 會
二〇一九年二月二十六日
中財網