榮盛房地產發展股份有限公司第三屆董事會第十四次次會議決議公告

榮盛房地產發展股份有限公司第三屆董事會第十四次次會議決議公告

來源：

證券時報

發布時間：

2009年08月15日 03:29

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	本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 　　榮盛房地產發展股份有限公司第三屆董事會第十四次會議通知於2009年8月9日以書面、傳真和電子郵件方式發出，2009年8月14日以傳真表決方式召開。會議應出席董事9人，3名董事在公司本部現場表決，6名董事以傳真方式表決。符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。 　　會議審議並通過了《關於收購濟南銘翰房地產開發有限責任公司的議案》。 　　同意公司以2009年7月31日濟南銘翰房地產開發有限公司（以下簡稱"濟南銘翰"）帳面淨資產為作價依據，以29,976,358.60元人民幣收購楊紹民、李愛紅分別持有的濟南銘翰1,550萬股權（佔股權總數的51.67%）和1,450萬股權（佔股權總數的48.33%）。 　　本次股權收購不屬於關聯交易，該事項經公司董事會審議通過並與交易對方籤訂《股權轉讓協議》後生效。 　　本次股權收購的具體情況詳見《關於收購濟南銘翰房地產開發有限責任公司100%股權的公告》。 　　同意9票，反對0票，棄權0票。 　　特此公告。 　　榮盛房地產發展股份有限公司 　　董  事  會 　　二〇〇九年八月十四日 　　證券代碼：002146    證券簡稱：榮盛發展    公告編號：臨2009-040號 　　榮盛房地產發展股份有限公司 　　關於收購濟南銘翰房地產開發有限責任公司100%股權的公告 　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 　　一、交易概述 　　根據榮盛房地產發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）整體發展戰略的需要，經過友好協商，就公司收購濟南銘翰房地產開發有限公司（以下簡稱"濟南銘翰"）股權達成一致：公司以2009年7月31日濟南銘翰帳面淨資產29,976,358.60元人民幣為作價依據，以29,976,358.60元收購楊紹民、李愛紅分別持有的濟南銘翰1550萬元股份（佔濟南銘翰註冊資本的51.67%）、1450萬元股份（佔濟南銘翰註冊資本的48.33%）。本次收購完成後，公司將持有濟南銘翰100%的股份。 　　本次股權收購已於2009年8月14日經公司第三屆董事會第十四次會議審議通過，該事項經公司董事會審議通過並與交易對方籤訂《股權轉讓協議》後生效。本次股權收購不屬於關聯交易，同時，公司與香港逸翠集團有限公司、江蘇蘇祿福投資發展有限公司、江蘇鴻雲邁建材有限公司不存在關聯關係。 　　二、交易對方情況介紹 　　楊紹民，男，中國國籍，身份證號：211325197310050210，持有濟南銘翰1,550萬股權，佔股權總數的51.67%，與公司沒有關聯關係。 　　李愛紅，女，中國國籍，身份證號：130225197812314128，持有濟南銘翰1,450萬股權，佔股權總數的48.33%，與公司沒有關聯關係。 　　三、交易標的基本情況 　　濟南銘翰公司成立於2009年5月18日，註冊資本3000萬元，公司住所為濟南市市中區經四路288號恆昌大廈1209室，法定代表人為楊紹民，主要經營範圍為房地產開發、銷售；建材高新技術諮詢、服務；開辦市場；批發、零售：五金交電，建築材料。（未獲得專項許可的項目除外） 　　濟南銘翰自成立至2009年7月31日未開展經營業務。截止2009年7月31日，經信永中和會計師事務所審計後其總資產為80,676,358.60元，負債總額為50,700,000.00元，淨資產為29,976,358.60元。 　　四、轉讓價款及其支付方式 　　1、股權轉讓的總價款為人民幣29,976,358.60元，以2009年7月31日濟南銘翰帳面淨資產為作價依據。 　　2、公司自股權轉讓協議生效之日起60日內向楊紹民、李愛紅支付股權轉讓的全部價款。逾期不付，交易對方有權無條件收回原股權。 　　五、濟南銘翰其他重要情況 　　2009年5月25日，濟南銘翰與香港逸翠集團有限公司、江蘇蘇祿福投資發展有限公司、江蘇鴻雲邁建材有限公司（以下簡稱轉讓方）籤訂股權轉讓框架協議，擬收購上述三家單位合計持有的南京華歐舜都有限公司（以下簡稱"南京華歐"）100%股權，並向轉讓方支付了8000萬元訂金。 　　2009年8月12日，濟南銘翰與轉讓方籤署正式股權轉讓總協議，以13650萬元價格收購上述股權。 　　（一）南京華歐基本情況 　　南京華歐成立於2002年8月30日，註冊資本為5000萬元，其中逸翠集團有限公司出資1800萬元，佔註冊資本的36%，江蘇蘇祿福投資發展有限公司出資2200萬元，佔註冊資本的44%，江蘇鴻雲邁建材有限公司出資1000萬元，佔註冊資本的20%。註冊地址南京市六合經濟開發區，法定代表人為於相金，許可經營項目為普通房地產開發。一般經營項目為自建房的銷售租賃，物業管理服務；環保設備的生產與銷售。 　　南京華歐截止2009年5月31日資產帳面價值 784,081,088.11 元，負債帳面價值860,313,346.98元，淨資產帳面價值-76,232,258.87元。 　　南京華歐於2003年5月16日通過拍賣方式取得南京六合C地塊土地使用權（葫蘆套地塊），並已籤訂土地出讓合同。該地塊土地面積1,951,839.00平方米，規劃用途為城市高檔居住小區，容積率為小於1.3，建築密度小於30%，綠地率大於55%，公共綠地率大於30%，土地總價款為293,434,790.42元，目前已經部分支付。 　　（二）南京華歐股權轉讓協議主要條款 　　1、濟南銘翰以136,500,000元價格收購轉讓方持有的南京華歐全部股權； 　　2、在分次辦理股權過戶的同時，濟南銘翰需按股權過戶比例代南京華歐償還欠青島華歐集團借款共計415,512,500元； 　　3、除上述負債外，南京華歐對外負債在1.5億元以內部分，由收購後的南京華歐自行負責，超過1.5億元以上部分，由轉讓方予以償還； 　　4、南京華歐存量房屋價值不低於1.2億元，不足部分從代償債務中扣回，超過1.2億元部分由南京華歐支付給轉讓方； 　　5、南京華歐未開發建設的土地不低於2567.5畝。 　　6、濟南銘翰已於2009年5月26日向保證人支付80,000,000.00元為履行本協議的定金。協議籤署後十五日內，濟南銘翰向保證人支付首期轉讓價款人民幣280,000,000.00元；南京華歐取得葫蘆套地塊全部出讓合同和土地使用證原件後兩個工作日內，濟南銘翰應將二期轉讓價款80,000,000.00元支付至股權轉讓方授權同意並指定的保證人銀行帳戶；在最終截止日2009年12月30日之前，轉受讓各方應對約定之交易事項的解決及完成進行綜合評估後，協商確認剩餘轉讓價款（包含定金在內）192,012,500.00元的調整和支付。 　　六、本次收購對公司的影響 　　通過收購濟南銘翰100%的股權，公司將間接控制南京華歐，並獲得該公司擁有的南京六合C地塊土地使用權，增加公司土地儲備建築面積222.52萬平方米。 　　七、關於交易對方履約能力的分析 　　公司經審慎考察後認為，交易對方楊紹民、李愛紅合法擁有濟南銘翰100%的股權，其有足夠的能力保證本次股權轉讓得到履行。 　　八、風險提示 　　濟南銘翰收購南京華歐股權事項尚未辦理完畢，公司能否最終控制上述土地儲備存在一定的不確定性。公司將根據進展情況及時履行信息披露義務。 　　九、備查文件 　　《濟南銘翰房地產開發有限責任公司2009年7月31日審計報告》。 　　特此公告。 　　榮盛房地產發展股份有限公司 　　董  事  會 　　二ＯＯ九年八月十四日