上海九龍山旅遊股份有限公司
一、 重要提示
１．１ 本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
１）、按照證券監管部門的明確要求，公司正在儘快解決目前以李勤夫等人組成的董事會和以陳文理等人組成的董事會並存的現象，以使公司儘可能走上健康發展的道路。
２）、以李勤夫等人組成的董事會和以陳文理等人組成的董事會只對涉及到本董事會的文字表述內容予以認可，雙方均對對方的法定代表人、董監高的職務或身份、董事會履職情況持保留意見，以陳文理等人組成的董事會對２０１２年年報審計意見依據的資料持保留意見。本次年報內容僅作為此次年報披露使用。請廣大投資者特別關注。
３）、本次普華永道中天會計師事務所審計意見的類型為：無法發表意見
１．２ 公司簡介
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二、 主要財務數據和股東變化
２．１ 主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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２．２ 前１０名股東持股情況表
單位：股
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２．３ 以方框圖描述公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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三、 管理層討論與分析
第一、董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析
２００９年，國家首次提出將旅遊行業打造為國民經濟戰略支柱產業以來，旅遊行業一直是政策頗為傾斜的領域。當前，旅遊業已經成為中國經濟發展的支柱性產業之一，宏觀前景良好。而公司目前的九龍山旅遊度假區已於２０１０年被浙江省列入重點項目，並申報國家級旅遊度假區。公司現今擁有巨大的土地儲備，新的圍墾項目也即將開始，未來發展前景廣闊。
報告期內，九龍山旅遊度假區高爾夫、遊艇、馬會、賽車賽馬等俱樂部已建設完成並穩健運營，且陸續承辦了諸多賽事及品牌推廣活動，從而大大增加了度假區內的人流量。公司下屬的＂威尼斯小鎮＂項目正在緊鑼密鼓地開發建設中，該項目佔地約１６５畝，總建築面積１５萬㎡，由２１幢威尼斯水城風格的度假住宅和商業街組成，房型面積以４４㎡－－９６㎡為主，共１３３６套酒店式公寓，目前已有部分對外銷售。公司與其他合作夥伴共同建造的＂樂滿地水上樂園＂項目順利建成並投入運營。該項目的開業不僅為九龍山旅遊度假區帶來一定的人流量，而且也為提升度假區內五星級酒店、酒店式公寓及各類房產項目的附加值奠定了更為紮實的基礎。
１、本報告期內，公司下屬子公司上海九龍山投資有限公司出資人民幣４００萬元，與平湖九龍山諮詢服務有限公司、約克國際傳媒廣告（北京）有限公司及自然人吳薇薇這三家合作夥伴共同設立了平湖九龍山航空俱樂部有限公司。成立九龍山航空俱樂部的目的是推廣飛行活動和促進航空知識交流，為國內外愛好飛行的精英們打造一個溝通、交流、洽談聚會的商務平臺，並為飛行愛好者提供專業訓練以考取私人機師執照，作為晉身商用或者私人飛行活動的臺階，從而帶動整個九龍山旅遊相關產業的發展。
２、本報告期內，為加強和規範企業內部控制，貫徹實施《企業內部控制基本規範》及相關配套指引，提高企業經營管理水平和風險防範能力，促進公司可持續發展，公司根據上海證監局《關於做好上海轄區上市公司實施內控規範有關工作的通知》的要求，制定了公司內部控制規範實施工作方案。詳細內容已於２０１２年３月３０日在上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《上海九龍山股份有限公司關於內部控制規範實施工作的方案》中披露。？
３、本報告期內，公司第五屆董事會第６次會議、第五屆董事會第７次會議及２０１１年年度股東大會審議通過了《公司變更企業名稱的議案》、《公司變更經營範圍的議案》。２０１２年１０月１９日上海市工商行政管理局核准下發了＂企業法人營業執照＂。故公司企業名稱現變更為：上海九龍山旅遊股份有限公司。經營範圍變更為：旅遊景點綜合經營管理，酒店管理，遊艇銷售、展覽；受所投資企業委託，為其提供投資經營決策，營銷策劃，會展、會務服務，企業管理諮詢。（涉及行政許可的憑許可證經營）
由於經營範圍從原房地產開發調整為向旅遊業發展的方向，上市公司的主營業務去房地產化，已得到眾多股東的認可。２０１２年８月，經向政府部門申報，平湖市發改委對九龍山遊艇灣度假中心、九龍山海洋世界兩個項目準予備案，並希望能夠加快推進兩個項目的開發建設，加大招商引資的力度。
４、本報告期內，公司將所持有的平湖九龍山旅遊置業有限公司（以下簡稱「旅遊置業」）１００％股權轉讓給九龍山遊艇俱樂部（平湖）有限公司，轉讓價格以２０１２年９月３０日的淨資產為依據，最終確定為人民幣１５５萬元，旅遊置業註冊資本為人民幣５００萬元。日常主要負責九龍山旅遊度假區內的安保及物業管理，其人員結構主要為安保人員。截止２０１２年９月３０日，旅遊置業資產總額為人民幣１３７３萬元，負債總額為人民幣１２１９萬元，淨資產為人民幣１５４萬元。２０１２年１～９月，營業收入為人民幣２９８萬元，淨利潤為人民幣－２９２萬元。
５、本報告期內，公司向全資子公司浙江九龍山園林綠化工程有限公司（以下簡稱：「園林綠化」）增資人民幣１億元。增資分兩次進行，每次增資金額為人民幣５，０００萬元。園林綠化將收到的增資款，用於償還對本公司的欠款。本次增資完成後，園林綠化的資產負債率將降至約５３％，仍為本公司的全資子公司。截止２０１２年１０月３１日，園林綠化資產總額約人民幣２８，１９８萬元，負債總額約人民幣２４，８７０萬元（其中對本公司的應付款為人民幣１９，２１０萬元），淨資產約人民幣３，３２７萬元，資產負債率為８８％。
６、公司曾於２０１２年８月７日公告《公司第五屆董事會第１９次會議決議》（公告編號：臨２０１２－２７），其中第三項議案審議通過了公司將所持有的華龍證券有限責任公司４０００萬股股權對外出售，並委託給產權交易所進行公告拍賣的議案。
本報告期內，公司委託上海聯合產權交易所公布上述股權拍賣事項，但尚未成交。因此，２０１２年１２月１９日公司召開了第五屆董事會第２８次會議，同意終止上述股權的對外出售，視市場情況擇機另行審議。
７、本報告期內，公司重大訴訟如下：
（１）根據上海市第一中級人民法院［（２０１２）滬一中民四（商）初字第３８號］民事裁定，由於股權轉讓款支付糾紛，公司股東平湖九龍山向股東海航置業、上海大新華提起民事訴訟，並申請凍結上述二家公司所持有的九龍山股票，總計２４５，６１０，０００股，佔公司總股本的１８．８４％，凍結期限自２０１２年７月２５日至２０１４年７月２４日。
相應公告已刊登在２０１２年８月４日的《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》和上海證券交易所網站上。
（２）公司於２０１２年９月７日收到海航置業、上海大新華、海航集團有限公司的《民事反訴狀》及《上海市第一中級人民法院２０２繳納訴訟費用通知》複印件。上海市第一中級人民法院受理了上述三家公司反訴平湖九龍山股權轉讓糾紛一案【案號：（２０１２）滬一中民四（商）初第３８號】。
相應公告已刊登在２０１２年９月１１日的《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》和上海證券交易所網站上。
（３）公司於２０１２年１１月２日收到海航置業的《起訴狀》、《上海市第一中級人民法院受理案件通知書（之二）》及《代收訴訟費收據》複印件。上海市第一中級人民法院已於２０１２年１０月２６日正式立案受理海航置業起訴狀告九龍山國旅、Ｒｅｓｏｒｔ？Ｐｒｏｐｅｒｔｙ、Ｏｃｅａｎ？Ｇａｒｄｅｎ追討短線交易所獲收益，並將公司董事李勤夫、楊志凌、顧北亭、沈焜、李夢強、王世渝、郭輝等７位董事列為連帶被告，短線交易收益合計折合為２２３，０３７，７５７．４元人民幣一案【案號：（２０１２）滬一中民六（商）初字第Ｓ３１號】。
相應公告已刊登在２０１２年１１月６日的《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》和上海證券交易所網站上。
８、本報告期內，２０１２年１２月５日公司代海航置業發布了《上海九龍山旅遊股份有限公司關於股東自行召開公司２０１２年第一次臨時股東大會的通知》，確定於２０１２年１２月２１日召開公司２０１２年第一次臨時股東大會，審議公司董事會、監事會的改選提案。
２０１２年１２月２５日，公司代為發布了《上海九龍山旅遊股份有限公司關於股東自行召開二〇一二年第一次臨時股東大會會議決議公告》。
截止本報告期末，公司帳面資產總額約人民幣２８．７６億元，負債約人民幣１２．３９億元，歸屬於母公司所有者權益約人民幣１６．１３億元，資產負債率為４３％。實現營業收入為人民幣１３０９７萬元，利潤總額為人民幣－１９１１５萬元，歸屬於母公司淨利潤為人民幣－１８５２０萬元。
（一）主營業務分析
１、利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位：元 幣種：人民幣
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２、成本
（１）成本分析表
單位：元
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３、其它
（１）發展戰略和經營計劃進展說明
（二）行業、產品或地區經營情況分析
１、主營業務分行業、分產品情況
單位：元 幣種：人民幣
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２、主營業務分地區情況
單位：元 幣種：人民幣
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（三）資產、負債情況分析
１、資產負債情況分析表
單位：元
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貨幣資金：公司對外投資有所增加
預付帳款：根據施工建設進度轉入存貨
其他應收款：應收土地拆遷款到期計入開發成本
長期投資：新增對平湖九龍山樂滿地水上樂園投資
投資性房地產：原計入存貨的物業投資性房地產核算
短期借款：本期借款增加
應付帳款：按照工程進度暫估應付款
預收帳款：本期預收房款轉為收入確認
應交稅費：預售房屋所計提的土地增值稅
其他應付款：歸還股東借款及轉入委託貸款
（四）核心競爭力分析
１、特色資源發展優勢。九龍山旅遊度假區地理條件優越，資源具有較強的稀缺、不可複製性，為公司培育多元化旅遊產品，打造綜合型濱海休閒旅遊度假基地提供了優越的發展條件。
２、綜合業務競爭優勢。九龍山旅遊度假區內分為五大區域，即運動休閒區、遊樂觀光區、會議會展區、休閒商業區及休閒度假區，並以此為基礎，逐步開發系列配套設施項目。公司業務架構將基本涵蓋＂吃、住、行、遊、購、娛＂等旅遊產業鏈各環節，有利於充分發揮協同效應，提升整體競爭能力。
３、創新提升能力優勢。公司通過戰略合作夥伴引進、新項目開發和綜合品牌打造，已初步構建起整合型旅遊戰略發展體系，為充分利用國家支持旅遊業發展以及金融促進旅遊業發展的相關政策，借力海航集團旅遊全產業鏈資源優勢和海南國際旅遊島建設經驗，將公司打造為全國性的休閒旅遊綜合運營商，全面提升上市公司的整體價值奠定了基礎。
（五）投資狀況分析
１、對外股權投資總體分析
公司投資情況
單位：萬元
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被投資的公司情況：
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（１）持有非上市金融企業股權情況
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２、非金融類公司委託理財及衍生品投資的情況
（１）委託理財情況
本年度公司無委託理財事項。
（２）委託貸款情況
本年度公司無委託貸款事項。
３、募集資金使用情況
報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。
４、非募集資金項目情況
報告期內，公司無非募集資金投資項目。
第二、董事會關於公司未來發展的討論與分析
（六）行業競爭格局和發展趨勢
目前，當代旅遊業已經發展成為世界上產業規模最大和發展勢頭最強勁的產業，每年國際旅遊組織的交易額已超過３０００億美元，旅遊業已取代石油、汽車工業等，成為世界上最大的創匯產業。改革開放以來，我國的旅遊業有了非常迅速的發展，但是比較而言，我國國內旅遊業發展的廣度深度都遠遠不能適應經濟發展和人民生活水平提高的需要。
隨著市場經濟的發展和人民收入水平的進一步提高，人民對旅遊消費的需求將進一步上升，國內旅遊業在國民經濟中的地位和作用越來越重要。我國國內旅遊發展迅速，覆蓋面廣，但總的來說仍然處於一種低消費、大眾化、低水平、中近距離旅遊的狀況。旅遊基礎設施、服務設施建設發展很快，但仍不能適應國內旅遊發展速度的要求。
自２００９年國家首次提出將旅遊行業打造為國民經濟戰略支柱產業以來，旅遊行業一直是政策頗為傾斜的領域。《國民休閒計劃綱要》已經頒布實施，相關配套產業政策也將陸續出臺，這將不斷體現出旅遊業的政策紅利，政策仍將成為行業很長一段時間內重要的催化因素。
人民銀行、發展改革委、旅遊局、銀監會、證監會、保監會、外匯局等七部委聯合發布了《關於金融支持旅遊業加快發展的若干意見》，以加強和改進旅遊業金融服務，支持和促進旅遊業加快發展，對旅遊板塊形成極大利好。
（七）公司發展戰略
根據浙江省人民政府辦公廳浙政辦發［２０１０年］１４９號《關於公布浙江省服務業重點企業名單的通知》，公司下屬全資子公司浙江九龍山開發有限公司被列為浙江省服務業重點企業之一。按規定，被列入名單企業可在浙江省內享受用地指標、財政扶持、融資渠道、項目報批等各方面的政策傾斜及支持。公司將抓住這一難得的機遇，從而著力將九龍山打造成＂服務長三角，面向國內外，具有國際影響力的濱海旅遊度假勝地＂。
由於九龍山旅遊度假區地理條件優勢及資源的稀缺、不可複製性，公司已與多家項目公司合作開發建設九龍山，並且未來還將會有更多的合作夥伴參與到九龍山的建設中來。預計全部項目開發建設完成後，這一系列的旅遊度假居住設施無疑會為九龍山旅遊度假區躋身於世界級旅遊目的地奠定紮實的基礎。
公司還希望依託度假區優越的資源條件，充分利用國家支持旅遊業發展以及金融促進旅遊業發展的相關政策，借力海航集團旅遊全產業鏈資源優勢和海南國際旅遊島建設經驗，推動強強聯合、優勢互補，完善度假區休閒旅遊配套設施建設和產品開發，創新公司休閒旅遊業務模式和綜合營銷能力，在進一步深化九龍山休閒旅遊品牌塑造的基礎上，將公司打造為全國性的休閒旅遊綜合運營商，全面提升上市公司的整體價值。
（八）經營計劃
九龍山旅遊度假區內目前尚有存量土地等待開發，上述土地均位於九龍山度假區內。為了更好地利用這些土地資源，公司所有人員要積極參與到招商引資，尋找合作夥伴的事業中來。大家要出工出力，人人獻計獻策，圍繞土地，圍繞項目，調整思路，開展工作。
公司各經營團隊及各項目負責人積極招商引資，尋找合作夥伴，抓緊土地出讓進度。再結合海航置業、旅業、乃至各方的優秀資源，以及充分發揮其他上市公司的資源優勢，同心協力，共同完成將公司做大、做強的經營目標。在具體實施方面，分為以下幾個部分：
１、打造多元化功能區。按照公司劃分的運動休閒區、遊樂觀光區、會議會展區、休閒商業區及休閒度假區等五大功能區，依託專業化管理團隊，完善配套服務設施，深入挖掘多元化功能區域優勢，打造多元化一體化的綜合休閒娛樂度假區。
２、提升市場營銷能力。公司各景區將持續豐富營銷手段，針對自助遊增多的趨勢，提高散客市場的營銷能力，不斷提升服務品質，提高景區的吸引力和重遊率。依託度假區內高爾夫、遊艇、馬會、賽車等俱樂部，繼續推廣承辦各大賽事活動，提高度假區知名度，增加度假區人流量。
３、創新業務模式。充分利用海航集團現有航空、旅遊、物流、酒店、商業、金融等資源，推動強強聯合、優勢互補，創新業務發展模式，實現公司與海航集團旗下企業的聯動發展。
４、在控制經營風險的基礎上，最大化的實現公司經濟效益，以回報股東。
（九）因維持當前業務並完成在建投資項目公司所需的資金需求
公司將根據項目的開發、啟動計劃及投資的需要，通過多渠道籌集資金以滿足公司運營需求，充分利用各種金融工具有效利用資金，降低資金使用成本，嚴格控制公司各項費用支出，加快公司資金周轉速度，合理安排資金使用計劃，以使公司持續健康的發展。
（十）可能面對的風險
在本報告期內，公司的經營範圍已從房地產業轉變為旅遊業。公司藉助旅遊業政策利好，以及當地政府及管委會極力輔助的情況下，應大力推進各大規劃項目的開發啟動。但因公司大股東及二股東的股權轉讓款支付糾紛問題已訴諸法院，等待司法判決，在司法判決書未下達之前，敬請廣大投資者注意投資風險。
另外，九龍山莊園內的配套房地產項目，多年來受國家宏觀調控政策影響較大，２０１３年，國家對房地產宏觀調控政策預計不會放鬆，在一定程度上對市場需求形成抑制，對房地產融資也將繼續嚴控，對公司的項目拓展、資金籌集都會造成一定的影響。
再加上九龍山莊園內項目開發周期長、投資大，從項目的尋找、調研到投標，不確定因素較大。即使項目落實並啟動後，也將涉及與多個政府部門的溝通並受其審批和監管。同時項目開發的各個環節眾多，環環相扣，任何一個環節出現問題，都將導致開發周期延長，成本上升，資金壓力增大，並會造成項目預期經營目標難以實現。
公司各大項目投資在預期取得收益的同時，也將面臨風險的預期。雖然公司將嚴格進行投資管理，盡職調查，審慎決策，但任何投資均難以避免系統風險。
除此之外，還存在著宏觀經濟波動風險、外部環境風險以及市場競爭風險。旅遊業同國民經濟發展緊密相關，經濟發展狀況直接影響旅遊市場需求。２００８年金融危機以來，全球經濟持續低迷，中國經濟增速顯著放緩，國內旅遊產業受到一定程度影響。旅遊業的發展狀況還會受到大範圍疾病、自然災害、國際關係等外部環境因素的影響，當出現上述不利因素後，會影響旅遊市場的走向，進而影響公司的經營情況。公司將持續提升對旅遊行業研究，提高應對不利市場因素和抵禦風險的能力。伴隨著長三角地區經濟的快速發展，各地紛紛建設旅遊度假區建設，公司面臨的競爭壓力逐漸增大。同時整個社會對旅遊行業的消費需求不斷提高，公司需要不斷創新業務模式，提供滿足廣大旅遊者需求的旅遊設施和服務。
（十一）其他
無
第三、董事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明
（十二）董事會、監事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明
普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司２０１２年度財務報表出具「無法發表意見」的審計報告【普華永道中天審字（２０１３）第１００８６號】，報告稱：
「如財務報表附註所述，貴公司及其子公司（以下合稱「貴集團」）於２０１２年度歸屬於母公司股東的淨虧損為人民幣１８５，２０１，６４２．０８元，合併經營性現金淨支出為人民幣７４，５９０，７０８．９７元。於２０１２年１２月３１日，貴集團的流動負債超出流動資產人民幣３０３，２９５，１３２．８４元，貨幣資金僅為人民幣５２，０１５，７８０．５２元，流動負債中包括短期借款計人民幣４５４，８００，０００．００元。貴集團現有的貨幣資金遠不足以償還到期債務及維持正常運營。貴公司管理層正考慮通過附註二（１）所述之方案來改善貴集團的流動資金以及財務狀況。貴公司２０１２年度財務報表以持續經營為編制基礎的適當性依賴於該等方案的成功實施，即一主要股東方有條件的財務支持、展期或新增銀行和第三方借款、以及貴集團在建開發物業的及時銷售。
然而，貴公司在落實該主要股東方有條件的財務支持之前，仍需要與該股東方進一步協商貸款協議的具體條款，以及完成其他必要的程序（包括可需要通過股東大會的批准）。並且，貴公司曾經於２０１３年４月７日召開臨時股東大會審議貴公司申請人民幣２．５億元帶有類似條件的股東或金融機構借款的提議，該議案未獲股東大會通過。貴公司該主要股東方提供的財務支持方案能否得以成功實施具有重大不確定性。
其次，貴集團目前沒有尚未動用的銀行及第三方借款額度，也未獲得銀行及第三方同意將於２０１３年內到期的借款展期至２０１２年１２月３１日之後１２個月的書面承諾。因此，貴集團能否成功將２０１３年內到期的短期借款進行展期或取得新增貸款具有重大不確定性。
另外，貴集團通過預售在建開發房產回籠資金的計劃可能受房地產行業面臨的宏觀環境、政策和市場波動的影響，因此能否在未來的１２個月內通過房產銷售回籠足夠的營運所需的資金亦具有重大不確定性。
上述各項情況表明存在可能導致對貴集團持續經營能力產生重大疑慮的多項重大不確定性。倘若貴集團無法持續經營，貴集團資產的帳面價值或需作出調整，以其可收回金額列示，以及對可能會產生的額外的負債進行計提，並且將非流動資產和非流動負債分別重分類為流動資產和流動負債。後附財務報表並沒有包括這些可能的調整。
由於所述事項的重要性，我們無法獲取充分、適當的審計證據以為發表審計意見提供基礎，因此，我們不對貴公司財務報表發表審計意見。」
董事會（由李勤夫等人組成）認為：
一、由於普華永道中天會計師事務所出具該審計報告的主要原因是：在極端情況下，預計公司的資金來源不能夠滿足未來的資金需求，公司的持續經營存在重大疑慮。對此，公司表示理解。
二、公司確定２０１３年度的工作重點為：採取各種措施，增加公司的淨現金注入，繼續保持公司的持續經營。
１、加快九龍山度假區內各項目的銷售進度，爭取更多的資金回籠；
２、與相關金融機構積極溝通，爭取維持目前的銀行貸款規模不變或進一步增加；
３、控制日常開支，削減不必要的現金流出；
４、通過招商引資方式，引入其他合作夥伴的資金，共同開發相關項目；
５、積極尋找公司持有的參股公司股權、土地資產的買家，獲得新增的可用現金；
６、與股東進一步協商，爭取獲得新增的流動資金借貸規模。
７、繼續敦促相關股東履行在收購報告書中的承諾，提出優質資產注入的方案，支持公司做大做強。
董事會（由陳文理等人組成）認為：
對普華永道中天會計師事務所有限公司出具無法表示意見的審計報告表示尊重。董事會將通過以下努力，增強公司持續經營能力：
１、 加強對外部債權的追討，回收部分資金。
２、 大力促進與多方的合作，盤活存量資產，增強公司的造血能力。
３、 充分發揮海航集團的資源優勢，拓展旅遊相關業務，增強盈利能力。
監事會認為：公司董事會（由李勤夫等人組成）和公司董事會（由陳文理等人組成）所做的《關於普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司２０１２年度財務報表出具「無法發表意見」的審計報告的專項說明》，客觀反映了公司的財務狀況和經營實際情況，對公司發展預期是有依據的、合理的。
（十三）董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明
√ 不適用
（十四）董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明
√ 不適用
第四、利潤分配或資本公積金轉增預案
（十五）現金分紅政策的制定、執行或調整情況
公司制定的利潤分配政策符合公司章程及審議程序的規定，充分保護了中小投資者的合法權益，由獨立董事發表意見，有明確的分紅標準和分紅比例；以及利潤分配政策調整或變更的條件和程序合規、透明。
公司本報告期內實現淨利潤為人民幣－１９１３１萬元，其中歸屬母公司所有者的淨利潤為人民幣－１８５２０萬元，計提法定盈餘公積金為０元，加上年初未分配利潤人民幣－５１０６元，本年末可供股東分配的利潤為人民幣－２３６２６萬元。
根據《公司章程》規定，公司不得在彌補公司虧損之前向股東分配利潤，所以董事會決定２０１２年度公司利潤分配預案為：不進行利潤分配。
該預案已經公司五屆董事會會議審議通過，尚需提交公司２０１２年度股東大會審議批准。
（十六）報告期內盈利且母公司未分配利潤為正，但未提出現金紅利分配預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃
√ 不適用
（十七）公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案
單位：元 幣種：人民幣
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四、 涉及財務報告的相關事項
４．１ 年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，董事會、監事會應當對涉及事項作出說明。
普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司２０１２年度財務報表出具「無法發表意見」的審計報告【普華永道中天審字（２０１３）第１００８６號】，報告稱：
「如財務報表附註所述，貴公司及其子公司（以下合稱「貴集團」）於２０１２年度歸屬於母公司股東的淨虧損為人民幣１８５，２０１，６４２．０８元，合併經營性現金淨支出為人民幣７４，５９０，７０８．９７元。於２０１２年１２月３１日，貴集團的流動負債超出流動資產人民幣３０３，２９５，１３２．８４元，貨幣資金僅為人民幣５２，０１５，７８０．５２元，流動負債中包括短期借款計人民幣４５４，８００，０００．００元。貴集團現有的貨幣資金遠不足以償還到期債務及維持正常運營。貴公司管理層正考慮通過附註二（１）所述之方案來改善貴集團的流動資金以及財務狀況。貴公司２０１２年度財務報表以持續經營為編制基礎的適當性依賴於該等方案的成功實施，即一主要股東方有條件的財務支持、展期或新增銀行和第三方借款、以及貴集團在建開發物業的及時銷售。
然而，貴公司在落實該主要股東方有條件的財務支持之前，仍需要與該股東方進一步協商貸款協議的具體條款，以及完成其他必要的程序（包括可能需要通過股東大會的批准）。並且，貴公司曾經於２０１３年４月７日召開臨時股東大會審議貴公司申請人民幣２．５億元帶有類似條件的股東或金融機構借款的提議，該議案未獲股東大會通過。貴公司該主要股東方提供的財務支持方案能否得以成功實施具有重大不確定性。
其次，貴集團目前沒有尚未動用的銀行及第三方借款額度，也未獲得銀行及第三方同意將於２０１３年內到期的借款展期至２０１２年１２月３１日之後１２個月的書面承諾。因此，貴集團能否成功將２０１３年內到期的短期借款進行展期或取得新增貸款具有重大不確定性。
另外，貴集團通過預售在建開發房產回籠資金的計劃可能受房地產行業面臨的宏觀環境、政策和市場波動的影響，因此能否在未來的１２個月內通過房產銷售回籠足夠的營運所需的資金亦具有重大不確定性。
上述各項情況表明存在可能導致對貴集團持續經營能力產生重大疑慮的多項重大不確定性。倘若貴集團無法持續經營，貴集團資產的帳面價值或需作出調整，以其可收回金額列示，以及對可能會產生的額外的負債進行計提，並且將非流動資產和非流動負債分別重分類為流動資產和流動負債。後附財務報表並沒有包括這些可能的調整。
由於所述事項的重要性，我們無法獲取充分、適當的審計證據以為發表審計意見提供基礎，因此，我們不對貴公司財務報表發表審計意見。」
董事會（由李勤夫等人組成）認為：
一、由於普華永道中天會計師事務所出具該審計報告的主要原因是：在極端情況下，預計公司的資金來源不能夠滿足未來的資金需求，公司的持續經營存在重大疑慮。對此，公司表示理解。
二、公司確定２０１３年度的工作重點為：採取各種措施，增加公司的淨現金注入，繼續保持公司的持續經營。
１、加快九龍山度假區內各項目的銷售進度，爭取更多的資金回籠；
２、與相關金融機構積極溝通，爭取維持目前的銀行貸款規模不變或進一步增加；＠？？ ？？３、控制日常開支，削減不必要的現金流出；
４、通過招商引資方式，引入其他合作夥伴的資金，共同開發相關項目；
５、積極尋找公司持有的參股公司股權、土地資產的買家，獲得新增的可用現金；
６、與股東進一步協商，爭取獲得新增的流動資金借貸規模。
７、繼續敦促相關股東履行在收購報告書中的承諾，提出優質資產注入的方案，支持公司做大做強。
董事會（由陳文理等人組成）認為：
對普華永道中天會計師事務所有限公司出具無法表示意見的審計報告表示尊重。董事會將通過以下努力，增強公司持續經營能力：
１、 加強對外部債權的追討，回收部分資金。
２、 大力促進與多方的合作，盤活存量資產，增強公司的造血能力。
３、 充分發揮海航集團的資源優勢，拓展旅遊相關業務，增強盈利能力。
監事會認為：公司董事會（由李勤夫等人組成）和公司董事會（由陳文理等人組成）所做的《關於普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司２０１２年度財務報表出具「無法發表意見」的審計報告的專項說明》，客觀反映了公司的財務狀況和經營實際情況，對公司發展預期是有依據的、合理的。
上海九龍山旅遊股份有限公司
董事長：李勤夫／陳文理
二０一三年四月二十六日
證券代碼：600555 股票簡稱：九龍山 公告編號：臨2013-24
900955 九龍山B
上海九龍山旅遊股份有限公司
第五屆董事會(由李勤夫等人組成)
第35次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海九龍山旅遊股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）於2013年4月19日以傳真及郵件方式向各位董事發出召開第五屆董事會（由李勤夫等人組成）第35次會議的通知。會議於2013年4月26日以通訊方式召開。應到董事8人，實到董事7人。獨立董事吳艾今因故缺席本次會議，沒有委託其他董事代為發表意見。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議通過如下議案：
一、審議通過公司董事會2012年度工作報告；
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
二、審議通過公司2012年度財務決算報告和2013年度財務預算報告；
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
三、審議通過公司2012年度報告全文及摘要；
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
四、審議通過《關於普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司2012年度財務報表出具無法發表意見審計報告的專項說明》；
日前，普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司2012年度財務報表出具了無法發表意見的審計報告【普華永道中天審字（2013）第10086號】，報告稱："如財務報表附註所述，貴公司及其子公司(以下合稱"貴集團")於2012年度歸屬於母公司股東的淨虧損為人民幣185,201,642.08元，合併經營性現金淨支出為人民幣74,590,708.97元。於2012年12月31日，貴集團的流動負債超出流動資產人民幣303,295,132.84元，貨幣資金僅為人民幣52,015,780.52元，流動負債中包括短期借款計人民幣454,800,000.00元。貴集團現有的貨幣資金遠不足以償還到期債務及維持正常運營。貴公司管理層正考慮通過附註二(1)所述之方案來改善貴集團的流動資金以及財務狀況。貴公司2012年度財務報表以持續經營為編制基礎的適當性依賴於該等方案的成功實施，即一主要股東方有條件的財務支持、展期或新增銀行和第三方借款、以及貴集團在建開發物業的及時銷售。
然而，貴公司在落實該主要股東方有條件的財務支持之前，仍需要與該股東方進一步協商貸款協議的具體條款，以及完成其他必要的程序(包括可能需要通過股東大會的批准)。並且，貴公司曾經於2013年4月7日召開臨時股東大會審議貴公司申請人民幣2.5億元帶有類似條件的股東或金融機構借款的提議，該議案未獲股東大會通過。貴公司該主要股東方提供的財務支持方案能否得以成功實施具有重大不確定性。
其次，貴集團目前沒有尚未動用的銀行及第三方借款額度，也未獲得銀行及第三方同意將於2013年內到期的借款展期至2012年12月31日之後12個月的書面承諾。因此，貴集團能否成功將2013年內到期的短期借款進行展期或取得新增貸款具有重大不確定性。
另外，貴集團通過預售在建開發房產回籠資金的計劃可能受房地產行業面臨的宏觀環境、政策和市場波動的影響，因此能否在未來的12個月內通過房產銷售回籠足夠的營運所需的資金亦具有重大不確定性。
上述各項情況表明存在可能導致對貴集團持續經營能力產生重大疑慮的多項重大不確定性。倘若貴集團無法持續經營，貴集團資產的帳面價值或需作出調整，以其可收回金額列示，以及對可能會產生的額外的負債進行計提，並且將非流動資產和非流動負債分別重分類為流動資產和流動負債。後附財務報表並沒有包括這些可能的調整。
由於所述事項的重要性，我們無法獲取充分、適當的審計證據以為發表審計意見提供基礎，因此，我們不對貴公司財務報表發表審計意見。"
董事會認為：
1、由於普華永道中天會計師事務所出具該審計報告的主要原因是：在極端情況下，預計公司的資金來源不能夠滿足未來的資金需求，公司的持續經營存在重大疑慮。對此，公司表示理解。
2、公司確定2013年度的工作重點為：採取各種措施，增加公司的淨現金注入，繼續保持公司的持續經營：
（1）、加快九龍山度假區內各項目的銷售進度，爭取更多的資金回籠；
（2）、與相關金融機構積極溝通，爭取維持目前的銀行貸款規模不變或進一步增加；
（3）、控制日常開支，削減不必要的現金流出；
（4）、通過招商引資方式，引入其他合作夥伴的資金，共同開發相關項目；
（5）、積極尋找公司持有的參股公司股權、土地資產的買家，獲得新增的可用現金；
（6）、與股東進一步協商，爭取獲得新增的流動資金借貸規模。
（7）、繼續敦促相關股東履行在收購報告書中的承諾，提出優質資產注入的方案，支持公司做大做強。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
五、審議通過公司2012年度利潤分配預案；
經普華永道中天會計師事務所有限公司審計確認，2012年度公司合併報表實現淨利潤為人民幣-19,131萬元，其中歸屬母公司所有者的淨利潤為人民幣-18,520萬元，計提法定盈餘公積為0元，加上年初未分配利潤人民幣-5,106元，本年末可供股東分配的利潤為人民幣-23,626萬元。
根據《公司章程》規定，公司不得在彌補公司虧損之前向股東分配利潤，所以董事會決定2012年度公司利潤分配預案為：不進行利潤分配。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
六、審議通過公司2013年度提供5億元人民幣對外擔保額度的議案；
獨立董事對此發表獨立意見如下：我們認為，2013年預計發生的5億元人民幣對外擔保額度，其中對全資及控股子公司的擔保額度為3億元人民幣，對參股及其它公司的擔保額度為2億元人民幣，因這些公司目前經營狀況穩定，財務風險處於公司可控制範圍內，公司認為其具有實際債務償還能力，未損害公司及股東的利益。
因此，我們同意公司2013年度對外5億元人民幣的擔保額度方案，並將此擔保事項提交股東大會審議。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
七、審議通過公司2012年獨立董事述職報告；
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
八、審議通過關於召開公司2012年年度股東大會的議案；
公司本次董事會以上第1、2、4、5、6、7項議案審議通過後，需提交公司2012年年度股東大會審議批准。具體召開2012年年度股東大會的有關事項將另行通知。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
九、審議通過公司《2013年第一季度報告》全文及正文。
與會董事一致認為，公司《2013年第一季度報告》真實地反映了公司2013年第一季度的財務狀況和經營成果。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
特此公告。
上海九龍山旅遊股份有限公司
董事會（由李勤夫等人組成）
2013年4月27日
證券代碼：600555 股票簡稱：九龍山 公告編號：臨2013-25
900955 九龍山B
上海九龍山旅遊股份有限公司
第五屆監事會(由宋菊等人組成)
第9次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海九龍山旅遊股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）於2013年4月19日以傳真及郵件方式向各位監事發出召開第五屆監事會第9次會議的通知。會議於2013年4月26日在公司會議室以通訊方式召開。會議應到監事3名，實到監事3名。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議審議並通過了如下決議：
一、審議通過《2012年度監事會工作報告》，並將該報告提交2012年度股東大會審議；
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過公司《2012年年度報告全文》及《2012年年度報告摘要》；
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《關於普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司2012年度財務報表出具無法發表意見審計報告的專項說明》；
與會監事認為：該專項說明客觀反映了公司的財務狀況和經營實際情況，董事會對公司發展預期是有依據的、合理的。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過公司《2013年第一季度報告全文》及《2013年第一季度報告正文》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
公司監事會根據《證券法》的相關規定和《關於做好上市公司2012年年度報告工作的通知》、《關於做好上市公司2013年第一季度報告披露工作的通知》的有關要求，對董事會編制的《2012年年度報告》全文及摘要和《2012年第一季度報告》全文及正文進行了審核，確定了對本次年報和本次第一季度報告的書面審核意見，與會全體監事一致認為：
1、公司《2012年年度報告》、《2012年第一季度報告》的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。
2、公司《2012年年度報告》、《2012年第一季度報告》的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司2012年當年度和2013年第一季度的財務狀況和經營結果。
3、在公司監事會出具本意見前，我們未發現參與《2012年年度報告》、《2012年第一季度報告》的編制、審議人員有違反保密規定的行為。
4、未發現其他違反相關規定的行為發生。
特此公告。
上海九龍山旅遊股份有限公司
監事會(由宋菊等人組成)
2013年4月27日
證券代碼:600555 股票簡稱:九龍山 公告編號:臨【2013-26】
900955 九龍山B
上海九龍山旅遊股份有限公司
第五屆董事會(由陳文理等人組成)
第32次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海九龍山旅遊股份有限公司（以下簡稱"公司"）於2013年4月15日以傳真及郵件方式向各位董事發出召開第五屆董事會第32次會議的通知。會議於2013年4月26日以通訊方式召開。本次會議應參會董事9人，實際參會董事共6人。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議並一致通過如下議案：
1、審議通過《公司2012年度董事會工作報告》。
該議案表決結果：同意6票；棄權0票；反對0票。
2、審議通過《公司2012年度財務決算報告》和《公司2013年度財務預算報告》。
該議案表決結果：同意6票；棄權0票；反對0票。
3、審議通過《公司2012年度獨立董事述職報告》。
該議案表決結果：同意6票；棄權0票；反對0票。
4、審議通過公司2012年度報告正文及摘要。
該議案表決結果：同意6票；棄權0票；反對0票。
5、審議通過公司2012年度利潤分配預案。
經普華永道中天會計師事務所有限公司審計確認，2012年度公司合併報表實現淨利潤為-191,313,849.43元，其中歸屬母公司所有者的淨利潤為-185,201,642.08元，加上年初未分配利潤-51,057,509.88元，本年末可供股東分配的利潤為-236,259,151.96元。
根據《公司章程》規定，公司不得在彌補公司虧損之前向股東分配利潤，所以董事會決定2012年度公司利潤分配預案為：不進行利潤分配。
獨立董事意見: 公司利潤分配預案遵守了《公司章程》中關於利潤分配的規定，符合公司當前的實際情況，且兼顧了公司與股東利益，有利於公司的持續穩定健康發展，同意公司董事會的利潤分配預案。
該議案表決結果：同意6票；棄權0票；反對0票。
6、審議通過公司2013年第一季度報告。
該議案表決結果：同意6票；棄權0票；反對0票。
7、審議通過關於公司2013年度提供5億元人民幣對外擔保額度的議案。
獨立董事意見：2013年預計發生的5億元人民幣對外擔保額度，其中對全資及控股子公司的擔保額度為3億元人民幣，對參股及其它公司的擔保額度為2億元人民幣，因這些公司財務風險處於公司可控制範圍內，公司認為其具有實際債務償還能力，未損害公司及股東的利益。因此，同意公司2013年度對外5億元人民幣的擔保額度方案。
該議案表決結果：同意6票；棄權0票；反對0票。
8、審議通過關於沈主英擔任董事會薪酬與考核委員會主任委員（召集人）的議案。
該議案表決結果：同意6票；棄權0票；反對0票。
9、審議通過關於吳艾今擔任董事會提名委員會主任委員（召集人）的議案。
該議案表決結果：同意6票；棄權0票；反對0票。
10、審議通過關於召開公司2012年度股東大會的議案。
6月中旬將召開2012年年度股東大會，具體事項將另行通知。
該議案表決結果：同意6票；棄權0票；反對0票。
11、審議通過公司董事會關於非標審計意見涉及事項的說明
普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司2012年度財務報表出具無法表示意見的審計報告，公司董事會針對非標審計意見涉及事項作出如下說明：
對普華永道中天會計師事務所有限公司出具無法表示意見的審計報告表示尊重。董事會將通過以下努力，增強公司持續經營能力：加強對外部債權的追討，回收部分資金；大力促進與多方的合作，盤活存量資產，增強公司的造血能力；充分發揮海航集團的資源優勢，拓展旅遊相關業務，增強盈利能力。
該議案表決結果：同意6票；棄權0票；反對0票。
針對上述議案，獨立董事吳艾今、獨立董事沈主英發表了同意意見；獨立董事郭輝由於未能出席會議，未對此發表意見。上述部分議案需提交公司2012年年度股東大會審議。
特此公告
上海九龍山旅遊股份有限公司
董事會（由陳文理等人組成）
二〇一三年四月二十七日
證券代碼:600555 股票簡稱:九龍山 公告編號:臨2013-27
900955 九龍山B
上海九龍山旅遊股份有限公司
實施退市風險警示公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
因普華永道中天會計師事務所有限公司對上海九龍山旅遊股份有限公司（以下簡稱"公司"）2012年度財務報表出具了無法發表意見的審計報告，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，上海證券交易所對公司股票實行"退市風險警示"特別處理。
一、股票的種類、簡稱、代碼、實施退市風險警示的起始日及漲跌幅限制
1、股票種類：上證A股、上證B股
2、股票簡稱：由"九龍山"、"九龍山B"變更為"*ST九龍"、"*ST九龍B"
3、股票代碼：600555、900955
4、實行退市風險警示的起始日：2013年5月3日，2013年5月2日公司股票將停牌一天；
5、實施退市風險警示後漲跌幅限制：股票報價的日漲跌幅限制為5%。
二、實行退市風險的主要原因
公司2012年度歸屬於母公司股東的淨虧損為人民幣1.85億元，合併經營性現金淨支出為人民幣7459萬元；2012年12月31日，流動負債超出流動資產人民幣3.03億元，貨幣資金僅人民幣5202萬元，且根據本公司管理層的2013年度現金流預測，本公司目前持有的貨幣資金遠不足以支付到期的短期債務以及維持本公司2013年度的正常運營和開發。
本公司管理層考慮積極採取股東財務支持、貸款展期和新增借款、在建開發產品的銷售等三項方案改善流動資金及財務狀況，儘可能消除對公司持續經營能力的疑慮。然而，截至年報披露日，三項方案的成功實施仍將具有重大的不確定性，包括股東的財務支持需要具備相關條件和必要程序，本公司沒有尚未動用的銀行及第三方借款額度。同時，預售在建開發房產回籠資金的計劃將受到房地產行業面臨的宏觀環境、政策和市場波動的影響等，這些勢必會構成對本公司持續經營能力產生重大疑慮的多項重大不確定性。普華永道中天會計師事務所考慮到所述事項的重要性，無法獲取充分、適當的審計證據為發表審計意見提供基礎，因此，不對本公司財務報表發表審計意見。根據《上海證劵交易所上市規則》13.2.1條第（四）項等有關規定,公司股票將自2013年5月3日起實施退市風險警示。
三、公司關於爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施
公司將盡最大努力做好主營業務，提高公司盈利能力以應對退市風險。公司將嚴格按照規定履行相應信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
四、股票可能被暫停上市的風險提示
如果公司2013年度財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司股票將可能被暫停上市。
五、實行退市風險警示期間，公司接受投資者諮詢的聯繫方式如下：
地址：上海市浦東新區世紀大道1500號東方大廈4F/北京市朝陽區東三環北路乙2號海南航空大廈B座9層
聯繫人：陳海燕/孫愛林
電話：021-68407880-8963/010-60195377
傳真：021-68407909/010-60195316
特此公告。
上海九龍山旅遊股份有限公司
2013年4月27日