一、 重要提示
1.1 本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
1.2 公司簡介
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二、 主要財務數據和股東變化
2.1 主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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2.2 前10名股東持股情況表
單位：股
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2.3 以方框圖描述公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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三、 管理層討論與分析
2012年整個宏觀經濟形勢以及國際金價的震蕩波動對公司的經營影響較大。報告期內，公司面對嚴峻複雜的外部經濟環境以及自身發展過程中的巨大挑戰，在公司創建二十周年的新起點上，以"新坐標、新境界"為方向，以"創新驅動、轉型發展"為動力，結合企業戰略規劃的滾動修訂和對標學習，圍繞"調整、整合、穩定、突破"的工作重點，主動迎接挑戰，積極應對困難，凝心聚力，攻堅克難，取得了在經濟危機形勢下來之不易的各項成績。
（一）、經濟增長實現年初設定的目標
2012年公司實現營業收入202.98億元，同比增長22.25%；利潤總額11.35億元，同比增長8.38%；歸屬於上市公司股東的淨利潤9.68億元，同比增長13.2%，圓滿完成了年初預定的各項經濟指標，企業效益創造歷年最好水平。
（二）、公司產業板塊的經營業務穩中求進
1．黃金珠寶產業繼續增長，整合求突破
截至2012年年末，黃金珠寶產業兩大品牌累計新增近200個網點，遍布全國，目前渠道網絡總計1658家。其中老廟黃金在江蘇、河北、湖南等地新發展加盟店、櫃175家，新增直營店15家。亞一金店在上海新增直營連鎖門店17家，在安徽蕪湖設立首個外省直營網點，新增各地加盟店91家。老廟黃金除開展四季大型訂貨會外，還在不同地區舉辦小型加盟商訂貨會，推出自主設計的精品、新品。老廟鐘錶系列及銀飾系列也藉助訂貨會取得良好的銷售業績。亞一金店積極探索門店展會、團購會、企業專場等多種新型營銷模式，帶動業績提升。
2．商業地產實質啟動，攻堅中邁步
公司投資建設的首個大型城市商業購物中心--瀋陽"豫瓏城"，2012年4月28日破土動工。至2012年底，項目地塊基坑完成開挖達到地下8米，至地下水出水線，施工進度基本實現計劃目標。項目的業態分布、招商洽談也在年內啟動、同步推進中。
3．餐飲產業精耕細作，調整出成效
2012年餐飲集團努力克服裝修停業等因素，在調整中尋發展、求突破、出成效，實現了營業收入同比增長的佳績。百翎路松月樓、老松盛兩家門店調整後，單店毛利率獲得提升。和豐樓二樓改成自助式全明格局後，達到改造前的三倍以上。老飯店裝修升級後消費的客單價明顯提高。南翔1900"的外拓發展，通過門店投資模型建設等"內攻"修煉，精力集中聚焦在上海地區的發展。2012年，"南翔"品牌在周浦萬達、食品一店等聚客熱點新開6?家門店，並關閉了效益不佳的福州路店等3家門店，品牌外拓的"質量"明顯提升。
4．中醫藥產業彰顯特色，增強競爭力
童涵春堂2012年進一步發揮名企、名醫、名藥的特色。老廟童涵春堂中醫門診部2012年1月獲準成為上海首批醫保定點醫療機構。"童涵春堂中藥博物館"2012年被列為上海市91家主要博物館之一，成為行業內展現傳統醫藥文化精萃，傳承特色、創新示範的代表。童涵春堂製藥公司聚焦主打製藥產品的自主渠道市場營銷，有效調整長三角地區營銷策略，深耕上海市場，全力以赴突破發展瓶頸，努力減少銷售滑坡。飲片公司深化推進參茸精品營銷網絡的外拓，新開寶山萬達店等4家參茸滋補、優質飲片"精品店（櫃）"。連鎖公司與批發部大力挖掘大健康類產品線開發，注重非藥品類的開發及與社區醫院的錯位經營。
? 5．旅遊商業深挖內涵，創新謀發展
2012年，公司通過改進包裝、提升品質，並藉助媒體宣傳、市民運動會形象代言、網絡銷售等多種手段，進一步做大"梨膏糖"和"五香豆"兩大拳頭產品的市場銷售。"梨膏糖"生產在取得QS認證的基礎上，積極啟動全國市場的拓展計劃。公司圍繞做精商圈"一店一品一特色"的經營定位與格局，加大豫園商圈的街市結構調整力度，調整門店視覺形象和經營品類。通過調整品牌品類，有效拉動銷售增長。著力打造永青假髮的豫園旗艦店，年內引進愛德蘭絲假髮定製，形成多層次、差異化的銷售模式，並通過擴大自營比重，豐富自營產品的大類。
公司旗下的工藝品公司不斷探索以文興商，連續舉辦眾多知名家的書畫、扇面和瓷藝精品展等。2012年，重啟舉辦4場藝術品拍賣，進一步提升公司在文化藝術品產業上的經營能級，增添豫園人文薈萃的藝術魅力。
文化傳播公司在湖心亭東方明珠專櫃和濱江欣景店中店外拓的基礎上，轉變外拓合作方式，在靜安賓館和衡山賓館新設2個茶產品代銷點。"坊間印象"品牌在國內首嘗外拓開設代銷點，並在德國漢堡舉辦的中國文化展演活動中成為最大的亮點。
電子商務公司2012年實現了以發行單用途卡"豫園促銷積點卡"、"老廟好運卡"和"亞一珠寶卡"為主、代理其他多用途卡為輔的業務轉型，成為上海市商委首批10家"單用途商業預付卡"備案企業之一。
四、 涉及財務報告的相關事項
4.1 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
① 新增合併對象
單位：元
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② 減少合併對象
單位：元
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公司對上海亞一清河金店有限公司投資比例為45%，將其納入合併範圍的原因是：公司持有該企業半數以上表決權。
公司對上海老廟鐘錶有限公司投資比例為50%，將其納入合併範圍的原因是：公司有權任免被投資單位董事會的多數成員。
董事長：葉凱
上海豫園旅遊商城股份有限公司
2013年4月16日
證券代碼：600655 證券簡稱：豫園商城 公告編號：臨2013-005
債券代碼：122014 債券簡稱：09 豫園債
債券代碼：122058 債券簡稱：10 豫園債
上海豫園旅遊商城股份有限公司
第七屆董事會第十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海豫園旅遊商城股份有限公司(以下簡稱"公司")第七屆董事會第十六次會議於2013年4月3日以書面形式發出通知,並於2013年4月16日上午在上海召開,會議由董事長葉凱主持,會議應到董事8人,實到8人,監事會監事和公司高級管理人員及公司相關部門負責人列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議經充分討論，以書面表決的方式審議並通過了以下議案：
一、 《2012年年度董事會工作報告》的議案；
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
二、 《2012年年度報告及摘要》的議案；
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
三、《上海豫園旅遊商城股份有限公司2012年度財務決算報告》的議案；
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
四、《上海豫園旅遊商城股份有限公司2013年度財務預算報告》的議案；
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
五、《上海豫園旅遊商城股份有限公司2012年度利潤分配的預案》的議案；
2012年度公司報表中母公司實現淨利潤833,504,219.07元，按母公司2012年度淨利潤的10%提取法定盈餘公積83,350,421.91元，加年初未分配利潤1,063,438,888.25 元，本年可供股東分配利潤為1,813,592,685.41元。再扣除已根據2012年第一次股東大會決議分配的2011年度現金紅利100,612,538.32元，實際可供股東分配利潤為1,712,980,147.09元，現擬以2012年底公司股本總額1,437,321,976股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利2.03元（含稅），共計 291,776,361.13元，結餘未分配利潤1,421,203,785.96元，結轉以後年度分配。
本年度不進行資本公積金轉增股本。
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
六、《關於公司2012年度計提資產減值準備的報告》的議案；
公司本期計提壞帳準備-8,336,602.16元，按規定進行會計處理後，增加本期利潤總額8,336,602.16元，約佔本期利潤總額1,134,724,948.95元的0.73%，對公司經營成果影響不大。公司涉及關聯方應收款項提取壞帳準備對其他股東利益無重大影響。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，並同意該議案。
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
七、《關於公司2013年度貸款計劃和為子公司擔保的議案》的議案；
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，並同意該議案。
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
（詳見《上海豫園旅遊商城股份有限公司對全資、控股子公司擔保公告》編號：臨2013－009）
八、《關於支付2012年度會計師事務所報酬與續聘會計師事務所》的議案；
公司聘任境內審計機構上海上會會計師事務所有限公司擔任公司的審計工作，2012年度共發生審計費用121萬元。其中：2012年年報審計費116萬元（含差旅費2萬元）；2011年其他專項審計費5萬元。
上海上會會計師事務所有限公司已連續21年為公司提供審計服務，2013年度擬續聘上海上會會計師事務所有限公司為公司的審計機構。
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
九、《關於公司2012年度日常關聯交易執行情況及2013年度日常關聯交易預計》的議案
公司全體獨立董事對本議案事前認可，同意將本議案提交董事會審議，並對本議案發表了獨立意見，同意該議案。有關表決情況如下：
1.《關於2012年醫藥產品銷售、採購以及房租租賃、工程管理日常關聯交易執行情況以及2013年日常關聯交易預計的議案》
5 票同意，關聯董事葉凱、吳平、錢建農迴避表決，該議案通過
2. 《關於2012年房屋租賃的日常關聯交易執行情況以及2013年日常關聯交易預計的議案》
6 票同意，關聯董事梅紅健、周一己迴避表決，該議案通過
（詳見《上海豫園旅遊商城股份有限公司2012年日常關聯交易執行情況及2013年日常關聯交易預計的公告》編號：臨2013－008）
十、《關於對招金礦業管理層2012年度特殊獎勵》的議案
招金礦業股份有限公司（以下簡稱：招金礦業）為香港上市公司（代碼：1818HK）。上海豫園旅遊商城股份有限公司（以下簡稱：公司或本公司）持有招金礦業7.632億股，股權佔比26.18％，由於2012年4月招金礦業實施定向增發，新增股東「招金有色」，公司的股權佔比稀釋至25.7331%。隨著招金礦業經營能力的不斷提高，給本公司的投資收益也連年迭創新高，已成為公司利潤中不可或缺的重要組成部分。為此，公司曾於2010年和2012年初經公司董事會和股東大會審議通過，對招金礦業經營管理層在2008年、2009年、2010年、2011年的優良經營業績給予了獎勵。在實施了上述獎勵後，招金礦業經營管理層的工作積極性得到了更大的發揮。截止2012年12月底，公司共獲得投資收益16.73億元，收到現金分紅4.57億元。就2012年，給公司投資收益5.04億，實際收到現金分紅1.6億。另根據招金礦業2012年年報披露的分配方案，以每股分配現金紅利0.24元，公司將可獲得1.83億人民幣。
公司歷年獲得收益情況詳見下表。
單位：元
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鑑於以前實際獎勵的效果和效應，據此，為了進一步充分調動招金礦業經營管理層的工作積極性和創造性，本著風險、責任、利益相一致的原則，擬在嚴格考核經營管理業績的基礎上，根據招金礦業2012年實際各項工作完成情況下，擬制訂對招金礦業經營管理層的2012年度獎勵方案。擬設定2012年獎金總額最高不超過人民幣750萬元。
考核主要目標為：淨利潤、自產金的產量、成品金克金綜合成本、新增黃金資源量、年平均黃金銷售價格及其他相關指標等；回歸A股相關進程、市值管理以及安全環保相關目標。
獎勵範圍：公司董事長、總裁、高級管理人員以及其他被董事長、總裁確定的特殊貢獻人員。
特殊獎勵總額的30%作為董事長基金，用於獎勵為公司做出特殊貢獻的員工，主要是指在投資併購、重大融資、市值管理、科技創新、風險控制、安全環保、回歸A股工作以及基層管理工作中有突出貢獻的人員；特殊獎勵總額的70%用於獎勵公司董事長、總裁和高級管理人員。
為把本次獎勵招金礦業經營管理層的工作做好，擬提請公司相關部門會同招金礦業制訂具體的獎勵辦法，並由主要股東單位下屬相關部門監督考核實施。
公司全體獨立董事對本議案事前認可，同意將本議案提交董事會審議，並對本議案發表了獨立意見，同意該議案。
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、《上海豫園旅遊商城股份有限公司關於公司2012年度內部控制的自我評估報告》的議案；
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
《上海豫園旅遊商城股份有限公司關於公司2012年度內部控制的自我評估報告》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
十二、《關於聘請公司2013年度內部控制審計事務所》的議案
為確保企業內控規範體系平穩順利實施，本公司2013年度擬聘請安永華明會計師事務所為公司內部控制的審計機構。
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、《上海豫園商城旅遊商城股份有限公司2012年度社會責任報告》的議案；
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
（《上海豫園商城旅遊商城股份有限公司2012年度社會責任報告》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
十四、《上海豫園旅遊商城股份有限公司獨立董事2012年度工作報告》的議案
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
（《上海豫園旅遊商城股份有限公司獨立董事2012年度工作報告》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
十五、《關於召開上海豫園旅遊商城股份有限公司2013年第一次股東大會（2012年年會）》的議案
根據有關規定，本次董事會及監事會審議的有關議案尚需遞交公司2013年第一次股東大會（2012年年會）審議，董事會決定召開2013年第一次股東大會（2012年年會）
8 票同意、0 票反對、0 票棄權通過了該議案
（詳見《上海豫園旅遊商城股份有限公司召開2013年第一次股東大會（2012年年會）公告，編號：臨2013－007）
特此公告
上海豫園旅遊商城股份有限公司
2013年 4月 18日
證券代碼：600655 證券簡稱：豫園商城 公告編號：臨2013-006
債券代碼：122014 債券簡稱：09 豫園債
債券代碼：122058 債券簡稱：10 豫園債
上海豫園旅遊商城股份有限公司
第七屆監事會第十一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海豫園旅遊商城股份有限公司第七屆監事會第十一次會議於2013年4月16日在上海召開，會議由監事長呂頌憲主持，監事會全體監事出席了會議，會議作出決議如下：
一、審議並通過《2012年度監事會工作報告》
監事會認為公司董事會依法運作，規範管理，決策程序合法。2012年內，監事會沒有發現公司董事、經理執行公司職務時有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。
三票同意，零票棄權，零票反對，該議案通過
該議案尚需提交股東大會審議
二、審議並通過《2012年年度報告及摘要》
監事會認為公司《2012年年度報告及摘要》經會計師事務所審計確認，會計師事務所出具無保留意見的審計意見。公司的財務報表能真實、客觀、準確地反映公司2012年度的經營業績、資產負債和股東權益。
三票同意，零票棄權，零票反對，該議案通過
該議案尚需提交股東大會審議
三、審議並通過《關於公司2012年度計提資產減值準備的報告》
監事會認為公司遵守國家的法規、政策，嚴格、規範地執行企業會計制度。公司按規定計提資產減值準備。
三票同意，零票棄權，零票反對，該議案通過
四、審議並通過《上海豫園旅遊商城股份有限公司關於公司2012年度內部控制的自我評估報告》
監事會認為《上海豫園旅遊商城股份有限公司關於公司2012年度內部控制的自我評估報告》真實、客觀反映了公司內部控制活動，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。
三票同意，零票棄權，零票反對，該議案通過
五、審議並通過《上海豫園商城旅遊商城股份有限公司2012年度社會責任報告》
監事會已經審閱了《上海豫園商城旅遊商城股份有限公司2012年度社會責任報告》，對其無異議。認為：公司以實際行動回報社會、 保護環境、關愛自然、創建和諧的社會發展環境等履行社會責任的情況值得肯定。
三票同意，零票棄權，零票反對，該議案通過
特此公告
上海豫園旅遊商城股份有限公司
二O一三年四月十八日
證券代碼：600655 證券簡稱：豫園商城 公告編號：臨2013-007
債券代碼：122014 債券簡稱：09 豫園債
債券代碼：122058 債券簡稱：10 豫園債
上海豫園旅遊商城股份有限公司
關於召開2013年第一次股東大會
（2012年年會）通知的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次股東大會不提供網絡投票
一、召開會議的基本情況
公司董事會決定召開2013年第一次股東大會（2012年年會），現將會議有關事宜通知如下：
（一）會議時間：2013年 5月 16日 下午 1 :00
（二）會議地點：上海影城(本市新華路160號) 六樓第三放映廳
公交48、76、911、72、113、126路等均可到達
二、會議審議事項
（一）《2012年年度董事會工作報告》
（二）《2012年度監事會工作報告》
（三）《2012年年度報告及摘要》
（四）《上海豫園旅遊商城股份有限公司2012年度財務決算報告》
（五）《上海豫園旅遊商城股份有限公司2013年度財務預算報告》
（六）《上海豫園旅遊商城股份有限公司2012年度利潤分配預案》
（七）《關於公司2013年度貸款計劃和為子公司擔保的議案》
（八）《關於支付2012年度會計師事務所報酬與續聘會計師事務所的議案》
（九）《關於對招金礦業管理層2012年度特殊獎勵的議案》
（十）《關於聘請公司2013年度內部控制審計事務所的議案》
（十一） 聽取《上海豫園旅遊商城股份有限公司獨立董事2012年度工作報告》
三、會議出席對象
（一）公司全體2013年 5月9日下午3時收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。因故不能出席股東大會的股東，可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。(授權委託書格式詳見附件1)
（二）公司董事、監事和高級管理人員。
（三）公司聘請的律師。
四、會議登記方法
（一）法人股東持單位證明、法人授權委託書、股東帳戶卡和出席人身份證辦理登記手續；
（二）社會個人股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續，委託出席的須持有委託人籤署的授權委託書與委託人身份證或複印件；
（三）登記地點：東諸安浜路165 弄29 號4 樓（紡發大廈）；
（四）登記時間：2013年 5月 13日
上午9：00—11：30 下午1：00—4：00
五、其他事項
1.會期半天，參加會議者食宿、交通費自理
2.公司地址：上海市方浜中路269號
3.聯繫電話：（021）63559999轉董事會辦公室
傳 真：（021）63550558
郵 編：200010
4.聯繫人：邱建敏、王尤元
5.根據有關規定，公司召開股東大會不發放禮品（包括有價證券）。
特此公告。
上海豫園旅遊商城股份有限公司
2013年4月18日
附件1:授權委託書格式
授權委託書
上海豫園旅遊商城股份有限公司：
茲委託 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2013年5月16日召開的貴公司2013年第一次股東大會（2012年年會），並代為行使表決權。
委託人籤名（蓋章）： 受託人籤名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託人持股數： 委託人股東帳戶號：
委託日期： 年 月 日
■
備註：
委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。
證券代碼：600655 證券簡稱：豫園商城 公告編號：臨2013-008
債券代碼：122014 債券簡稱：09 豫園債
債券代碼：122058 債券簡稱：10 豫園債
上海豫園旅遊商城股份有限公司
日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 根據公司的《關聯交易管理制度》規定，公司2012度發生的以及2013年度預計的日常關聯交易金額在公司董事會的審批範圍之內。該日常關聯交易無需提交股東大會審議。
● 公司的日常關聯交易按照一般商業條款進行，交易價格依據市場價格確定，系公司與關聯方正常的日常經營往來，不存在損害非關聯股東利益的情況。日常關聯交易沒有對公司產生重大影響。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議情況
上海豫園旅遊商城股份有限公司（以下簡稱「公司」或「豫園商城」）第七屆董事會第八次會議審議通過了《公司2011年日常關聯交易報告及2012年日常關聯交易預計的議案》。公司第七屆董事會第十六次會議審議通過了《公司2012年日常關聯交易報告及2013年日常關聯交易預計的議案》。在董事會議案審議表決過程中，關聯董事都迴避了表決。公司的獨立董事事前審核了日常關聯交易議案，並籤署了《事前認可書》、發表了獨立意見。
根據公司的《關聯交易管理制度》規定，公司2012度發生的以及2013年度預計的日常關聯交易金額在公司董事會的審批範圍之內。該日常關聯交易無需提交股東大會審議。
（二）2012日常關聯交易的預計和執行情況
單位：元
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註：國藥控股分銷中心有限公司為國藥控股股份有限公司下屬子公司。2012年預計關聯交易時，公司預計與國藥控股股份有限公司發生銷售往來。實際經營過程中，國藥控股分銷中心有限公司和國藥控股股份有限公司分別與公司下屬上海童涵春堂藥業股份有限公司發生業務往來。
（二）2013年關日常關聯交易預計情況
根據近年來公司關聯交易的開展情況，結合公司業務發展需要，對公司2013年日常關聯交易預計如下：
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二、關聯關係和關聯方介紹
1、 關聯關係：
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2、關聯方基本情況介紹
1）上海童涵春堂上虹藥店有限公司
公司住所：上海市閔行區莘建路71號10室
法定代表人：夏爭鳴
註冊資本：100萬元
經營範圍 ： 中成藥、中藥飲片、化學藥製劑，抗生素，生化藥品，生物製品，一類醫藥器械的自銷。二類醫療器械的銷售：體溫計、血壓計、磁療器具，醫用脫脂棉，醫用脫脂紗布，醫用衛生口罩，家用血糖儀，血糖試紙條，妊娠診斷試紙，保險套、避孕帽，輪椅，醫用無菌紗布。二類：普通診察器械，醫用衛生材料及輔料，中醫器械，醫用高分子材料及製品，物理治療及康復設備，醫用電子儀器設備。三類：一次性注射器械。銷售：予包裝食品（不含熟食滷味，不含冷凍食品），日用百貨，化妝品的銷售（涉及行政許可證的，憑許可證經營）。
2）上海復星藥業有限公司（以下簡稱「復星藥業」）
公司住所：上海市曹楊路510號九樓
法定代表人：沈朝維
註冊資本：6655萬元
經營範圍：批發中成藥、中藥材、中藥飲片、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物製品、麻醉藥品（限罌粟殼）、醫療用毒性藥品（與經營範圍相適應）、銷售三類醫療器械、二類醫療器械、(以上均按許可證經營，均限分支經營)，食品銷售管理（非實物方式）銷售酒類、日用百貨、消毒用品、針棉用品、健身器材、日用化學品（除危險品）、玻璃儀器（涉及許可經營的憑許可證經營）
3）國藥控股股份有限公司（以下簡稱「國藥控股」）
公司住所：上海市黃浦區福州路221號六樓
法定代表人：魏玉林
註冊資本：2,402,625,299元
經營範圍：實業投資控股，醫藥企業受託管理及資產重組，中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物製品、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品（與經營範圍相適應）、疫苗批發，Ⅲ類：注射穿刺器械、醫用衛生材料及敷料、醫用高分子材料及製品，二類：醫用X射線附屬設備及部件；食品銷售管理（非實物方式），國內貿易（除專項許可），物流配送及相關的諮詢服務，經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。
4）上海復遠建設監理有限公司
公司住所： 普陀區曹楊路510號9樓
法定代表人：周解偉
註冊資本：300萬元
經營範圍 ： 監理一般工業與民用建築安裝工程施工、監理公路建築工程施工、監理港口建築工程施工、監理給水排水建築安裝工程、監理地下工程施工。
5）上海鼎奮房地產開發經營有限公司
公司住所： 上海市閘北區寶山路188號204室
法定代表人： 張華
註冊資本：6000萬元
經營範圍 ：普通住宅開發建設。
6) 上海豫園（集團）有限公司
公司住所： 上海市中華路1465號6樓
法定代表人：梅廣清
註冊資本： 11216萬元
經營範圍 ：實業投資，國內貿易（除專項規定外）
三、關聯交易的主要內容和定價依據
1、上海童涵春堂藥業股份有限公司以及其下屬上海童涵春堂中藥飲片有限公司、上海童涵春堂製藥有限公司與上海復星藥業有限公司（以下簡稱「復星藥業」）之間的【醫藥商品購銷】業務系不時發生，雙方將根據實際需要，在每次【購銷】業務發生時，訂立購銷協議；交易價格將以市場價格為依據。
2、上海童涵春堂藥業股份有限公司與國藥控股股份有限籤訂了《購銷協議》
協議約定：
（1）交易內容：協議有效期內，童涵春堂藥業公司與國藥控股公司間購銷藥品，保證所提供的藥品其來源和渠道均符合國家有關法律法規之規定，所供應的商品質量符合中華人民共和國藥典、上海市中藥炮製規範及相關藥品標準規定。
（2）定價原則：根據市場價格供應。
3、上海童涵春堂藥業股份有限公司與上海童涵春堂上虹藥店有限公司的購銷業務系經常發生。上海童涵春堂上虹藥店有限公司系上海童涵春堂藥業連鎖經營有限公司投資參股企業。
4、上海豫園商城房地產發展有限公司分別與上海復遠建設監理有限公司和上海鼎奮房地產開發經營有限公司籤訂房屋租賃協議。由復遠建設和鼎奮房地產分別向上海豫園商城房地產發展有限公司承租位於舊校場路125號4樓辦公房和南車站路308號的3樓辦公房。租金標準按市場價格結算。
5、公司與上海豫園（集團）有限公司籤訂《房屋租賃合同》，公司向上海豫園（集團）有限公司承租豫園老路56-64號、豫園老路59-77號經營用房；租賃期限為10年，自2009年1月1日至2018年12月31日；其中年租金（2009年1月1日至2013年12月31日）為367.7082萬元。2014年1月1日至2018年12月31日年租金為404.4790萬元。
上述日常關聯交易按照一般商業條款進行，交易價格依據市場價格確定，不存在損害非關聯股東利益的情況。
四、關聯交易的目的及對上市公司的影響：
1、交易的必要性、持續性
由於公司控股、參股的醫藥企業與關聯企業之間在日常經營中存在共享總代理、總經銷品種，因而公司日常經營中不可避免地發生與關聯企業之間的購銷業務。公司與關聯企業的之間的房屋租賃、工程管理系正常的經營業務。公司向上海豫園(集團)有限公司承租的房屋位於豫園商城內圈，公司承租房屋系用作公司及子公司日常經營之持續場所，保證正常生產經營。
2、交易的公允性
上述日常關聯交易價格按市場價格確定，故定價公允、合理，關聯交易不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
3、交易對公司獨立性的影響
公司業務模式導致的上述日常關聯交易必要且持續，不影響公司的獨立性。
特此公告
上海豫園旅遊商城股份有限公司
2013年 4月 18日
證券代碼：600655 證券簡稱：豫園商城 公告編號：臨2013-009
債券代碼：122014 債券簡稱：09 豫園債
債券代碼：122058 債券簡稱：10 豫園債
上海豫園旅遊商城股份有限公司
對全資、控股子公司擔保公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次對全資、控股子公司擔保情況
2013年，上海豫園旅遊商城股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「豫園商城」）及其控股子/孫公司（單位）擔保總額擬不超過人民幣654,750萬元 (包括本公司為控股子/孫公司（單位）、控股子公司為其控股的子公司提供擔保，以及控股子公司的抵押貸款擔保) ，預計如下：
1.母公司為子公司提供擔保計劃
2013年度母公司為子公司提供最高擔保額為570,000萬元人民幣。其中：原有擔保額度續保為貸款50,000萬元、黃金租賃430,000萬（包括黃金遠期），新增擔保額度為90,000萬元，主要用於黃金租賃。借款的主要用途為：用於採購黃金、鉑金、鑽石、珠寶玉器等，發展黃金珠寶、醫藥保健品等直營連鎖、加盟經營、以及公司境外經營業務的發展。
2.公司子公司為其控股的子公司提供擔保計劃
公司控股子公司-上海老廟黃金有限公司為其控股80%的四川老廟黃金有限公司提供黃金租賃額度為3,000萬元的擔保。
3.公司控股子公司項目貸款計劃（用項目作抵押）
①瀋陽豫園商城置業有限公司項目借款75,000萬元。
②北京御茗苑文化發展有限公司固定資產抵押借款6,750萬元
● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額
包括上述擔保在內，本公司及控股子/孫公司擔保總額度折合人民幣約654,750萬元，且均為本公司與控股子/孫公司（單位）之間的擔保，不存在對外擔保事項。截止2012年12月31日，對控股子公司的擔保餘額合計117,524.26萬元，佔2012年12月31日經審計的公司淨資產的20.17%。公司下屬的全資及控股子公司沒有對外擔保。
● 本次擔保是否有反擔保
上述擔保中未安排反擔保。
● 對外擔保逾期的累計數量
截至本公告日，本公司及控股子/孫公司無逾期擔保事項。
一、擔保情況概述
根據公司的戰略發展目標和2013年經營計劃，為確保公司經營發展中的資金需求，需對2013年度公司借款資金作計劃安排。根據目前銀行的授信意向，公司擬定了2013年度公司為全資及控股子公司提供銀行借款擔保計劃。該擔保計劃已經公司第七屆董事會第十六次會議審議通過，具體期限以公司與銀行籤訂的有關合同為準，同時授權公司法定代表人或授權代理人籤署有關法律文件。具體擔保計劃如下：
為支持子公司的發展，同意公司為全資及控股子公司提供總額不超過人民幣57億元借款（包括黃金租賃）的連帶責任保證擔保；同意子公司上海老廟黃金有限公司為其控股80%的四川老廟黃金有限公司提供不超過人民幣3,000萬元黃金租賃的連帶責任保證擔保；同意控股子公司北京御名苑文化發展有限責任公司人民幣6,750萬元固定資產借款、瀋陽豫園商城置業有限公司人民幣7.5億元項目借款以項目作為抵押擔保。
公司第七屆董事會第十六次會議同時同意：因受宏觀經濟和金融環境的影響，2013年各銀行授予企業借款規模有可能發生變化，但總額控制在2013年借款計劃及擔保計劃之內，並可在母公司與子公司、子公司與子公司以及融資品種之間作調劑。並提請股東大會審議，在2014年度借款計劃和為子公司擔保方案未經下一年度（2013年度）股東大會批准之前，並且公司董事會沒有作出新的議案或修改、批准之前，本議案事項跨年度持續有效。
該議案尚需公司股東大會審議批准。
二、被擔保方情況介紹
1、上海老廟黃金有限公司成立於1989年7月23日，法定代表人葉凱，註冊地址：上海市九獅路18號，註冊資本人民幣8500萬元，主營業務：黃金飾品零售、批發等。2012年末資產總額為23.77億元，歸屬於母公司所有者權益9.10億元，2012年度實現營業收入115.27億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤2.07億元。
2、上海老廟黃金銷售有限公司成立於2004年6月9日，法定代表人朱駿，註冊地址：上海市九獅路18號二樓1室，註冊資本人民幣6000萬元，主營業務：黃、鉑金飾品，黃金，鉑金及其它貴金屬，鑽石、珠寶玉器、工藝美術品零售、批發等。2012年末資產總額為7.89億元，淨資產3.57億元，2012年度實現營業收入87.34億元，實現淨利潤1.05億元。
3、上海老廟投資有限公司成立於2009年10月12日，法定代表人: 葉蓉 ，註冊地址：上海市黃浦區凝暉路56號一樓，註冊資本：人民幣1000萬元，主營業務：金銀製品批發、零售等。2012年末資產總額為1.41億元，淨資產1,453.18萬元，2012年度實現營業收入13.23億元，實現淨利潤357.59萬元。
4、上海老廟新概念珠寶首飾有限公司成立於2009 年7月21日，法定代表人：周旻 註冊地址：上海黃浦區凝暉路58號，註冊資本：人民幣800萬元，主營業務：黃金飾品零售、批發、修理，金銀質紀念章、珠寶玉器、鑽石、工藝美術品、鉑金的零售。2012年末資產總額為11,628萬元，淨資產2,925萬元，2012年度實現營業收入8.01億元，實現淨利潤1,368萬元。
5、四川老廟黃金有限公司成立於2009年12月9日，法定代表人：陸雲 註冊地址：成都市武侯區致名東路13號1棟4單元11樓2號， 註冊資本：人民幣 2000萬元，主營業務：工藝美術品的加工、維修；寶石鑑定；商務服務業；軟體業；商品批發與零售，2012年末資產總額為6,758.70萬元，淨資產2,263.82萬元，2012年度實現營業收入2.17億元，實現淨利潤206.34萬元。
6、上海亞一金店有限公司成立於1996年6月11日，法定代表人：葉凱，註冊地址：上海市福佑路288號，註冊資本人民幣5000萬元，主營業務：黃金飾品、珠寶玉器、工藝品等。2012年末資產總額為10.17億元，歸屬於母公司所有者權益2.64億元，2012年度實現營業收入38.83億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤0.29億元。
7、上海亞一黃金珠寶銷售有限公司成立於2004年12月15日，法定代表人：李冬梅，註冊地址：浦東新區海徐路939號3幢235室，註冊資本：人民幣1000萬元，主營業務：金銀及飾品、鉑金及飾品、鑽石及飾品、珠寶玉器、工藝美術品的銷售等。2012年末資產總額為2.16億元，淨資產1.58億元，2012年度實現營業收入30.5億元，淨利潤0.31?億元。
8、上海亞一金廠有限公司成立於1994年9月28 日，法定代表人：李冬梅，註冊地址：浦東新區東方路3735號-3737號 ，註冊資本：人民幣1000萬元，主營業務：金銀首飾珠寶生產、加工、批發，工藝美術品銷售，2012年末資產總額為5.61 億元，淨資產2057.42萬元，2012年度實現營業收入3.06億元，淨利潤1688.42萬元。
9、上海童涵春堂中藥飲片有限公司成立於1993年10月28日，法定代表人：吳平，註冊地址：上海市黃浦區舊校場路35號三樓302室，註冊資本：人民幣4500萬元，主營業務：中藥飲片。2012年末資產總額為 0.79億元，淨資產 0.62億元，2012年實現營業收入1.07億元，淨利潤 905.49萬元。
10、北京御名苑文化發展有限責任公司成立於2002年10月31日，法定代表人：李冬梅，註冊地址：北京市西城區月壇西街乙2號5號樓，註冊資本：人民幣8000萬元，主營業務：房地產開發；銷售自行開發的商品房等。2012年末資產總額為1.74億元，淨資產 0.69億元，2012年度淨利潤-216.36萬元
11、瀋陽豫園商城置業有限公司成立於2011年12月12日，法定代表人：葉凱，註冊地址：瀋陽市瀋河區朝陽街6號（201），註冊資本：人民幣8.5億元，主營業務：普通房地產開發、自有房屋租售等。2012年末資產總額8.505億元，淨資產8.50億元。
12、裕海實業有限公司成立於2004年11月24日，註冊辦事處地址：LEVEL 28 THREE PACIFIC PLACE 1 QUEEN」S ROAD EAST Hong Kong，註冊資本：港幣800萬元，經營範圍：進出口貿易、實業投資及相關業務。2012年末資產總額為人民幣1.59億元，淨資產人民幣-6,170.40萬元，淨利潤人民幣231.99萬元。
13、裕璘實業有限公司成立於2011年11月22日，註冊辦事處地址：LEVEL 28 THREE PACIFIC PLACE 1 QUEEN」S ROAD EAST Hong Kong，註冊資本：港幣1萬元，經營範圍：投資、貿易，鑽石及毛坯採購、加工及相關業務。
註：除上海老廟黃金有限公司、上海亞一金店有限公司以合併口徑披露總資產、淨資產、營業收入和淨利潤外，其他單位均以單體口徑披露總資產、淨資產、營業收入和淨利潤。
三、擔保主要內容
為支持子公司的發展，公司將為以下子公司提供連帶責任擔保：
■
2013年子公司上海老廟黃金有限公司為其子公司提供擔保明細
■
2013年子公司項目抵押借款明細
■
四、董事會意見
經公司第七屆董事會第十六次會議審議，董事會意見如下：
1、為支持子公司的發展，同意公司為上海老廟黃金有限公司不超過人民幣19億元銀行借款和黃金租賃及遠期提供連帶責任保證擔保；為上海老廟黃金銷售有限公司不超過人民幣14.80億元銀行借款和黃金租賃及遠期提供連帶責任保證擔保；為上海老廟投資有限公司不超過人民幣4億元黃金租賃及遠期提供連帶責任保證擔保；為上海老廟新概念珠寶首飾有限公司不超過人民幣2億元黃金租賃及遠期提供連帶責任保證擔保；為上海亞一金店有限公司不超過人民幣12億元銀行借款和黃金租賃及遠期提供連帶責任保證擔保；為上海亞一黃金珠寶銷售有限公司不超過人民幣1億元黃金租賃及遠期提供連帶責任保證擔保；為上海亞一金廠有限公司不超過人民幣3億元黃金租賃及遠期提供連帶責任保證擔保；為上海童涵春堂中藥飲片有限公司不超過人民幣2,000萬元銀行借款提供連帶責任保證擔保；為裕海實業有限公司、裕璘實業有限公司不超過人民幣1億元銀行借款提供連帶責任保證擔保；
2、同意子公司上海老廟黃金有限公司為其控股80%的四川老廟黃金有限公司不超過人民幣3,000萬元黃金租賃提供連帶責任保證擔保。
3、同意子公司北京御名苑文化發展有限責任公司不超過人民幣6,750萬元借款以固定資產作為抵押擔保、瀋陽豫園商城置業有限公司不超過人民幣7.5億元項目借款均以項目作為抵押擔保。
公司獨立董事發表意見如下：公司能夠嚴格遵守證監發2005【120】號文的要求、上海證券交易所股票上市規則（2012年修訂）及相關法律法規和中國證監會的有關規定，不存在任何違規或失當的對外擔保情況。
五、累計對外擔保及逾期擔保情況
截止2012年12月31日，對控股子公司的擔保餘額合計117,524.26萬元，佔2012年12月31日經審計的公司淨資產的20.17%。公司的擔保全部為全資及控股子公司提供的擔保。公司下屬的全資及控股子公司沒有對外擔保。
截止本公告日，公司沒有逾期擔保。公司未對股東、實際控制人及其關聯方和其他公司及個人提供擔保。
六、備查文件
公司第七屆董事會第十六次會議決議。
特此公告。
上海豫園旅遊商城股份有限公司
2013年4月18日