註冊資金未入公司帳戶,股東應對公司債務,承擔連帶責任!

2020-10-18 律師說案

法律知識要點:根據《中華人民共和國公司法》第三條第一款規定:公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。

因此,公司作為企業法人,擁有獨立的民事權利能力和民事行為能力,公司法人的獨立地位從法律上得到保障。

獨立的法律地位就決定了公司有獨立的財產,也是公司獨立運營、自負盈虧的物質基礎。如果公司的財產不足以承擔債務的,公司將面臨破產。

公司的財產主要來源於兩個方面:一是股東的出資;二是公司在經營過程中積累的財產。第一項中,股東出資的財產,在出資後該財產即屬於公司。股東不按時出資、未足額出資或抽回出資都屬於是侵害公司財產權和公司債權人利益的行為,該股東將承擔相應的法律責任。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點,筆者分享一篇相關的實務案例,並對案例的內容進行了相應的整理和彙編,案例中觀點僅供學習交流所用!

案情簡介

原告賀某高起訴稱:投資公司是三被告毛某勇、朱某勇、成某學出資500萬元於2012年9月4日成立。因投資公司向原告借款未還,2017年8月3日法院作出民事判決書,判決投資公司在判決生效後15日內償還原告借款本金70萬元,投資公司未履行判決,原告依法申請強制執行。

2017年12月25日,法院以投資公司無可供財產執行裁定終結該次執行程序。根據《中華人民共和國公司法》的規定,2012年投資公司在成立時應當實繳註冊資本500萬元,公司註冊資本屬於公司財產,公司以其公司財產承擔責任,有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司股東不得虛假出資和抽逃出資。

基於上述理由,原告依法申請追加三被告作為被執行人,然而法院卻以原告不能舉證證明三被告抽逃出資為由作出執行裁定書,駁回原告的申請。

原告認為公司註冊資本在完成驗資後,依法應當轉入公司的基本帳戶作為公司財產,但通過法院的查詢,投資公司帳戶上沒有資金,三被告作為股東,也沒有向法院提供證據證明註冊資金的使用符合規定,說明公司註冊資本已經被抽逃,原告已經完成初步的舉證責任,法院就應當追加三被告為被執行人。

原告的訴訟請求:判令追加三被告作為原告與投資公司民間借貸糾紛申請執行一案的被執行人並承擔相應責任。

判決要點

法院審理認為:案件的爭議焦點是被告毛某勇、朱某勇、成某學是否存在抽逃出資的行為。依照《中華人民共和國公司法》第三條第一款規定:公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。

原告賀某高與投資公司執行一案中,依據法院的查詢,投資公司已無可供執行財產,註冊資本500萬元亦未入公司帳戶。被告毛某勇、朱某勇、成某學作為投資公司股東有義務對公司的資金去向進行了解和控制,但其未就公司經營及財產狀況作出說明,也未提供任何證據證實投資公司由於經營不善已無任何財產且不存在抽逃註冊資金的行為,對此應承擔舉證不能的法律後果。

故應當認定被告毛某勇、朱某勇、成某學有抽逃出資的行為,應當追加被告毛某勇、朱某勇、成某學為被執行人,並在各自抽逃註冊資金的範圍內,向原告賀某高履行第156號民事判決所確定的義務。

故原告賀某高訴請追加被告毛某勇、朱某勇、成某學為原告賀某高與投資公司民間借貸糾紛申請執行一案的被執行人並承擔相應責任,法院予以支持。

判決結果

綜上,法院判決:追加被告毛某勇、朱某勇、成某學為法院第46號執行案的被執行人,並分別在抽逃註冊資金170萬元、165萬元、165萬元的範圍內,對投資公司在第156號民事判決中對原告賀某高所負債務承擔連帶清償責任。

律師點評

該案中,投資公司的實繳註冊資本500萬元,毛某勇、朱某勇、趙書分別出資170萬、165萬、165萬承擔責任。投資公司因向原告賀某高借款而產生債務,但經法院判決並執行後,投資公司已無財產可供執行,投資公司的註冊資本500萬元系公司財產,但未入公司帳戶。該出資系公司財產,投資公司有獨立的財產權利,三股東有義務舉證款向的去向及用途,但三股東均未提供證據證明。

據此,法院認定三股東系抽逃出資行為,侵害投資公司的財產權利,各股東需在抽逃出資範圍內對投資公司對原告賀某高所負債務承擔連帶清償責任。

相關焦點

  • 最高院:公司帳戶與股東帳戶之間存在大量、頻繁的資金往來可能導致股東對公司債務承擔連帶責任
    協同教育公司、宋海平、肖豔娟申請再審稱協同教育公司實際控制肖豔娟、宋海平等股東帳戶,股東帳戶的資金屬於公司資金,但未提供充足的證據。 因此,原判決認定因協同教育公司與股東之間構成財產混同,公司已經失去了獨立承擔債務的基礎,有事實和法律依據。同時,肖豔娟、宋海平在本案訴訟期間又退出協同教育公司,致使公司變為一人有限公司(田海風一人股東)。
  • ​最高院:公司與股東存在頻繁、大額資金往來無合理解釋的,股東應當對公司債務承擔連帶責任
    來源 | 民事審判【裁判要旨】公司帳戶與公司股東帳戶之間存在頻繁、大額資金往來,股東對此無合理解釋的,法院可依據《中華人民共和國公司法》第二十條第三款關於「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任」的規定,判令該股東對公司債務承擔連帶責任。
  • 股東與公司人格混同時,應對公司債務承擔什麼責任?
    股東與公司人格混同時,應對公司債務承擔什麼責任?甲公司股東分別為A公司(持股90%)、B公司(持股5%)、張某(持股5%)。A公司股東分別為B公司(持股95%)、張某(持股5%)。B公司股東分別為張某(持股90%)、李某(10%)。
  • 一人公司和股東財產混同,股東對公司債務承擔連帶責任
    本文導讀:作為被執行人的一人有限責任公司,如果財產不足以清償債務,同時股東無法證明公司財產和個人財產的獨立性,那麼申請執行人申請追加股東為被執行人,連帶承擔公司債務的,根據法律規定,法院應給予支持。包括:A公司的多筆業務款隨意匯入甲個人帳戶;甲以個人帳戶名義向A公司匯入資金,用以代付公司工資發放、社保基金、房租以及貨款;A公司與甲因業務混同導致的財務帳目存在混同;甲隨意支配A公司資金,將其轉入關聯公司;A公司在每一會計年度終了時,未編制財務會計報告並經會計師事務所審計……因此法院根據
  • 註冊資本太低,法院可能會判決股東對公司債務承擔連帶責任嗎?
    合夥指南| 作者:李立律師這是李立律師博客和合夥指南公眾號第600篇文字註冊資本太低,法院可能會判決股東對公司債務承擔連帶責任嗎?這個問題,是在去年某項律師服務工作過程中,客戶公司的老闆向我提出的。他說在網上看過類似的文章,文章介紹了一個法院判決,判決股東對公司債務承擔連帶責任,理由就是公司資本太低、不足。
  • ...一人公司股東將股權進行轉讓就能避免對公司債務承擔連帶責任嗎?
    涉案公司為一人有限責任公司,仲裁期間,張英正將其持有的公司全部股權轉讓給其母原春華,二人先後為公司唯一股東,故二人應對其財產獨立於公司財產承擔舉證證明責任,否則應對公司債務承擔連帶責任。
  • 公司「傍名牌」,股東因何承擔連帶責任?
    胡某某上訴稱,其僅為B公司的原股東,非實際經營者,未與B公司實施共同侵權行為和不正當競爭行為,不應承擔連帶侵權責任,且一審法院判定的賠償金額和合理支出明顯過高。,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
  • 認繳股東未實際出資 難逃公司債務清償責任
    中國法院網訊(李愛平 譚洋)在公司已經喪失償債能力、認繳股東未實際出資的情況下,股東應當對公司債務承擔出資範圍內的補充清償責任。5月22日,江西省吉安市中級人民法院二審判決了這樣一起案件,由公司實際控制人楊某對公司債務承擔連帶清償責任,王某等三名股東對公司債務不能清償部分,承擔補充清償責任。
  • ...的有限公司,實質是一人有限公司,應對公司債務承擔連帶清償責任
    2.熊某平、沈某霞在註冊青曼瑞公司時未備案財產分割證明或協議,不能作為認定青曼瑞公司為一人有限責任公司的理由,也不能作為熊某平、沈某霞承擔連帶責任的理由。一人有限責任公司的認定標準為公司股東人數,而非公司註冊資本來源或股權歸屬。無論青曼瑞公司股權是否為雙方共同共有,熊少平、沈小霞在青曼瑞公司均為獨立股東,並獨立行使股東權利。
  • 公司執照吊銷,沒及時清算,股東對公司債務必須承擔連帶責任嗎?
    ,沒及時清算,股東對公司債務必須承擔連帶責任嗎?關於股東怠於履行清算義務而對公司債務承擔連帶責任,法律依據分為2塊,一是《公司法》的條文,二是最高人民法院關於《公司法》的司法解釋。在這個司法解釋中,提到在清算過程中「股東要對公司債務承擔連帶清償責任」的,有這麼幾個內容:有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算,導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失,債權人主張其在造成損失範圍內對公司債務承擔賠償責任的,人民法院應依法予以支持。 這一條是指在公司尚未註銷的前提下。
  • 追加未出資股東的配偶承擔連帶責任的3個標準
    實踐中,存在一些股東超期未繳納註冊資本,或抽逃註冊資本的行為。《公司法司法解釋三》第十三條明確規定,若股東存在未出資情形,債權人可以要求該股東就未出資本息範圍內對公司債務承擔連帶責任。進一步,如果該股東存在配偶,債權人否基於夫妻共同債務而要求追加配偶承擔連帶責任呢?
  • 典型案例|非法採礦:公司和股東承擔連帶責任
    (3)公司自成立以來的納稅情況。公告期間,承辦人員調取了開發公司工商註冊資料和公司帳戶信息,發現該公司自2013年以來沒有年檢,註冊資金沒有實繳,公司銀行帳戶沒有收入和餘額,公司沒有上交過稅款。該事實有《企業檔案登記資料》《公司年檢報告書》《協助查詢金融財產通知書回執》《納稅情況查詢》《納稅情況證明》等書證支持。
  • 最高法院:如何才能要求一人公司的股東承擔連帶責任?(附詳細策略)
    雖然應高峰提出部分投資未用於嘉美德公司自身的經營而是用於均岱公司,然而根據合同約定,均岱公司的業務需轉移至嘉美德公司經營,將投資款用於均岱公司業務支出亦無不可,且無款項轉人陳惠美個人帳戶的記錄。因此,應高峰提出的異議並不能反映嘉美德公司財產與陳惠美個人財產有混同的跡象,不足以否定上訴人的舉證。陳惠美不應對嘉美德公司的債務承擔連帶清償責任。
  • 「夫妻檔」公司股東不能證明財產獨立 應承擔連帶責任
    【分歧】關於本案中,趙某、李某作為「夫妻檔」公司股東,對乙公司的債務是否承擔連帶責任,存在兩種分歧: 第一種觀點認為,不應當承擔連帶清償責任。乙公司既未註銷,也未被工商機關吊銷,系存在的主體。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。 【評析】筆者贊同第二種觀點,理由如下: 首先,「夫妻檔」類型有限責任公司,未提供財產分割證明,實質為一人公司。
  • ​一人公司股東需證明與公司財產相互獨立,否則推定財產混同,對公司債務要承擔連帶責任!
    如果要否定公司獨立人格,要求股東對公司債務承擔連帶責任,公司股東必須有存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務、嚴重損害公司債權人利益的行為。一人有限責任公司作為有限責任公司的一種同樣亦不例外。
  • ...走私帳」≈財產混同,股東需對公司債務承擔連帶責任(實例詳解)
    2最高人民法院認為《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定,「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任」,這是對公司法人人格否定製度或揭開公司面紗規則的規定
  • 【訴訟案件】公司「傍名牌」,股東因何承擔連帶責任?法院這樣說……
    胡某某上訴稱,其僅為B公司的原股東,非實際經營者,未與B公司實施共同侵權行為和不正當競爭行為,不應承擔連帶侵權責任,且一審法院判定的賠償金額和合理支出明顯過高。 北京智慧財產權法院經審理認為 《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定: 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
  • 公司欠債,如何讓股東來承擔公司債務?
    公司發起人是指發起設立公司的股東,也就是公司的創始人、原始股東。根據公司法規定,如果公司股東沒有全面履行出資義務,債權人不僅有權要求該股東在未出資本息範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任,還有權要求公司發起人與該股東一起承擔連帶責任。
  • 法院判決表明:股東帳戶與公司帳戶混同後,法律責任很重
    導讀:公司享有獨立的財產權利,並獨立對外承擔民事責任,獨立財產和獨立責任是公司的核心制度,有限責任公司股東以其出資對公司承擔責任,公司以其全部財產對外承擔責任,公司的對外債務與公司股東個人無關。但是,有的公司股東在經營過程中,存在個人帳戶與公司帳戶之間存在大量、頻繁的資金往來,甚至以個人帳戶替代公司帳戶用於公司經營,這種情況下公司股東是否要對公司債務承擔責任?下面筆者就通過一則相關的實務案例進行分析解讀。
  • 未出資股東對債權人的責任承擔
    程林、林誠在登記為中鐵公司股東期間,未全面履行出資義務,共欠繳註冊資本4000萬元,潮汐公司、川環公司受讓股權後也未履行出資義務,本應各自承擔相應的補充賠償責任或連帶責任。但薛飛宇在成為中鐵公司股東後,已將該公司對其所負債務中的4000萬元轉為出資,亦即其已將中鐵公司的註冊資本補繳到位,故程林、林誠、潮汐公司、川環公司應承擔的責任皆因此而免責。