來源：e公司官微
作者： 唐強
山重水複疑無路，柳暗花明又一村，天齊鋰業（002466）或許找到了自己的「救世主」。
12月8日晚間，深受債務困擾的天齊鋰業終於獲得喘息之機，為投資者帶來了新的解決方案，即引入戰投IGO+18.84億美元債務展期至2021年11月；12月9日早間，天齊鋰業已與各方籤署《投資協議》，該股今日早盤迅速拉升至漲停板。
當然，證券時報·e公司記者也注意到，戰略投資者的錢並不是那麼容易拿到的，天齊鋰業也需要用旗下核心資產泰利森以及海外奎納納工廠的部分權益作為對價交換。天齊鋰業則表示，不會喪失對核心資產控制權，交易完成後，天齊仍將獲得過半股權即5名董事中的3席。
IGO將帶來14億美元
最新公告顯示，天齊鋰業董事會已審議通過了《關於公司全資子公司增資擴股暨引入戰略投資者的議案》，澳大利亞上市公司IGO Limited（以下簡稱IGO）將攜14億美元而來。
根據擬籤署的《投資協議》及相關協議的約定：天齊鋰業全資子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（2020年12月6日更名，以下簡稱TLEA），擬以增資擴股的方式引入戰略投資者IGO；此次增資計劃擬由IGO的全資子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下簡稱投資者）以現金方式出資14億美元認繳TLEA新增註冊資本3.04億美元。
證券時報·e公司記者注意到，待增資完成後，天齊鋰業將持有TLEA註冊資本的51％，投資者持有TLEA註冊資本的49％。此外，投資者出資金額超過TLEA註冊資本對應金額的溢價部分10.96億美元，將計入TLEA資本公積；因增資完成後，天齊鋰業仍擁有TLEA的控股權，後者還是將仍納入到天齊鋰業上市公司合併報表範圍。
除用於支付此次交易相關費用外，TLEA本輪增資所獲資金擬主要用於償付其內部重組所欠天齊鋰業全資子公司款項，而後將以此用於償還銀團併購貸款本金12億美元及相關利息；剩餘部分資金將預留在 TLEA作為其子公司TLK所屬奎納納氫氧化鋰工廠運營和調試補充資金。
天齊鋰業也提醒到，上述《投資協議》及相關協議還附帶一系列的交割先決條件，交易能否成功實施存在一定的不確定性。
具體先決條件包括：1、天齊鋰業完成TLEA內部股權架構重組（以下簡稱內部重組），即由天齊鋰業孫公司TLH將其持有的Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（以下簡稱TLA）之100％股權轉讓給TLEA；2、天齊鋰業股東大會審議通過此次交易；3、併購貸款銀團和文菲爾德控股私人有限公司（以下簡稱文菲爾德）貸款的銀團就此次交易及內部重組出具所必需的同意或豁免；4、天齊鋰業與併購貸款銀團就展期籤署與《條款清單》基本相符的具有約束力的協議，且不晚於2020年12月28日達成該等協議約定的先決條件；5、內部重組取得澳大利亞外商投資審查委員會審批及澳大利亞相關稅務部門的審批等七項。
上述交易完成時，TLEA董事會由5名董事組成，其中天齊鋰業任命兩名非獨立董事和一名獨立董事，投資者任命兩名董事（其中一名必須是澳大利亞居民），董事長由天齊鋰業任命的董事擔任。
12月9日早間，天齊鋰業再度發布公告，該上市公司、TLEA與IGO、投資者已就相關事項達成一致意見，並由天齊鋰業董事長根據第五屆董事會第十一次會議授權代表上市公司籤署了《投資協議》。粗略測算如交易成功完成，天齊鋰業的資產負債率有望從目前超過80％下降至約63％。
泰利森為標的核心資產
TLEA是天齊鋰業2014年為完成文菲爾德股權購買交易設立的境外全資子公司，其現有控股子公司9家，參股公司1家。
目前，TLEA持有文菲爾德51％的股權，RT鋰業持有其49％的股權。需要指出的是，泰利森為文菲爾德全資子公司，旗下最為核心的資產就是泰利森礦業。目前，泰利森擁有世界上正開採的儲量最大、品質最好的鋰輝石礦——西澳大利亞格林布希鋰輝石礦，預計剩餘開採壽命約20年。
截至此公告日，泰利森已建成的技術級鋰精礦產能約為15萬噸/年，化學級鋰精礦產能約120萬噸/年。結合目前鋰精礦的需求、產品的價格及泰利森的現金流狀況等因素，文菲爾德董事會已決定將泰利森第三期鋰精礦擴產計劃試運行時間推遲至2023年，投產時間預計在2024年，屆時化學級鋰精礦產能有望增加至180萬噸/年的目標。
天齊鋰業對TLEA的內部重組，則包括兩大關鍵步驟：即首先將TLEA稅務居民身份自英國遷移至澳大利亞，並加入澳洲合併納稅集團；其次，TLH將TLA100％股權轉讓至TLEA。
資料顯示，TLK系天齊鋰業2016年為實施澳大利亞氫氧化鋰項目建設而設立的全資子公司，目前通過TLA持有其100％股權，為天齊鋰業2017年配股募集資金投資項目澳大利亞第一期「年產2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目」、「第二期年產2.4萬噸電池級單水氫氧化鋰項目」的實施主體。目前，TLK正在建設的奎納納氫氧化鋰項目處於暫緩建設狀態，TLEA此次增資擴股完成後，將剩餘部分增資款項作為氫氧化鋰工廠的運營和調試補充資金。
證券時報·e公司記者注意到，在內部重組前，2019年度、2020年1~9月，TLEA營業收入分別為36.36億元和15.01億元，實現歸母淨利潤為7.23億元和3.39億元；模擬TLEA已完成內部重組的合併財務數據，營業收入分別為36.4億元和16.32億元，歸母淨利潤6.59億元和2.56億元。
根據開元資產評估有限公司出具的《估值報告》顯示：「天齊英國有限公司（模擬）股東全部權益於估值基準日的市場價值的估值結論為15.09億美元；按照2020年9月30日人民幣兌美元匯率0.15計算，委估天齊英國有限公司（模擬）股東全部權益於估值基準日的市場價值的估值結論為10.28億元」。增資後TLEA49％的股東權益估值為14.23億美元，對應此次交易折價率為1.80％。
擬與銀團籤署修改貸款協議
2018年7月，為完成對SQM的23.77％股權購買事項，天齊鋰業為此次交易設立的境外子公司向併購貸款銀團申請了併購貸款，上市公司及子公司為該等銀團貸款提供了相關抵質押擔保以及保證擔保。
截至目前，TLEA已為上述併購貸款提供連帶責任保證擔保，天齊鋰業持有的TLEA100％的股權和TLEA的資產、TLA持有的TLK100％的股權和TLK的資產及TLEA持有的文菲爾德51％股權仍處於抵質押擔保狀。
除了引入戰投外，天齊鋰業還配套公布了債務展期的方案，經與併購貸款銀團協商一致，該上市公司已於12月7日收到銀團代理行籤發的《條款清單》， 雙方應本著誠信的原則於2020年12月28日前籤署《修改及重述的貸款協議》，以反映《條款清單》中達成的關鍵條款。
天齊鋰業董事會審議通過，上市公司及全資子公司擬與銀團籤署《修改及重述的貸款協議》，其核心條款包括且不限於：擬將併購貸款項下原A類貸款和C類貸款合計18.84億美元債務的償還期限展期至 2021年11月26日。
在TLEA完成增資擴股引入戰略投資者，且通過該交易償還上述銀團貸款本金不低於12億美元等情形下，該期限可自動延長至2022年11月25日；擬將併購貸款項下原B類貸款12億美元的到期日延長至2023年11月29日，在滿足一定條件的前提下，經銀團同意可以將到期日延長至2024年11月29日。
作為這一系列計劃的重要「角色」，天齊鋰業公告披露，IGO是一家在澳大利亞證券交易所上市的採礦和勘探公司，該公司擁有一支一流的專家團隊，以開發鎳、銅、鈷等清潔能源金屬為基礎，深度參與電池產業鏈的發展。
從財務數據來看，2018年財年~2020財年，IGO分別完成營業收入37.96億元、38.23億元和43.42億元，實現歸母淨利潤則為2.56億元、3.66億元和7.55億元。
天齊鋰業認為，從近三年的財務數據來看，IGO具有較強的盈利能力和償債能力。IGO擬通過三大方式完成此次交易的款項交付：股權融資，IGO擬在澳洲證券交易所通過定增或配股等方式融資；債務融資，IGO已經就交易取得澳洲主要銀行的交易支持信；自有現金約1億美元。
儘管，引入戰投協助還債也是無奈之舉，但總歸是可以給上市公司一個喘息之機。天齊鋰業表示，此次TLEA引入戰略投資者，能夠讓上市公司在不喪失核心資產控制權前提下，有效降低公司資產負債率，優化資本結構；與此同時，可藉助澳大利亞礦業和新能源行業的戰略投資人的互補協同力量，降低海外運營風險，充分發揮格林布希鋰輝石礦和奎納納氫氧化鋰工廠的高品質、規模化能力。