2014-03-27 09:19:12 | 來源：人民法院報 | 作者：高行瑋 張浩
要旨
相互負有對等給付義務的合同雙方，均既不履行自己的給付義務，又怠於催告對方履行，形成合同長期履行僵局。到起訴之時，由於情況的變化，合同不論是繼續履行還是解除，都可能導致利益嚴重失衡。此時應當區分具體情況，慎重考慮適用情勢變更規則，以在化解僵局的同時維持利益平衡。
案情
原告杜小寶與被告杜月娣為姐弟關係，原先關係較為和睦。上海市曲陽路650號1808室房屋（以下簡稱系爭房屋）為被告所有。原告早年在外地工作，2002年初返回上海後，被告提供系爭房屋給原告居住。不久，原告提出購買系爭房屋，原、被告雙方遂達成口頭協議，由原告出資27萬元購買系爭房屋，但未就交易細節作其他任何約定。2002年3月16日，原告支付了房款15萬元，被告出具了收條。此後，系爭房屋由原告與家人實際居住至今，但剩餘房款12萬元始終未支付，雙方也未辦理產權過戶手續。在上海房價持續上漲的情況下，被告從2006年起提出對房屋重新議價，雙方在數年中多次協商價位，但均未達成一致。到2013年，原告向法院提起了訴訟，要求繼續履行原定購房協議，被告則提出反訴，要求解除購房協議，除非原告同意參考當前房價再支付房款83萬元。本案審理中，雙方均無法提供證據證明是對方違約在先。經查，系爭房屋在2013年的市場價已達到160萬元以上。
裁判
法院經審理後認為，原、被告於2002年口頭達成系爭房屋的買賣合同，本應按約履行。但原告僅支付了部分房款15萬元，尚有12萬元餘款未支付；被告也僅交付了房屋，未配合原告辦理過戶手續。鑑於無證據證明雙方在口頭約定時明確了支付餘款與辦理過戶的時間和先後順序，雙方均有同時履行抗辯權，無法確定系其中一方違約在先。在過去十年時間中，系爭房屋的買賣合同始終未能完全履行，同時也並未解除，雙方都可以通過法律途徑儘早解決糾紛，卻始終僵持直至本案訴訟。在此期間，市場房價持續上漲，與2002年相比已發生了巨大變化，顯然不是原、被告雙方在口頭締約之時所能預料。如果繼續按照2002年約定的房價履行合同，將對雙方造成明顯的利益失衡。而雙方顯然都已意識到這一點，才會多次對重新約定房價進行磋商。因此，法院認為被告有權要求對房價進行調整。根據本案實際情況，考慮系爭房屋當前的市場價、原告已付房款的比例，以及原定房價中的親情因素，可酌情確定原告還應支付的房款餘款為53萬元。雙方之間就系爭房屋的買賣合同應在依法調整房價後繼續履行。被告應在原告支付房款的同時，協助其辦理過戶手續，將系爭房屋登記到原告名下，相關稅費由雙方依法負擔。據此，法院作出如下判決：一、原告杜小寶應於本判決生效之日起10日內支付被告杜月娣購房餘款53萬元；二、被告杜月娣應於本判決生效之日起10日內協助原告杜小寶辦理過戶手續，將上海市曲陽路650號1808室房屋登記到原告杜小寶名下。
判決作出後，雙方均未上訴，並在判決生效後主動履行了判決內容。
評析
在某些情況下，相互負有對等給付義務的合同雙方，可能因種種原因，陷入到一種長期「履行僵局」的狀態，即雙方均怠於履行自己的給付義務，也不催告對方履行，更不主張解除合同，仿佛合同的履行已經被雙方遺忘一般，任由時間流逝而不採取任何行動。這種狀態通常較多出現在民間交易中，雙方存在一定人身關係，且所定合同從形式到內容都不甚完備。本案中，原、被告雙方在2002年就口頭達成系爭房屋的買賣合同，卻除房價外未約定任何履約的細節。此後在長達十年的時間內，雙方都未能徹底履行自己的合同義務，也不曾為繼續履行合同採取過行動。且由於彼此間的親情關係，雙方在這十年當中也始終未尋求用訴訟方式解決糾紛，使得該房屋買賣合同陷入到典型的長期履行僵局之中。在此期間，客觀情況的變化已經影響到了合同的繼續履行。2003年以來，上海的房價不斷上漲，其速度之快，幅度之高，遠遠超過大多數人的預期。到訴訟時，系爭房屋的房價已上漲了5倍不止。即使房價上漲本身是能夠預期的，合同履行會面臨如此局面也顯然超出了當事人的預想範圍，且該局面並非單方面故意或重大過失促成的。由於合同長期履行僵局是互負對等履行義務雙方共同不作為的結果，無法僅讓其中一方為此承擔責任，如果繼續履行，將導致利益的明顯失衡。故在本案中有必要適用情勢變更規則，重新分配交易雙方在交易中應當獲得的利益，以實現公平。
所謂情勢變更，是指合同成立以後客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的，不屬於商業風險的重大變化，繼續履行合同對於一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人可以請求人民法院變更或者解除合同。在合同長期履行僵局中，合同延拓的情況已遠遠超出當事人的預料。也許客觀情況的變化本身是緩慢、平穩而持續的，無法被視為遽然劇烈，但相比合同締約時的情況，卻可能已經構成了當初難以想像的天翻地覆的劇烈變化。此時，法院應當適用情勢變更規則，以變更或解除合同的方式恢復雙方利益的平衡。通常而言，如果合同尚未得到任何履行的，當事人另行尋求交易的成本很小，則應以合同解除為原則；如果合同已經得到部分履行，當事人另行尋求交易的成本很大或幾乎不可能，則應以合同變更為宜。
本案原、被告之間的買賣合同已經部分履行，即原告支付了一半以上的房款，被告也將房屋交付給原告居住，這就使得原、被告雙方在合同履行僵局期間事實上沒有另行到他處尋求交易的機會。由於當年約定的房價已不可能再從市場上購得房屋，如果解除合同，將使原告喪失獲得住房的機會；如果繼續履行，則會使被告在十年間喪失的機會成本無法得到任何彌補。因此，本案最佳的解決方式是酌情變更合同內容，調整房價後繼續履行。本案判決後，雙方均自動履行，糾紛得到徹底平息。
（作者單位：上海市虹口區人民法院）