風險提示
文章內容源自本公眾號及作者經驗積累與實踐操作，僅供參考，不具權威性。
自認為對關聯交易已經比較熟悉了，但還是會被一些問題搞懵逼。比如之前本號整理過《細數那些奇葩的關聯關係》（點擊藍字見原文），可以先複習一下。今天研究個細節。
先想個問題。上市公司A與關聯方分別出資100萬、50萬共同設立了子公司B。
1.若A擬減資20萬，即將其持有B公司的註冊資本份額由100萬減少至80萬，算關聯交易麼？若是，關聯交易金額是多少？
2.若A的關聯方擬計劃減資20萬，算關聯交易麼？若是，關聯交易金額是多少？
3.若A把100萬都減了，算是關聯交易麼？若是，關聯交易金額是多少？
你先琢磨琢磨，我也沒太想明白。
有些地方規則說的不會很細，得結合諮詢易問答。
1.主板信息披露業務備忘錄第2號——交易和關聯交易
第60條上市公司與關聯人共同投資，向共同投資的企業（含上市公司控股子公司）增資、減資，或通過增資、購買非關聯方股份而形成與關聯方共同投資的，應當以上市公司的投資、增資、減資、購買發生額作為計算標準，適用《股票上市規則》第九章、第十章以及本所其他規定。
上市規則和規範運作指引沒戲，深交所主板的備忘錄寫了一段。
個人理解這話的意思包括幾個意思：首先，A對B（上例中）實施減資，是關聯交易；其次，減資金額是多少，關聯交易的審議金額就是多少。但裡面沒說關聯方減資而A不減咋處理。
2.結果導向
這是偉大的諮詢易，算是監管問答，是交易所對一些規則未明確事項的解釋，比較權威。
你可以點開圖片瞅瞅，先琢磨一下。我理解這段話的意思就4個字：結果導向。
個人理解：無論上市公司的交易過程如何，受讓非關聯方股份也好，增資也好，只要交易完成後仍構成與關聯方共同投資的結果，則交易過程視為關聯交易。
沿著這個邏輯看，A對B實施減資，只要沒完全退出，減資視為關聯交易；同時，A不動，關聯方減資，只要沒減乾淨，也應視為關聯交易。算是對《主板信息披露業務備忘錄第2號》的補充。
3.視同關聯交易
問題：公司與關聯方同比例減資，需要履行啥程序？
答覆：按照上市規則第十章，即關聯交易章節處理。
諮詢易的問答有時候比較籠統，不過這條進一步確定了一點：上市公司與關聯方同比例減資視同關聯交易。
能找到的規則就這麼多了，其實問題還沒太研究明白，剩下只有案例和個人揣測了。
能想到幾點，大家討論。
1.反向交易
A與關聯方共同出資設立B是關聯交易；增資是關聯交易（若不同比例還需要考慮放棄權利）。那麼，在不考慮優先購買權的話，減資可以視為增資的反向交易。
增資是股東/出資人對標的公司承諾履行義務（認繳註冊資本、股本），從而享受相應權力（決策權、收益分配權等等）的過程。
減資則是股東/出資人在放棄相應權力（決策權、收益分配權等等）的基礎上，將原承諾履行的義務撤回（收回註冊資本）的過程。
從權利義務的維度上看，增資和減資基本對稱。也有上市公司這麼理解：
這麼看，A減乾淨了，或者關聯方減乾淨了，也算是關聯交易。
2.減資是不是股東權利？
我認為不是。說兩句個人理解，不一定對，哪位大神對公司法研究比較深，請給我講講。
增資時，規則裡明確要求了放棄權利問題。放棄權利，是指上市公司對控股子公司、控制的合夥企業及其他合作項目等存在以下放棄權利的情形：
（一）放棄《公司法》規定的優先購買權；
（二）放棄《公司法》規定的優先認繳出資權利；
（三）放棄《合夥企業法》規定的優先購買權；
（四）放棄公司章程或協議約定的相關權利；
（五）其他放棄合法權利的情形。
包括優先認購權、優先認繳出資權、決策權、建議權、質詢權等各種出資人權利都是在其履行了義務（實繳註冊資本）後，或承諾履行義務（認繳註冊資本）後而享有的。履行義務是享有權利的基礎。而減資是放棄權利、收回承諾或撤回已履行義務的過程。
不履行義務不是權利，有點拗口啊，大體邏輯就是這。
3.實質重於形式
監管在考量關聯交易時有2個原則：上市公司能佔便宜不能吃虧；實質重於形式。
如果引用這個監管考量，關聯方減資還真可能造成利益輸送，比如規避損失。
比如，A和關聯方已經可以預判B公司明年就不行了，要虧很多，導致淨資產變負。如果，關聯方在明確知悉B公司即將嚴重虧損的情況下，提前減資，是不是有通過關聯交易規避損失的嫌疑？
類似的情形還能想到很多。
4.同比例問題
終於到了本質問題。結合監管規則和前幾點揣測，能不能這麼想：對於B公司，A與關聯方應該「有福同享有難同當」。如果不同比例咋辦呢？
同比例減資，A與關聯方同進退；
A減（沒完全退出）、關聯方不減：算是關聯交易，審議金額是A的減資額。
A減（完全退出）、關聯方不減：根據規則：是不是算關聯交易未知，審議金額未知。根據實質重於形式：得看上市公司是不是存在吃虧的可能。如果B經營的非常好，A完全退出，等於是向關聯方輸送利益。
A不減，關聯方減（沒有完全退出）：算是關聯交易，審議金額是A放棄的比例對應的金額。
還看這個例子，如果關聯方計劃減資30萬，即從50萬減少至20萬，A審議的應該是20萬，即A對B出資額對應的比例。為啥?
按比例同進退沒問題，關聯方多減的部分≈A替代關聯方承擔了對B的權利和義務。這麼理解每個規則依據，是我能想到的最不壞的解釋。
A不減，關聯方減（沒有完全退出）：根據規則：是不是算關聯交易未知，審議金額未知。同樣需要結合實質重於形式。
1.關聯方退乾淨
關聯方減資，對應股份比例是41.68%、註冊資本額是68535.76萬元，公司判定視為關聯交易，且提交了股東大會。
董事會表決剔除關聯董事外有4名董事投贊成票（大於3人），減資金額為120,521.70萬元（小於2018年經審計淨資產的5%），為何上股東大會？可能為內部從嚴或國資要求等。
2.同比例
董事會表決剔除關聯董事外有4名董事投贊成票（大於3人），減資金額為5,400萬元（大於2013年經審計淨資產的5%），上股東大會，沒毛病。
再舉一個案例哈，同比例減資，但是減的太少，無需董事會、股東大會的：
3.上市公司退乾淨
這個是上市公司減資退乾淨了，也被視同關聯交易審議鳥，董事會表決剔除關聯董事外有6名董事投贊成票（大於3人），減資金額為6,600萬元（小於2017年經審計淨資產的5%），木有開股東大會。
1.減資是關聯交易，可以視為增資的反向交易。
2.根據結果導向原則，減乾淨了理應不算，但實踐案例有算的。
3.不履行義務不是權利，但需根據實質重於形式原則考慮上市公司是否存在吃虧的可能。
4.不同比例減資的金額審議標準，目前沒找到更不壞的解釋。
嗯嗯。