原標題:
中公教育:前次募集資金使用情況鑑證報告
中公教育科技股份有限公司
前次募集資金使用情況鑑證報告
天職業字[2020]37095號
1
前次募集資金使用情況鑑證報告
天職業字[2020]37095號
中公教育科技股份有限公司全體股東：
我們審核了後附的
中公教育科技股份有限公司（以下簡稱「
中公教育」）截至2019年12月
31日的《前次募集資金使用情況報告》。
一、管理層的責任
中公教育管理層的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照中國證監會《關於前
次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500號）編制《前次募集資金使用情況
報告》，並保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
二、註冊會計師的責任
我們的責任是按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3101號——歷史財務信息審計
或審閱以外的鑑證業務》的規定執行鑑證業務。該準則要求我們計劃和執行鑑證工作，以對
鑑證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑑證過程中，我們實施了包括核查會計
記錄等我們認為必要的程序。我們相信，我們獲取的證據是充分、適當的，為發表鑑證意見
提供了基礎。
三、對報告使用者和使用目的的限定
本鑑證報告僅供
中公教育向中國證券監督管理委員會提交非公開發行股票文件使用，不
得用作任何其他目的。
四、鑑證意見
我們認為，
中公教育《前次募集資金使用情況報告》符合中國證監會《關於前次募集資
金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500號）的規定，在所有重大方面公允反映了中
公教育截至2019年12月31日的前次募集資金使用情況。
前次募集資金使用情況鑑證報告
天職業字[2020]37095號
中公教育科技股份有限公司全體股東：
我們審核了後附的
中公教育科技股份有限公司（以下簡稱「
中公教育」）截至2019年12月
31日的《前次募集資金使用情況報告》。
一、管理層的責任
中公教育管理層的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照中國證監會《關於前
次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500號）編制《前次募集資金使用情況
報告》，並保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
二、註冊會計師的責任
我們的責任是按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3101號——歷史財務信息審計
或審閱以外的鑑證業務》的規定執行鑑證業務。該準則要求我們計劃和執行鑑證工作，以對
鑑證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑑證過程中，我們實施了包括核查會計
記錄等我們認為必要的程序。我們相信，我們獲取的證據是充分、適當的，為發表鑑證意見
提供了基礎。
三、對報告使用者和使用目的的限定
本鑑證報告僅供
中公教育向中國證券監督管理委員會提交非公開發行股票文件使用，不
得用作任何其他目的。
四、鑑證意見
我們認為，
中公教育《前次募集資金使用情況報告》符合中國證監會《關於前次募集資
金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500號）的規定，在所有重大方面公允反映了中
公教育截至2019年12月31日的前次募集資金使用情況。
2
[此頁無正文]
中國註冊會計師：
中國·北京
二○二〇年十一月二十三日
中國註冊會計師：
[此頁無正文]
中國註冊會計師：
中國·北京
二○二〇年十一月二十三日
中國註冊會計師：
3
中公教育科技股份有限公司
前次募集資金使用情況報告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會印發的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發
行字[2007]500號）的規定，本公司董事會將截至2019年12月31日止的前次募集資金使用情
況報告如下：
一、前次募集資金的基本情況
（一）2016年度非公開發行募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會「證監許可【2016】461號」文核准，由主承銷商
西南證券股
份有限公司採用向特定投資者非公開發行的方式發行人民幣普通股98,814,200股，發行價格
為每股人民幣10.12元，共計募集資金總額為人民幣999,999,704.00元，扣除各項發行費用
合計人民幣26,313,456.77元後，實際募集資金淨額為人民幣973,686,247.23元。上述資金
到位情況由華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會驗字[2016]2742號驗資報告驗證。
（二）2018年度重大資產置換及發行股份購買資產基本情況
1、交易對方
本次交易對方為北京
中公教育科技有限公司（以下簡稱「中公有限」）的全體股東。
2、交易概述
本次交易方案包括1、重大資產置換；2、發行股份購買資產；3、股份轉讓。前述重大資
產置換、發行股份購買資產和股份轉讓互為條件，任何一項不生效或因故無法實施的，其他兩
項也不生效或不予實施。
本次交易的主要內容如下：
（1）重大資產置換
亞夏汽車股份有限公司（以下簡稱「亞夏汽車」）擬將截至評估基準日除保留資產以外的
全部資產與負債作為置出資產，與李永新等11名交易對方持有的中公有限100.00%股權中的等
值部分進行資產置換。其中保留資產包括：（1）上海最會保網絡科技有限公司18.00%股權；
（2）安徽寧國農村商業銀行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗國有土地使用權及土地上附
屬的房產、在建工程。
中公教育科技股份有限公司
前次募集資金使用情況報告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會印發的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發
行字[2007]500號）的規定，本公司董事會將截至2019年12月31日止的前次募集資金使用情
況報告如下：
一、前次募集資金的基本情況
（一）2016年度非公開發行募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會「證監許可【2016】461號」文核准，由主承銷商
西南證券股
份有限公司採用向特定投資者非公開發行的方式發行人民幣普通股98,814,200股，發行價格
為每股人民幣10.12元，共計募集資金總額為人民幣999,999,704.00元，扣除各項發行費用
合計人民幣26,313,456.77元後，實際募集資金淨額為人民幣973,686,247.23元。上述資金
到位情況由華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會驗字[2016]2742號驗資報告驗證。
（二）2018年度重大資產置換及發行股份購買資產基本情況
1、交易對方
本次交易對方為北京
中公教育科技有限公司（以下簡稱「中公有限」）的全體股東。
2、交易概述
本次交易方案包括1、重大資產置換；2、發行股份購買資產；3、股份轉讓。前述重大資
產置換、發行股份購買資產和股份轉讓互為條件，任何一項不生效或因故無法實施的，其他兩
項也不生效或不予實施。
本次交易的主要內容如下：
（1）重大資產置換
亞夏汽車股份有限公司（以下簡稱「亞夏汽車」）擬將截至評估基準日除保留資產以外的
全部資產與負債作為置出資產，與李永新等11名交易對方持有的中公有限100.00%股權中的等
值部分進行資產置換。其中保留資產包括：（1）上海最會保網絡科技有限公司18.00%股權；
（2）安徽寧國農村商業銀行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗國有土地使用權及土地上附
屬的房產、在建工程。
4
根據亞太聯華出具的亞評報字[2018]70號評估報告，以2017年12月31日為基準日，選
用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，本次交易中擬置出資產評估值為135,144.03萬元。
根據亞夏汽車於2018年4月15日召開的第四屆董事會第二十二次會議和2018年5月7
日召開的2017年度股東大會審議通過的《關於2017年度利潤分配的議案》，亞夏汽車向2018
年7月5日收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體股東每10股派
發現金紅利0.2元（含稅），現金分紅總額為1,640.67萬元。根據《重大資產置換及發行股
份購買資產協議》，本次交易擬置出資產的交易價格相應扣減前述現金分紅金額後作價
133,503.36萬元。
根據亞夏汽車於2018年10月29日召開的第四屆董事會第二十八次會議和2018年11月26
日召開的2018年度第四次臨時股東大會審議通過的《關於公司2018年前三季度利潤分配的預
案》，亞夏汽車向2019年1月7日收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司全體股
東每10股派發現金紅利3.9元（含稅），現金分紅總額為31,993.10萬元。根據《重大資產
置換及發行股份購買資產協議》，上述分紅實施後，本次交易擬置出資產的交易價格相應扣減
前述現金分紅金額後，最終作價101,510.26萬元。
根據中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字[2018]12096號評估報告，以2017年12
月31日為基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易中擬置入資產評估值為
1,853,500.00萬元。根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，
本次交易中擬置入資產作價1,850,000.00萬元。
（2）發行股份購買資產
經交易各方協商一致，擬置入資產與擬置出資產交易作價的差額部分由亞夏汽車以發行股
份的方式向中公有限全體股東購買。
經交易各方協商一致，本次交易中擬置出資產最終作價101,510.26萬元，擬置入資產最
終作價1,850,000.00萬元，兩者差額為1,748,489.74萬元,發行價格為3.27元/股。
（3）股份轉讓
亞夏汽車控股股東安徽亞夏實業股份有限公司（以下簡稱「亞夏實業」）向北京中公未來
信息諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱「中公合夥」）和李永新分別轉讓其持有的80,000,000
股和72,696,561股亞夏汽車股票。其中：
1）李永新等11名交易對方同意將與亞夏汽車進行資產置換取得的擬置出資產由亞夏實業
或其指定第三方承接，作為中公合夥受讓80,000,000股亞夏汽車股票的交易對價；
2）李永新以100,000.00萬元現金作為其受讓72,696,561股亞夏汽車股票的交易對價。
本次交易完成後，亞夏汽車將持有中公有限100%股權，本公司的控股股東和實際控制人將
變更為李永新和魯忠芳。
根據亞太聯華出具的亞評報字[2018]70號評估報告，以2017年12月31日為基準日，選
用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，本次交易中擬置出資產評估值為135,144.03萬元。
根據亞夏汽車於2018年4月15日召開的第四屆董事會第二十二次會議和2018年5月7
日召開的2017年度股東大會審議通過的《關於2017年度利潤分配的議案》，亞夏汽車向2018
年7月5日收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體股東每10股派
發現金紅利0.2元（含稅），現金分紅總額為1,640.67萬元。根據《重大資產置換及發行股
份購買資產協議》，本次交易擬置出資產的交易價格相應扣減前述現金分紅金額後作價
133,503.36萬元。
根據亞夏汽車於2018年10月29日召開的第四屆董事會第二十八次會議和2018年11月26
日召開的2018年度第四次臨時股東大會審議通過的《關於公司2018年前三季度利潤分配的預
案》，亞夏汽車向2019年1月7日收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司全體股
東每10股派發現金紅利3.9元（含稅），現金分紅總額為31,993.10萬元。根據《重大資產
置換及發行股份購買資產協議》，上述分紅實施後，本次交易擬置出資產的交易價格相應扣減
前述現金分紅金額後，最終作價101,510.26萬元。
根據中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字[2018]12096號評估報告，以2017年12
月31日為基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易中擬置入資產評估值為
1,853,500.00萬元。根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，
本次交易中擬置入資產作價1,850,000.00萬元。
（2）發行股份購買資產
經交易各方協商一致，擬置入資產與擬置出資產交易作價的差額部分由亞夏汽車以發行股
份的方式向中公有限全體股東購買。
經交易各方協商一致，本次交易中擬置出資產最終作價101,510.26萬元，擬置入資產最
終作價1,850,000.00萬元，兩者差額為1,748,489.74萬元,發行價格為3.27元/股。
（3）股份轉讓
亞夏汽車控股股東安徽亞夏實業股份有限公司（以下簡稱「亞夏實業」）向北京中公未來
信息諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱「中公合夥」）和李永新分別轉讓其持有的80,000,000
股和72,696,561股亞夏汽車股票。其中：
1）李永新等11名交易對方同意將與亞夏汽車進行資產置換取得的擬置出資產由亞夏實業
或其指定第三方承接，作為中公合夥受讓80,000,000股亞夏汽車股票的交易對價；
2）李永新以100,000.00萬元現金作為其受讓72,696,561股亞夏汽車股票的交易對價。
本次交易完成後，亞夏汽車將持有中公有限100%股權，本公司的控股股東和實際控制人將
變更為李永新和魯忠芳。
5
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金管理情況
為規範公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《深
圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》（2015年修訂）等法律、法規及規範性文件
的規定，遵循規範、安全、高效、透明的原則，公司制定了《募集資金管理辦法》，公司對募
集資金採用專戶存儲制度，並嚴格履行使用審批手續，對募集資金的存儲、審批、使用、管理
與監督做出了明確的規定，以便對募集資金的管理和使用進行監督，保證專款專用。
（二）募集資金專戶存儲情況
1.2016年度非公開發行募集資金存儲情況
2016年4月30日，公司會同
西南證券股份有限公司與
徽商銀行股份有限公司蕪湖鳩江支
行籤訂了《募集資金三方監管協議》，協議約定公司在該行開設募集資金專用帳戶（帳號為
1100701021000543490），該專戶僅用於汽車融資租賃項目、020汽車雲服務平臺建設項目及償
還銀行貸款項目。公司2017年10月26日召開的第四屆董事會第十七次會議和2017年11月15
日召開的2017年第二次臨時股東大會審議通過了《關於變更募集資金投資項目的議案》，同
意公司將「O2O汽車雲服務平臺建設項目」募集資金淨額11,368.62萬元，以及該募集資金投
資項目募集資金帳戶變更前所收到的募集資金利息收入，合計金額11,474.98萬元用於「汽車
融資租賃項目」，轉入新設立的募集資金專用戶(帳號為1100701021000626718)。
2016年5月10日，公司會同
西南證券股份有限公司與
興業銀行股份有限公司蕪湖分行籤
訂了《募集資金三方監管協議》，協議約定公司在該行開設募集資金專用帳戶（帳號為
498010100100315231）該專戶僅用於汽車融資租賃項目。
2016年5月10日，公司會同
西南證券股份有限公司與合肥科技農村商業銀行股份有限公
司廬陽支行籤訂了《募集資金三方監管協議》，協議約定公司在該行開設募集資金專用帳戶
（帳號為20000473180010300000067）該專戶僅用於汽車融資租賃項目。
2016年5月10日，公司會同
西南證券股份有限公司與
徽商銀行股份有限公司宣城寧國支
行籤訂了《募集資金三方監管協議》，協議約定公司在該行開設募集資金專用帳戶（帳號為
2610201021000398862）該專戶僅用於汽車融資租賃項目。
2016年5月10日，公司會同
西南證券股份有限公司與中國
建設銀行股份有限公司宣城開
發區支行籤訂了《募集資金三方監管協議》，協議約定公司在該行開設募集資金專用帳戶（帳
號為34050175510800000093）該專戶僅用於汽車融資租賃項目。
截至2019年12月31日，募集資金已全部使用，相應募集資金帳戶已全部註銷完畢。
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金管理情況
為規範公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《深
圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》（2015年修訂）等法律、法規及規範性文件
的規定，遵循規範、安全、高效、透明的原則，公司制定了《募集資金管理辦法》，公司對募
集資金採用專戶存儲制度，並嚴格履行使用審批手續，對募集資金的存儲、審批、使用、管理
與監督做出了明確的規定，以便對募集資金的管理和使用進行監督，保證專款專用。
（二）募集資金專戶存儲情況
1.2016年度非公開發行募集資金存儲情況
2016年4月30日，公司會同
西南證券股份有限公司與
徽商銀行股份有限公司蕪湖鳩江支
行籤訂了《募集資金三方監管協議》，協議約定公司在該行開設募集資金專用帳戶（帳號為
1100701021000543490），該專戶僅用於汽車融資租賃項目、020汽車雲服務平臺建設項目及償
還銀行貸款項目。公司2017年10月26日召開的第四屆董事會第十七次會議和2017年11月15
日召開的2017年第二次臨時股東大會審議通過了《關於變更募集資金投資項目的議案》，同
意公司將「O2O汽車雲服務平臺建設項目」募集資金淨額11,368.62萬元，以及該募集資金投
資項目募集資金帳戶變更前所收到的募集資金利息收入，合計金額11,474.98萬元用於「汽車
融資租賃項目」，轉入新設立的募集資金專用戶(帳號為1100701021000626718)。
2016年5月10日，公司會同
西南證券股份有限公司與
興業銀行股份有限公司蕪湖分行籤
訂了《募集資金三方監管協議》，協議約定公司在該行開設募集資金專用帳戶（帳號為
498010100100315231）該專戶僅用於汽車融資租賃項目。
2016年5月10日，公司會同
西南證券股份有限公司與合肥科技農村商業銀行股份有限公
司廬陽支行籤訂了《募集資金三方監管協議》，協議約定公司在該行開設募集資金專用帳戶
（帳號為20000473180010300000067）該專戶僅用於汽車融資租賃項目。
2016年5月10日，公司會同
西南證券股份有限公司與
徽商銀行股份有限公司宣城寧國支
行籤訂了《募集資金三方監管協議》，協議約定公司在該行開設募集資金專用帳戶（帳號為
2610201021000398862）該專戶僅用於汽車融資租賃項目。
2016年5月10日，公司會同
西南證券股份有限公司與中國
建設銀行股份有限公司宣城開
發區支行籤訂了《募集資金三方監管協議》，協議約定公司在該行開設募集資金專用帳戶（帳
號為34050175510800000093）該專戶僅用於汽車融資租賃項目。
截至2019年12月31日，募集資金已全部使用，相應募集資金帳戶已全部註銷完畢。
2.2.2018年度重大資產置換及發行股份購買資產基本情況
由於本公司前次重大資產置換及發行股份購買產主要交易方式為資產置換增發新股，未涉
及募集資金的實際流入，不存在資金到帳時間及資金在專項帳戶的存放情況。
三、前次募集資金的實際使用情況
（一）前次募集資金使用情況對照表說明
詳見附表1《募集資金使用情況對照表》。
（二）前次募集資金實際投資項目變更情況
公司2017年10月26日召開的第四屆董事會第十七次會議和2017年11月15日召開的2017
年第二次臨時股東大會審議通過了《關於變更募集資金投資項目的議案》，同意公司將「O2O汽
車雲服務平臺建設項目」募集資金淨額11,368.62萬元，以及該募集資金投資項目募集資金帳
戶變更前所收到的募集資金利息收入，合計金額11,474.98萬元用於「汽車融資租賃項目」，
轉入新設立的募集資金專用戶(帳號為1100701021000626718)。
（三）前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況
前次募集資金無對外轉讓或置換情況。
（四）閒置募集資金使用情況說明
前次募集資金無閒置情況。
（五）尚未使用的前次募集資金情況
本公司不存在尚未使用的募集資金，前次募集資金已全部使用完畢，且募集資金專戶已全
部銷戶。
四、前次募集資金投資項目實現效益情況對對照情況
詳見附表2《前次募集資金投資項目實現效益情況對照表》。
五、前次發行用於認購股份的資產運行情況
（一）資產交易事項
2018年12月27日，亞夏汽車與重組交易對方、亞夏實業籤署了《置出資產交割確認書》。
本次置出資產交割日為2018年12月27日，自交割日起，亞夏汽車、交易對方即完成交付義
務，無論置出資產（包括但不限於土地使用權、房屋所有權、智慧財產權及資質、許可、其他無
形資產等）的交接、權屬變更登記或備案手續是否實際完成；置出資產的所有權歸亞夏實業所
7
有，與置出資產相關的全部權利、義務、責任和風險（含或有負債、隱性負債）均由亞夏實業
享有和承擔，亞夏實業對置出資產擁有完全排他的實際控制、處分權，亞夏汽車不再享有任何
實際權利。同日，中公有限就股東變更事宜完成工商變更登記手續。本次變更完成後，亞夏汽
車持有中公有限100.00%股權，相應地，公司控股股東和實際控制人變更為李永新和魯忠芳。
2019年2月2日，亞夏汽車更名，同時變更經營範圍。
（二）購入資產帳面價值變化情況
單位：人民幣萬元
項目2019年12月31日2018年12月31日
資產合計905,383.10 641,316.72
負債合計820,953.70 574,626.57
歸屬於母公司所有者權益合計84,430.01 66,690.15（三）生產經營情況
中公教育主營業務：從事非學歷職業就業培訓服務,通過旗下培訓機構向學員提供教育培
訓業務。重組完成後，
中公教育經營情況良好，2018年度和2019年度主要經營數據如下：
單位：人民幣萬元
實際投資項目2019年度2018年度
營業收入915,726.40 623,698.78
營業成本379,745.38 255,235.27
歸屬於母公司所有者的淨利潤182,335.14 116,278.74
扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤171,919.64 112,277.91（四）盈利預測以及主要承諾事項的履行情況
1.補償期限與業績承諾
根據本公司與魯忠芳、李永新、王振東、郭世泓、劉斌、張永生、楊少鋒、張治安籤署的
《盈利預測補償協議》，補償義務人確認並承諾重大資產重組實施完畢後，中公有限在2018年
度、2019年度及2020年度合併報表範圍扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤
數分別不低於93,000.00萬元、130,000.00萬元和165,000.00萬元。
有，與置出資產相關的全部權利、義務、責任和風險（含或有負債、隱性負債）均由亞夏實業
享有和承擔，亞夏實業對置出資產擁有完全排他的實際控制、處分權，亞夏汽車不再享有任何
實際權利。同日，中公有限就股東變更事宜完成工商變更登記手續。本次變更完成後，亞夏汽
車持有中公有限100.00%股權，相應地，公司控股股東和實際控制人變更為李永新和魯忠芳。
2019年2月2日，亞夏汽車更名，同時變更經營範圍。
（二）購入資產帳面價值變化情況
單位：人民幣萬元
項目2019年12月31日2018年12月31日
資產合計905,383.10 641,316.72
負債合計820,953.70 574,626.57
歸屬於母公司所有者權益合計84,430.01 66,690.15（三）生產經營情況
中公教育主營業務：從事非學歷職業就業培訓服務,通過旗下培訓機構向學員提供教育培
訓業務。重組完成後，
中公教育經營情況良好，2018年度和2019年度主要經營數據如下：
單位：人民幣萬元
實際投資項目2019年度2018年度
營業收入915,726.40 623,698.78
營業成本379,745.38 255,235.27
歸屬於母公司所有者的淨利潤182,335.14 116,278.74
扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤171,919.64 112,277.91（四）盈利預測以及主要承諾事項的履行情況
1.補償期限與業績承諾
根據本公司與魯忠芳、李永新、王振東、郭世泓、劉斌、張永生、楊少鋒、張治安籤署的
《盈利預測補償協議》，補償義務人確認並承諾重大資產重組實施完畢後，中公有限在2018年
度、2019年度及2020年度合併報表範圍扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤
數分別不低於93,000.00萬元、130,000.00萬元和165,000.00萬元。
8
2.盈利預測補償措施
公司聘請的註冊會計師分別於三個會計年度內每一會計年度結束後對中公有限實際淨利
潤數予以審核，將中公有限實際淨利潤數與補償義務人承諾的對應會計年度承諾淨利潤數的差
額予以審核，並出具專項審核報告。在第三個會計年度結束，註冊會計師出具專項審核報告後
的90日內，由上市公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的審計機構對中公有限進行減值測
試，並出具減值測試報告。
（1）若經註冊會計師審核確認，中公有限在三個會計年度內截至當期期末累積的實際淨
利潤數未能達到補償義務人承諾的截至當期期末累積承諾淨利潤數，應由各補償義務人按本次
交易前持有中公有限股份數佔所有補償義務人在本次交易前合計持有中公有限股份數的比例
承擔補償義務。所有補償義務人優先以股份進行補償，當股份補償總數達到本次發行股份購買
資產發行的股份總數的90%後，由所有補償義務人以現金進行補償。
補償義務人當期應補償金額的計算公式為：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實現淨利潤數）÷利
潤補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×中公有限本次交易作價-累積已補償金額。
在上述公式運用中，應遵循：①「截至當期期末」指從2018年度起算，截至當期期末的
期間；②「承諾淨利潤數總和」指2018年度、2019年度、2020年度承諾淨利潤之和，即
388,000.00萬元。
補償義務人當期應補償的股份數=補償義務人當期應補償金額÷本次發行股份購買資產的
每股發行價格
計算補償的股份數量並非整數時，按照四捨五入原則處理。
（2）補償義務人在中公有限業績承諾補償和期末減值補償中承擔補償責任的上限合計不
超過中公有限全體股東在本次交易中所獲得的全部交易對價。
在計算的應補償金額少於或等於0時，按0取值，即已經補償的金額或股份不衝回。
（3）若上市公司在利潤補償期限內實施送股、資本公積轉增股本或配股等除權除息事項
的，則應補償的股份數量相應調整為：補償義務人應補償股份數量（調整後）=補償義務人應
補償股份數量×（1+轉增或送股比例）。
（4）若上市公司在利潤補償期限實施現金分紅的，現金分紅的部分應作相應返還，計算
公式為：補償義務人返還金額=補償義務人收到的現金分配總額（稅前）÷補償義務人本次交易
取得的股份數量（包含本次交易取得的股份以及轉增、送股新增的股份）×補償義務人補償股
份數量。
2.盈利預測補償措施
公司聘請的註冊會計師分別於三個會計年度內每一會計年度結束後對中公有限實際淨利
潤數予以審核，將中公有限實際淨利潤數與補償義務人承諾的對應會計年度承諾淨利潤數的差
額予以審核，並出具專項審核報告。在第三個會計年度結束，註冊會計師出具專項審核報告後
的90日內，由上市公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的審計機構對中公有限進行減值測
試，並出具減值測試報告。
（1）若經註冊會計師審核確認，中公有限在三個會計年度內截至當期期末累積的實際淨
利潤數未能達到補償義務人承諾的截至當期期末累積承諾淨利潤數，應由各補償義務人按本次
交易前持有中公有限股份數佔所有補償義務人在本次交易前合計持有中公有限股份數的比例
承擔補償義務。所有補償義務人優先以股份進行補償，當股份補償總數達到本次發行股份購買
資產發行的股份總數的90%後，由所有補償義務人以現金進行補償。
補償義務人當期應補償金額的計算公式為：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實現淨利潤數）÷利
潤補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×中公有限本次交易作價-累積已補償金額。
在上述公式運用中，應遵循：①「截至當期期末」指從2018年度起算，截至當期期末的
期間；②「承諾淨利潤數總和」指2018年度、2019年度、2020年度承諾淨利潤之和，即
388,000.00萬元。
補償義務人當期應補償的股份數=補償義務人當期應補償金額÷本次發行股份購買資產的
每股發行價格
計算補償的股份數量並非整數時，按照四捨五入原則處理。
（2）補償義務人在中公有限業績承諾補償和期末減值補償中承擔補償責任的上限合計不
超過中公有限全體股東在本次交易中所獲得的全部交易對價。
在計算的應補償金額少於或等於0時，按0取值，即已經補償的金額或股份不衝回。
（3）若上市公司在利潤補償期限內實施送股、資本公積轉增股本或配股等除權除息事項
的，則應補償的股份數量相應調整為：補償義務人應補償股份數量（調整後）=補償義務人應
補償股份數量×（1+轉增或送股比例）。
（4）若上市公司在利潤補償期限實施現金分紅的，現金分紅的部分應作相應返還，計算
公式為：補償義務人返還金額=補償義務人收到的現金分配總額（稅前）÷補償義務人本次交易
取得的股份數量（包含本次交易取得的股份以及轉增、送股新增的股份）×補償義務人補償股
份數量。
9
3.業績承諾期屆滿後的減值測試及補償
（1）在業績承諾期屆滿時，上市公司聘請的具備證券期貨相關業務資格的審計機構將對
本次交易置入資產（即中公有限100%股份）進行減值測試，並出具《減值測試報告》。
（2）如果置入資產期末減值額>已補償股份總數×發行股份價格+已補償現金數額，則由
各補償義務人按本次交易前持有中公有限股份數佔所有補償義務人在本次交易前合計持有中
公有限股份數的比例另行對上市公司進行補償，計算公式為：
置入資產減值應補償的金額=置入資產期末減值額-承諾年度內已補償總金額。
無論如何，置入資產減值補償與業績承諾補償合計不應超過中公有限全體股東從本次交易
中所獲得的全部對價。
（3）前述減值額為置入資產作價減去期末置入資產的評估值並扣除利潤補償期限內置入
資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
4.補償的實施
（1）若補償義務人因置入資產實現的實際淨利潤數低於其承諾數而須向上市公司進行補
償的，上市公司應在會計師事務所出具專項審核報告或減值測試報告後30個工作日內召開董
事會會議，並按照《盈利預測補償協議》約定確定各補償義務人需補償的股份數量或現金金額，
並由董事會召集股東大會審議當期補償股份回購註銷事宜。
（2）各補償義務人將根據如下順序向上市公司進行補償：應由各補償義務人按本次交易
前持有中公有限股份數佔所有補償義務人在本次交易前合計持有中公有限股份數的比例承擔
補償義務。
①首先由所有補償義務人以本次交易獲得的上市公司股份按照本次交易前持有中公有限
股份數佔所有補償義務人在本次交易前合計持有中公有限股份數的比例向上市公司進行補償。
如前述股份不足補償的，由各補償義務人以從二級市場購買或其他合法方式取得的上市公司股
票進行補償。為避免歧義，各補償義務人之間就上述補償義務相互不承擔連帶責任。
②上市公司應於股東大會決議公告日後的5個工作日內書面通知所有補償義務人，所有補
償義務人應在收到前述通知後的5個工作日內將其當年需補償的股份以1.00元的總價格轉讓
至上市公司董事會設立的專門帳戶，並按照法律、法規的相關規定註銷該等回購股份（如屆時
相關法律、法規及/或相關主管部門的規定發生變化的，則應按照屆時的相關規定進行註銷）。
③自所有補償義務人應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前，該等股份不擁有表決
權且不享有股利分配的權利。
④若補償義務人按照《盈利預測補償協議》的約定需要以現金向上市公司補償，各補償義
務人應於接到上市公司通知後並在該通知限定的期限內將補償金額支付給上市公司；逾期未支
3.業績承諾期屆滿後的減值測試及補償
（1）在業績承諾期屆滿時，上市公司聘請的具備證券期貨相關業務資格的審計機構將對
本次交易置入資產（即中公有限100%股份）進行減值測試，並出具《減值測試報告》。
（2）如果置入資產期末減值額>已補償股份總數×發行股份價格+已補償現金數額，則由
各補償義務人按本次交易前持有中公有限股份數佔所有補償義務人在本次交易前合計持有中
公有限股份數的比例另行對上市公司進行補償，計算公式為：
置入資產減值應補償的金額=置入資產期末減值額-承諾年度內已補償總金額。
無論如何，置入資產減值補償與業績承諾補償合計不應超過中公有限全體股東從本次交易
中所獲得的全部對價。
（3）前述減值額為置入資產作價減去期末置入資產的評估值並扣除利潤補償期限內置入
資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
4.補償的實施
（1）若補償義務人因置入資產實現的實際淨利潤數低於其承諾數而須向上市公司進行補
償的，上市公司應在會計師事務所出具專項審核報告或減值測試報告後30個工作日內召開董
事會會議，並按照《盈利預測補償協議》約定確定各補償義務人需補償的股份數量或現金金額，
並由董事會召集股東大會審議當期補償股份回購註銷事宜。
（2）各補償義務人將根據如下順序向上市公司進行補償：應由各補償義務人按本次交易
前持有中公有限股份數佔所有補償義務人在本次交易前合計持有中公有限股份數的比例承擔
補償義務。
①首先由所有補償義務人以本次交易獲得的上市公司股份按照本次交易前持有中公有限
股份數佔所有補償義務人在本次交易前合計持有中公有限股份數的比例向上市公司進行補償。
如前述股份不足補償的，由各補償義務人以從二級市場購買或其他合法方式取得的上市公司股
票進行補償。為避免歧義，各補償義務人之間就上述補償義務相互不承擔連帶責任。
②上市公司應於股東大會決議公告日後的5個工作日內書面通知所有補償義務人，所有補
償義務人應在收到前述通知後的5個工作日內將其當年需補償的股份以1.00元的總價格轉讓
至上市公司董事會設立的專門帳戶，並按照法律、法規的相關規定註銷該等回購股份（如屆時
相關法律、法規及/或相關主管部門的規定發生變化的，則應按照屆時的相關規定進行註銷）。
③自所有補償義務人應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前，該等股份不擁有表決
權且不享有股利分配的權利。
④若補償義務人按照《盈利預測補償協議》的約定需要以現金向上市公司補償，各補償義
務人應於接到上市公司通知後並在該通知限定的期限內將補償金額支付給上市公司；逾期未支
10
付的，除繼續承擔補償義務外，還應按日萬分之五的標準就逾期未支付部分向上市公司支付遲
延利息。
5.業績承諾履行情況
截至本報告出具日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發生違反上述承諾的情況。
六、前次募集資金使用情況與本公司年度報告已披露信息的比較
本公司募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容一
致。
七、報告的批准與報出
本報告業經公司董事會於2020年11月23日批准報出。
中公教育科技股份有限公司
2020年11月23日
付的，除繼續承擔補償義務外，還應按日萬分之五的標準就逾期未支付部分向上市公司支付遲
延利息。
5.業績承諾履行情況
截至本報告出具日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發生違反上述承諾的情況。
六、前次募集資金使用情況與本公司年度報告已披露信息的比較
本公司募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容一
致。
七、報告的批准與報出
本報告業經公司董事會於2020年11月23日批准報出。
中公教育科技股份有限公司
2020年11月23日
附表
1
1、截止日期：2019年
12月
31日止，2016年非公開發行募集資金使用情況對照表
前次募集資金使用情況對照表
編制單位：
中公教育科技股份有限公司金額單位：人民幣萬元
募集資金總額：
97,368.62已累計使用募集資金總額：
97,705.28
變更用途的募集資金總額：
11,874.892019年度使用募集資金總額：不適用
變更用途的募集資金總額比例：
12.20%
投資項目募集資金投資總額截止日募集資金累計投資額
項目達到預定可使用
狀態日期
序號承諾投資項目實際投資項目
募集前承諾
投資金額
募集後承諾
投資金額
實際投資金額
(含存款利息
)
募集前承諾
投資金額
募集後承諾
投資金額
實際投資金額
(含存款利息
)
實際投資金額與募集後
承諾投資金額的差額
1
O2O汽車雲服務平
臺建設項目
O2O汽車雲服務平
臺建設項目
14,000.00 14,000.00 — 14,000.00 14,000.00 — -14,000.00 —
2汽車融資租賃項目汽車融資租賃項目
56,000.00 56,000.00 67,305.37 56,000.00 56,000.00 67,305.37 11,305.37 —
3償還銀行貸款償還銀行貸款
30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 0.00 —
11
募集資金總額：
97,368.62已累計使用募集資金總額：
97,705.28
變更用途的募集資金總額：
11,874.892019年度使用募集資金總額：不適用
變更用途的募集資金總額比例：
12.20%
投資項目募集資金投資總額截止日募集資金累計投資額
項目達到預定可使用
狀態日期
序號承諾投資項目實際投資項目
募集前承諾
投資金額
募集後承諾
投資金額
實際投資金額
(含存款利息
)
募集前承諾
投資金額
募集後承諾
投資金額
實際投資金額
(含存款利息
)
實際投資金額與募集後
承諾投資金額的差額
4永久補充流動資金永久補充流動資金
— — 399.91 — — 399.91 399.91 —
合計
100,000.00 100,000.00 97,705.28 100,000.00 100,000.00 97,705.28 -2,294.72 —
12
附表
1
2、截止日期：2019年
12月
31日止，2018年度重大資產置換及發行股份購買資產情況對照表
前次募集資金使用情況對照表
編制單位：
中公教育科技股份有限公司金額單位：人民幣萬元
募集資金總額：
1,748,489.74已累計使用募集資金總額：
1,748,489.74
變更用途的募集資金總額：不適用
2019年度使用募集資金總額：不適用
變更用途的募集資金總額比例：不適用
投資項目募集資金投資總額截止日募集資金累計投資額
項目達到預定可
募集前承諾募集後承諾實際投資金額
募集前承諾募集後承諾實際投資金額
實際投資金額與
序號承諾投資項目實際投資項目募集後承諾投資使用狀態日期
投資金額投資金額(含存款利息
)投資金額投資金額(含存款利息
)
金額的差額
購買
中公教育購買
中公教育1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 —
1100%股權項目100%股權項目
合計
1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74 1,748,489.74
13
附表
2
前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
截止日期：2019年
12月
31日
編制單位：
中公教育科技股份有限公司金額單位：人民幣萬元
實際投資項目
截止日投資項目
累計產能利用率
承諾效益
2018年度實際效益
2019年度實際效益是否達到預計效益
序號項目名稱
1
通過重大資產置換及發行股份購
買資產方式收購亞夏股東持有的
亞夏汽車的
100%股權
不適用
中公有限承諾在
2018年度、
2019年度及
2020年度
合併報表範圍扣除非經常性損益後的歸屬於母公
司所有者的淨利潤數分別不低於
93,000.00萬元、
130,000.00萬元和
165,000.00萬元。
112,277.91 171,919.64
2018年度和
2019年度實現效益
已達到預計效益
14
中財網