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[收購]東山精密：關於向牧東光電股份有限公司收購Mutto Optronics Group Limited100%股權及部分智慧財產權的公告

時間：2014年01月13日 20:34:52&nbsp中財網

證券代碼：002384 證券簡稱：

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公告編號：2014-004 蘇州

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製造股份有限公司 關於向牧東

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有限公司收購Mutto Optronics Group Limited 100%股權及部分智慧財產權的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示： 1、本公司本次收購境外公司股權的行為尚需獲得公司股東大會審議通過，故該項收購存在一定的不確定性。 2、由於公司與收購標的在業務模式、管理模式、企業文化等方面均存在一定差異，若收購成功，公司需要對其人員、業務及財務進行統一管理，面臨著一定的管理控制風險。 3、收購標的Mutto Optronics Group Limited公司（以下簡稱：MOGL公司）主要從事新型觸控面板業務，該行業技術路線繁多，技術發展迅速，若收購成功，公司有可能面臨技術淘汰及市場無法順利拓展的風險。 4、收購標的MOGL公司2012年度及2013年1-8月為淨虧損，存在著一定的經營風險。 5、公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風險。 一、交易主要內容 公司實際控制人（持股10%以上股東）、董事長袁永剛先生於2013年9月14日與牧東

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有限公司（註冊於臺灣的臺灣上市公司，以下簡稱牧東光電）籤署了關於收購其全資子公司Mutto Optronics Group Limited(以下簡稱：MOGL公司)及相關智慧財產權的股權收購框架協議，該協議可由其本人或由其指定的第三方執行。 2014年1月7日，公司收到袁永剛先生的《提議函》。袁永剛先生提議該股權收購事項由

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或其子公司執行並與牧東光電籤署《股權收購協議書》，並提交公司董事會審議。 2014年1月12日，公司第三屆董事會第二次會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於向牧東光電收購Mutto Optronics Group Limited 100%股權及部分智慧財產權的議案》。（關聯董事迴避表決） 公司擬以自籌資金5,100萬美元收購Mutto Optronics Group Limited 100%股權及部分智慧財產權。本次收購由全資子公司香港

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聯合光電有限公司（以下簡稱：香港東山）執行，收購完成後，公司將間接持有 Mutto Optronics Group Limited 100%股權及部分智慧財產權。 公司獨立董事認為：根據公司發展規劃和實際經營需要，公司本次向牧東光電收購Mutto Optronics Group Limited 100%股權及部分智慧財產權事項有利於進一步優化公司的戰略布局，增強公司核心競爭力，擴大市場份額和提高公司效益水平。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易不構成重大資產重組。本次交易不構成關聯交易。 本次收購事項尚需經公司股東大會審議通過後方可生效。 二、交易對方的基本情況 1．交易對方：牧東

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有限公司 2、企業性質：股份公司（於臺灣證券交易所上市） 3、公司註冊地址及辦公地址：臺北市內湖區洲子街79-1號2樓。 4、法定代表人：餘人勇 5、已發行股數：7,687.60萬股、實收股本金額：76,876萬新臺幣 6、主營業務：新型觸控面板的研發及銷售 7、主要股東： 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%） Qiming Technologies Holding Limited 9,422,000 12.26 英屬維京群島商創義貳創業投資公司 4,961,867 6.45 其中Qiming Technologies Holding Limited的股東為Qiming Venture Partners II,L.P.(90.73%)、Qiming Venture Partners II-C,L.P.(7.95%)、Qiming Managing Directors Fund II,L.P（1.32%），均為註冊於開曼群島的創投企業 8、牧東光電與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係。 三、交易標的基本情況 本次收購標的為MOGL公司的100%股權以及牧東光電所擁有的與研發、生產新型觸控顯示屏相關的智慧財產權。 1、MOGL公司相關情況 MOGL公司於2007年10月登記註冊，註冊地為英屬維京群島，目前為牧東光電的全資子公司，其主要業務為觸控面板銷售，主要資產為牧東光電（蘇州）有限公司（以下簡稱：蘇州牧東）100%股權。蘇州牧東主要從事新型觸控顯示屏電子元器件研發、生產、銷售業務。 MOGL公司最近一年一期合併資產負債表主要數據（經審計）： 單位：萬元 項 目 2013年8月31日 2012年12月31日 流動資產 39,653.05 36,265.77 其中：應收帳款總額 8,546.51 17,744.27 非流動資產 22,353.28 21,105.49 資產總額 62,006.34 57,371.25 流動負債 47,426.95 34,116.30 非流動負債 - - 負債總額 47,426.95 34,116.30 股東權益 14,579.39 23,254.96 MOGL公司最近一年一期利潤表主要數據（經審計）： 單位：萬元 項 目 2013年1-8月 2012年度 營業收入 60,709.93 74,327.40 營業利潤 -8,277.39 -7,786.20 利潤總額 -8,148.21 -8,113.39 淨利潤 -8,148.21 -8,113.39 MOGL公司最近一年一期現金流量表主要數據（經審計）： 單位：萬元 項 目 2013年1-8月 2012年度 經營活動產生的現金流量淨額 7,859.59 -620.95 造成MOGL公司虧損的原因包括：牧東光電從其整體經營戰略角度出發，定位MOGL公司及其全資子公司蘇州牧東以及境內採購、銷售中心，而生產所需境外材料採購以及境外銷售業務均經由牧東光電實現，MOGL公司及蘇州牧東在牧東光電整體業務鏈定位中主要處於附加值率較低的生產加工環節；此外，MOGL公司所處行業競爭加劇、部分新產品良率較低、成本費用控制不力等自身經營管理因素也是造成MOGL公司虧損的重要原因。 2、牧東光電擬無償轉讓的相關智慧財產權共12項（經交易雙方協商同意，香港東山以零元美元價格收購以下智慧財產權），具體情況如下： 序號 專利類別 專利名稱 專利號 專利申請日 法律狀態 1 發明 電容式觸控面板之電容量測方法 I385394號 2009/9/18 已授權 2 實用新型 同層引腳的觸控面板 M421541號 2011/07/21 已授權 3 實用新型 利用電極接合軟板之觸控面板 M423869號 2011/11/04 已授權 4 發明 分片貼合的觸控面板及其製造方法 - 2011/03/09 審理中 5 發明 帶有絕緣子的觸控面板及其單面布線方法 - 2011/05/16 審理中 6 發明 雙面感應結構的觸控面板及其製造方法 - 2011/05/16 審理中 7 發明 金屬感應布線的觸控面板及其製造方法 - 2011/08/18 審理中 8 發明 移印布線方法 - 2011/11/04 審理中 9 發明 紫外雷射固化布線方法 - 2011/11/04 審理中 10 發明 單次溼膜制線方法 - 2012/01/10 審理中 11 發明 單面多點觸控面板及其製造方法 - 2012/05/22 審理中 12 實用新型 基於薄板玻璃觸面板及- 2011/08/08 審理中 其製造方法 四、協議的主要內容 1、出讓方：牧東光電 2、受讓方：香港東山 3、收購標的：（1）MOGL公司的100%股權，包括MOGL公司子公司蘇州牧東的100%股權及其所擁有的設備、土地、廠房等。（2）牧東光電所擁有的與研發、生產新型觸控顯示屏相關的智慧財產權。 4、收購價格：5,100萬美元。 5、付款金額和付款時間：（1）交割日當日（由於交割時間適逢農曆春節，雙方同意交割日及付款時間均可以遞延10個工作日）乙方應向甲方支付至收購款70%，即共計3570萬美元。（2）股權收購款25%，即1275萬美元，在MOGL公司全部股權過戶至乙方名下後，乙方於股權交割後次月起5個月內每月支付5%共25%。（3）股權收購款的5%，即255萬美元作為保證金在交割日後 12個月 內支付完畢。 6、牧東光電承諾：在交割日前,對MOGL公司增資不少於1,050萬美元（不含2013年11月已增資275萬美元）。 7、香港東山承諾：在2014年1月25日前向股東光電支付450萬美元履約訂金（該訂金直接衝抵第一期股權收購款），香港東山母公司亦承諾於2014年1月25日前向為香港東山向牧東光電提供5000萬人民幣質押存單保證金。 8、協議的生效條件和生效時間：協議經

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股東大會批准之日起生效。 五、涉及收購、出售資產的其他安排 本次交易不存在與公司及其關聯人產生同業競爭的情況，不會對公司股權轉讓或者高層人事變動造成影響，交易對方及目標公司在人員、資產、財務上與公司不存在關聯關係。 本次收購完成後，本公司將改組MOGL公司的董事會。 六、收購股權的目的和對公司的影響 1、本次股權收購的目的 （1）新增觸控面板業務，培養公司新的利潤增長點 目前，觸控面板下遊應用領域產品市場需求處於快速增長期。公司通過收購觸控面板規模化生產企業，可以迅速介入這一領域，分享下遊產品快速增長的市場空間，培養公司新的支柱性業務。本次交易後，通過對觸控面板業務的全方位整合支持，提升產品競爭力、擴大市場份額，最終形成公司新的利潤增長點。 （2）深化垂直整合，增強對品牌廠商的觸控、顯示全貼合產品的整體供應能力 觸控面板的客戶群體與公司原有業務顯示屏背光模組的客戶群體一脈相承，客戶同時向公司採購觸控面板和顯示屏背光模組，既滿足了綜合顯示技術解決方案需求，同時還能獲得更大的成本優勢，提高了採購議價能力，降低了客戶的採購成本，為公司客戶群的穩定發展提供了有利條件。 將觸控面板和顯示屏背光模組產業資源進行整合，形成規模化，是行業內企業的合理產業化模式。通過本次交易，將進一步實現公司產業鏈整合，提高行業進入門檻，增強公司對品牌廠商的觸控、顯示全貼合產品的集中供應能力。同時進一步做大做強精密電子製造業務，通過與公司既有SMT器件、LED器件業務相配合，可為下遊3C整機廠商提供更加豐富的精密電子製造產品及服務。 2、本次交易對公司的影響 （1）本次交易對公司財務狀況的影響 本次收購，系公司對行業內規模化企業進行產業鏈整合。公司通過支付現金方式收購標的資產後，整體經營規模將有所增加，公司綜合競爭力、抗風險能力將得到一定提升。 在資產結構方面，MOGL公司與本公司均為精密製造服務企業，且均主營精密電子產品，資產結構較為相近。本次交易完成後，受固定資產、無形資產增加影響，公司非流動資產規模及佔資產總額比重會有小幅提升。 本次交易完成後，受經營規模擴大影響，公司負債規模也有所提升，由於資產規模也有所增加，公司整體資產負債率保持穩定。 （2）本次交易對上市公司盈利能力的影響 MOGL公司2012年度實現營業收入74,327.40萬元，佔本公司同期營業收入的40.92%。本次交易完成後本公司新增觸控面板業務，營業收入規模將大幅提升。 MOGL公司2012年度、2013年1-8月淨利潤分別為-8,113.39萬元和-8,148.21萬元，大額虧損主要原因系目標公司原材料採購和產品銷售系統部分依賴母公司牧東光電，即MOGL公司境外原材料採購及境外產品銷售均經由牧東光電實現。本次交易雙方約定，牧東光電應無條件配合香港東山順利承接其所有業務，包括但不限於客戶、供應商移交。因此，在交割完成MOGL公司擁有獨立的境外原材料採購及境外產品銷售系統後，MOGL公司的經營虧損狀況將大幅改善。 同時，本次交易完成後，本公司將從市場開拓、客戶資源共享、技術融合、生產管理等多方面對標的資產業務進行整改、支持，儘快實現MOGL公司經營業務的扭虧為盈。短期來看，由於各項措施的實施及見效需要一定時間，MOGL公司業務可能繼續虧損，從而對本公司的業績造成一定不利影響；但是，隨著各項措施的逐步落實，以及公司後續對SMT器件、LED器件業務以及觸控面板業務的整合優化，公司觸控面板業務有望實現盈利，並通過與公司既有精密電子製造業務的協同，帶動公司整體盈利的增長。 （3）本次交易對

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市場地位、持續發展能力的影響 本次交易完成後，公司將擁有MOGL公司100%股權，並以此為平臺迅速介入觸控面板業務領域，公司精密電子產品結構將得以豐富，同時新增惠普、中興、華為、TCL、聯想等重點客戶，對提升公司在精密電子製造服務領域的市場地位具有積極作用。 公司精密電子產品主要客戶為液晶電視品牌廠商以及筆記本電腦品牌廠商，目標公司主要客戶為智慧型手機以及平板電腦品牌廠商，本次交易完成後上市公司將從市場開拓、客戶資源共享、技術融合、供應鏈管理等多方面推進公司精密電子業務的整合，充分發揮業務協同效應，增強公司持續發展能力。 七、本次收購股權的風險 1、新增業務風險 觸控面板業務與公司主營SMT器件、LED器件等精密電子器件業務存在一定差異。本次交易完成後，公司能否迅速實施對觸控面板業務的有效管理、保持其在該領域的市場地位並進一步提升其市場競爭力，使本次交易能夠為公司帶來持續穩定的收益，將成為公司以及公司管理層面臨的一個課題。 2、收購整合風險 本次交易完成後，公司將擁有MOGL公司100%股權。公司對MOGL公司的整合將涵蓋採購、生產、銷售、管理等各個環節，使其均達到公司的統一標準。本次交易完成後能否通過整合既保證公司對MOGL公司的控制力又保持其原有競爭優勢並充分發揮本次交易的協同效應，具有不確定性，整合結果可能未能充分發揮本次交易的協同效應，從而對公司和股東造成損失。 3、本次交易財務風險 本次交易完成後，將在公司合併資產負債表中將形成約1.0億元的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果MOGL公司未來經營狀況不見好轉，則存在商譽減值的風險，甚至全部衝銷的風險,從而對公司損益情況造成重大不利影響。 本次交易完成後，MOGL公司將納入公司合併報表範圍。若納入合併報表範圍後MOGL公司毛利率水平不能得到有效提升，預計將拉低公司合併報表綜合毛利率水平。 4、技術更新風險 MOGL公司主營業務為中小尺寸觸控面板的研發、生產和銷售。由於平板顯示行業技術更新較快，行業內多種技術並存，各企業對未來技術走向的判斷也不盡相同。如果MOGL公司未來不能跟上行業技術的變革，或者對技術的更新方向上判斷失誤，則公司的盈利能力都將受到影響，敬請投資者注意投資風險。 5、MOGL公司經營業績風險 本次交易前，MOGL公司資產負債率較高且處於持續虧損狀態，2012年度虧損8,113.39萬元，2013年1-8月虧損8,148.21萬元，。造成MOGL公司虧損的原因包括：牧東光電從其整體經營戰略角度出發，定位MOGL公司及其全資子公司蘇州牧東為生產中心以及境內採購、銷售中心，而生產所需境外材料採購以及境外銷售業務均經由臺灣牧東實現，MOGL公司及蘇州牧東在牧東光電整體業務鏈定位中主要處於附加值率較低的生產加工環節；此外，MOGL公司所處行業競爭加劇、部分新產品良率較低、成本費用控制不力等自身經營管理因素也是造成MOGL公司虧損的重要原因。 鑑於此，一方面交易雙方約定，牧東光電應無條件配合香港東山順利承接所有業務，包括但不限於客戶、供應商移交；另一方面，公司也將通過對MOGL公司的全方位整合，增強其綜合實力及盈利能力。但MOGL公司仍然面臨對牧東光電採購、銷售業務承接不完全、行業競爭加劇、公司整合措施未得到有效執行等因素導致的繼續虧損的風險。 6、本公司本次收購境外公司股權的行為尚需獲得公司股東大會審議通過，故該項收購存在一定的不確定性。 7、公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風險。 八、中介機構結論意見 1、獨立財務顧問結論性意見：華林證券通過盡職調查和對本次交易相關文件的審慎核查，並與上市公司、律師、會計師和評估機構經過充分溝通後認為： （1）

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本次購買資產符合國家產業政策及《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》（2012年修訂）等法律法規及監管規則的規定，履行了必要的信息披露義務。 （2）交易定價公允合理，體現了「公平、公開、公正」的原則，不存在損害上市公司和全體股東合法權益的情形。 （3）本次交易不構成重大資產重組、不構成關聯交易。 （4）臺灣牧東和

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全資子公司香港東山已按照相關法律、法規的要求籤署了《轉讓協議》，對標的資產過戶事宜和相關後續事項進行了約定，本次擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在實質性法律障礙。 （5）本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼續保持獨立；公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定。 2、評估報告結論： （1）資產基礎法評估結果 在本報告所揭示的評估假設基礎上，MOGL公司的資產、負債及股東全部權益的評估結果為： 資產帳面價值253,629,795.64元，評估價值253,498,709.77元，評估減值131,085.87元，減值率為0.05%； 負債帳面價值55,236,988.37元，評估價值55,236,988.37元； 股東全部權益帳面價值198,392,807.27元，評估價值198,261,721.40元，評估減值131,085.87元，減值率為0.07%。 資產評估結果匯總如下表： 金額單位：人民幣元 序號 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 1 一、流動資產 247,239,498.66 247,239,498.66 2 二、非流動資產 6,390,296.98 6,259,211.11 -131,085.87 -2.05 3 其中：長期股權投資 6,390,296.98 6,259,211.11 -131,085.87 -2.05 4 資產總計 253,629,795.64 253,498,709.77 -131,085.87 -0.05 5 三、流動負債 55,236,988.37 55,236,988.37 6 負債合計 55,236,988.37 55,236,988.37 7 股東權益合計 198,392,807.27 198,261,721.40 -131,085.87 -0.07 評估結論根據以上工作得出，詳細情況見評估明細表。 （2）市場法評估結果 在本報告所揭示的假設前提條件基礎上，採用市場法對MOGL公司股東全部權益價值的評估結果為304,742,000.00元。 （3）兩種方法評估結果的比較分析和評估價值的確定 MOGL公司股東全部權益價值採用資產基礎法的評估結果為198,261,721.40元，市場法的評估結果為304,742,000.00元，兩者相差106,480,278.60元，差異率為53.71%。 經分析，我們認為由於資產基礎法固有的特性，它是從評估基準日時點的角度，通過對被評估單位的帳面資產及負債的公允價值進行評估加計來確定企業的股權價值，難以對商譽等資產單獨評估，其評估結果無法涵蓋企業全部資產的價值，且資產基礎法以企業單項資產的再取得成本為出發點，有忽視企業的整體獲利能力的可能性；而市場法是通過統計分析同類上市公司市場交易的情況來評定企業的價值，反映了在正常公平交易的條件下公開市場對企業價值的評定結果，涵蓋了資產基礎法無法體現的供求關係的影響，並且市場法較充分地反映了公開市場對其優良品牌、客戶資源、市場渠道等無形資產價值的認同，故本次取市場法評估值作為最終的評估結論。 因此，本次評估最終採用市場法評估結果304,742,000.00元（大寫為人民幣叄億零肆佰柒拾肆萬貳仟元）作為MOGL公司股東全部權益的評估值。 八、備查文件目錄 1、公司第三屆董事會第二次會議決議； 2、《股權轉讓協議》。 特此公告。 蘇州

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製造股份有限公司董事會 2014年1月12日

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