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國禎環保節能科技股份有限公司 首次公開發行股票並在創業板上市的 補充法律意見（一） 二○一一年五月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 廣州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI』AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 瀋陽SHENYANG 天津 TIANJIN 敬啟者： 北京市康達律師事務所（以下稱「本所」）接受安徽
國禎環保節能科技股份有限公司（以下稱「
國禎環保」、「公司」或「發行人」）的委託，擔任公司特聘專項法律顧問，就公司首發的有關問題發表法律意見。本所律師已於2011年3月14日出具了康達股發字[2011]第005號《法律意見書》和康達股發字[2011]第006號《律師工作報告》，現根據中國證監會於2011年4月29日下發的110416號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的要求，就有關問題出具本《補充法律意見書》。 本所律師僅依賴於本《補充法律意見書》出具之日前已經發生或存在的事實以及《公司法》、《證券法》、《暫行辦法》及其他現行的法律、法規和規範性文件的規定發表法律意見。 本所律師同意將本《補充法律意見書》作為發行人申請本次首發所必備的法律文件，隨其他材料一起上報，並依法對本所出具的法律意見承擔責任。 本所律師已對發行人提供的文件和有關材料進行了充分核查和驗證，現出具補充法律意見如下（註：除非本文另有所指，在本文所使用簡稱的含義與康達股發字[2011]第005號《法律意見書》和康達股發字[2011]第006號《律師工作報告》中所使用簡稱的含義相同）： 一、重點問題的第1項「發行人未對國有股權做適當標識，未提供全部國有股權設置和轉讓相關的批覆文件。 請發行人補充披露：（1）公司歷史沿革中國有股東情況，控股股東國禎集團是否為國有股東；（2）對國有股權進行標識；（3）補充提供歷史沿革中國有股權設置、國有股權變動批覆文件。請保薦機構、律師核查發行人歷史沿革中國有股權變動價格的合理性、國有股權設置及變動程序的合法性、是否存在國有資產流失並發表明確意見。」 （一）發行人歷史沿革中國有股權變動價格的合理性 經本所律師核查， 1、高新熱電於1997年2月25日在合肥市工商行政管理局註冊成立，註冊資本為1000萬元，股東為國禎集團、高新建投，持有出資額分別為600萬元、400萬元。國禎集團用現金出資、高新建投用實物和現金出資。 根據公司登記機關核發的《企業法人營業執照》，高新建投的經濟性質為國有經濟、全民所有制。高新建投為高新熱電的國有股東。 高新建投用實物出資設立高新熱電事項履行了如下程序： （1）1996年8月28日，安徽會計師事務所出具《資產評估報告書》（會事評字〔96〕第516號），對高新建投擬用於出資的供熱工程設備在基準日1996年7月31日的價值進行了評估，評估價值為3,695,445元。 （2）1996年12月30日，合肥市國有資產管理局出具《關於合肥高新技術產業開發區建設公司部分資產評估結果的確認批覆》（合國資〔1996〕143號），確認高新建投委託評估的供熱設備重置價值4,091,458元，評估價值3,695,445元。 （3）1997年1月31日，安徽會計師事務所出具《驗資報告》（會事內字〔1997〕第038號），經審驗確認，高新熱電已收到其股東投入的資本壹仟萬元，其中貨幣資金陸佰叄拾壹萬元，實物資產叄佰陸拾玖萬元。 （4）1997年2月25日，合肥市工商行政管理局核發《企業法人營業執照》（註冊號14909353-2），高新熱電正式成立。 高新熱電設立的股東情況： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 股權性質 1 國禎集團 600.00（貨幣） 60.00 法人股 2 高新建投 400.00（其中貨幣30.4555、 實物369.5445） 40.00 國有法人股 合計 1,000.00 100.00 國禎集團於2011年5月9日出具《確認函》，確認高新熱電設立時，高新建投出資的400萬元中有30.4555萬元貨幣出資系由國禎集團代為支付；國禎集團已放棄對上述代墊款項30.4555萬元的追索權及其他相關權利；國禎集團、高新建投之間沒有糾紛或潛在爭議。 高新建投於2011年5月9日出具《確認函》，確認高新熱電設立時，高新建投出資的400萬元中有30.4555萬元貨幣出資系由國禎集團代為支付；國禎集團已放棄對上述代墊款項30.4555萬元的追索權及其他相關權利；國禎集團、高新建投之間沒有糾紛或潛在爭議。 2、1998年4月3日，高新熱電通過增資擴股，將註冊資本由1000萬元增至3300萬元。由國禎集團以其所有的亳州熱電廠3號機組評估作價認購此次全部新增的2300萬元註冊資本。 國禎集團用亳州3號機組作價認購出資履行了如下程序： （1）1998年3月12日，高新熱電股東會作出決議，同意高新熱電增資2,300萬元，將註冊資本由1,000萬元增至3,300萬元；由國禎集團以其所有的亳州熱電廠3號機組評估作價認購此次全部新增註冊資本，不足部分由國禎集團以現金補足，超出部分作為高新熱電對國禎集團的負債；通過了公司章程修正案。 （2）1998年3月20日，安徽凱吉通會計師事務所出具《資產評估報告》（凱吉通評字〔1998〕第250號），對國禎集團擬用於出資的亳州熱電廠3號機組固定資產在基準日1998年1月31日的價值進行了評估，評估值為2,437.5萬元。 （3）1998年3月22日，國禎集團、高新建投籤署《增資擴股協議書》，根據該協議書，雙方同意高新熱電新增註冊資本2,300萬元；同意國禎集團以其所有的亳州熱電廠3號機組作價認購新增註冊資本；根據安徽凱吉通會計師事務所《資產評估報告》（凱吉通評字〔1998〕第250號）所確定的亳州熱電廠3號機組固定資產的評估值，該價值超出出資的部分作為高新熱電對國禎集團的負債；高新建投此次不認繳新增註冊資本。 （4）1998年4月3日，安徽皖資會計師事務所出具《驗資報告》（皖資驗字〔1998〕34號），經審驗，截至1998年3月31日止，高新熱電增加投入資本￥23,000,000元，變更後的註冊資本和實收資本均為33,000,000元，其中：國禎集團以亳州熱電廠3#機組作價增加投資2,300萬元，合計投資為2,900萬元，持有高新熱電87.88%股權，高新建投持有高新熱電12.12%股權。 （5）1998年4月3日，高新熱電取得換發的《企業法人營業執照》，該執照記載：註冊資本叄仟叄佰萬圓整。 此次增資完成後，高新建投的持股數額為400萬元，未發生變化。 3、1999年1月，高新熱電通過增資擴股及出資額轉讓，將註冊資本由3300萬元增至5025萬元，股東數量由2個增至5個；新增部分的註冊資本全部由國禎集團、萬裡電力以其所持淮北煤矸石股權作價分別認購；國禎集團向環保科研院、環保服務中心分別轉讓高新熱電股權50萬元。 環保科研院、環保服務中心為事業單位法人，為高新熱電的國有股東。此次股權轉讓完成後，高新熱電的國有股東數量由1個增至3個。 國禎集團、萬裡電力以其所持淮北煤矸石股權作價出資履行了如下程序： （1）1999年1月5日，淮北市土地估價事務所出具《土地估價報告》（淮地評〔1999〕01號），對淮北煤矸石所屬《國有土地使用證》（淮國用〔98〕字第262、263號）項下的國有土地使用權在估價期日1998年12月31日的價格進行了評估，評估值為5,854,348元。 1999年1月6日，安徽資產評估事務所出具《資產評估報告書》（皖評字〔1999〕第067號），對淮北煤矸石的整體資產（其中土地使用權評估結果依據淮北市土地估價事務所淮地評〔1999〕01號《土地估價報告》）在基準日1998年12月31日的價值進行了評估，評估值為2,129.63萬元；按投資比例，國禎集團的股東權益為1,512.04萬元，淮北市烈山區人民政府的股東權益為404.63萬元，萬裡電力的股東權益為212.96萬元。 （2）1999年1月22日，高新熱電股東會作出決議，同意高新熱電增資，將註冊資本由3,300萬元增至5,025萬元；同意根據安徽資產評估事務所《資產評估報告書》（皖評字〔1999〕第067號）的評估結果，由國禎集團以其持有的淮北煤矸石71%的股東權益（評估值為15,120,417.68元）作價認購高新熱電此次新增資本中的15,120,400元，萬裡電力以其持有的淮北煤矸石10%的股東權益（評估值2,129,636.29元）作價認購新增資本中的2,129,600元，上述股東權益評估值共計17,250,053.97元，超出增資部分53.97元轉增高新熱電資本公積，高新熱電其餘股東放棄此次新增資本的優先認購權；通過《公司章程修正案》。 （3）1999年1月25日，安徽皖資會計師事務所出具《驗資報告》（皖資驗字〔1999〕42號），「根據我們的審驗，截至1999年元月22日止，合肥國禎高新熱電有限責任公司增加投入資本￥17,250,053.97元」，「其中：實收資本￥50,250,000.00元」。 （4）1999年1月28日，高新熱電取得換發的《企業法人營業執照》，該執照記載：註冊資本伍仟零貳拾伍萬元。 國禎集團向環保科研院、環保服務中心分別轉讓高新熱電股權50萬元事項履行了如下程序： （1）1999年1月2日，國禎集團股東大會作出決議，同意國禎集團向環保科研院、環保服務中心轉讓其所持高新熱電的出資額各50萬元。 （2）1999年1月22日，高新熱電股東會作出決議，同意國禎集團向環保科研院、環保服務中心轉讓其持有高新熱電的出資額各50萬元，高新建投放棄優先受讓權；通過《公司章程修正案》。 （3）1999年1月22日，國禎集團與環保科研院籤訂《出資轉讓協議》，國禎集團將其持有高新熱電出資額中的50萬元轉讓給環保科研院，作為受讓出資額的對價，環保科研院將於10年內為國禎集團免費提供技術諮詢服務。 （4）1999年1月22日，國禎集團與環保服務中心籤訂《出資轉讓協議》，國禎集團將其持有高新熱電出資額中的50萬元轉讓給環保服務中心，作為受讓出資額的對價，環保服務中心將於10年內為國禎集團免費提供政策諮詢服務。 （5）2011年5月9日，國禎集團出具《確認函》，確認國禎集團向環保科研院、環保服務中心轉讓高新熱電出資額的行為真實、有效，環保科研院、環保服務中心已按《出資轉讓協議》的約定向國禎集團免費提供了技術諮詢服務、政策諮詢服務；《出資轉讓協議》已經履行完畢，不存在向環保科研院、環保服務中心利益輸送的情形，不存在糾紛或潛在爭議。 2011年5月9日，環保科研院出具《確認函》，確認環保科研院受讓國禎集團所持高新熱電出資額的行為真實、有效，環保科研院已按《出資轉讓協議》的約定向國禎集團免費提供了技術諮詢服務；《出資轉讓協議》已經履行完畢，不存在國禎集團向環保科研院利益輸送的情形，不存在糾紛或潛在爭議；環保科研院真實持有
國禎環保股權。 2011年5月9日，環保服務中心出具《確認函》，確認環保服務中心受讓國禎集團所持高新熱電出資額的行為真實、有效，環保服務中心已按《出資轉讓協議》的約定向國禎集團免費提供了政策諮詢服務；《出資轉讓協議》已經履行完畢，不存在國禎集團向環保服務中心利益輸送的情形，不存在糾紛或潛在爭議；環保服務中心真實持有
國禎環保股權。 此次增資及股權轉讓完成後，高新熱電的股東情況如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 股權性質 1 國禎集團 4,312.04 85.81 法人股 2 高新建投 400.00 7.96 國有法人股 3 萬裡電力 212.96 4.24 法人股 4 環保科研院 50.00 0.995 國有法人股 5 環保服務中心 50.00 0.995 國有法人股 合計 5,025.00 100.00 4、1999年12月10日，高新熱電以截至1999年9月30日業經審計的淨資產值按1：1的比例折股，整體變更設立股份公司
國禎環保。 高新熱電整體變更設立
國禎環保事項履行了如下程序： （1）1999年10月22日，高新熱電股東會作出決議，同意高新熱電整體變更為
國禎環保；以高新熱電截至1999年9月30日業經審計的淨資產值按1：1的比例折股設立股份公司。 （2）1999年10月25日，國禎集團、高新建投、萬裡電力、環保科研院、環保服務中心籤署《發起人協議》，以高新熱電經審計的淨資產值按1：1的比例折為股份公司的股本，各股東持股比例不變。 （3）1999年10月28日，安徽皖資會計師事務所出具《審計報告》（皖資審字〔1999〕151號），經審計，高新熱電在1999年9月30日的淨資產為54,180,356.93元。 （4）1999年10月28日，安徽省地產評估事務所出具《土地估價報告》（〔1999〕皖地〔評〕字第89號），對高新熱電所屬的1宗國有土地使用權在估價期日1999年9月30日的價格進行了評估，評估值為8,553,636元。 （5）1999年11月2日，安徽資產評估事務所出具《資產評估報告書》（皖評報字〔1999〕第112號），對高新熱電的全部資產和負債（不含土地使用權）在基準日1999年9月30日的市場價值進行了評估，評估價值為5,816.88萬元。 （6）1999年11月10日，安徽皖資會計師事務所出具《驗資報告》（皖資驗字〔1999〕47號），經審驗，截至1999年9月30日止，安徽
國禎環保節能科技股份有限公司（籌）變更後的淨資產總額為￥54,180,356.93元，其中：股本￥54,180,000元，資本公積￥356.93元。由於安徽皖資會計師事務所不具備證券從業資格，故公司聘請國富浩華對本次驗資情況予以覆核。2011年1月30日，國富浩華出具《關於安徽
國禎環保節能科技股份有限公司整體變更股份有限公司股本到位情況的覆核報告》（國浩核字[2011]第45號），對安徽皖資會計師事務所出具的《驗資報告》（皖資驗字〔1999〕47號）的審驗結果進行了覆核確認。 （7）1999年11月15日，安徽省體改委作出《關於合肥國禎高新熱電有限責任公司變更為安徽
國禎環保節能科技股份有限公司的批覆》（皖體改秘〔1999〕13號），同意：高新熱電整體變更為
國禎環保；
國禎環保股本總額為5,418萬股，全部為法人股；國禎集團持股4,649.277萬股，持股比例85.81%；高新建投持股431.2836萬股，持股比例7.96%；萬裡電力持股229.6186萬股，持股4.24%；環保科研院持股53.9104萬股，持股比例0.995%；環保服務中心持股53.9104萬股，持股比例0.995%。 （8）1999年11月15日，安徽省人民政府核發《安徽省股份有限公司批准證書》（皖府股字〔1999〕第25號），
國禎環保被批准以發起方式設立，股本總額為5418萬元。 （9）1999年12月10日，安徽省工商行政管理局核發《企業法人營業執照》（註冊號3400001300110），高新熱電正式變更為
國禎環保。
國禎環保設立時的股東情況： 序號 股東 持股數額（萬股） 持股比例（%） 股份性質 1 國禎集團 4,649.28 85.81 法人股 2 高新建投 431.28 7.96 國有法人股 3 萬裡電力 229.62 4.24 法人股 4 環保科研院 53.91 0.995 國有法人股 5 環保服務中心 53.91 0.995 國有法人股 合計 5,418.00 100.00 5、2008年8月，國禎集團將其所持
國禎環保股權中的200萬股轉讓給王穎哲等9名自然人，公司股東人數由5個增至14個。 此次股權轉讓完成後，公司國有法人股數額未發生變化。 6、2009年6月，萬裡電力將其所持
國禎環保股權全部轉讓給國禎集團，公司股東人數由14個減至13個。 此次股權轉讓完成後，公司國有法人股數額未發生變化。 7、2009年12月，
國禎環保通過增資擴股及股權轉讓，吸納丸紅株式會社、北京丸紅為新增股東，公司變更為外商投資股份公司，註冊資本由5,418萬元增至6,616.6542萬元，股東數量由13個增至15個。 此次增資擴股及股權轉讓事項履行了如下程序： （1）2009年6月25日，中銘國際資產評估（北京）有限公司出具《資產評估報告》（中銘評報字[2009]第9033號），根據該報告，
國禎環保淨資產評估值為27,999.91萬元，每股淨資產為5.17元。以此為依據，國禎集團轉讓國禎環保股權價格為5.93元/股，
國禎環保增發價為5.29元/股。股份轉讓價格和增資價格均高於公司每股淨資產。 （2）2009年9月25日，
國禎環保股東大會作出決議，同意國禎集團將其所持公司7,863,421股普通股轉讓給丸紅株式會社及北京丸紅；同意向丸紅株式會社及北京丸紅髮行普通股11,986,542股，公司註冊資本相應自人民幣54,180,000元增加至人民幣66,166,542元；批准《公司章程》並報有關主管部門審批。 （3）2009年11月24日，安徽省商務廳出具《關於外資併購安徽
國禎環保節能科技股份有限公司的批覆》（皖商資執字〔2009〕717號），同意
國禎環保變更為外商投資股份公司；同意
國禎環保根據2009年9月25日召開的股東大會決議重訂的公司章程。 （4）2009年11月26日，安徽省人民政府核發《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（批准號：商外資皖府資字〔2009〕265號）。 （5）2009年12月8日，國富浩華會計師事務所有限公司安徽分所出具《驗資報告》（浩華皖驗字〔2009〕第001號），「截至2009年12月8日止，變更後的累計註冊資本人民幣66,166,542.00元，實收資本56,577,308.00元」。 2009年12月14日，安徽省工商行政管理局核發《企業法人營業執照》，該執照記載：註冊資本：6616.6542萬人民幣元；實收資本：5657.7308萬人民幣元；公司類型：股份有限公司（中外合資、未上市）。 （6）2009年12月25日，國富浩華會計師事務所有限公司安徽分所出具《驗資報告》（浩華皖驗字〔2009〕第006號），「截至2009年12月25日止，貴公司本次出資連同以前出資，累計實繳註冊資本為人民幣66,166,542.00元，佔已登記註冊資本總額的100%」。 2009年12月28日，安徽省工商行政管理局核發《企業法人營業執照》，該執照記載：註冊資本：6616.6542萬人民幣元；實收資本：6616.6542萬人民幣元；公司類型：股份有限公司（中外合資、未上市）。 此次增資及股權轉讓完成後，公司國有法人股數額未發生變化。 截至本《補充法律意見書》出具之日，公司國有法人股數額未發生變化。 綜上，本所律師認為，國有股東高新建投用於出資的實物資產已經評估，以及國有資產監督管理機構的備案確認程序；國禎集團、萬裡電力用於出資的資產已經評估和驗資程序；高新熱電整體變更為
國禎環保已經審計、評估，整體變更事項及變更後的股份總額、股本結構已取得安徽省體改委、安徽省人民政府的確認；丸紅株式會社、北京丸紅認購公司股份的價格系按照評估值協商確定，併購事項及併購後的股本結構已經安徽省商務廳、安徽省人民政府批准；國禎集團向王穎哲等9名自然人轉讓所持
國禎環保股份，以及萬裡電力將其所持
國禎環保股份轉讓給國禎集團系發行人股東之間的真實意思表示，股權轉讓價格系參照國禎環保當時的淨資產確定；環保科研院、環保服務中心受讓國禎集團所持
國禎環保股份事項已經履行相關法律程序，股權轉讓協議已執行完畢，不存在糾紛或潛在爭議。故，在發行人歷史沿革中，國有股權變動價格合理、作價公允。 （二）國有股權設置及變動程序的合法性 1、國有股權設置的批文 2001年9月21日，安徽省財政廳出具《關於明確安徽
國禎環保節能科技股份有限公司國有股權性質的批覆》（財企〔2001〕904號）。根據該文，截至2001年8月31日，
國禎環保股本總額5418萬股，其中高新建投持有國有法人股431.2836萬股，佔公司股本總額的7.96%；環保科研院持有國有法人股53.9104萬股，佔公司股本總額的0.995%；環保服務中心持有國有法人股53.9104萬股，佔公司股本總額的0.995%。 2011年2月25日，安徽省財政廳出具《關於同意省環保產業開發服務中心、省環境科學研究院國有法人股轉持意見的函》（財建函[2011]166號），確認環保科研院、環保服務中心分別持有
國禎環保國有法人股53.9104萬股。 2011年3月8日，安徽省人民政府國有資產監督管理委員會出具《關於安徽
國禎環保節能科技股份有限公司部分國有股轉持有關事項的批覆》（皖國資產權函[2011]120號），確認高新建投持有
國禎環保國有法人股4312836股。 2011年5月23日，安徽省人民政府國有資產監督管理委員會出具《關於安徽
國禎環保節能科技股份有限公司國有股權管理方案的批覆》（皖國資產權函[2011]342號），確認高新建投持有
國禎環保國有法人股4312836股，環保科研院持有
國禎環保國有法人股539104股，環保服務中心持有
國禎環保國有法人股539104股。 2、根據前述內容，在發行人歷史沿革中，股權結構的設定和變化已經高新熱電、
國禎環保股東會、股東大會審議通過，並經安徽省人民政府、安徽省商務廳等政府及政府主管部門批准。 綜上，本所律師認為，發行人國有股權的設置及變動已經高新熱電、國禎環保內部決策程序批准，且取得了有權政府主管部門的確認，符合法律規定。 （三）是否存在國有資產流失 根據前述內容，在發行人歷史沿革中，國有股權變動的價格合理，股權設置取得了政府主管部門的確認，不存在國有資產流失的情形。 二、重點問題的第2項「1998年3月，國禎集團以毫州3號機組作價增資高新熱電2,300萬元，該機組固定資產評估值為2,437.50萬元。1999年4月，高新熱電將其所擁有的毫州3號機組以經評估2,339.73萬元為參考依據作價2,340萬元轉讓給控股股東國禎能源。 請發行人補充披露國禎集團以毫州3號機組增資及一年後又轉出的真實原因，機組交付情況及實際發揮的作用。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）以毫州3號機組增資的原因 根據發行人的說明並經本所律師核查，高新熱電於1997年設立，設立初期，其主營業務為熱電聯產，為增強高新熱電的生產經營能力，國禎集團決定以其擁有的亳州3號機組對發行人增資擴股。 （二）一年後轉出亳州3號機組的真實原因 根據發行人的說明並經本所律師核查，1999年，高新熱電擬進行業務轉型，將主營業務由熱電聯產轉向環保產業，遂決定剝離熱電聯產相關業務和資產，將亳州3號機組出售給國禎集團。 （三）機組交付情況 根據國禎集團、高新熱電於1998年籤署的《亳州3#機組固定資產產權過戶證明》和高新熱電1998年3月31日的記帳憑證，以及安徽皖資會計師事務所於1998年4月3日出具的《驗資報告》（皖資[1998]34號），並經本所律師核查，亳州3號機組已經交付給高新熱電。 （四）實際發揮的作用 根據發行人提供的資料並經本所律師核查， 1998年4月8日，高新熱電、亳州熱電廠籤署《資產租賃合同》，高新熱電將亳州3號機組相關資產出租給亳州熱電廠使用，租賃期限為1998年4月1日至2003年3月31日。據雙方協商，亳州熱電廠每月向高新熱電支付租賃費571,600.00元。 1999年4月23日，高新熱電、亳州熱電廠籤訂《解約協議書》，同意解除上述《資產租賃合同》。1999年4月30日，高新熱電、國禎集團籤訂《協議書》，高新熱電將亳州3號機組出售給國禎集團。 綜上，本所律師認為，國禎集團用亳州3號機組對高新熱電增資以及高新熱電將亳州3號機組出售給國禎集團的原因合理；國禎集團對高新熱電增資時，亳州3號機組已交付給高新熱電；增資完成後，高新熱電取得亳州3號機組的所有權並將其出租給亳州熱電廠使用，亳州3號機組實際發揮了作用。 三、重點問題的第3項「1999年1月，國禎集團向安徽省環科院、安徽省環保服務中心轉讓高新熱電的股權各50萬元，對價是環科院、環保服務中心於10年內為國禎集團免費提供技術諮詢服務和政策諮詢服務。 請發行人提供環科院、環保服務中心自1999年起10年內向國禎集團免費提供技術諮詢服務和政策諮詢服務合同。補充披露上述合同的實際履行情況及有無糾紛，國禎集團實際以零對價轉讓股權是否存在利益輸送，環科院、環保服務中心是否存在股份代持情形。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）合同實際履行情況及有無糾紛 經核查，國禎集團、環保科研院於2009年5月17日籤署《協議書》。根據該協議，雙方確認： 1、環保科研院已在《出資轉讓協議》約定的10年服務期間內向國禎集團免費提供了如下服務：1）對
國禎環保重大投資項目提供技術顧問服務；2）協助搜集整理國內外最新的環境科學研究技術；3）協助
國禎環保編制第一個五年戰略規劃。 2、《出資轉讓協議》約定的10年服務期限已於2009年1月底屆滿，環保科研院已經按照協議約定的期限和服務內容向國禎集團免費提供了技術諮詢服務，《出資轉讓協議》已履行完畢。 3、雙方均已全面、充分履行了《出資轉讓協議》約定的義務，不存在違約情形，亦不存在任何糾紛或潛在爭議。 經核查，國禎集團、環保服務中心於2009年5月17日籤署《協議書》。根據該協議，雙方確認： 1、環保服務中心已在《出資轉讓協議》約定的10年服務期間內向國禎集團免費提供了如下服務：1）每年定期和不定期的提供和更新環境科學法律、法規、政策和各類規範標準；2）及時提供環境科學技術的發展方向和前沿動態；3）協助
國禎環保編制第一個五年戰略規劃。 2、《出資轉讓協議》約定的10年服務期限已於2009年1月底屆滿，環保服務中心已經按照協議約定的期限和服務內容向國禎集團免費提供了政策諮詢服務，《出資轉讓協議》已履行完畢。 3、雙方均已全面、充分履行了《出資轉讓協議》約定的義務，不存在違約情形，亦不存在任何糾紛或潛在爭議。 2011年5月9日，國禎集團出具《確認函》，確認國禎集團向環保科研院、環保服務中心轉讓高新熱電出資額的行為真實、有效，環保科研院、環保服務中心已按《出資轉讓協議》的約定向國禎集團免費提供了技術諮詢服務、政策諮詢服務；《出資轉讓協議》已經履行完畢，不存在向環保科研院、環保服務中心利益輸送的情形，不存在糾紛或潛在爭議。 2011年5月9日，環保科研院出具《確認函》，確認環保科研院受讓國禎集團所持高新熱電出資額的行為真實、有效，環保科研院已按《出資轉讓協議》的約定向國禎集團免費提供了技術諮詢服務；《出資轉讓協議》已經履行完畢，不存在國禎集團向環保科研院利益輸送的情形，不存在糾紛或潛在爭議；環保科研院真實持有
國禎環保股權。 2011年5月9日，環保服務中心出具《確認函》，確認環保服務中心受讓國禎集團所持高新熱電出資額的行為真實、有效，環保服務中心已按《出資轉讓協議》的約定向國禎集團免費提供了政策諮詢服務；《出資轉讓協議》已經履行完畢，不存在國禎集團向環保服務中心利益輸送的情形，不存在糾紛或潛在爭議；環保服務中心真實持有
國禎環保股權。 本所律師認為，國禎集團、環保科研院、環保服務中心均已履行了《出資轉讓協議》約定的義務，不存在糾紛或潛在爭議。 （二）國禎集團實際以零對價轉讓股權是否存在利益輸送 根據上述《協議書》以及《確認函》，並經本所律師核查，環保科研院、環保服務中心已向國禎集團免費提供了技術諮詢服務、政策諮詢服務，實際履行了合同義務，按《出資轉讓協議》的約定支付了受讓股權的對價，不存在無償取得
國禎環保股份及利益輸送的情形。 （三）環保科研院、環保服務中心是否存在股份代持情形 根據上述《協議書》以及《確認函》，並經本所律師核查，環保科研院、環保服務中心真實持有國禎集團轉讓的
國禎環保股權，不存在通過協議、信託或任何其他方式委託他人或接受他人委託持有
國禎環保股權的情形。 經核查，本所律師認為，國禎集團、環保科研院、環保服務中心之間的上述股權轉讓事宜已經按照《出資轉讓協議》的約定履行完畢，真實、有效，不存在利益輸送的情形；
國禎環保的股權清晰，不存在糾紛或潛在爭議。 四、重點問題的第4項「1999年1月，國禎集團和淮北萬裡分別以其持有的淮北煤矸石經評估的股東權益向高新熱電增資1725萬元。2009年2月10日，淮北萬裡向國禎集團轉讓其所持股權。 請發行人補充披露國禎集團和淮北萬裡股權增資原因，淮北煤矸石股東結構等基本情況。請保薦機構、律師核查本次股權增資的合理性並發表明確意見。」 （一）請保薦機構、律師核查本次股權增資的合理性並發表明確意見 根據發行人的說明並經本所律師核查，高新熱電設立初期的主營業務為熱電聯產。1999年1月，高新熱電擬增加煤矸石為原料的發電等綜合利用業務。為免除以現金收購方式購買該類資產所帶來的資金壓力，高新熱電決定以增資擴股的形式取得淮北煤矸石的股權。 本所律師認為，本次股權增資符合高新熱電當時的業務定位及經營狀況，具有合理性。 五、重點問題的第5項「2009年11月，國禎集團將其持有的發行人12.09%、2.42%的股權分別轉讓給丸紅株式會社、丸紅商貿，同時，丸紅株式會社以相當於人民幣52，837，500元的日元認購發行人9，988，785股股份；丸紅商貿以人民幣10，567，500元認購發行人1，997，757股股份。 請發行人補充披露:（1）國禎集團向丸紅株式會社、丸紅商貿轉讓股權及丸紅株式會社、丸紅商貿增資發行人的原因及定價依據；（2）上述股權轉讓及增資是否符合外國投資者併購境內企業的相關規定、外匯管理、稅務登記證等規定；（3）上述股權轉讓及增資程序的合法性。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）國禎集團向丸紅株式會社、丸紅商貿轉讓股權及丸紅株式會社、丸紅商貿增資發行人的原因及定價依據 根據發行人提供的資料並經本所律師核查， 1、轉讓股權及增資的原因 （1）轉讓股權的原因 歷史上，國禎集團佔用發行人的資金。為償還該等佔用的資金，國禎集團決定採取轉讓
國禎環保股份的形式籌集資金。截至2009年底，國禎集團佔用發行人的資金已清償完畢。 （2）增資的原因 公司的主營業務為生活汙水處理，包括生活汙水處理投資運營、環境工程EPC和汙水處理設備生產銷售。生活汙水處理投資運營業務及環境工程EPC業務對資金需求較高，特別是生活汙水處理投資運營業務中的BOT業務在建造階段需要大量資金投入。隨著公司業務規模的不斷擴大，自身積累已難以滿足快速發展的需求，公司在2008年12月31日的負債率已超過80%，間接融資已相對困難，為改善財務結構，增強主業持續擴張能力，公司決定進行股權融資。 經與丸紅株式會社、北京丸紅協商，發行人及其股東認為，引進丸紅株式會社、北京丸紅不僅能夠改善公司的財務狀況，同時有利於公司借鑑世界500強企業的管理模式，進一步完善公司管理體系；有利於公司引進吸收國際先進的汙水處理技術（公司2011年已通過丸紅株式會社實現引入日本株式會社久保田汙水深度處理技術）；有利於藉助丸紅株式會社豐富的國際市場開拓經驗，補足國際人才、國際規則等相關儲備，為將來開拓國際業務打下基礎。 2、本次股權轉讓及增資定價依據 根據《關於外國投資者併購境內企業的規定》（商務部令2009年第6號）第十四條規定，併購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值的評估結果作為確定交易價格的依據，禁止以明顯低於評估結果的價格轉讓股權。 2009年6月25日，中銘國際資產評估（北京）有限公司出具《資產評估報告》（中銘評報字[2009]第9033號）。根據該報告，
國禎環保淨資產評估值為27,999.91萬元，每股淨資產為5.17元。以此為依據，並經各方當事人協商，將國禎集團轉讓
國禎環保股份的價格確定為5.93元/股，
國禎環保增量發行股份的價格確定為5.29元/股。股份轉讓價格和增資價格均高於發行人每股淨資產。 綜上，本所律師認為，上述股權轉讓及增量發行股份的原因合理，定價依據合法、價格合理。 （二）上述股權轉讓及增資是否符合外國投資者併購境內企業的相關規定、外匯管理、稅務登記證等規定 1、符合國家產業政策 根據《外商投資產業指導目錄（2007年修訂）》，公司所從事的生活汙水處理行業屬於「鼓勵外商投資產業目錄」之「九、水利、環境和公共設施管理業」中的「4. 汙水、垃圾處理廠，危險廢物處理處置廠（焚燒廠、填埋場）及環境汙染治理設施的建設、經營」。 2、安徽省商務廳為批准外國投資者併購境內企業的有權部門 根據《商務部關於下放外商投資股份公司、企業變更、審批事項的通知》（商資函[2008]50號），限額（《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元）以下外商投資股份公司的設立及其變更，由省級商務主管部門負責審批。本次股權轉讓及增資涉及的金額為11,000萬元人民幣。 本所律師認為，安徽省商務廳作為省級商務主管部門有權批准本次股權轉讓及增資。 3、審批程序合法有效 （1）本次股權轉讓及增資的審批程序 2009年4月26日，國禎集團董事局做出決議，同意將國禎集團所持國禎環保14.51%股份轉讓給丸紅株式會社和北京丸紅；同意
國禎環保向丸紅株式會社和北京丸紅增發股份，從而將
國禎環保註冊資本從人民幣54,180,000元增至人民幣66,166,542元；通過受讓股份和認購增資，丸紅株式會社將持有
國禎環保25%股份，北京丸紅將持有
國禎環保5%股份；同意相應修改
國禎環保公司章程。 2009年5月29日，國禎集團股東大會審議通過了國禎集團董事局審議通過的前述事項。 2009年8月25日，
國禎環保董事會作出決議，同意國禎集團將其所持公司7,863,421股普通股轉讓給日本丸紅株式會社及北京丸紅；同意向日本丸紅株式會社及北京丸紅髮行普通股11,986,542股，公司註冊資本相應自人民幣54,180,000元增加至人民幣66,166,542元；批准經修訂的《公司章程》。 2009年9月25日，
國禎環保股東大會作出決議，同意國禎集團將其所持公司7,863,421股普通股轉讓給丸紅株式會社及北京丸紅；同意向丸紅株式會社及北京丸紅髮行普通股11,986,542股，公司註冊資本相應自人民幣54,180,000元增加至人民幣66,166,542元；批准《公司章程》並報有關主管部門審批。 2009年9月28日，北京丸紅董事會作出決議，同意向國禎集團支付人民幣7,765,833元，用於受讓國禎集團持有的
國禎環保2.42%股份共計1,310,570股；同意以人民幣10,567,500元認購
國禎環保增發股份1,997,757股。 2009年11月24日，安徽省商務廳出具《關於外資併購安徽
國禎環保節能科技股份有限公司的批覆》（皖商資執字〔2009〕717號），同意
國禎環保變更為外商投資股份公司；同意
國禎環保根據2009年9月25日召開的股東大會決議重訂的公司章程。 2009年11月26日，安徽省人民政府核發《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（批准號：商外資皖府資字〔2009〕265號）。 （2）本次增資的資本到位情況 2009年12月1日，經國家外匯管理局安徽省分局核准登記，
國禎環保開立資本金帳戶。 本次增資分兩期進行，第一期出資情況為： 2009年12月8日，國富浩華會計師事務所有限公司安徽分所出具《驗資報告》（浩華皖驗字〔2009〕第001號），「截至2009年12月8日止，變更後的累計註冊資本人民幣66,166,542.00元，實收資本56,577,308.00元」。 第一期出資實繳資本2,397,308.00元，佔新增註冊資本11,986,542.00的比例為20%，符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》中「應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低於20%的新增註冊資本」的規定。 2009年12月14日，安徽省工商行政管理局核發《企業法人營業執照》，該執照記載：註冊資本：6616.6542萬人民幣元；實收資本：5657.7308萬人民幣元；公司類型：股份有限公司（中外合資、未上市）。 第二期出資情況為： 2009年12月25日，國富浩華會計師事務所有限公司安徽分所出具《驗資報告》（浩華皖驗字〔2009〕第006號），「截至2009年12月25日止，貴公司本次出資連同以前出資，累計實繳註冊資本為人民幣66,166,542.00元，佔已登記註冊資本總額的100%」。 2009年12月28日，安徽省工商行政管理局核發《企業法人營業執照》，該執照記載：註冊資本：6616.6542萬人民幣元；實收資本：6616.6542萬人民幣元；公司類型：股份有限公司（中外合資、未上市）。 國富浩華會計師事務所有限公司安徽分所已就上述驗資情況向國家外匯管理局安徽分局詢證。 （3）本次股權轉讓價款的支付情況 2009年11月30日，經國家外匯管理局安徽分局核准，國禎集團開立資產變現專用外匯帳戶。 2009年12月22日，北京丸紅將本次股權轉讓款人民幣7,765,833元支付給國禎集團。2009年12月24日，丸紅株式會社將本次股權轉讓款521,126,923日元支付給國禎集團，並經國家外匯管理局安徽省分局核准入帳。 （4）稅務登記情況 2011年3月3日，安徽省合肥市國家稅務局為
國禎環保核發《稅務登記證》（合國高新稅字34010471177511X號），登記註冊類型為中外合資經營企業。 2011年3月4日，安徽省合肥市地方稅務局為
國禎環保核發《稅務登記證》（皖地稅合字34010471177511X號），登記註冊類型為中外合資經營企業。 綜上，本所律師認為，本次股權轉讓及增資依法履行了商務、工商、外匯、稅務登記等法律程序，符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》等相關法律法規的規定。 （三）上述股權轉讓及增資程序的合法性 根據前述內容，
國禎環保向丸紅株式會社、北京丸紅轉讓股份，以及國禎環保向丸紅株式會社、北京丸紅增發股份已經國禎集團、
國禎環保內部審批程序；且獲得安徽省商務廳、國家外匯管理局安徽分局、安徽省工商行政管理局以及主管稅務機關的審批、登記；股權轉讓及增發事項均已履行完畢，沒有糾紛。 本所律師認為，本次股權轉讓及增發程序符合法律規定。 六、重點問題的第6項「2000年2月12日，合肥市國有資產控股有限公司將其持有的中聯環保94.70%的股權全部轉讓給發行人，轉讓價格為0元。 請發行人補充披露上述股權轉讓的定價依據，是否導致國有資產流失。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）上述股權轉讓的定價依據及是否導致國有資產流失 根據發行人提供的資料並經本所律師核查， 為取得中聯環保94.70%股權，
國禎環保支付給合肥市國有資產控股有限公司的股權轉讓價款為0元，主要基於如下因素： 1、根據安徽國信資產評估有限責任公司於2000年3月22日出具的以1999年12月31日為評估基準日的《資產評估報告》（皖國信評報字[2000]第102號）及合肥市國資局於2000年4月10日出具的《關於安徽中聯環保設備有限責任公司資產評估結果確認的批覆》（合國資[2000]23號），中聯環保不含土地的資產淨值為6,476,509.52元； 2、根據合肥市地價評估事務所於2000年3月18日出具的以1999年12月31日為估價期日的《土地估價報告》（合地評估字[2000]第111號）及合肥市土地局於2000年3月20日出具的《關於確認安徽中聯環保設備有限責任公司土地估價結果的批覆》（合土函[2000]163號），中聯環保土地評估值為14,440,908.00元； 3、安徽皖資會計師事務所出具《審計報告》（皖資字[2000]005號），中聯環保在評估基準日至兼併日期間發生的虧損為5,117,262.64元。 4、根據合肥市人民政府辦公廳2000年4月11日印發的《關於安徽中聯環保設備有限公司職工安置問題的會議紀要》（第96號），中聯環保現有全部員工1053人，其中在冊職工758人，離退休職工295人，上述人員由
國禎環保負責安置；安置費用從合肥市國有資產控股有限公司所持有的國有股權轉讓價款中予以扣除。 合肥市國有資產控股有限公司計劃將轉讓股權獲得的價款全部用於中聯環保原職工的安置，根據雙方籤訂的《控股兼併協議書》，
國禎環保收購中聯環保後，合肥市國有資產控股有限公司安置中聯環保原職工的義務由
國禎環保承擔，具體實施方式為：
國禎環保將應支付給合肥市國有資產控股有限公司的股權轉讓款15,194,870.27元單獨建帳用於中聯環保原職工的安置，需要支付給合肥市國有資產控股有限公司的股權轉讓價款為0元。
國禎環保自收購中聯環保以來，嚴格按照上述約定履行了安置義務，截至2010年12月31日，公司支付中聯環保原職工安置的費用累計為19,647,607.41元，目前仍按照約定，繼續支付相關的安置費用。 在兼併日，土地使用權以評估值計算，中聯環保的淨資產值為15,800,154.88元，其94.7%的股權對應的淨資產值為14,962,746.67元，小於股權轉讓價款15,194,870.27元，本次股權轉讓行為未導致國有資產流失。 綜上，本所律師認為，本次股權轉讓價款高於股權對應的淨資產值，由於國禎環保承擔了合肥市國有資產控股有限公司安置中聯環保原職工的義務，最終支付給合肥市國有資產控股有限公司的股權轉讓價款為0元；收購中聯環保後，國禎環保嚴格按照約定，持續支付相關安置費用，本次股權轉讓未導致國有資產流失。 七、重點問題的第7項「2002年9月，發行人將其所持淮北煤矸石81%出資額轉讓給淮北萬裡，轉讓價款為3,600萬元。 請發行人補充披露上述股權轉讓的原因，定價依據、程序的合法性。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）上述股權轉讓的原因 根據發行人的說明並經本所律師核查，高新熱電1999年以股權融資的方式取得淮北煤矸石的股權。2000年收購中聯環保後，
國禎環保擬全面向汙水處理業務轉型，公司主營業務由熱電聯產逐步變更為生活汙水處理業務。淮北煤矸石當時的經營範圍為煤矸石發電、灰渣綜合利用，與
國禎環保當時的業務發展方向不符。為實現向環保行業的成功轉型，發行人決定轉讓淮北煤矸石的股權。 （二）定價依據 根據淮北煤矸石2002年7月31日的資產負債表，淮北煤矸石的淨資產為29,504,667.64元。
國禎環保、萬裡電力參照上述淨資產並經雙方協商，將股權轉讓價款確定為3600萬元。 2002年9月10日，安徽世誠會計師事務所出具《審閱報告》（皖世誠會審閱字[2002]001號），截至2002年8月31日，淮北煤矸石的淨資產為46,562,875.45元。淮北煤矸石81%股權的價值為37,715,929.11元。 2011年1月18日，安徽省電力公司淮北供電公司出具《確認函》，萬裡電力受讓
國禎環保所持淮北煤矸石81%股權事項系各方當事人真實意思表示，手續齊備，作價公允。 （三）程序的合法性 1、
國禎環保的決策程序 2002年8月10日，
國禎環保董事會做出決議，同意
國禎環保將所持淮北煤矸石81%的股權轉讓給萬裡電力。 2002年9月10日，
國禎環保股東大會做出決議，同意
國禎環保將所持淮北煤矸石81%的股權轉讓給萬裡電力，轉讓價款為3600萬元。 2、淮北煤矸石的決策程序 2002年9月1日，淮北煤矸石股東會作出決議，同意
國禎環保將其所持淮北煤矸石81%股權轉讓給萬裡電力。 3、萬裡電力的決策程序 2002年8月30日，萬裡電力董事會做出決議，決定以3600萬元的價格收購
國禎環保所持有的淮北煤矸石81%股權。 2011年1月18日，安徽省電力公司淮北供電公司出具《確認函》，萬裡電力受讓
國禎環保所持淮北煤矸石81%股權事項履行了全部法定程序，系各方當事人真實意思表示；受讓股權行為合法、有效，不存在法律障礙，亦不存在糾紛及潛在爭議。 本所律師認為，
國禎環保將其所持淮北煤矸石81%股權轉讓給萬裡電力事項原因合理，定價公允，程序合法。 八、重點問題的第8項「2004年3月，發行人將其所持天源熱電60%股權轉讓給合肥市熱力公司，轉讓價款為3,380萬元。張洪勳將其所持天源熱電10%股權轉讓給發行人，轉讓價款100萬元。2006年6月，發行人將其所持天源熱電40%股權作價10,994,566.73元轉讓給合肥康運。 請發行人補充披露:（1）上述股權轉讓的原因，定價依據、程序的合法性；（2）2004年發行人在轉讓股權的同時受讓股權的原因。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）上述股權轉讓的原因、定價依據及程序的合法性； 1、上述股權轉讓的原因 根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人設立於1997年，設立之初，其主營業務為熱電聯產。自2000年開始，發行人通過收購兼併中聯環保等業務和資產的方式進入環保產業，同時將熱電類業務和資產予以剝離。發行人分別於2004年、2006年轉讓天源熱電的股權系因剝離熱電類業務和資產的需要。 本所律師認為，發行人將其所持天源熱電股權予以轉讓的原因合理。 2、定價依據 （1）2004年3月，發行人將其所持天源熱電60%股權轉讓給合肥市熱力公司，轉讓價款為3,380萬元的定價依據： 2003年12月5日，安徽正大會計師事務所出具《合肥國禎高新熱電廠資產評估書》（皖正大評字〔2003〕991號），對
國禎環保用於出資的合肥國禎高新熱電廠的相關資產及負債在評估基準日2003年9月30日的市場價值進行了評估，評估價值為52,428,829.26元。 發行人以經上述評估後的52,428,829.26元資產投入天源熱電，佔天源熱電註冊資本的90%，張洪勳以貨幣出資100萬元，佔天源熱電註冊資本的10%。張洪勳所持天源熱電10%股權系因當時的《公司法》不允許設立一人有限責任公司而接受發行人委託代為持有。 合肥市熱力公司以3380萬元的價格收購天源熱電60%股權事項已經合肥城建投資控股有限公司《關於同意對國禎高新熱電公司進行股權收購的批覆》（合城投財〔2004〕03號）、《關於同意國禎高新熱電公司股權收購方案的批覆》（合城投財〔2004〕08號）批准。 本所律師注意到，天源熱電設立以及合肥市熱力公司收購天源熱電股權兩個經濟行為均依據同一份評估報告，該評估報告之目的為合肥市熱力公司收購天源熱電股權，且在該評估報告出具時，天源熱電尚未設立，但鑑於：天源熱電設立時，股東出資已經驗資機構驗證，出資到位，並經公司登記機關核准；合肥市熱力公司收購
國禎環保所持天源熱電股權事項及收購價格已經有權部門審批、確認，故，本所律師認為，天源熱電的設立以及合肥市熱力公司收購天源熱電股權行為均不存在重大法律障礙，作價公允。 （2）張洪勳將其所持天源熱電10%股權轉讓給發行人，轉讓價款100萬元的定價依據： 根據發行人的說明並經本所律師核查，張洪勳所持天源熱電股權系因當時的《公司法》不允許設立一人有限責任公司而接受發行人委託代為持有，張洪勳將其所持天源熱電10%股權轉讓給發行人系解除委託持股，發行人實際未支付對價。 （3）2006年6月，發行人將其所持天源熱電40%股權作價10,994,566.73元轉讓給合肥康運的定價依據： 安徽凱吉通會計師事務所於2006年2月14日出具《審計報告》（凱吉通審字[2006]095號），天源熱電2005年12月31日的淨資產為3374萬元。天源熱電40%股權的價值為 1349.6萬元。股權轉讓價格系由發行人、康運熱能參照前述價值協商確定。 本所律師認為，發行人將其所持天源熱電40%股權轉讓給康運熱能系根據審計值並經發行人、康運熱能協商確定，價格公允。 3、程序的合法性 （1）發行人將其所持天源熱電60%股權轉讓給合肥市熱力公司，並同時受讓張洪勳所持天源熱電10%股權事項所履行的相關程序： 2003年12月18日，
國禎環保股東大會作出決議，同意公司將持有的安徽國禎高新熱電有限責任公司出資額轉讓給合肥市熱力公司，轉讓價格參照資產評估報告確定。 2004年1月18日，
合肥城建投資控股有限公司作出《關於同意對國禎高新熱電公司進行股權收購的批覆》（合城投財〔2004〕03號），同意合肥市熱力公司以股權收購方式收購
國禎環保高新熱電公司（註：根據公司提供的說明，國禎環保高新熱電公司為天源熱電籌建時擬用名稱）。 2004年2月10日，
合肥城建投資控股有限公司作出《關於同意國禎高新熱電公司股權收購方案的批覆》（合城投財〔2004〕08號），同意合肥市熱力公司出資3,380萬元收購國禎高新熱電公司60%的股權；儘快與
國禎環保籤署收購協議；儘快組建目標公司，規範法人治理結構，完成收購工作。 2004年3月6日，天源熱電股東會作出決議，同意股東
國禎環保將其所持公司60%股權轉讓給合肥市熱力公司，同意股東張洪勳將其所持公司10%股權轉讓給
國禎環保。 2004年3月12日，合肥市熱力公司、
國禎環保籤署《股權收購協議書》，
國禎環保將其所持天源熱電60%股權轉讓給合肥市熱力公司，轉讓價款為3380萬元。 2004年3月13日，
國禎環保、張洪勳籤署《股權轉讓協議》，張洪勳將其所持公司10%股權轉讓給
國禎環保，轉讓價款100萬元。 2004年3月20日，天源熱電股東會作出決議，同意修訂後的公司章程。 2004年3月20日，合肥市熱力公司、
國禎環保籤署修訂後的《公司章程》。 （2）發行人將其所持天源熱電40%股權作價10，994，566.73元轉讓給合肥康運所履行的程序： 2006年6月1日，
國禎環保董事會作出決議，同意
國禎環保將其所持天源熱電40%股權轉讓給合肥康運熱能發展有限責任公司。 2006年6月6日，天源熱電股東會作出決議，同意
國禎環保將其所持公司40%股權轉讓給合肥康運熱能發展有限責任公司，轉讓價款為10,994,566.73元。 本所律師認為，上述股權轉讓的程序符合法律法規的規定。 （二）2004年發行人在轉讓股權的同時受讓股權的原因 發行人向合肥市熱力公司轉讓天源熱電股權系剝離熱電類業務資產，推進公司向環保行業轉型；張洪勳所持天源熱電股權系因當時的《公司法》不允許設立一人有限責任公司而接受發行人委託代為持有，發行人受讓張洪勳所持天源熱電股權系解除委託持股，還原真實持股狀況；發行人受讓張洪勳轉讓的天源熱電10%股權後，於2006年6月將其所持天源熱電全部出資額轉讓給康運熱能，自此發行人不再持有天源熱電股權。 九、重點問題的第9項「2008年4月19日，發行人將其持有的中科大國禎50%的出資額（250萬元）以256.219975萬元的價格轉讓給國禎實業。2009年11月，海南三聯將其所持江門公司70%的出資額轉讓給發行人，轉讓價款為1,050萬元。2009年2月，國禎集團將其所持新會龍泉100%的出資額3,000萬元以3,428.0391萬元的價格轉讓給發行人。2010年9月，珠海市名門水務投資有限公司、張少雲、楊玉梅將其所持陽春公司100%的出資額轉讓給發行人。2011年1月發行人將其持有的科創公司19.81%的出資額以633.83萬元的價格轉讓給健康產業。 請發行人補充披露:（1）上述股權轉讓的原因；（2）定價依據及交易價格的公允性；（3）上述股權轉讓對發行人生產經營和財務狀況的影響。請保薦機構、律師核查並發表意見。」 （一）上述股權轉讓的原因、定價依據及交易價格的公允性 1、2008年4月19日，發行人將其持有的中科大國禎50%的出資額（250萬元）以256.219975萬元的價格轉讓給國禎實業的原因、定價依據及交易價格的公允性： （1）轉讓原因 科大國禎主要從事信息技術開發、計算機軟體服務、硬體代理、汙水處理自控系統等業務，
國禎環保擬依託科大國禎進一步完善汙水處理產業鏈，拓展汙水處理自控系統業務，但市場開拓一直未達到預期，
國禎環保為突出主業，決定對所持科大國禎的股權進行轉讓。 （2）定價依據及交易價格的公允性 2008年4月19日，
國禎環保、國禎實業籤署《股權轉讓協議》，
國禎環保將其所持科大國禎50%的股權（250萬元） 以2562199.75元的價格轉讓給國禎實業，作價依據為科大國禎2008年3月31日的淨資產。根據安徽正泰會計師事務所於2008年4月10日出具的《審計報告》（皖正會審字〔2008〕第187號），科大國禎2008年3月31日的淨資產為5124399.49元。科大國禎50%股權的價值為（5124399.49x50%=）2562199.75元。 2、2009年11月，海南三聯將其所持江門公司70%的出資額轉讓給發行人的原因、定價依據及交易價格的公允性： （1）轉讓原因 江門公司的主營業務為汙水處理，屬
國禎環保主營業務範疇，為避免同業競爭，並進一步強化
國禎環保主營業務，發行人當時的關聯方海南三聯將其所持江門公司股權轉讓給
國禎環保。 （2）定價依據及交易價格的公允性 2009年11月10日，海南三聯、
國禎環保籤署《股東轉讓股權合同》，海南三聯將其所持江門公司70%的出資額以1050萬元的價格轉讓給
國禎環保，作價依據為江門公司2009年10月31日的淨資產。根據江門公司2009年10月31日的資產負債表，江門公司的淨資產為1500萬元。江門公司70%股權的價值為（1500x70%=）1050萬元。 3、2009年2月，國禎集團將其所持新會龍泉100%的出資額轉讓給發行人的原因、定價依據及交易價格的公允性： （1）轉讓原因 新會龍泉的主營業務為汙水處理，屬
國禎環保主營業務範疇，為避免同業競爭，並進一步強化
國禎環保主營業務，發行人控股股東國禎集團將其所持新會龍泉股權轉讓給
國禎環保。 （2）定價依據及交易價格的公允性 2009年2月23日，國禎集團、
國禎環保籤訂《江門市新會區龍泉汙水處理有限公司股東轉讓股權合同》，國禎集團將其所持新會龍泉100%的出資額轉讓給
國禎環保，轉讓價款為3,428.0391萬元。作價依據為江門市新會區恒生會計師事務所有限公司於2008年12月23日出具的《審計報告》（新恒生會審字[2008]第773號），新會龍泉截至2008年11月30日的淨資產為3,428.0391萬元。新會龍泉100%股權的價值為（3,428.0391x100%=）3,428.0391萬元。 4、2010年9月，珠海市名門水務投資有限公司、張少雲、楊玉梅將其所持陽春公司100%的出資額轉讓給發行人的原因、定價依據及交易價格的公允性： （1）轉讓原因 為擴大主營業務規模，發行人於2010年9月通過收購珠海市名門水務投資有限公司、張少雲、楊玉梅所持陽春公司股權的方式整體兼併了陽春公司，獲得了陽春市汙水處理廠項目和業務。 （2）定價依據及交易價格的公允性 2010年6月，
國禎環保董事會通過決議，同意公司受讓陽春公司100%股權。 2010年9月2日，珠海市名門水務投資有限公司、張少雲、楊玉梅與國禎環保籤訂《股權轉讓合同》。珠海市名門水務投資有限公司、張少雲、楊玉梅將其所持陽春公司100%的出資額轉讓給
國禎環保，轉讓款及用於陽春公司處理稅務、債務的總價款合計3,422萬元。作價依據為中銘國際資產評估（北京）有限責任公司於2010年9月20日出具《資產評估報告》（中銘評報字[2010]第9003號），截至2010年8月31日，陽春公司淨資產評估值為2,248.76萬元。陽春公司100%股權的價值為（2,248.76x100%=）2,248.76萬元。 5、2011年1月發行人將其持有的科創公司19.81%的出資額轉讓給健康產業的原因、定價依據及交易價格的公允性： （1）轉讓原因 在2010年12月中旬至2011年1月中旬期間，本所律師與保薦機構、會計師通過專業問題交流、座談會等形式對發行人進行輔導，輔導內容主要為明確國禎環保業務發展目標和未來發展規劃，並核查
國禎環保的主要股東、董事、監事、高級管理人員對外投資情況。在輔導過程中，本所律師發現國禎集團與
國禎環保共同出資設立的科創公司的經營範圍（科創公司當時的經營範圍為：環保科技及新能源、生命科學及老齡產業投資、生態環境建設，技術開發、諮詢、服務、轉讓）與
國禎環保發展目標和未來發展規劃不符，且
國禎環保持股比例較低，經本所律師、保薦機構與
國禎環保的董事、監事、高級管理人員、主要股東溝通，
國禎環保決定剝離與公司主營業務關聯度不大的資產，因此，發行人將其所持科創公司19.81%的出資額轉讓。 （2）定價依據及交易價格的公允性 2011年1月21日，
國禎環保與健康產業籤訂《股權轉讓協議》，
國禎環保將其所持科創公司19.81%的出資額以633.83萬元的價格轉讓給健康產業，作價依據為安徽華新資產評估事務所於2011年1月18日出具的《資產評估報告書》（華新評報[2011]02號）所確定的科創公司在評估基準日2011年1月17日的評估值1273.83萬元。
國禎環保轉讓所持科創公司19.81%股權時，科創公司的註冊資本為3200萬元，實收資本為1273.83萬元，其中
國禎環保認繳註冊資本633.83萬元並實際足額繳納。 經核查，上述股權轉讓的定價系依據所轉讓股權的淨資產值，並經股權轉讓雙方協商確定，系當事人真實意思表示，符合相關法律規定，交易價格公允。 （二）上述股權轉讓對發行人生產經營和財務狀況的影響 1、通過上述股權轉讓，公司進一步剝離了科大國禎、科創公司等非主營業務資產，收購了江門公司、新會龍泉、陽春公司等與公司主營業務相關資產，拓展了水務市場運營規模，進一步強化公司主營業務。 2、根據
國禎環保、科大國禎、江門公司、新會龍泉、陽春公司、科創公司的財務報表，科大國禎、江門公司、新會龍泉、陽春公司、科創公司的相關財務數據佔
國禎環保同期相關財務數據的比重如下： （1）科大國禎2007年度的相關財務數據同發行人同期相關財務數據比較表： 單位：萬元 單位 科目 資產總計 營業收入 淨利潤 科大國禎 1,360.76 1,234.72 40.41
國禎環保68,300.81 26,049.57 1,840.18 佔比（%） 1.99 4.74 2.20 （2）江門公司2009年度的相關財務數據同發行人同期相關財務數據比較表： 單位：萬元 單位 科目 資產總計 營業收入 淨利潤 江門公司 5,166.67 - -10.37
國禎環保112,599.79 32,748.98 2,989.52 佔比（%） 4.59 - -0.35 （3）新會龍泉2008年度的相關財務數據同發行人同期相關財務數據比較表： 單位：萬元 單位 科目 資產總計 營業收入 淨利潤 新會龍泉 10,417.46 1,825.03 28.36
國禎環保90,567.68 33,217.17 2,032.20 佔比（%） 11.50 5.49 1.40 （4）陽春公司2010年度的相關財務數據同發行人同期相關財務數據比較表： 單位：萬元 單位 科目 資產總計 營業收入 淨利潤 陽春公司 3,209.11 645.75 174.01
國禎環保103,909.15 36,307.61 4,778.09 佔比（%） 3.09 1.78 3.64 （5）科創公司2010年度的相關財務數據同發行人同期相關財務數據比較表： 單位：萬元 單位 科目 資產總計 營業收入 淨利潤 科創公司 1,273.83 - -
國禎環保103,909.15 36,307.61 4,778.09 佔比（%） 1.23 - - 綜上，本所律師認為，科大國禎、江門公司、新會龍泉、陽春公司、科創公司的相關財務指標佔
國禎環保同類財務指標的比重較低，對
國禎環保的財務狀況不構成重大影響。 十、重點問題的第10項「國家環境保護部實行環境汙染治理設施運營資質許可制度。 請發行人提供開展生產經營已取得的相關資質證書，補充披露資質的等級和有效期。請保薦機構、律師核查發行人是否己經取得生產經營必備的所有資質及其有效性，發行人目前擁有的資質及資質等級是否與生產經營的實際需求相匹配並發表明確意見。」 （一）關於發行人是否己經取得生產經營必備的所有資質及其有效性 經核查，發行人目前已經取得如下生產經營許可： 1、2011年3月1日，中華人民共和國環境保護部向發行人頒發了證書編號為國環運營證3061的《環境汙染治理設施運營資質證書》。根據該證書，發行人被核准的證書等級為「生活汙水甲級」，有效期為2011年3月至2014年3月。 2、2008年10月23日，中華人民共和國國家發展和改革委員會向發行人頒發了證書編號為工諮乙11420080026的《工程諮詢單位資格證書》。根據該證書，發行人被核准的資格等級為乙級，專業為「市政公用工程（給排水）」，服務範圍為「編制項目建議書、編制項目可行性研究報告」，有效期為五年。 3、2008年10月23日，中華人民共和國國家發展和改革委員會向發行人頒發了證書編號為工諮丙11420080026的《工程諮詢單位資格證書》。根據該證書，發行人被核准的資格等級為丙級，專業為「市政公用工程（環境衛生）」，服務範圍為「編制項目建議書、編制項目可行性研究報告」，有效期為五年。 4、2009年8月13日，安徽省住房和城鄉建設廳向發行人頒發了編號為A2104034010404的《建築業企業資質證書》。根據該證書，發行人被核准的資質等級為「市政公用工程施工總承包貳級」。該證書有效期為五年。2009年8月26日，經合肥市建設委員會核准，發行人的資質等級增加「機電設備安裝工程專業承包叄級」並於2011年1月13日經安徽省住房和城鄉建設廳核准，發行人的該項資質等級變更為「機電設備安裝工程專業承包貳級」。 5、2010年2月10日，中華人民共和國環境保護部向發行人頒發了編號為國環運營證2461的《環境汙染治理設施運營資質證書》。根據該證書，發行人被核准的證書等級為「工業廢水甲級」，有效期為2010年2月至2013年2月。 6、2010年3月12日，中華人民共和國住房和城鄉建設部向發行人頒發了編號為AW134008042的《工程設計資質證書》。根據該證書，發行人被核准的資質等級為「環境工程（水汙染防治工程）專項甲級。可從事資政證書許可範圍內相應的建設工程總承包業務以及項目管理和相關的技術與管理服務」，有效期至2015年3月12日。 7、2010年4月15日，安徽省住房和城鄉建設廳向發行人頒發了證書編號為（皖）JZ安許證字[2010]010636的《安全生產許可證》。根據該證書，發行人被核准的許可範圍為「建築施工」，有效期為2010年4月15日至2013年4月14日。 8、2010年12月24日，安徽省商務廳向發行人換發經年檢的證書編號為3400200600064的《中華人民共和國對外承包工程經營資格證書》。根據該證書，發行人被許可的經營範圍為：「1、承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目。2、對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員」。 （二）發行人目前擁有的資質及資質等級是否與生產經營的實際需求相匹配 經核查，發行人主營業務為生活汙水處理，劃分為三大板塊：生活汙水處理投資運營、環境工程EPC和汙水處理設備生產銷售。發行人取得的生產經營資質及其有效性如下： 1、《環境汙染治理設施運營資質許可管理辦法》（國家環境保護總局令第23號）第三條、第四條、第十二條、第十三條規定，開展汙水處理運營業務需經省級環境保護部門、國家環境保護總局審查批准，取得《環境汙染治理設施運營資質證書》。 2011年3月1日，中華人民共和國環境保護部向發行人頒發了證書編號為國環運營證3061的《環境汙染治理設施運營資質證書》。根據該證書，發行人被核准的證書等級為「生活汙水甲級」，有效期為2011年3月至2014年3月。 2010年2月10日，中華人民共和國環境保護部向發行人頒發了編號為國環運營證2461的《環境汙染治理設施運營資質證書》。根據該證書，發行人被核准的證書等級為「工業廢水甲級」，有效期為2010年2月至2013年2月。 2、《建設工程勘察設計資質管理規定》（中華人民共和國建設部令第160號）第三條、第六條規定，從事生活汙水防治工程設計工作的企業，需取得國家建設部頒發的《工程設計資質證書》。 2010年3月12日，中華人民共和國住房和城鄉建設部向發行人頒發了編號為AW134008042的《工程設計資質證書》。根據該證書，發行人被核准的資質等級為「環境工程（水汙染防治工程）專項甲級。可從事資政證書許可範圍內相應的建設工程總承包業務以及項目管理和相關的技術與管理服務」，有效期至2015年3月12日。 3、《工程諮詢單位資格認定辦法》（中華人民共和國國家發展和改革委員會令第29號）第六條、第七條規定，工程諮詢單位需取得國家發改委頒發的《工程諮詢單位資格證書》後，方可開展相應的工程諮詢業務。 2008年10月23日，中華人民共和國國家發展和改革委員會向發行人頒發了證書編號為工諮乙11420080026的《工程諮詢單位資格證書》。根據該證書，發行人被核准的資格等級為乙級，專業為「市政公用工程（給排水）」，服務範圍為「編制項目建議書、編制項目可行性研究報告」，有效期為五年。 2008年10月23日，中華人民共和國國家發展和改革委員會向發行人頒發了證書編號為工諮丙11420080026的《工程諮詢單位資格證書》。根據該證書，發行人被核准的資格等級為丙級，專業為「市政公用工程（環境衛生）」，服務範圍為「編制項目建議書、編制項目可行性研究報告」，有效期為五年。 4、《建築業企業資質管理規定》（中華人民共和國建設部令第159號）第三條、第四條規定，建築業企業須經省、自治區、直轄市人民政府建設主管部門審查合格，取得建築業企業資質證書後，方可在資質許可的範圍內從事建築施工活動。 2009年8月13日，安徽省住房和城鄉建設廳向發行人頒發了編號為A2104034010404的《建築業企業資質證書》。根據該證書，發行人被核准的資質等級為「市政公用工程施工總承包貳級」。該證書有效期為五年。2009年8月26日，經合肥市建設委員會核准，發行人的資質等級增加「機電設備安裝工程專業承包叄級」,並於2011年1月13日經安徽省住房和城鄉建設廳核准，發行人的該項資質等級變更為「機電設備安裝工程專業承包貳級」。 5、《對外承包工程管理條例》（中華人民共和國國務院令第527號）第七條、第九條規定，企業需取得由所在地省、自治區、直轄市人民政府商務主管部門頒發的《對外承包工程經營資格證書》後，方可開展國外環境工程業務。 2010年12月24日，安徽省商務廳向發行人換發經年檢的證書編號為3400200600064的《中華人民共和國對外承包工程經營資格證書》。根據該證書，發行人被許可的經營範圍為：「1、承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目。2、對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員」。 6、《安全生產許可證條例》（中華人民共和國國務院令397號）第二條、第三條規定，國家對建築施工企業實行安全生產許可制度，企業未取得安全生產許可證的，不得從事生產活動；省、自治區、直轄市人民政府安全生產監督管理部門負責建築施工企業安全生產許可證的頒發和管理。 2010年4月15日，安徽省住房和城鄉建設廳向發行人頒發了證書編號為（皖）JZ安許證字[2010]010636的《安全生產許可證》。根據該證書，發行人被核准的許可範圍為「建築施工」，有效期為2010年4月15日至2013年4月14日。 本所律師認為，發行人已取得從事目前各項業務所必需的資質和許可，且均在核定的有效期內。發行人目前已經取得的資質及資質等級可以滿足現有生產經營活動的需要。 十一、重點問題的第11項「發行人的控股股東國禎集團、李煒、李泓萱、阜陽能源在報告期內持續向發行人提供擔保。 請發行人按擔保主體分別統計對公司的擔保金額，補充披露:（1）發行人償債能力；（2）截至目前已到期債務及擔保履行情況；（3）國禎集團及李煒提供大額擔保是否影響其控股股東及控制人地位；（4）發行人是否向擔保方支付對價，是否存在其他利益安排。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）報告期內，發行人關聯方國禎集團、李煒、李泓萱、阜陽能源持續向發行人提供擔保，報告期內的擔保餘額如下： 單位：萬元 擔保方 2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31 國禎集團 19,820 21,210 20,611 國禎集團、李煒共同擔保 - 3,000 3,800 李煒、李泓萱共同擔保 800 750 520 阜陽國禎能源 - 1,840 1,740 合 計 20,620 26,800 26,671 （二）發行人償債能力 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，公司息稅折舊攤銷前利潤在2008、2009、2010年度持續增長，分別為8,264.62萬元、8,801.62萬元、12,693.95萬元，經營性現金流充裕，良好的盈利能力和現金流量能夠保證公司到期項目貸款的還本付息和流動資金貸款的周轉。 公司對外借款分為項目借款和流動資金借款，項目借款主要用於汙水處理廠的投資運營，借款期限主要為8年以上，公司實行穩健的籌資政策，每筆項目借款均根據所投資的汙水處理廠各期的經營性現金流量設計每期的還本付息額，確保項目貸款還本付息的資金來源。流動資金借款主要用於公司日常生產經營，借款期限主要為一年期。公司同
工商銀行、
交通銀行、
中信銀行、
興業銀行等主要合作銀行保持著良好合作關係，每年獲得的授信能夠保證公司經營所需以及到期流動資金貸款的續貸。 本所律師認為，發行人具有償還到期債務的能力。 （三）截至目前已到期債務及擔保履行情況 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，國禎集團、李煒、李泓萱、阜陽能源為公司提供擔保的債務，公司均已按照融資合同約定償付本息，不存在逾期支付本金和利息的情形，亦無違約情形；截至2011年4月30日，由國禎集團、李煒、李泓萱、阜陽能源提供擔保的借款餘額均未到期，擔保人未實際承擔責任；發行人尚未到期的債務，融資合同、擔保合同均處於正常履約階段，不存在糾紛或潛在爭議。 （四）國禎集團及李煒提供大額擔保是否影響其控股股東及控制人地位 根據發行人的融資合同，以及國禎集團、李煒先生為發行人融資提供擔保而籤署的法律文件，並經本所律師核查，發行人已按照融資合同的約定償付到期債務本金和利息，不存在逾期支付到期債務和利息的情形，亦無違約情形；發行人尚未到期的融資債務，融資合同處於正常的履行狀態，不存在違約行為及爭議；國禎集團、李煒先生沒有因給發行人提供擔保而實際承擔責任，國禎集團所持發行人股份，以及李煒先生所持國禎集團股份不存在被擔保權人申請查封、劃轉或其他強制措施的情形，其控股股東、實際控制人地位不受影響。 本所律師認為，國禎集團、李煒先生為發行人提供大額擔保不影響其控股股東及實際控制人地位。 （五）發行人是否向擔保方支付對價，是否存在其他利益安排 根據發行人、國禎集團、李煒、李泓萱、阜陽能源出具的書面聲明文件及發行人的財務資料，並經本所律師核查，國禎集團、李煒、李泓萱、阜陽能源均系自願、無償為發行人的融資行為提供擔保，不收取任何對價，也沒有其他利益安排。 十二、重點問題的第12項「公司向其參股公司中科大國禎採購汙水廠自控信息系統，金額分別為3,343,170.00元、9,171,221.59元、3,436,500.02元，該關聯交易佔同類交易的比例較高，分別為52.99%、84.56%、54.27%，預計該類業務將來還會持續發生。 請發行人補充披露：（1）向關聯方中科大國禎關聯採購的原因；（2）關聯交易佔關聯對方的營業收入的比例；（3）與第三方比較，關聯交易價格的公允性；（4）減少關聯交易的解決措施。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）向關聯方科大國禎關聯採購的原因及內部決策程序 根據發行人的說明並經本所律師核查，公司承接的環境工程EPC業務和公司以BOT方式建設的汙水處理廠項目所需自動化控制信息系統系根據各項目的設計標準和要求進行配備，公司本身不直接生產自控系統，均需對外採購。公司根據定期評定的合格供應商名單，在實際採購時通過招標方式確定供應商。在部分招投標中，科大國禎提供的自控信息系統配置方案性價比相對較高，因此，在此部分項目中中標。 2008年8月15日，公司董事會作出決議，預計未來三年（2008年—2010年），公司與科大國禎的關聯交易金額每年約1000萬元，主要內容為向科大國禎採購汙水處理自動化控制系統，在公開、公平、公正的基礎上，以招標方式進行定價。 （二）關聯交易佔關聯對方的營業收入的比例 根據發行人、科大國禎的財務資料並經本所律師核查，在2008、2009、2010年，公司向科大國禎採購自控系統的金額佔科大國禎當年營業收入的比例分別為14.30%、35.08%、9.63%。 （三）與第三方比較，關聯交易價格的公允性 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，公司自控系統採購通常是從合格供應商中選取3家以上，通過招標方式確定供應商。在2008、2009、2010年中，科大國禎參與公司採購自控信息系統招標次數合計為30次，其中採購科大國禎訂單數為16單，其他單位訂單數合計為14單。通過招標方式確定自控系統的供應商，保證了價格的公允性。 （四）減少關聯交易的解決措施 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，在2008、2009、2010年度，公司從科大國禎採購的金額佔公司同類交易的比例分別為52.99%、84.56%、54.27%，但佔公司生產成本的比例較低，分別為1.39%、4.19%、1.53%。前述採購金額佔科大國禎營業收入的比例較低（2010年已降至10%以下）。科大國禎除經營汙水廠自控信息系統類業務外，還從事信息技術開發、計算機軟體服務、硬體代理等相關業務，科大國禎的持續經營不依賴
國禎環保。公司將繼續完善市場化的採購管理體系，不斷發掘合格供應商，進一步減少關聯交易。 十三、重點問題的第13項「公司與報告期內曾經的關聯方國禎實業、海南三聯發生了款項往來。自2008年2月起，海南三聯持有國禎實業99.25%的出資額。2010年11月9日，李煒將其持有的海南三聯60.33%的出資額以3,620萬元的價格轉讓給安徽阜陽恆誠建材有限公司。 請發行人健全資金管理制度，補充披露: （1）實際控制人將國禎實業、海南三聯兩家公司非關聯化的原因；（2）海南三聯及國禎實業的基本情況及非關聯化以前的業務、資產、負債和損益情況；（3）公司與報告期內曾經的關聯方國禎實業、海南三聯發生款項往來的原因及具體金額；（4）報告期內國禎實業、海南三聯與發行人之間的交易情況；（5）國禎實業、海南三聯是否存在分攤發行人成本和費用的情形；（6）非關聯化後國禎實業是否仍然沿用"國禎"的名稱；（7）國禎實業、海南三聯在非關聯化以前生產經營是否存在違法違規行為。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）實際控制人將國禎實業、海南三聯兩家公司非關聯化的原因 根據發行人提供的資料和說明並經本所律師核查，在2008年5月份之前，發行人的實際控制人李煒先生系通過海南三聯、國禎實業間接持有國禎集團股份。為簡化股權控制關係，海南三聯、李煒先生於2008年4月24日籤訂《股權轉讓協議》，海南三聯將其所持國禎集團16,679,808股股份（佔國禎集團股本總額的20.14%）轉讓給李煒先生；國禎實業、李煒先生於2008年4月24日籤訂《股權轉讓協議》，國禎實業將其所持國禎集團23,400,000股股份（佔國禎集團股本總額的28.26%）轉讓給李煒先生；國禎實業、李煒先生於2009年7月13日籤訂《股權轉讓協議》，國禎實業將其所持國禎集團8,000,000股股份（佔國禎集團總股本的9.66%）轉讓給李煒先生。上述股權轉讓完成後，國禎實業、海南三聯不再持有國禎集團股份。 此外，海南三聯、國禎實業持續盈利能力較差，其將各自所持國禎集團股份轉讓給李煒先生後，繼續保留下來的意義不大，李煒先生遂決定將其所持海南三聯、國禎實業股權予以轉讓。 （二）海南三聯及國禎實業的基本情況及非關聯化以前的業務、資產、負債和損益情況 1、海南三聯的基本情況 根據海南三聯的工商註冊登記資料並經本所律師核查，發行人實際控制人李煒先生於2010年11月將其所持海南三聯全部股權轉讓給安徽阜陽恆誠建材有限公司。此時，海南三聯的基本情況：企業名稱為海南三聯實業發展有限公司；住所為海口市秀英海榆西線新景立大廈14層；法定代表人為盧傳勤；註冊資本/實收資本為6,000萬元；經營範圍為能源開發（專營除外）、建設，國內物資貿易，實業投資；成立時間為1996年4月26日。 截至本《補充法律意見》出具之日，海南三聯註冊資本、股東及出資比例情況如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 安徽阜陽恆誠建材有限公司 3,620.00 60.33 2 盧傳勤 2,380.00 39.67 合 計 6,000.00 100.00 海南三聯除持有國禎實業股權外，無其他實際經營業務。截至2010年9月30日，海南三聯資產總額6,376.77萬元，負債總額1,178.25萬元，2010年1-9月份淨利潤-4.89萬元（數據已經安徽正泰會計師事務所審計）。 2、國禎實業的基本情況 發行人實際控制人李煒先生通過海南三聯間接持有國禎實業股權，在李煒先生將其所持海南三聯股權於2010年11月轉讓給安徽阜陽恆誠建材有限公司後，李煒先生不再持有國禎實業股權。 2011年5月10日，安徽省工商行政管理局出具《企業法人（營業單位）變更通知書》（工商企登記第223號），同意國禎實業更名為「安徽省鼎信新能源有限公司」。 根據安徽省工商行政管理局於2011年5月10日核發的《企業法人營業執照》，國禎實業的基本情況為：企業名稱為安徽省鼎信新能源有限公司；住所為合肥市高新開發區長江西路669號；法定代表人為梁超穎；註冊資本為3,869.30萬元；實收資本為3,869.30萬元；經營範圍： 一般經營項目為電器機械及器材、金屬結構及構件製造、加工、銷售，金屬材料、建材、汽車配件、電器絕緣用油、五金交電、辦公設備銷售，化學清洗工程技術服務，諮詢服務，室內外裝潢，節能設備研製、銷售，企業形象策劃；成立時間 1992年10月24日。 國禎實業除持有安徽國禎生物質發電有限責任公司股權外，無實際經營業務。 截至本《補充法律意見書》出具之日，國禎實業註冊資本、股東及出資比例情況如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 海南三聯實業發展有限公司 3840.30 99.25 2 安徽省投資集團有限公司 29.00 0.75 合計 3869.30 100.00 截至2010年9月30日，國禎實業資產總額13,515.33萬元，負債總額10,313.15萬元，2010年1-9月份淨利潤-2.52萬元（該等數據未經審計）。 （三）公司與報告期內曾經的關聯方國禎實業、海南三聯發生款項往來的原因及具體金額 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，在報告期內，為提高資金使用效率，實際控制人李煒先生將資金在關聯方之間進行調配，發生了關聯方之間的資金往來；為強化公司主營業務，發行人將其所持科大國禎50%股權轉讓給國禎實業，海南三聯將其所持江門公司70%股權轉讓給
國禎環保，由此發生了股權轉讓價款的支付。 上述款項往來的具體金額如下： 1、公司與國禎實業款項往來情況（其他應收款） 單位：元 項目 期初借出 餘額 2008年 2009年 2010年 期末 餘額 借出 歸還 借出 歸還 借出 歸還 資金往來款 13,000,000.00 7,437,800.25 1,223,281.64 6,785,481.39 - 除上述資金往來款外，2008年，國禎實業向
國禎環保支付了2,562,199.75元科大國禎股權轉讓款。 2、公司與海南三聯款項往來情況（其他應收款） 單位：元 項目 期初借出 餘額 2008年 2009年 2010年 期末 餘額 借出 歸還 借出 歸還 借出 歸還 資金往來款 11,986,400.06 8,665,028.83 3,136,000.00 6,457,371.23 - 除上述資金往來款外，2009年，
國禎環保向海南三聯支付了10,500,000.00元江門國禎股權轉讓款。 （四）報告期內國禎實業、海南三聯與發行人之間的交易情況 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，在報告期內，國禎實業、海南三聯與發行人之間的交易情況如下： 1、發行人將其所持科大國禎50%的股權轉讓給國禎實業；發行人、國禎實業之間發生了資金往來。 2、海南三聯將其所持江門公司70%的股權轉讓給發行人；發行人、海南三聯之間發生了資金往來。 除上述交易情況外，在報告期內，國禎實業、海南三聯與發行人之間無其他交易情況。 （五）國禎實業、海南三聯是否存在分攤發行人成本和費用的情形 根據發行人的財務資料，以及發行人、國禎實業、海南三聯出具的書面聲明文件，並經本所律師核查，不存在國禎實業、海南三聯為發行人分攤成本和費用的情形。 （六）非關聯化後國禎實業是否仍然沿用"國禎"的名稱 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，國禎實業已於2011年5月10日更名為「安徽省鼎信新能源有限公司」，不再使用「國禎」字號。 （七）國禎實業、海南三聯在非關聯化以前生產經營是否存在違法違規行為 1、國禎實業 根據合肥市環境保護局高新技術產業開發區分局於2011年5月5日出具的《證明》，國禎實業能夠遵守國家相關環保法律法規的要求，未因環保方面問題受到合肥市環境保護局高新技術產業開發區分局任何行政處罰。 根據安徽省質量技術監督局於2011年5月5日出具的《證明》，國禎實業自1992年10月設立之日起至證明出具之日止，未因產品質量問題受到安徽省質量技術監督局行政處罰。 根據安徽省工商行政管理局於2011年5月9日出具的《證明》，國禎實業自設立以來，未發生因違反工商行政管理相關法律、法規的行為受到安徽省工商行政管理局行政處罰或行政調查。 根據安徽省合肥市蜀山區國家稅務局於2011年5月9日出具的《證明》，國禎實業自設立之日起至證明出具之日止均按時正常申報納稅。 根據合肥市地方稅務局於2011年5月9日出具的《證明》，國禎實業自設立之日起至證明出具之日止嚴格按照國家法律、法規及規範性文件要求納稅，暫未發現偷稅、漏稅、欠稅或其他違反稅收管理法律法規的情況。 2、海南三聯 根據海南省海口市秀英區地方稅務局於2011年5月9日出具的《稅收納稅證明》（海口地稅秀納字[2011]第017號），海南三聯能按照規定正常申報納稅，至今尚未發現處罰事項。 根據海南省工商行政管理局於2011年5月10日出具的《證明》，海南三聯自設立之日起至目前，尚無被海南省工商行政管理局發現違反工商行政管理法律法規的記錄。 根據海口市環境保護局於2011年5月10日出具的《關於海南三聯實業發展有限公司環保守法情況的證明》，海南三聯未被發現有違反環境法律法規的情形，無環保部門行政處罰記錄。 根據海口市秀英區國家稅務局於2011年5月12日出具的《證明》，海南三聯自2001年3月14日辦理稅務登記之日起至證明出具之日止，嚴格按照國家法律、法規及規範性文件要求納稅，暫未發現偷稅、漏稅、欠稅或其他違反稅收管理法律法規的情況。 根據海南省質量技術監督局於2011年5月16日出具的《證明》，海南三聯在生產經營中遵守國家產品質量相關法律法規規定，近三年來沒有因產品質量違法行為被海南省質量技術監督局查處的記錄。 根據上述書面證明文件並經本所律師核查，國禎實業、海南三聯在非關聯化以前的生產經營活動符合法律規定，不存在違法違規情形。 十四、重點問題的第14項「報告期內，公司與關聯方國禎集團、阜陽國禎能源、國禎實業、安徽國禎房地產開發公司其他應收應付款項餘額較大，分別為59,094,347.98元、30,126,521.43元、5,562,199.75元、628,089.66元。 請發行人補充披露:（1）關聯方佔用資金的原因及資金用途；（2）關聯方佔用資金的具體清理情況；（3）未來防範關聯方佔用資金的具體措施。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）關聯方佔用資金的原因及資金用途 根據發行人的說明並經本所律師核查，在報告期內，發行人與關聯方國禎集團、阜陽能源、國禎實業、國禎房地產存在資金往來的情形，往來資金主要用於臨時資金周轉、償還銀行借款等生產經營活動。 （二）關聯方佔用資金的具體清理情況 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至2009年12月，
國禎環保與上述關聯方的資金往來款項已全部結清。自2010年以來，未再發生
國禎環保資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。 2011年3月7日，
國禎環保股東大會通過《關於公司與國禎集團等相關關聯方資金往來情況確認的議案》，確認截至2009年12月，公司與關聯方的資金往來款項已全部結清；自2010年以來，公司未發生與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式發生資金往來的情形；公司對已發生的關聯方資金往來不收取利息。 （三）未來防範關聯方佔用資金的具體措施 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人已按照《公司法》等法律法規的要求制定了規範的《公司章程》、《關聯交易管理制度》等規章制度，對關聯交易的決策權限、表決方式、迴避制度等作出了詳細的規定，以規範發行人的關聯交易行為。 《公司章程》第41條規定：公司不得為股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關聯方提供擔保或其他財務資助。這為禁止關聯方佔用發行人資金提供了制度依據。 發行人控股股東國禎集團於2011年3月11日出具《關於避免資金佔用的承諾函》，承諾如下： 「本公司及本公司控制的企業目前不存在以借款、代償債務、代墊款項或者任何其他方式佔用安徽
國禎環保節能科技股份有限公司（以下簡稱「
國禎環保」）的資金，並將杜絕以借款、代償債務、代墊款項或者任何其他方式佔用
國禎環保資金的行為。 本公司願意承擔由於違反上述承諾給
國禎環保造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。」 發行人實際控制人李煒先生於2011年3月11日出具《關於避免資金佔用的承諾函》，承諾如下： 「本人及本人控制的企業目前不存在以借款、代償債務、代墊款項或者任何其他方式佔用安徽
國禎環保節能科技股份有限公司（以下簡稱「
國禎環保」）的資金，並將杜絕以借款、代償債務、代墊款項或者任何其他方式佔用
國禎環保資金的行為。 本人願意承擔由於違反上述承諾給
國禎環保造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。」 經核查，控股股東、實際控制人自作出上述承諾以來，嚴格履行承諾，未發生違反承諾的情形。 本所律師認為，發行人已經依法規範了關聯交易行為，符合法律規定；歷史上存在的與關聯方資金往來已經清理完畢，未再發生新的關聯方資金往來情形；前述不規範情形對發行人首次公開發行股票並上市不構成實質性影響。 十五、重點問題的第15項「發行人關於關聯交易及最近一年內收購兼併情況披露不充分。 請發行人嚴格按照招股說明書準則的體例披露關聯方及關聯交易情況。（1）補充披露報告期內各年度關聯交易總額及相應佔比；（2）補充披露報告期內曾經的關聯方與發行人之間的交易情況及佔交易對方營業收入的比例；（3）根據律師工作報告相關內容補充披露發行人的重大資產變化及收購兼併情況。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）報告期內發行人關聯交易情況 1、房屋租賃 報告期內，發行人關聯方長期承租發行人位於合肥市高新區科學大道91號國禎大廈的房屋用於辦公，具體租賃面積、租賃收入及相應佔比等情況詳見本《補充法律意見書》第二十四項。 2、出資額轉讓 報告期內，發行人與各關聯方發生了以下出資額轉讓行為： （1）科大國禎出資額轉讓 2008年4月，
國禎環保董事會作出決議，同意公司將所持科大國禎50%出資額予以轉讓。 2008年4月，發行人將其所持科大國禎50%的出資額轉讓給國禎實業，轉讓價款為256.219975萬元。詳見本《補充法律意見書》第九項。 （2）新會龍泉出資額轉讓 2009年1月20日，
國禎環保董事會作出決議，同意以3,428.0391萬元的價格受讓國禎集團所持新會龍泉100%出資額。 2009年2月20日，
國禎環保股東大會作出決議，同意以3,428.0391萬元的價格受讓國禎集團所持新會龍泉100%出資額。 2009年2月，國禎集團將其所持新會龍泉100%出資額轉讓給發行人，轉讓價款為3,428.0391萬元。詳見本《補充法律意見書》第九項。 （3）深圳龍禎出資額轉讓 2008年4月12日，
國禎環保董事會作出決議，同意以250萬元的價格受讓李泓萱所持深圳龍禎25%的出資額。 2008年5月12日，
國禎環保股東大會作出決議，同意以250萬元的價格受讓李泓萱所持深圳龍禎25%的出資額。 2009年6月15日，
國禎環保、李泓萱籤訂《股權轉讓協議書》，李泓萱將其所持深圳龍禎25%的出資額（250萬元）以250萬元的價格轉讓給
國禎環保，作價依據為原始出資額。 2009年8月17日，深圳市產權交易中心出具《產權交易鑑證書》（深產權鑑字2009第09368號），對上述交易行為進行交易鑑證。 （4）江門公司出資額轉讓 2009年10月1日，
國禎環保董事會作出決議，同意以1,050萬元的價格受讓江門公司70%的出資額。 2009年11月2日，
國禎環保股東大會作出決議，同意以1,050萬元的價格受讓江門公司70%的出資額。 2009年11月，海南三聯將其所持江門公司70%的出資額轉讓給發行人，轉讓價款為1,050萬元。詳見本《補充法律意見書》第九項。 （5）科創公司出資額轉讓 2011年1月21日，
國禎環保董事會作出決議，同意以633.83萬元的價格將公司所持科創公司49.8%的出資額全部轉讓給健康產業。 2011年1月，發行人將其所持科創公司19.81%的出資額轉讓給健康產業，轉讓價格為633.83萬元。詳見本《補充法律意見書》第九項。 經核查，上述股權轉讓的定價系依據所轉讓股權的淨資產值，並經股權轉讓雙方協商確定，已經發行人內部決策程序批准，系當事人真實意思表示，符合相關法律規定，交易價格公允。 3、採購 報告期內，發行人向其參股公司科大國禎採購汙水廠自控信息系統，金額分別為3,343,170.00元、9,171,221.59元、3,436,500.02元。詳見本《補充法律意見書》第十二項。 4、關聯方資金往來 報告期內，發行人與關聯方國禎集團、阜陽能源、國禎實業、國禎房地產其他應收應付款項餘額分別為59,094,347.98元、30,126,521.43元、5,562,199.75元、628,089.66元。詳見本《補充法律意見書》第十四項。 5、關聯擔保 報告期內，發行人關聯方國禎集團、李煒、李泓萱、阜陽能源持續向發行人提供擔保。詳見本《補充法律意見書》第十一項。 十六、重點問題的第16項「公司擁有全資子公司13家，控股子公司5家。其中部分子公司2010年虧損。 請發行人補充披露: （1）對子公司的管理模式；（2）子公司財務管理制度和子公司章程中關於現金分紅條款的規定；（3）報告期內子公司現金分紅情況。請保薦機構、律師就子公司能否保證未來現金分紅能力進行核查並發表明確意見。」 （一）請保薦機構、律師就子公司能否保證未來現金分紅能力進行核查並發表明確意見。 發行人控股子公司的章程已經明確規定了現金分紅條款。根據發行人控股子公司朱磚井公司、誠鑫檢測、蕪湖公司、遵化公司、徐州公司、蘭考公司、湖南公司、深圳龍禎、新會龍泉、江門公司、南陵公司、陽春公司、雲南公司、昆明東川、陸良公司、深圳公司、汨羅公司現行有效的《公司章程》，各公司均規定，在不影響公司正常運營的前提下，公司每一會計年度利潤分配比例不得少於公司本年度可分配利潤的50%，具體比例由股東根據公司當年具體情況確定。 （二）子公司未來現金分紅能力 公司BOT、TOT業務設立的項目公司，一般自有資金和債務融資比例為3:7，在建成投產運營初始年，財務費用較高，造成部分項目商業化運營初始年虧損，但隨著銀行貸款本金逐年償還、處理水量逐年增長，項目公司盈利能力也將逐年提高；公司投資的BOT、TOT項目一般經營年限為20-30年，項目貸款本金償還期一般為8-10年，隨著銀行貸款本金及利息逐年減少，項目公司現金分紅能力將逐年提高。 綜上，本所律師認為，隨著銀行貸款本金和利息逐年償還，處理水量逐年增長，盈利能力得到提升，為發行人子公司現金分紅提供了物質基礎；發行人控股子公司的公司章程均已明確規定了現金分紅條款，為實現現金分紅提供了制度保障。發行人控股子公司能夠保證未來的現金分紅能力。 十七、重點問題的第17項「公司於2007年參股的泰國金真公司己處於實際停業狀態，相應投資已難以收回，公司於2009年末全額計提減值準備。2011年3月，發行人與株式會社久保田合資成立久保田
國禎環保工程科技〈安徽〉有限公司。 請發行人補充披露:（1）泰國金真公司、久保田
國禎環保工程科技〈安徽〉有限公司的基本情況；（2）發行人進行上述對外投資的原因；（3）上述對外長期股權投資是否符合公司當時章程規定和公司內部決策程序。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）泰國金真公司、久保田
國禎環保工程科技〈安徽〉有限公司的基本情況 根據發行人提供的資料， 1、泰國金真公司的基本情況如下： 2007年3月14日，安徽省商務廳印發《關於安徽
國禎環保節能科技股份有限公司在泰國設立國際金真集團有限公司的批覆》（皖商合執字〔2007〕155號），同意
國禎環保在泰國合資設立「國際金真集團有限公司」，註冊資本55萬美元，總投資55萬美元，其中
國禎環保投資33萬美元，泰國悅泰公司投資22萬美元；國際金真集團有限公司的經營範圍為（1）城市水務專案（含汙水處理設備）的設計、研發、建設和銷售，（2）固體廢棄物綜合利用專案（含固體廢棄物處理設備）的設計、研發、建設和銷售；經營期限20年。 2007年3月28日，中華人民共和國商務部核發《批准證書》（〔2007〕商合境外投資證字第000374號），同意
國禎環保在泰國投資設立境外企業；境外企業中文名稱「國際金真集團有限公司」，英文名稱「Golden True Co., Ltd.」；企業類別為一般境外投資；投資方為
國禎環保（中方）、泰國悅泰有限公司（其他方）；註冊資本、投資總額55萬美元，其中中方現匯投資33萬美元，佔60%，其他方現匯投資22萬美元，佔40%；經營期限20年。 根據曼谷合夥企業公司註冊局於2007年3月23日出具的《證明書》，國際金真集團有限公司於2007年3月23日註冊登記為企業法人，註冊號為0105550033291，其註冊登記內容如下：公司名稱：國際金真集團有限公司；公司董事共7人包括：（1）李煒（2）肖磊（3）左毅（4）謝貽富（5）通·得查臘蓬（6）素提·得查臘蓬（7）素密·得查臘蓬；註冊資本：20,000,000銖（貳仟萬銖整）；總辦事處設於：曼谷挽叻區素裡亞翁分區是隆路ITF-PALACE大廈160/10號；公司營業宗旨為從事城市用水、自來水、汙水、回用水等業務工程項目的設計、投資、建設和運營等業務等共計25條。 國際金真集團有限公司設立時的註冊資本、股東及出資比例情況如下（每份股值100銖）： 序號 股東 持有股份（萬股） 出資比例（%） 1 安徽
國禎環保節能科技股份有限公司 4.80 24.00 2 李煒 3.20 16.00 3 左毅 1.20 6.00 4 謝貽富 1.20 6.00 5 肖磊 1.20 6.00 6 李泓萱 0.40 2.00 7 Tong Grow Enterprise Co., Ltd. 5.00 25.00 8 Tong Daecharapong 0.60 3.00 9 Sutee Techarukpong 0.80 4.00 10 Sumet Techarukpong 0.60 3.00 11 Suwanee Techarukpong 0.60 3.00 12 Wanna Techarukpong 0.40 2.00 合計 20.00 100.00 根據
國禎環保提供的書面文件，國際金真集團有限公司設立後，由於泰國政局不穩，阻礙了國際金真集團有限公司的發展，市場開拓未取得進展，國禎環保已於2009年末全額計提減值準備532041.14元。 2、久保田
國禎環保工程科技〈安徽〉有限公司的基本情況如下： 久保田
國禎環保工程科技（安徽）有限公司（以下簡稱「久保田國禎公司」）於2011年4月28日在合肥市工商行政管理局註冊成立。 2011年4月27日，合肥高新技術產業開發區經濟貿易局出具《關於同意設立久保田
國禎環保工程科技（安徽）有限公司的批覆》（合高經貿[2011]112號），同意
國禎環保與日本株式會社久保田在高新區合資組建久保田國禎公司；合資公司總投資8000萬元，註冊資本3500萬元，其中
國禎環保以人民幣1732.5萬元出資，持股比例49.5%，日本株式會社久保田以現匯折人民幣1767.5萬元出資，持股比例50.5%。 2011年4月28日，合肥市工商行政管理局頒發《企業法人營業執照》（註冊號340100400021740）。該執照記載，名稱為久保田
國禎環保工程科技（安徽）有限公司；住所為合肥市高新區科學大道91號7層；法定代表人為北岡正好；註冊資本為3500萬元人民幣；實收資本為 0萬元人民幣；公司類型為有限責任公司（中外合資）；經營範圍為從事基於MBR技術的水處理技術開發、技術方案設計、工程設計、工程實施與系統集成、運營技術支持、生產和銷售自產膜設備組件；營業期限自2011年4月28日至2021年4月28日；成立日期2011年4月28日。 （二）發行人進行上述對外投資的原因 1、設立國際金真集團有限公司的原因 根據發行人的說明，公司經境外考察認為東南亞國家環境保護狀況與中國環保產業市場化初期相似，為抓住潛在市場機會，公司聯合泰國當地企業及其他中方投資人於2007年投資設立泰國金真公司，擬以其作為營銷窗口，拓展公司在東南亞市場的汙水處理EPC及設備銷售業務，但泰國金真公司設立伊始即遭遇泰國政局動蕩，公司撤回了派駐該公司的管理人員和市場營銷人員，泰國金真公司自此實際處於停業狀態。 2、投資久保田
國禎環保工程科技（安徽）有限公司的原因 根據發行人的說明，為抓住中國汙水處理標準提升、汙泥處置政策等帶來的汙水深度處理、汙泥處置等市場機遇，公司在自主研發的同時，擬引進日本先進的汙水處理技術。經商談，公司決定引進日本株式會社久保田處於國際領先水平的汙水處理膜技術和產品，並於2011年3月達成設立久保田國禎公司的協議，擬實現該產品的國產化，提高產品性價比和市場競爭能力。 （三）上述對外長期股權投資是否符合公司當時章程規定和公司內部決策程序 1、經核查，投資設立泰國金真公司事項已經發行人董事會、股東大會做出決議，審議通過了《註冊泰國合資公司的議案》，決定在泰國註冊合作公司，開展水務、汙水處理等業務。 2、經核查，投資設立久保田國禎公司事項已經發行人董事會、股東大會做出決議，審議通過了《關於與株式會社久保田成立合資公司的議案》，決定與株式會社久保田共同出資設立合資公司，以進一步開拓水處理市場。 經核查，發行人的上述對外投資符合公司章程規定的內部決策程序。 十八、重點問題的第18項「發行人控股股東國禎集團持有發行人58.83%的股份，
國泰君安證券股份有限公司持有國禎集團25.12%的股份。 請發行人補充披露:（1）
國泰君安證券股份有限公司持有國禎集團股權的歷史演變過程；（2）
國泰君安證券股份有限公司通過大股東間接持有發行人股權的合法性。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一）
國泰君安證券股份有限公司持有國禎集團股權的歷史演變過程 1、1997年上海申華實業股份有限公司入股 1997年4月30日，阜陽三聯實業發展有限公司、上海申華實業股份有限公司籤訂《法人股份轉讓合同書》，阜陽三聯實業發展有限公司將其所持國禎集團法人股1600萬股轉讓給上海申華實業股份有限公司，轉讓價格為每股1.6元，總價款為2560萬元。 1997年5月21日，安徽證券登記公司出具《股份證明書》。該證明書記載，上海申華實業股份有限公司持有國禎集團法人股1600萬股。 1997年11月18日，國禎集團股東大會作出決議，同意上海申華實業股份有限公司受讓國禎集團25.12%股份共計1600萬股。 2、1999年股權轉讓 1999年6月18日，上海申華實業股份有限公司、君安證券有限責任公司籤訂《股權轉讓合同》，上海申華實業股份有限公司將其所持國禎集團25.12%股份共計1600萬股轉讓給君安證券有限責任公司，轉讓價款總計6079.5萬元。 1999年8月15日，中國證券監督管理委員會作出《關於同意
國泰君安證券股份有限公司開業的批覆》（證監機構字[1999]77號），同意
國泰君安證券股份有限公司開業，並核准公司章程；同意自該批覆下發之日起原國泰證券有限公司、君安證券有限責任公司撤銷。 2000年2月29日，上海市工商行政管理局出具《企業名稱變更核准通知書》（滬名稱變核[內]No：01199909070150），同意上海申華實業股份有限公司更名為「上海華晨集團股份有限公司」。 2000年8月2日，上海華晨集團股份有限公司、
國泰君安證券股份有限公司籤訂《補充協議》。該協議約定，上海申華實業股份有限公司與君安證券有限責任公司於1999年6月18日籤訂的《股權轉讓合同》繼續有效；上海華晨集團股份有限公司承繼原上海申華實業股份有限公司在《股權轉讓合同》中的權利與義務；因經中國證監會批准，原君安證券有限責任公司、國泰證券有限公司合併為
國泰君安證券股份有限公司，
國泰君安證券股份有限公司承繼原君安證券有限責任公司在《股權轉讓合同》中的權利與義務；《股權轉讓合同》股權轉讓價款6079.5萬元已由
國泰君安證券股份有限公司全部履行完畢，雙方對此均無異議。 3、2000年國禎集團轉增股本 2000年5月5日，安徽金陽會計師事務所出具《驗資報告》（金會驗字[2000]第162號），驗證國禎集團變更前註冊資本為6370萬元，截至1999年12月31日變更後註冊資本為8281萬元；
國泰君安證券股份有限公司變更前出資額1600萬元，出資比例25.12%，變更後出資額2080萬元，出資比例25.12%。 2000年7月10日，國禎集團臨時股東會做出決議， 同意國禎集團1999年度的分配方案為：以1999年末總股本6370萬股為基數，實行資本公積金轉增股本，每10股轉增3股，轉增後總股本為8281萬股。 2000年9月7日，安徽省體改委出具《關於同意安徽國禎能源股份有限公司名稱變更及資本公積金轉增股本的批覆》（皖體改函〔2000〕69號），同意國禎集團1999年度分配方案，以1999年末總股本6370萬股為基數，實行資本公積金轉增股本，每10股轉增3股，轉增後，公司總股本為8281萬股 。 2000年9月7日，安徽省人民政府向國禎集團頒發了《安徽省股份有限公司批准證書》（皖府股字[2000]第30號）。 2000年9月25日，國禎集團取得換發的《企業法人營業執照》，該執照記載：名稱：安徽國禎集團股份有限公司，註冊資本：捌仟貳佰捌拾壹萬元。 國禎集團此次以資本公積轉增股本完成後，
國泰君安證券股份有限公司持有國禎集團2080萬股股份，佔國禎集團註冊資本的25.12%。 2006年2月14日，合肥股權託管交易所有限公司出具《股權託管證》（No.042010259），該證記載，託管企業名稱為安徽國禎集團股份有限公司，股東姓名為
國泰君安證券股份有限公司，持股數額為20800000股。 （二）
國泰君安證券股份有限公司通過大股東間接持有發行人股權的合法性 根據《證券法》、《關於進一步加強證券公司監管的若干意見》（證監機構字〔1999〕14號）、《關於證券公司直接投資業務試點有關工作的函》 （機構部部函[2009]192號）等法律法規的規定，
國泰君安證券股份有限公司持有國禎集團25.12%股份之事項不符合上述法律法規對證券公司業務範圍的規定及日常監管的要求，應當予以清理。 2011年5月16日，
國泰君安證券股份有限公司出具《承諾函》，其將按照現行法律法規和證券公司監管要求，於2011年5月份開始清理所持國禎集團的股份。 本所律師認為，
國泰君安證券股份有限公司持有國禎集團25.12%的股份，並通過國禎集團間接持有發行人股份之情形不符合法律法規的規定，但該等不合規情形不影響國禎集團持有發行人股份的合法性，不影響國禎集團、李煒先生的控股股東、實際控制人地位，對發行人首次公開發行股票並在創業板上市不構成實質性影響。 十九、重點問題的第39項「發行人沒有披露公司及其子公司報告期內繳納五險一金的具體情況。 請發行人具體披露報告期內發行人參加社會保障的具體人數，沒有參與社會保障的原因，報告期內上述社會保障資金的繳納情況；如存在應補繳情形，具體披露補繳金額及應對措施，分析補繳對發行人報告期經營成果的影響。請律師對發行人報告期內是否違反社會保障法律法規進行核查並發表明確意見。」 （一）請發行人具體披露報告期內發行人參加社會保障的具體人數，沒有參與社會保障的原因，報告期內上述社會保障資金的繳納情況； 1、根據發行人提供的資料，發行人及其控股子公司參加社會保障及住房公積金的具體人數： 項目 年份 2008年度 2009年度 2010年度 2011年4月 在冊員工人數 642 871 1102 1082 社保繳納人數 632 859 1083 1068 社保繳納金額（萬元） 365.51 384.40 515.02 216.54 住房公積金繳納人數 496 635 1007 1068 住房公積金繳納金額（萬元） 91.06 99.99 116.45 59.13 2、沒有參與社會保險及住房公積金的原因 （1）根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人在2008、2009、2010年度及截至2011年4月分別聘任了10、12、18、13名退休人員，該等人員依法不需要繳納社會保險及住房公積金。在2010年及截至2011年4月，發行人股東丸紅株式會社派駐
國禎環保一名外籍員工，根據丸紅株式會社、
國禎環保於2010年1月22日籤署的《員工派遣協議》，該派駐外籍員工的全部社會保險、醫療保險及其他與員工健康有關的費用由丸紅株式會社在日本支付。 （2）根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人2008、2009、2010年度及截至2011年4月分別有10、12、19、14人未繳納社會保險，該等人員均系發行人聘任的退休人員及股東派駐的外籍員工，依據法律規定及協議約定，
國禎環保不需要為其繳納社會保險費用。 （3）根據發行人提供的資料及遵化市社會保險管理服務中心出具的書面說明文件，遵化當地尚未開徵生育險，發行人控股子公司遵化公司（設立於2009年1月）2009、2010年度沒有辦理生育保險；根據發行人提供的資料及江門市新會區社會保險基金管理局出具的書面說明文件，新會當地規定私營企業不需要繳納生育險，發行人控股子公司新會龍泉2008、2009年度沒有辦理生育保險。 （4）根據發行人的說明並經本所律師核查，因未及時為員工辦理住房公積金手續等原因，發行人2008、2009、2010年度分別有136、224、76人未繳納住房公積金（已扣除當年度聘任的退休人員和派駐的外籍員工）。截至2011年4月，發行人及其控股子公司共有員工1082人，除其中的14名退休人員和派駐的外籍員工不需要繳納住房公積金外，其餘的1068人均已依法繳納了住房公積金。 （二）如存在應補繳情形，具體披露補繳金額及應對措施，分析補繳對發行人報告期經營成果的影響。 依據《勞動合同法》等法律法規，發行人及其控股子公司應當為員工辦理「五險一金」的手續，並按照法定標準繳納費用，但發行人及其控股子公司存在未能為所有員工辦理「五險一金」的情形，依法應予以補繳，經發行人測算，補繳金額總額約為773,380元。就前述不規範情形，發行人已進一步規範了用工行為，依法為所有員工辦理、繳納了「五險一金」。 2011年5月9日，發行人控股股東國禎集團出具《承諾函》，發行人及其控股子公司若因「五險一金」的不規範情形而需要承擔補繳、賠償或處罰等責任，國禎集團將代為承擔全部經濟責任，並放棄由此享有的向
國禎環保及其控股子公司追償的權利。 2011年5月9日，發行人實際控制人李煒先生出具《承諾函》，發行人及其控股子公司若因「五險一金」的不規範情形而需要承擔補繳、賠償或處罰等責任，李煒先生將代為承擔全部經濟責任，並放棄由此享有的向
國禎環保及其控股子公司追償的權利。 本所律師認為，發行人控股股東、實際控制人已承諾代為承擔發行人可能存在的上述經濟責任，發行人補繳「五險一金」的風險對發行人報告期內經營成果不構成影響。 （三）請律師對發行人報告期內是否違反社會保障法律法規進行核查並發表明確意見。 本所律師認為，截至本《補充法律意見書》出具之日，發行人及其控股子公司已經為全體員工辦理、繳納了「五險一金」，符合法律法規的規定；對歷史上存在的不合規情形，發行人及其控股子公司已經規範，且發行人控股股東國禎集團、實際控制人李煒先生已承諾承擔歷史上不規範情形可能產生的全部經濟責任。補繳情形對發行人報告期內經營成果不構成影響，對發行人首次公開發行股票並在創業板上市不構成實質性影響。 二十、重點問題的第40項「請發行人說明歷史沿革中轉增股本、分紅、整體變更設立時自然人股東是否根據個人所得稅法的相關規定繳納個人所得稅。請保薦機構、律師核查控股股東、實際控制人未繳納個人所得稅是否構成重大違法違規行為，是否影響本次發行上市條件。」 （一）請保薦機構、律師核查控股股東、實際控制人未繳納個人所得稅是否構成重大違法違規行為，是否影響本次發行上市條件 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人控股股東國禎集團於2008年8月將其所持
國禎環保股份中的200萬股轉讓給王穎哲等9名自然人，
國禎環保首次出現自然人股東。此前，發行人及其前身高新熱電均無自然人股東。故，自發行人前身高新熱電於1997年2月25日成立至2008年8月之間，發行人不涉及轉增股本、分紅而產生的個人所得稅問題。 經核查，自2008年8月發行人出現自然人股東至本《補充法律意見書》出具之日，發行人僅有一次分紅，具體情況如下： 2010年6月30日，經公司2009年年度股東大會批准，公司截至2009年度可供分配的利潤為41,029,775.94元，按每股分配0.14元（含稅）標準向股東分紅，共分紅9,263,315.88元。本次分紅，需繳納個人所得稅5.60萬元，已由
國禎環保代扣代繳。 根據發行人提供的財務資料及完稅憑證，並經本所律師核查，發行人歷史沿革中轉增股本、分紅、整體變更設立時自然人股東已根據個人所得稅法的相關規定繳納個人所得稅，不存在因前述事項而違反個人所得稅法的情形。 二十一、重點問題的第41項「發行人披露，2009年2月，殷福才、鄒傳興辭去董事職務；2010年9月，公司董事王淦、潘順生辭去董事職務；2009年1月，王穎哲不再任公司總經理，聘任陳會武為公司總經理；2009年11月，聘任王淦為公司總工程師。2009年12月18日，聘任王穎哲為公司CEO，聘任陳會武為公司總經理。2010年11月，王穎哲不再擔任公司CEO，聘任王穎哲為公司總經理；陳會武不再擔任公司總經理，聘任陳會武為公司副總經理。 請發行人補充披露: （1）董事和高級管理人員的聘任是否符合《公司法》及公司章程的相關規定；（2）公司章程關於高級管理人員的規定中是否包含CEO及總工程師。說明CEO和總經理的職能區分。請保薦機構、律師核查上述情況並就發行人最近兩年內董事、高級管理人員是否發生重大變化發表明確意見。」 （一）董事和高級管理人員的聘任是否符合《公司法》及公司章程的相關規定 經查閱發行人的股東大會決議、董事會決議及公司章程，最近兩年來，發行人董事、高級管理人員的選舉、聘任等變動情況如下： 1、董事變動情況 （1）截至2008年底，
國禎環保董事會組成人員為：李煒、王穎哲、張洪勳、彭波、蔡霞、鄒傳興、陶有和、殷福才、羅彬。 （2）2009年2月10日，
國禎環保2008年年度股東大會通過決議，同意殷福才、鄒傳興辭去董事職務，同意增補肖莆、常誠為董事。 （3）2009年12月7日，
國禎環保2009年度第一次臨時股東大會通過決議，選舉李煒、劉雲星、王穎哲、張洪勳、王淦、潘順生、伊吹洋二、館宏司、武居俊樹組成公司第四屆董事會。 （4）2010年9月25日，公司董事王淦、潘順生向董事會遞交辭職報告，辭去董事職務。 （5）2010年10月28日，
國禎環保2010年第一次臨時股東大會通過決議，選舉任德慧、蔣敏擔任公司獨立董事。 （6）2010年11月21日，
國禎環保2010年第二次臨時股東大會通過決議，將董事會組成人員由9名調整為11名，其中包括獨立董事4名，並選舉鄭興燦、顏俊擔任公司獨立董事。 （7）截至本《補充法律意見書》出具之日，
國禎環保董事會組成人員為：李煒、王穎哲、武居俊樹、任德慧、蔣敏、鄭興燦、顏俊、劉雲星、張洪勳、伊吹洋二、館宏司。 經核查，發行人董事的產生均經
國禎環保股東大會審議通過，由股東大會選舉產生，符合《公司法》、《公司章程》中董事由股東大會選舉產生的規定。 2、高級管理人員的變動情況 （1）截至2008年12月31日，
國禎環保高級管理人員如下：王穎哲、孟平、劉端平。 （2）2009年1月10日，
國禎環保董事會通過決議，同意王穎哲不再兼任公司總經理，聘任陳會武為公司總經理。 （3）2009年11月1日，
國禎環保董事會通過決議，聘任陳會武為公司總經理，聘任賀燕峰為公司副總經理，聘任劉端平為公司財務總監，聘任王淦為公司總工程師。 （4）2009年12月18日，
國禎環保董事會作出決議，聘任王穎哲為公司CEO，聘任陳會武為公司總經理，聘任孟平、賀燕峰為公司副總經理，聘任劉端平為公司財務總監，聘任王淦為公司總工程師。 （5）2010年10月8日，
國禎環保董事會作出決議，聘任席瑩本為公司副總經理。 （6）2010年11月30日，
國禎環保董事會通過決議，同意王穎哲不再擔任公司CEO，聘任王穎哲為公司總經理；同意陳會武不再擔任公司總經理，聘任陳會武為公司副總經理；聘任李燕來為公司董事會秘書。 （7）截至本《補充法律意見書》出具之日，
國禎環保高級管理人員如下：王穎哲、孟平、賀燕峰、席瑩本、陳會武、李燕來、劉端平、王淦。 經核查，發行人高級管理人員的聘任均經
國禎環保董事會審議通過，符合《公司法》、《公司章程》中高級管理人員由董事會聘任的規定。 （二）公司章程關於高級管理人員的規定中是否包含CEO及總工程師 《公司法》第二百一十七條規定：高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。 根據2006年11月25日公司股東大會審議通過的《章程修正案》規定：「公司高級管理人員應由執行長（CEO）、總經理、副總經理和財務總監組成，均由董事會聘任或解聘。」 根據2009年9月25日公司股東大會審議通過，並經2009年11月24日安徽省商務廳《關於外資併購安徽
國禎環保節能科技股份有限公司的批覆》（皖商資執字〔2009〕717號）批准的《公司章程》第72條規定：「公司設經營管理機構，負責公司日常經營管理工作。公司高級管理人員應由執行長、總經理、副總經理和財務總監組成，均由董事會聘任或解聘。」 根據2010年12月27日公司股東大會審議通過，並經2011年1月21日安徽省商務廳《關於同意安徽
國禎環保節能科技股份有限公司變更經營範圍的批覆》（皖商資執字[2011]41號）批准的《公司章程》第11條規定：「本章程所稱高級管理人員是指總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、總工程師。」 經核查，發行人公司章程系依法定程序制定，符合《公司法》等法律法規的規定；公司章程規定的高級管理人員包括執行長（CEO）及總工程師；在2010年12月27日公司股東大會審議通過的公司章程生效後，公司高級管理人員不再包括執行長（CEO），也未再設置、聘任執行長（CEO）。 （三）說明CEO和總經理的職能區分 根據2009年9月25日公司股東大會審議通過，並經2009年11月24日安徽省商務廳《關於外資併購安徽
國禎環保節能科技股份有限公司的批覆》（皖商資執字〔2009〕717號）批准的《公司章程》，執行長（CEO）和總經理的職能分別如下： 1、執行長（CEO）的職能 《公司章程》第73條：執行長對董事會負責，行使下列職權： （一）協調公司的重大生產經營工作； （二）協助董事長監督、指導董事會決議的執行； （三）負責公司中長期技術方向及重大技術課題研究的決策與執行監督； （四）負責對公司的長期發展戰略和重大投資決策進行研究並報經董事會批准後監督執行； （五）制定公司高級管理人員薪酬政策及考核標準； （六）負責向董事會提請聘任或撤換總經理人選； （七）提議召開臨時董事會； （八）董事會授予的其他職權。 執行長列席董事會會議，非董事執行長在董事會上沒有表決權。 2、總經理的職能 《公司章程》第74條：總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）擬定公司年度計劃和投資方案，組織實施董事會制定的具體經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監； （六）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （七）擬定公司勞動制度，決定公司職工的聘用和解聘； （八）董事會授予的其它職權。 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。 （四）發行人最近兩年內董事、高級管理人員是否發生重大變化 1、最近兩年，
國禎環保實際控制人李煒先生，經營負責人王穎哲先生，以及張洪勳先生一直擔任發行人董事。董事會其他人員發生變動系因為個別董事工作調動辭職、引進新股東後改選董事會，以及為進一步完善公司法人治理結構增選獨立董事等，該等變化並未改變公司的發展方向，亦未影響到發行人正常的生產經營活動。 2、最近兩年，王穎哲先生、陳會武先生、孟平先生、劉端平先生一直擔任發行人高級管理人員。公司高級管理人員的變化主要是因生產經營的需要，董事會在原有高級管理人員團隊的基礎上增加聘任了部分高級管理人員。經營負責人王穎哲等核心人員未發生變化。 經核查，發行人董事、高級管人員因董事工作調動、引進新股東後的董事會改組、完善法人治理結構、生產經營管理的需要而發生了部分變化，變動程序符合公司法、公司章程的規定；該等變化沒有改變發行人的發展方向，沒有對發行人的正常經營活動造成不利影響。本所律師認為，發行人董事、高級管理人員最近兩年內沒有發生重大變化。 二十二、重點問題的第42項「發行人披露，根據國家發展計劃委員會通知，1999年10月，安徽中聯環保承擔「5-40萬噸/天城市汙水處理成套設備」項目，國債投資1，600萬元，2000年5月業主變更為發行人。2001年5月，發行人承擔"味精等高濃度工業廢水處理專用成套設備國產化"項目，國債投資1，000萬元。2007年5月中國環境保護公司成為前述項目的國家出資人代表，因中國環境保護公司無法落實國有資本出資人（股東）身份，上述1，600萬元、1，000萬元國債作為債權債務處理，由發行人分期償還，本息合計分別為2，059.88萬元、1，187.38萬元。阜陽能源為上述國債資金償還提供連帶責任保證。根據公司提供的憑證，上述兩筆國債資金共計己歸還15，071，500元，餘額為1，740.1萬元。 請發行人提供與上述國債資金使用及償還的主要文件，補充披露:（1）上述兩筆國債資金共計餘額1，740.1萬元的償還安排；（2）阜陽能源為上述國債資金償還提供連帶責任保證的原因及對價，是否存在其他利益安排。請律師核查上述國債資金作為債權債務處理的合法性並發表明確意見。」 （一）請律師核查上述國債資金作為債權債務處理的合法性並發表明確意見 1、國家發展計劃委員會、財政部關於國債資金使用的要求 國家發展計劃委員會、財政部於1999年12月印發《國家計委、財政部關於1999年高技術產業化項目中央財政預算內專項資金國家資本金出資人代表有關問題的通知》（計高技[1999]2252號）。根據該文，國家發展計劃委員會、財政部確定中國節能投資公司等單位為有關中央財政預算內投資項目國家資本金的出資人代表；出資人代表在收到中央財政預算內專項資金撥款後，應按規定在10個工作日內將80%的中央財政預算內專項資金撥付到項目單位，在3個月內將其餘20%的中央財政預算內專項資金撥付到項目單位；出資人代表在項目建設期內的主要責任是對中央財政預算內專項資金使用行使監管職能，確保中央財政預算內專項資金專戶儲存、專款專用，並向國家計委和財政部定期報告項目的進展和存在的問題；項目建設期內出資人代表暫不參與項目的建設，暫不直接參與項目單位的經營管理；項目建成投產後，出資人代表可按《公司法》的有關規定，履行出資人的權利義務；出資人代表不得以任何藉口或名義挪用、截留、轉移、擠佔中央財政預算內專項資金，同時不得以任何藉口或名義收取各種管理費等；所有出資人代表不得擅自改變中央財政預算內專項資金的使用性質，不得將中央預算內專項資金轉為借款或其他有償使用資金。 根據上述計高技[1999]2252號文規定，「項目建成投產後，出資人代表可按《公司法》的有關規定，履行出資人的權利義務」，「所有出資人代表不得擅自改變中央財政預算內專項資金的使用性質，不得將中央預算內專項資金轉為借款或其他有償使用資金」。 2、國債項目資金情況 （1）「5-40萬噸/天城市汙水處理成套設備」項目 1999年10月，國家發展計劃委員會下發《國家計委關於下達1999年第一批環保設備國產化中央預算內專項資金投資計劃的通知》（計投資[1999]1668號），安徽中聯環保設備有限責任公司（以下稱「中聯環保」）承擔「5-40萬噸/天城市汙水處理成套設備」項目，國債投資1,600萬元。 2000年5月15日，國家計劃委員會司（局）下發《關於同意變更安徽中聯環保設備有限責任公司5-40萬噸/天城市汙水處理成套設備項目法人的復函》（計司產業函[2000]58號），同意「5-40萬噸/天城市汙水處理成套設備項目」的業主由中聯環保變更為安徽
國禎環保節能科技股份有限公司。 2002年8月20日，中國節能投資公司出具《關於下達國債項目投資計劃的通知》（節投〔2002〕63號），中國節能投資公司將
國禎環保「5-40萬噸/天城市汙水處理成套設備項目」劃轉給中國環境保護公司。 2002年8月23日，中國節能投資公司出具《關於將上海市離心機械研究所等49個國債項目資金劃轉為中國環境保護公司資本金的通知》（節投〔2002〕64號），中國節能投資公司將
國禎環保「5-40萬噸/天城市汙水處理成套設備項目」國債資金1600萬元轉增為中國環境保護公司的法人資本金。 2007年5月31日，中國環境保護公司出具《關於抓緊落實國債資金權益的函》（中環函字[2007]6號），根據中國節能投資公司的管理要求，「5-40萬噸/天城市汙水處理成套設備項目」劃轉中國環境保護公司管理，中國環境保護公司成為前述項目的國家出資人代表。 2009年1月15日，
國禎環保與中國環境保護公司籤訂《國債資金償還協議書》，確定上述國債投資項目已竣工驗收，因中國環境保護公司無法落實國有資本出資人（股東）身份，上述1,600萬元國債作為債權債務處理，
國禎環保應於2009年至2011年分期償還1,600萬元國債資金的本金1,600萬元，2005年1月1日至2009年3月31日期間利息340萬元，2009年4月1日至2011年12月31日期間利息119.88萬元，本息合計2,059.88萬元。 2009年1月15日，阜陽國禎能源開發有限公司（以下稱「阜陽能源」）與中國環境保護公司籤訂《保證擔保合同》，阜陽能源為上述《國債資金償還協議書》提供連帶責任保證，保證期間自債務履行期屆滿之日起兩年。 （2）「味精等高濃度工業廢水處理專用成套設備國產化」項目 2001年5月14日，國家發展計劃委員會下發《國家計委關於下達2001年城市軌道交通等設備國產化項目第二批財政預算內專項資金（國債）投資計劃的通知》（計投資[2001]804號），
國禎環保承擔「味精等高濃度工業廢水處理專用成套設備國產化」項目，國債投資1,000萬元。 2004年12月29日，中國節能投資公司出具《關於將安徽
國禎環保節能科技股份有限公司國債項目資金劃轉為中國環境保護公司資本金的通知》（節投〔2004〕177號），根據《關於下達國債項目投資計劃的通知》（節投〔2004〕173號），中國節能投資公司將
國禎環保「味精等高濃度工業廢水處理專用成套設備國產化」項目1000萬元國債資金轉增為中國環境保護公司的法人資本金。 2007年5月31日，中國環境保護公司出具《關於抓緊落實國債資金權益的函》（中環函字[2007]6號），根據中國節能投資公司的管理要求，「味精等高濃度工業廢水處理專用成套設備國產化」項目劃轉中國環境保護公司管理，中國環境保護公司成為前述項目的國家出資人代表。 2009年1月15日，
國禎環保與中國環境保護公司籤訂《國債資金償還協議書》，確定上述國債投資項目已竣工驗收，因中國環境保護公司無法落實國有資本出資人（股東）身份，上述1,000萬元國債作為債權債務處理，
國禎環保應於2009年至2011年分期償還1,000萬元國債資金的本金1,000萬元，2007年1月1日至2009年3月31日期間利息112,5萬元，2009年4月1日至2011年12月31日期間利息74.88萬元，本息合計1,187.38萬元。 2009年1月15日，阜陽能源與中國環境保護公司籤訂《保證擔保合同》，阜陽能源為上述《國債資金償還協議書》提供連帶責任保證，保證期間自債務履行期屆滿之日起兩年。 （3）國債項目轉讓 中國環境保護公司、中節投資產經營有限公司已籤署《產權轉讓協議書》，中國環境保護公司將
國禎環保「5-40萬噸/天城市汙水處理成套設備項目」、 「味精等高濃度工業廢水處理專用成套設備國產化」兩個國債項目權益轉讓給中節投資產經營有限公司。 綜上，本所律師認為，因在上述兩個國債項目建成後，未能落實國家資本金出資人代表的股東身份，國家資本金出資人代表未能成為《公司法》意義上的公司股東，相關當事人達成《國債資金償還協議書》，將國債資金轉為債權，由發行人償還國債本金和利息，《國債資金償還協議書》處於正常的履行狀態，國債資金未遭受損失；受讓上述兩個國債項目權益的中節投資產經營有限公司已書面承諾放棄對
國禎環保的股權要求，不會以任何方式謀求取得
國禎環保的股權。 二十三、一般性說明、核查、披露的問題的第62項「請發行人披露高新技術企業稅收優惠2010年到期後能否持續。請保薦機構、律師核查發行人報告期內稅收優惠的合法性及批准部門是否為有權部門並發表明確意見。」 （一）企業所得稅優惠情況 1、高新技術企業稅收優惠 《中華人民共和國企業所得稅法》（中華人民共和國主席令第63號）第二十八條、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（中華人民共和國國務院令第512號）第九十三條規定，高新技術企業享受15%的優惠稅率。 國家稅務總局《關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅函[2009]203號）第四條規定，企業取得高新技術企業證書後，可向主管稅務機關申請辦理減免稅手續，手續辦理完畢後，高新技術企業可按15%的稅率進行所得稅預繳申報或享受過渡性稅收優惠。 2008年12月5日，安徽省科學技術廳、安徽省財政廳、安徽省國家稅務局、安徽省地方稅務局向發行人頒發了證書號為GR200834000231的《高新技術企業證書》，該證書有效期三年。 根據上述規定，公司作為高新技術企業享受如下稅收優惠： 安徽省合肥高新技術產業開發區國家稅務局向公司出具了經備案確認的《企業所得稅減免稅備案表》。根據該文件，備案意見為：「該公司經安徽省科技廳、財政廳、國稅局、地稅局四家認定為高新技術企業（科高[2009]13號）證書號：GR200834000231。根據《企業所得稅法》第二十八條規定，該公司2008－2010年減按15%稅率徵收企業所得稅。」 2、研究開發費用優惠 《中華人民共和國企業所得稅法》第三十條、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第十五條、《企業研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）》（國稅發[2008]116號）規定，公司符合加計扣除條件的研究開發費用在計算應納稅所得額時享受加計扣除優惠，公司應於年度彙算清繳所得稅申報時向主管稅務機關申報相應資料，申請研究開發費加計扣除。 根據上述規定，公司享受如下研究開發費用稅收優惠： 公司2009年度《企業所得稅減免稅備案表》已經安徽省合肥高新技術產業開發區國家稅務局登記備案。根據該文件，稅務機關同意公司符合加計扣除條件的研究開發費加計扣除備案。 公司2010年度《企業所得稅減免稅備案表》已經安徽省合肥高新技術產業開發區國家稅務局登記備案。根據該文件，稅務機關同意公司符合國稅發[2008]116號規定的研究開發費在計算應納稅所得額時按照規定實行加計扣除備案。 3、三免三減半稅收優惠 《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十八條規定，汙水運營收入自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免徵企業所得稅，第四年至第六年減半徵收企業所得稅。 國家稅務總局《稅收減免管理辦法（試行）》（國稅發[2005]129號）第五條、第十九條以及《關於企業所得稅稅收優惠管理問題的補充通知》（國稅函[2009]255號）第二條規定，企業所得稅減免稅分為報批類減免稅和備案類減免稅；除國務院明確的企業所得稅過渡類優惠政策、執行新稅法後繼續保留執行的原企業所得稅優惠政策、新企業所得稅法第二十九條規定的民族自治地方企業減免稅優惠政策，以及國務院另行規定實行審批管理的企業所得稅優惠政策外，其他各類企業所得稅優惠政策，均實行備案管理；納稅人享受備案類減免稅，應提請主管稅務機關備案，自登記備案之日起執行。 財政部、國家稅務總局、國家發改委《關於公布環境保護節能節水項目企業所得稅優惠目錄（試行）的通知》（財稅[2009]166號）規定，城鎮汙水處理項目屬於環境保護節能節水項目企業所得稅優惠範圍。 根據上述規定，公司及其控股子公司作為從事公共汙水處理的企業享受如下稅收優惠： （1）徐州公司 徐州公司2008年度《企業所得稅優惠項目備案報告表》已經江蘇省徐州市國家稅務局第四稅務分局登記備案。根據該文件，徐州國禎2008年度享受減半徵收企業所得稅優惠。 徐州公司2009年度《企業所得稅優惠項目備案報告表》已經江蘇省徐州市國家稅務局第四稅務分局登記備案。根據該文件，徐州國禎2009年度享受減半徵收企業所得稅優惠。 （2）湖南公司 湖南公司2008年度《湖南省國家稅務局企業所得稅稅收優惠備案表》已經長沙市芙蓉區國家稅務局登記備案。根據該文件，湖南公司2008年度享受減半徵收企業所得稅優惠。 湖南公司2009年度《湖南省國家稅務局企業所得稅稅收優惠備案表》已經長沙市芙蓉區國家稅務局登記備案。根據該文件，湖南公司2009年度享受減半徵收企業所得稅優惠。 湖南公司2010年度《湖南省國家稅務局企業所得稅稅收優惠備案表》已經長沙市芙蓉區國家稅務局登記備案。根據該文件，湖南公司2010年度享受減半徵收企業所得稅優惠。 （3）蕪湖公司 安徽省蕪湖市國家稅務局向蕪湖公司出具了《安徽省蕪湖市國家稅務局稅務事項通知書》（蕪國稅通[2011]1494號）。根據該文件，蕪湖公司2010年度享受免徵企業所得稅優惠。 （4）深圳公司 深圳市福田區國家稅務局向深圳公司出具了《深圳市國家稅務局稅收優惠登記備案通知書》（深國稅福減免備案[2009]89號）。根據該文件，深圳公司2008年度、2009年度享受免徵企業所得稅優惠，2010年至2012年享受減半徵收企業所得稅優惠。 （5）深圳龍禎 深圳市福田區國家稅務局向深圳龍禎出具了《深圳市國家稅務局稅收優惠登記備案通知書》（深國稅福減免備案[2010]349號）。根據該文件，深圳龍禎2010年至2012年享受免徵企業所得稅優惠，2013年至2015年享受減半徵收企業所得稅優惠。 （6）蘭考公司 蘭考公司《納稅人減免稅申請審批表》已經蘭考縣國家稅務局城關稅務分局及河南省蘭考縣國家稅務局登記備案。根據該文件，蘭考公司2008年至2010年享受免徵企業所得稅優惠，2011年至2013年享受減半徵收企業所得稅優惠。 （7）汨羅公司 汨羅公司《湖南省國家稅務局企業所得稅稅收優惠備案表》已經汨羅市國家稅務局登記備案。根據該文件，汨羅公司自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起實行「三免三減半」。 汩羅市國家稅務局向汨羅公司出具了《汩羅市國家稅務局稅收優惠登記備案通知書》（汩國稅減免備案[2010]01號）。根據該文件，汩羅公司2010年到2012年享受免徵企業所得稅優惠，2013年至2015年享受減半徵收企業所得稅優惠。 （8）新會龍泉 新會龍泉《企業所得稅減免優惠備案表》已經江門市新會區國家稅務局登記備案。根據該文件，新會龍泉一期2009年減半徵收企業所得稅。 新會龍泉《企業所得稅減免優惠備案表》已經江門市新會區國家稅務局登記備案。根據該文件，新會龍泉二期2009年至2010年免徵企業所得稅，2011年至2013年減半徵收企業所得稅。 （9）遵化公司 遵化公司《企業所得稅減免稅備案表》已經遵化市國家稅務局登記備案。根據該文件，遵化公司2010年至2012年享受免徵企業所得稅優惠，2013年至2015年享受減半徵收企業所得稅優惠。 （10）南陵公司 安徽省南陵縣國家稅務局向南陵公司出具了《南陵縣國家稅務局稅務事項通知書》（南國國稅通[2010]46號）。根據該文件，南陵公司從事環境保護、節能節水項目的所得，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免徵所得稅，第四年至第六年減半徵收企業所得稅。 南陵公司於2010年7月23日在南陵縣工商行政管理局註冊成立。根據經安徽省南陵縣國家稅務局確認的南陵公司2010年12月《利潤表》，南陵公司2010年取得營業收入140.686萬元。故南陵公司2010年至2012年享受免徵企業所得稅優惠，2013年至2015年享受減半徵收企業所得稅優惠。 （11）昆明東川 昆明東川《減免稅申請審批表》已經雲南省昆明市東川區國家稅務局登記備案。根據該文件，昆明東川2009年至2011年享受免徵企業所得稅優惠， 2012年至2014年享受減半徵收企業所得稅優惠。 4、資源綜合利用稅收優惠 《中華人民共和國企業所得稅法》第三十三條、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第九十九條及財政部、國家稅務總局和國家發改委聯合發布的《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄（2008年版）》規定，以城市汙水為原材料，依國家規定的技術標準生產再生水取得的收入，減按90%計入收入總額。 國家稅務總局《稅收減免管理辦法（試行）》第五條、第十九條以及《關於企業所得稅稅收優惠管理問題的補充通知》第二條規定，企業所得稅減免稅分為報批類減免稅和備案類減免稅；除國務院明確的企業所得稅過渡類優惠政策、執行新稅法後繼續保留執行的原企業所得稅優惠政策、新企業所得稅法第二十九條規定的民族自治地方企業減免稅優惠政策，以及國務院另行規定實行審批管理的企業所得稅優惠政策外，其他各類企業所得稅優惠政策，均實行備案管理；納稅人享受備案類減免稅，應提請主管稅務機關備案，自登記備案之日起執行。 國家發展和改革委員會、財政部、國家稅務總局《國家鼓勵的資源綜合利用認定管理辦法》（發改環資[2006]1864號）第十三條、第十五條、第二十二條規定，申報資源綜合利用認定的單位須由省級資源綜合利用主管部門頒發《資源綜合利用認定證書》，報國家發展改革委備案，同時將相關信息通報同級財政、稅務部門。《資源綜合利用認定證書》是各級主管稅務機關審批資源綜合利用減免稅的必要條件，該證書有效期兩年。 國家稅務總局《關於資源綜合利用企業所得稅優惠管理問題的通知》（國稅函[2009]185號）規定，企業自2008年1月1日起以《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄（2008年版）》（以下簡稱《目錄》）規定的資源作為主要原材料，生產國家非限制和非禁止並符合國家及行業相關標準的產品取得的收入，減按90%計入企業當年收入總額。企業按《國家發展改革委財政部國家稅務總局關於印發〈國家鼓勵的資源綜合利用認定管理辦法〉的通知》（發改環資[2006]1864號）規定取得《資源綜合利用認定證書》，方可申請享受資源綜合利用企業所得稅優惠。 財政部、國家稅務總局《關於執行資源綜合利用企業所得稅優惠目錄有關問題的通知》（財稅〔2008〕47號）第一條規定，企業自2008年1月1日起以《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄》中所列資源為主要原材料，生產《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄》內符合國家或行業相關標準的產品取得的收入，在計算應納稅所得額時，減按90％計入當年收入總額。享受上述稅收優惠時，《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄》內所列資源佔產品原料的比例應符合《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄》規定的技術標準。 根據上述規定，公司及其控股子公司作為從事公共汙水處理的企業享受如下稅收優惠： （1）
國禎環保安徽省經濟和信息化委員會向公司頒發了編號為綜證書第100305號的《資源綜合利用認定證書》。根據該證書，公司產品（工藝）為再生水；利用資源為城市汙水；產品（工藝）屬於國家鼓勵的資源綜合利用。 公司2009年度《企業所得稅減免稅備案表》已經安徽省合肥高新技術產業開發發區國家稅務局登記備案。根據該文件，公司汙水處理收入2009年享受減按90%計入當年收入總額的優惠。 公司2010年度《企業所得稅減免稅備案表》已經安徽省合肥高新技術產業開發區國家稅務局登記備案。根據該文件，公司汙水處理收入2010年享受減按90%計入當年收入總額的優惠。 （2）徐州公司 《江蘇省資源綜合利用認定實施細則》（蘇經貿環資［2007］270號）第十四條規定，市經貿委（經委）根據省經貿委的審核意見，對審定合格的資源綜合利用企業予以公告，自發布公告之日起10日內無異議的，頒發《資源綜合利用認定證書》，未通過認定的企業，由市經貿委（經委）書面通知，並說明理由。 徐州市經濟和信息化委員會向徐州公司頒發了編號為蘇綜證書2010第291號的《資源綜合利用認定證書》。根據該證書，公司產品（工藝）為再生水；利用資源為城市汙水；產品（工藝）屬於國家鼓勵的資源綜合利用。 徐州公司《企業所得稅優惠項目備案報告表》已經江蘇省徐州市國家稅務局第四稅務分局登記備案。根據該文件，徐州國禎汙水處理收入2010年度享受減按90%計入當年收入總額的優惠。 （3）朱磚井公司 安徽省經濟和信息化委員會向朱磚井公司頒發了編號為綜證書第100303號的《資源綜合利用認定證書》。根據該證書，朱磚井公司產品（工藝）為再生水，利用資源為城市汙水，產品（工藝）屬於國家鼓勵的資源綜合利用。 朱磚井公司2009年度《企業所得稅減免稅備案表》已經安徽省合肥高新技術產業開發區國家稅務局登記備案。根據該文件，朱磚井公司汙水處理收入2009年度享受減按90%計入當年收入總額的優惠。 朱磚井公司2010年度《企業所得稅減免稅備案表》已經安徽省合肥高新技術產業開發區國家稅務局登記備案。根據該文件，朱磚井公司汙水處理收入2010年度享受減按90%計入當年收入總額的優惠。 5、企業所得稅過渡稅率優惠 財政部、國家稅務總局《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發〔2007〕39號）規定，自2008年1月1日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行後5年內逐步過渡到法定稅率。 根據上述規定，深圳公司、深圳龍禎按所屬地深圳市過渡期稅率執行，2008年度適用稅率為18%，2009年度為20%，2010年度為22%。 6、安置殘疾人員就業稅收優惠 財政部、國家稅務總局《關於安置殘疾人員就業有關企業所得稅優惠政策問題的通知》（財稅[2009]70號）第一條、第四條規定，企業安置殘疾人員的，在按照支付給殘疾職工工資據實扣除的基礎上，可以在計算應納稅所得額時按照支付給殘疾職工工資的100%加計扣除。企業應在年度終了進行企業所得稅年度申報和彙算清繳時，向主管稅務機關報送相應資料，辦理享受企業所得稅加計扣除優惠的備案手續。 根據上述規定，公司及其全資子公司作為安置殘疾人員的企業享受如下稅收優惠： （1）
國禎環保公司2008年度《企業所得稅減免稅備案表》已經安徽省合肥高新技術產業開發區國家稅務局登記備案。根據該文件，稅務機關同意公司符合財稅[2009]70號文件規定條件安置殘疾職工工資加計扣除。 公司2009年度《企業所得稅減免稅備案表》已經安徽省合肥高新技術產業開發區國家稅務局登記備案。根據該文件，稅務機關同意公司支付的殘疾人員工資符合加計扣除條件的加計扣除備案。 公司2010年度《企業所得稅減免稅備案表》已經安徽省合肥高新技術產業開發區國家稅務局登記備案。根據該文件，稅務機關同意公司符合財稅[2009]70號文件規定條件安置殘疾人員的，按支付殘疾職工工資的100%加計扣除備案。 （2）徐州公司 徐州公司2008年度《企業所得稅優惠項目備案報告表》已經江蘇省徐州市國家稅務局第四稅務分局登記備案。根據該表，徐州公司申請對公司殘疾職工2008年度工資支出加計100%扣除計算繳納所得稅。 徐州公司2009年度《企業所得稅優惠項目備案報告表》已經江蘇省徐州市國家稅務局第四稅務分局登記備案。根據該表，徐州公司申請對公司殘疾職工2009年度工資支出加計100%扣除計算繳納所得稅。 徐州公司2010年度《企業所得稅優惠項目備案報告表》已經江蘇省徐州市國家稅務局第四稅務分局登記備案。根據該表，徐州公司申請對公司殘疾職工2010年度工資支出加計100%扣除計算繳納所得稅。 （二）增值稅優惠情況 財政部、國家稅務總局《關於汙水處理費有關增值稅政策的通知》（財稅[2001]97號）、《關於資源綜合利用及其他產品增值稅政策的通知》（財稅［2008］156號）規定，以城市汙水為原材料，依國家規定的技術標準生產再生水作為資源綜合利用產品，其取得的收入免徵增值稅。 國家稅務總局《稅收減免管理辦法（試行）》規定，納稅人享受報批類減免稅，應提交相應資料，提出申請；納稅人可以向主管稅務機關申請減免稅，也可以直接向有權審批的稅務機關申請。 根據上述規定，公司及從事汙水處理勞務的各控股子公司享有如下稅收優惠： 1、
國禎環保公司《納稅人減免稅申請審批表》已經安徽省合肥高新技術產業開發區國家稅務局登記備案。根據該文件，公司汙水處理收入自2008年1月1日起免徵增值稅。 2、徐州公司 徐州市國家稅務局第四稅務分局向徐州公司出具了《稅收優惠資格認定結果通知書》（徐國稅四流優惠認字[2009]第2號）。根據該文件，稅務機關同意徐州公司享受增值稅資源綜合利用產品免稅稅收優惠。 徐州公司《增值稅政策性減免申請審批表》已經江蘇省徐州市國家稅務局第四稅務分局批准。根據該文件，徐州國禎汙水處理收入2009年度免徵增值稅。 徐州公司2010年度《享受稅收優惠企業年檢表》已經江蘇省徐州市國家稅務局第四稅務分局年檢合格。根據該文件，徐州國禎汙水處理收入2010年度免徵增值稅。 3、湖南公司 長沙市芙蓉區國家稅務局向湖南公司出具《關於企業經營汙水處理廠有關增值稅政策問題的答覆函》（芙國稅函[2006]5號）。根據該文件，湖南公司汙水處理費收入暫免徵收增值稅。 4、蘭考公司 蘭考公司《納稅人減免稅申請申批表》已經蘭考縣國家稅務局城關稅務分局及河南省蘭考縣國家稅務局批准。根據該文件，蘭考公司汙水處理收入自2008年3月起免徵增值稅。 5、汨羅公司 汩羅市國家稅務局向汨羅公司出具《減、免稅批准通知書》（汩國稅減免字[2010]第1號）。根據該文件，汩羅公司汙水處理收入自2010年3月1日起免徵增值稅。 6、新會龍泉 新會龍泉《納稅人減免稅申請審批表》已經江門市新會區國家稅務局批准。根據該文件，新會龍泉汙水處理收入自2009年1月1日起至2022年4月18日止免徵增值稅。 7、朱磚井公司 朱磚井公司《納稅人減免稅申請審批表》已經安徽省合肥高新技術產業開發區國家稅務局批准。根據該文件，朱磚井公司汙水處理收入自2005年1月1日起至2028年3月25日止免徵增值稅。 8、深圳龍禎 深圳市福田區國家稅務局向深圳龍禎出具了《深圳市國家稅務局減免稅登記備案通知書》（深國稅福減免備[2010]0890號）。根據該文件，深圳龍禎汙水處理收入自2010年1月1日起至2010年12月31日止免徵增值稅。 9、江門公司 江門公司《納稅人減免稅申請審批表》已經江門市江海區國家稅務局批准。根據該文件，江門公司汙水處理收入自2010年11月1日起至2011年12月31日止免徵增值稅。 10、陽春公司 陽春公司《納稅人減免稅申請審批表》已經廣東省陽春市國家稅務局批准。根據該文件，陽春公司汙水處理收入2010年度免徵增值稅。 11、昆明東川 昆明東川《納稅人減免稅申請審批表》已經雲南省昆明市東川區國家稅務局批准。根據該文件，昆明東川汙水處理收入自2009年1月起免徵增值稅。 12、蕪湖公司 蕪湖公司《納稅人減免稅申請審批表》已經安徽省蕪湖市國家稅務局批准。根據該文件，蕪湖公司汙水處理收入2010年度免徵增值稅。 13、南陵公司 南陵公司《納稅人減免稅申請審批表》已經南陵縣國家稅務局納稅服務局批准。根據該文件，南陵公司汙水處理收入2010年度免徵增值稅。 南陵縣國家稅務局納稅服務局向南陵公司出具了《南陵縣國家稅務局稅務事項通知書》（南稅通[2011]165號）。根據該文件，稅務機關同意南陵公司就符合規定部分享受增值稅減免優惠。 14、遵化公司 遵化公司《增值稅減免稅備案表》已經遵化市國家稅務局批准。根據該文件，遵化公司汙水處理收入自2010年1月1日起免徵增值稅。 （三）根據發行人及其全資、控股子公司的稅務主管單位出具的證明文件，公司及其全資、控股子公司近三年依法報稅、納稅，未發生被稅務部門處罰的情形。 綜上，本所律師認為，發行人及其控股子公司在報告期內享受的稅收優惠符合法律規定，並經有權稅務機關批准、備案。 二十四、一般性說明、核查、披露的問題的第63項「發行人披露，報告期內，發行人存在向關聯方、出租房屋較多的情形。請發行人具體披露: （1）報告期內房屋租賃更新情況；（2）與第三方比較租房關聯交易價格公允性；（3）出租房屋收入對發行人報告期業績的影響。請保薦機構、律師核查並發表明確意見。」 （一） 報告期內房屋租賃更新情況 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，在報告期內，發行人向關聯方出租房屋的變動情況如下： 序號 承租方 租賃面積（平方米） 合同期限 備 注 1 國禎集團 2,064.70 2005-9-12至2008-9-12 履行完畢 2 國禎集團 2,064.70 2008-9-13至2009-12-31 履行完畢 3 國禎集團 2,064.70 2010-1-1至2010-12-31 履行完畢 4 國禎集團 2,064.70 2011-1-1至2011-12-31 正在履行 5 國禎房地產 640.70 2006-1-1至2008-12-31 履行完畢 6 國禎房地產 1,311.71 2008-12-1至2011-11-30 解除 7 國禎房地產 1,155.71 2010-1-1至2010-12-31 履行完畢 8 國禎房地產 1,155.71 2011-1-1至2011-12-31 正在履行 9 科大國禎 737.03 2005-9-1至2008-8-31 履行完畢 10 科大國禎 773.00 2008-12-1至2011-11-30 解除 11 科大國禎 805.00 2010-1-1至2010-12-31 履行完畢 12 科大國禎 805.00 2011-1-1至2011-12-31 正在履行 13 亞泰環境 207.03 2009-1-1至2011-12-31 解除 14 亞泰環境 124 2009-7-1至2011-12-31 解除 15 亞泰環境 207.03 2010-1-1至2010-12-31 履行完畢 16 亞泰環境 331.03 2011-1-1至2011-12-31 正在履行 17 健康產業 156.00 2010-6-1至2011-5-31 解除 18 健康產業 156.00 2011-1-1至2011-12-31 正在履行 上述房租租賃情形已在本所出具的康達股發字[2011]第006號《律師工作報告》第九章「關聯交易及同業競爭」之「（二）關聯交易」中列明。截至本《補充法律意見書》出具之日，上述房屋租賃情況未發生新的變化。 （二）與第三方比較租房關聯交易價格公允性； 根據發行人提供的文件並經本所律師核查，報告期內，國禎集團、國禎房地產等關聯方長期承租公司位於合肥市高新開發區科學大道91號國禎大廈的房屋用於辦公，月租金均為14.7元/平方米、月物業費均為5.3元/平方米。 根據發行人提供的由合肥市蜀山區益豪中介服務部出具的《高新區寫字樓出租價格信息》，國禎大廈周邊部分寫字樓出租價格如下： 名稱 地址 建築面積 （平方米） 月租金（元） 每平米月租金（元） 富鄰廣場 合肥市高新開發區科學大道與紅楓路交匯處 160.00 3000.00 18.75 天怡國際商務中心 合肥市高新開發區天波路19號 185.00 3500.00 18.91 華億科學園 合肥市高新開發區天達路71號 500.00 9000.00 18.00 拓基城市廣場 合肥市高新開發區長江西路669號 137.00 3000.00 21.89 本所律師認為，報告期內，國禎集團、國禎房地產等關聯方承租發行人房屋，執行的月租金（含物業費）與周邊第三方辦公用房屋租金相比合理，定價公允。 （三）出租房屋收入對發行人報告期業績的影響。 1、根據發行人提供的資料並經本所律師核查，報告期內，發行人向關聯方出租房屋取得收益情況如下： 單位：元 年份/收益 承租方 2008年度 租賃收益 2009年度 租賃收益 2010年度 租賃收益 國禎集團 495,528.00 495,528.00 495,528.00 科大國禎 177,606.60 192,280.00 193,200.00 亞泰環境 49,687.20 64,567.20 79,447.20 國禎房地產 167,188.24 314,810.40 314,810.40 健康產業 - - 18,720.00 合計 890,010.04 1,067,185.60 1,101,705.60 2、報告期內，租賃收入佔
國禎環保同期營業收入的比重如下： 單位：元 單位 年度 2008 2009 2010 租賃收入 890,010.04 1,067,185.60 1,101,705.60 營業收入 332,171,653.39 327,489,755.18 363,076,146.35 佔比（%） 0.27 0.33 0.30 綜上，本所律師認為，報告期內，
國禎環保上述房屋租賃收入佔同期營業收入的比重較低，對
國禎環保的業績不構成重大影響。 二十五、一般性說明、核查、披露的問題的第65項「請保薦機構、律師核查發行人控股股東控制的企業與發行人之間是否存在同業競爭並發表明確意見，請控股股東及實際控制人解釋同業競爭承諾中未從事與發行人「構成實質性同業競爭的業務和經營」，重新出具避免同業競爭承諾。」 （一）請保薦機構、律師核查發行人控股股東控制的企業與發行人之間是否存在同業競爭並發表明確意見 經核查國禎集團及其控制的其他企業的《企業法人營業執照》、《公司章程》以及財務資料等文件，國禎集團及其控制的其他企業與發行人之間不存在同業競爭情形。 二十六、補充披露 本所律師在出具康達股發字[2011]第005號《法律意見書》和康達股發字[2011]第006號《律師工作報告》後，公司的有關情況發生了變化，現補充披露如下： （一）發行人的業務 發行人取得的生產經營許可及資質證書發生了變化，補充披露如下： 1、2011年3月1日，中華人民共和國環境保護部向發行人頒發了證書編號為國環運營證3061的《環境汙染治理設施運營資質證書》。根據該證書，發行人被核准的證書等級為「生活汙水甲級」，有效期為2011年3月至2014年3月。 2、2009年8月13日，安徽省住房和城鄉建設廳向發行人頒發了編號為A2104034010404的《建築業企業資質證書》。根據該證書，發行人被核准的資質等級為「市政公用工程施工總承包貳級」。該證書有效期為五年。2009年8月26日，經合肥市建設委員會核准，發行人的資質等級增加「機電設備安裝工程專業承包叄級」並於2011年1月13日經安徽省住房和城鄉建設廳核准，發行人的該項資質等級變更為「機電設備安裝工程專業承包貳級」。 （二）關聯交易及同業競爭 1、關聯方 （1）國禎實業、深圳公司、科創公司、健康產業的基本情況發生了變化，變化情況如下： 1）國禎實業名稱變更 根據安徽省工商行政管理局於2011年5月10日換發的《企業法人營業執照》，國禎實業的名稱由「安徽省國禎實業有限公司」變更為「安徽省鼎信新能源有限公司」。 2）深圳公司住所變更 根據深圳市市場監督管理局於2011年4月22日換發的《企業法人營業執照》，深圳公司的住所由「深圳市福田區北環大道7001號開元大廈2507-2509室」變更為「深圳市龍崗區龍崗街道南聯社區南聯路38號3樓305」。 3）科創公司經營範圍變更 根據合肥市工商行政管理局於2011年5月16日核發的《企業法人營業執照》，科創公司的經營範圍變更為：新能源、生命科學及老齡產業投資、生態環境建設，技術、開發、諮詢、服務、轉讓。 4）健康產業經營範圍變更 根據合肥市工商行政管理局於2011年5月18日核發的《企業法人營業執照》，健康產業的經營範圍變更為：健康產業及相關服務業的投資建設及管理；居住環境研究、開發。 （2）本所律師在該部分將安徽國禎生物質發電有限責任公司披露為曾經的關聯方，安徽國禎生物質發電有限責任公司基本情況如下： 根據阜陽市工商行政管理局於2011年3月4日核發的《企業法人營業執照》，安徽國禎生物質發電有限責任公司的基本情況為：企業名稱為安徽國禎生物質發電有限責任公司；住所為阜陽市沙河路288號；法定代表人為劉莎；註冊資本為21499.9996萬元；實收資本為21499.9996萬元；經營範圍：利用生物質能生產並向電網、熱網銷售電力、熱力；收購可燃垃圾、農作物秸稈等生物質原料；成立時間 1996年12月12日。 截至本《補充法律意見書》出具之日，國禎實業持有安徽國禎生物質發電有限責任公司出資額20999.9996萬元，出資比例97.67%。 2、關聯交易 2011年，發行人控股股東國禎集團為發行人金額為1,000萬元的短期流動資金貸款提供了連帶責任保證擔保，詳見本《補充法律意見書》第二十六項「補充披露」第四節「首發涉及的重大債權、債務關係」。 （三）主要資產 發行人新取得了如下專利： 1、國家知識產權局核發《實用新型專利證書》（證書號第1716509號），國禎環保獲得「立式攪拌機葉輪」實用新型專利，專利號：ZL 2010 2 0261631.6，專利申請日：2010年7月15日，授權公告日：2011年3月9日。該專利的專利權期限為10年，自申請日起算。 2、國家知識產權局核發《實用新型專利證書》（證書號第1719610號），國禎環保獲得「一種沉砂池系統砂水分離旋流器」實用新型專利，專利號：ZL 2010 2 0261652.8，專利申請日：2010年7月15日，授權公告日：2011年3月9日。該專利的專利權期限為10年，自申請日起算。 （四）首發涉及的重大債權、債務關係 1、銀行借款和擔保合同 截至本《補充法律意見書》出具之日，公司於2010年11月22日與工行包河支行籤訂的《開立保函協議》（13020153-2010[BG]00028）、《開立保函協議》（13020153-2010[BG]00029），公司於2010年12月1日與中信合肥分行籤訂的《人民幣流動資金貸款合同》（2010合銀貸字第10gsD0722）已經履行完畢。公司新增的正在履行的重大合同如下： （1）
國禎環保1）2011年1月31日，
國禎環保與合肥農村銀行廬陽支行籤訂《流動資金借款合同》（0199352011020003），合肥農村銀行廬陽支行向
國禎環保提供1,000萬元短期流動資金貸款用於購置設備，借款期限為自2011年1月31日起至2012年1月31日止，借款利率為年利率6.666%，即中國人民銀行同期貸款基準利率上浮10%。 2011年1月31日，國禎集團與合肥農村銀行廬陽支行籤訂《保證合同》（BZ0199352011020003），國禎集團對上述借款提供連帶責任保證擔保，保證期間自主合同項下借款期限屆滿之日起兩年。 2）2011年3月14日，
國禎環保與中信合肥分行籤訂《人民幣流動資金貸款合同》（[2011]合銀貸字第11gsD0114號），中信合肥分行向
國禎環保提供2,000萬元流動資金貸款用於流動資金周轉，貸款期限為自2011年3月14日起至2012年2月25日止，貸款利率為中國人民銀行同期貸款基準利率上浮10%。 該借款為
國禎環保與中信合肥分行籤訂的《綜合授信合同》（2011合銀信字第11gsA0024號）項下借款，由國禎集團與中信合肥分行籤訂《最高額保證合同》（2011合銀最保字第11gsA0024-a）提供擔保。 （2）朱磚井公司 2011年3月30日，朱磚井公司與中國
民生銀行股份有限公司合肥分行（以下簡稱「民生合肥分行」）籤訂《
中小企業金融服務合同》（99342011298832），民生合肥分行向朱磚井公司提供800萬元流動資金貸款用於日常運營及維護支出，貸款期限為自2011年3月30日至2012年3月29日，貸款利率為7.272%，即中國人民銀行同期貸款基準利率上浮20%。 2011年3月30日，
國禎環保與民生合肥分行籤訂《保證合同》（99342011298831），
國禎環保對上述借款提供連帶責任保證擔保，保證期間自主合同項下借款期限屆滿之次日起兩年。 （3）徐州公司 2011年1月30日，徐州公司與徐州市郊農村信用合作聯社籤訂《借款合同》（市郊奎西農信借字[2011]第004號），徐州市郊農村信用合作聯社向徐州公司提供2,000萬元固定資產貸款用於項目，貸款期限為自提款日起24個月，貸款利率為固定利率7.93%。 2011年1月30日，
國禎環保與徐州市郊農村信用合作聯社籤訂《保證合同》（市郊奎西農信保字[2011]第004號），
國禎環保對上述借款提供連帶責任保證擔保，保證期間自主合同項下借款期限屆滿之日起兩年。 （4）蕪湖公司 2011年2月21日，蕪湖公司與
招商銀行股份有限公司蕪湖開發區支行（以下稱「招行蕪湖開發區支行」）籤訂《授信協議》（2011年蕪開支授字第91110202號），招行蕪湖開發區支行向蕪湖公司提供300萬元授信額度，授信有效期自2011年2月12日至2012年2月11日。 2011年3月24日，蕪湖公司與招行蕪湖開發區支行籤訂《授信補充協議》，蕪湖公司應在協議籤訂之日起壹日內向招行蕪湖開發區支行一次性支付《授信協議》（2011年蕪開支授字第91110202號）授信額度總額的0.5%作為授信額度管理費。 《授信協議》（2011年蕪開支授字第91110202號）項下借款為： 2011年3月24日，蕪湖公司與招行蕪湖開發區支行籤訂《借款合同》（2011年蕪開支信字第11110234號），招行蕪湖開發區支行向蕪湖公司提供300萬元借款用於流動資金周轉，借款期限自2011年3月24日起至2012年3月24日止，借款利率為基準利率上浮20%。 2011年2月21日，
國禎環保籤署《最高額不可撤銷擔保書》（2011年蕪開支保字第91110202號），
國禎環保對《授信額度協議》（2011年蕪開支授字第91110202號）項下借款提供連帶責任保證擔保，保證期間自主合同項下借款期限屆滿之日或每筆墊款的墊款日起兩年。 （5）陽春公司 2011年3月15日，陽春公司與建行新會支行籤訂《固定資產貸款合同》（2011年新建基字第02號），建行新會支行向陽春公司提供4,200萬元借款用於建設陽春市城區汙水處理廠二期工程項目，借款期限為自2011年3月15日起至2020年3月14日止，借款利率為浮動利率，即起息日基準利率上浮5%並自起息日起至本合同項下本息全部清償之日止每12個月根據利率調整日當日的基準利率以及上浮/下浮比例調整一次。 2011年1月30日，
國禎環保與建行新會支行籤訂《保證合同》（2011年新建保字第09號），
國禎環保對上述借款提供連帶責任保證擔保，保證期間自主合同項下借款期限屆滿之日起兩年。 2011年1月30日，陽春公司與建行新會支行籤訂《最高額權利質押合同》（2011年新建質字第004號），陽春公司以陽春市水質淨化有限公司汙水處理收費權作為質押的標的，為其與建行新會支行自2011年1月30日至2020年1月30日間發放人民幣/外幣貸款業務提供最高額為4,200萬元的權利質押。 2、發行短期融資券
中國銀行間市場交易商協會於2011年4月19日出具《接受註冊通知書》（中市協注[2011]CP65號）。根據該通知書，
中國銀行間市場交易商協會接受了發行人的短期融資券註冊，註冊金額為1億元，註冊額度自通知書發出之日起2年內有效，主承銷商為
興業銀行股份有限公司。 本《補充法律意見書》一式四份，具有同等法律效力。 （以下無正文） （此頁無正文，僅為《北京市康達律師事務所關於安徽
國禎環保節能科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見（一）》之專用籤字蓋章頁） 北京市康達律師事務所（公章） 單位負責人： 付 洋 經辦律師： 江 華 連 蓮 葉 劍 飛 年 月 日
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