上篇說到曹操約韓遂陣前聊天，馬超對韓遂起了疑心。
曹操回寨後，對賈詡說：「你知道我在陣前聊天的意思嗎？」
賈詡說：「確實很妙，卻還不足以離間二人。我有一計，可以令韓遂、馬超自相殘殺。」曹操忙向賈詡問計。
賈詡說：「馬超是一勇之夫，想法簡單。丞相親自寫一封信給韓遂，在重要的地方做塗抹，然後送往韓遂，並故意讓馬超知道。馬超一定找韓遂要信來看，他如果看見信上很多塗抹，會猜疑韓遂有什麼機密之事，自己塗抹的，這就會加重馬超對韓遂的疑心。生疑就一定會生亂，我們再收買韓遂部下諸將，讓他們從中離間，那就可以搞定馬超了。」
曹操說：「太妙了。」隨即寫信，在重要地方塗抹，然後封好信，故意派一群人去韓遂寨子送信。
馬超果然得知，更加懷疑，直接到韓遂那裡要信看。韓遂將信給馬超，馬超見信上有很多地方塗抹，問韓遂說：「信上怎麼都塗抹成這樣了？」
韓遂說：「原信就是這樣，不知道為什麼。」
馬超說：「哪有將草稿送人的？一定是叔父怕我知道詳情，自己塗抹的。」
韓遂說：「難道是曹操誤將草稿封進去了？」
馬超說：「曹操是精明細心之人，怎麼會出這等差錯？我與叔父合力殺賊，您為什麼突然生異心？」
韓遂說：「你如果不信，明天我在陣前騙曹操說話，你從陣內突出，一槍刺死他就行了。」
馬超說：「如果這樣，才顯得叔父真心。」
第二天，韓遂帶侯選、李堪、梁興、馬玩、楊秋五將出陣，馬超藏在門旗中。
韓遂派人到曹軍寨前，請曹操出陣答話。
曹操令曹洪率數十騎到陣前與韓遂相見。
曹洪到了陣前，欠身說：「昨夜丞相拜託將軍的事，千萬不要耽誤。」說完便回馬。
馬超聽到大怒，策馬挺槍，便刺韓遂。五將拼命攔住，勸解回寨。
韓遂說：「賢侄不要多疑，我真沒有歹心。」馬超哪裡肯信，怨恨離開。
韓遂與五將商議說：「這事該怎麼解釋？」
楊秋說：「馬超倚仗勇猛，常常有欺凌主公之心。即使打敗曹操，他會有好臉待您？依我看，不如偷偷投降曹公，他日還可以封侯。」
韓遂說：「我與馬騰結為兄弟，怎麼忍心背棄他？」
楊秋說：「事已至此，不得不這麼做。」
韓遂問：「誰可以當使者？」
楊秋說：「我願意。」
韓遂於是寫了封密信，派楊秋去曹寨，說投降之事。
曹操大喜，許諾封韓遂為西涼侯，楊秋為西涼太守，其餘人都加官進爵。
曹操約定放火為號，一起打馬超。
楊秋拜辭，回去見韓遂，說：「約定今夜放火，裡應外合。」
韓遂大喜，令士兵在中軍帳後堆積乾柴，五將各佩刀劍聽候命令。韓遂與眾人商議，想設宴將馬超騙來，在席上解決掉。
馬超早已探知消息，帶著幾個隨從，仗劍先行，令龐德、馬岱為後應。
馬超輕輕走進韓遂帳中，只見五將與韓遂密謀，只聽楊秋說：「事不宜遲，應趕緊行動！」
馬超大怒，揮劍大喝：「你們竟敢謀害我！」眾人大驚。
馬超一劍向韓遂砍去，韓遂慌忙用手擋，左手被砍掉。
五將揮刀出帳，馬超追出帳外，與五將混殺。馬超揮舞著寶劍，力敵五將，劍光閃處，鮮血飛濺。
馬超砍死馬玩，刺死梁興，其餘三將各自逃生。馬超又入帳中去殺韓遂，韓遂早已被左右救走。
這是帳後起火，各寨兵馬殺來。馬超連忙上馬，龐德、馬岱也趕到，相互混戰。
馬超帶兵殺出時，曹軍從四方殺到，前有許褚，後有徐晃，左有夏侯淵，右有曹洪。西涼兵自相殘殺，馬超見不到龐德、馬岱，於是率百餘騎，截住渭水橋。
天色微亮，只見李堪率一軍從橋下經過，馬超挺槍縱馬追殺。李堪落荒而逃，恰好于禁從馬超背後追來，于禁開弓射馬超，馬超聽到弦響，急忙閃過，卻射中前面的李堪，落馬而死。
馬超回馬來殺于禁，于禁拍馬開溜。
馬超回橋上駐紮，曹軍前後殺到，虎衛軍當先，亂箭射向馬超，馬超用槍撥開，箭矢紛紛落地。
馬超令從騎衝殺，但曹軍太多，衝殺不出。馬超在橋上大喝一聲，殺入河北，從騎全被截住。
馬超獨自在陣中衝突，坐騎卻被弓弩射倒，馬超墜馬落地。曹軍一擁而上，正在危急時，西南方殺來一隊人馬，正是龐德、馬岱。
二人救了馬超。馬超翻身上馬，殺條血路，向西北逃走。
曹操聽說馬超逃脫，傳令諸將：「不分晝夜，一定要追上馬兒。得到他首級的人，賞千金，封萬戶侯，生擒他的人，封大將軍。」
眾將得令，各要爭功，玩命去追。馬超顧不上人困馬乏，只管奔逃。部隊漸漸走散，步兵大多被曹軍抓去。最後只剩三十餘騎，與龐德、馬岱向隴西臨洮逃去。
曹操親自追到安定，知道馬超走遠，這才收兵回長安。韓遂沒了左手，成了殘廢，曹操讓他在長安歇息，封他為西涼侯。曹操封楊秋、侯選為列侯，讓他們守渭口，然後下令班師回許都。
涼州參軍楊阜，字義山，來長安見曹操說：「馬超有呂布之勇，深得羌人之心。現在丞相不乘勢將他剿滅，等他恢復元氣，隴上諸郡，就不再屬於國家了。請丞相暫時不要回兵。」
曹操說：「我也想留兵徵討他，但中原多事，南方未定，不可久留。您應當為我守護這裡。」楊阜領命，又推薦韋康為涼州刺史，一同領兵駐紮在冀城，防備馬超。
楊阜走前，向曹操請求說：「長安一定要留重兵作為後援。」
曹操說：「我已經安排好了，你只管放心。」楊阜告辭離開。
眾將都問曹操：「最初賊兵據守潼關，丞相不從河東攻打馮翊，反而在潼關耗那麼久，之後才北渡黃河，紮營固守，這是為什麼？」
曹操說：「賊兵守潼關，如果我一來就取河東，賊兵一定要各寨分守渡口，那河西就過不去了。所以我將兵馬屯於潼關前，將賊兵全調到渭南防守，黃河西邊就沒什麼防備，徐晃、朱靈就能輕易過河。後來我率兵北渡黃河，做甬道，築冰城，是故意向賊示弱，以驕其心，讓賊兵掉以輕心。之後我巧用離間計，以迅雷不及掩耳之勢，一戰就徹底打敗他們。用兵之道，本來就不止一種方法。」
眾將又問：「丞相每次聽說賊兵增兵，就非常高興，這是為什麼？」
曹操說：「關中邊遠，如果群賊各自據險而守，我猴年馬月才能平定？現在他們全到前線，人數 雖多，但人心不一，容易離間。我一舉就可以消滅他們。所以我高興。」
眾將拜服說：「丞相神機妙算，我們都比不上您！」
曹操說：「我也依賴你們眾文武之力。」於是重賞諸軍。
曹操留夏侯淵守長安，夏侯淵舉薦馮翊高陵人張既，字德容，為京兆尹，與夏侯淵一起守長安。
曹操班師回許都，漢獻帝乘鑾駕出城迎接，詔命曹操：「贊拜不名，入朝不趨，劍履上殿，像漢丞相蕭何一樣。」曹操從此威震中外。
韓遂、馬超造反失敗，兩家親人全部被曹操誅殺。韓遂與馬超雖然中了曹操的離間計，但韓遂並沒有投降曹操。韓遂的餘生一直都在戰鬥。
消息傳入漢中，驚動了漢寧太守張魯。
張魯是沛國豐人，先祖張陵在西川鵠鳴山中寫道書忽悠人，人們都非常敬仰他。張陵死後，他兒子繼承，百姓要學道的，要交五鬥米。因此被稱為「米賊」。
張衡死後，張魯繼承。張魯在漢中自號「師君」，來學道的都稱為「鬼卒」，小頭領稱為「祭酒」，統領小頭領的稱為「治頭大祭酒」。
教徒要講誠信，不許欺詐。如果有人得病，便設壇讓病人在靜室中思過，當面反省，然後為他祈禱。負責祈禱的人被稱為「奸令祭酒」。
祈禱的方法就是寫病人的姓名，說服罪之意，一式三份，叫做「三官手書」。一份放在山頂奏天，一份埋在地底奏地，一份沉在水中稟告水官。如此之後，只要病痊癒了，就以五鬥米作為答謝。
教徒又到處蓋房子，房內備好米飯、柴火、肉食等，路過的人可以根據食物的多少，適當的吃一點，拿多了的人會遭受天譴。
境內犯法的人，都會寬恕三次，如果還不悔改，就開始用刑。地方不設官職，全都由祭酒管著。就這樣雄踞漢中三十年。
國家因為漢中太遠，不方便討伐，就任命張魯為鎮南中郎將，領漢寧太守，按時向朝廷進貢就行了。
張魯聽說曹操大敗西涼兵，威震天下，於是召集眾人商議：「西涼馬騰被殺，馬超又戰敗，曹操一定會進犯漢中。我想自稱漢寧王，督兵抵抗曹操，你們覺得如何？」
閻圃說：「漢川有十多萬戶百姓，財富糧足，四面險固。馬超戰敗，西涼百姓從子午谷逃入漢中的不下數萬。我覺得益州劉璋暗弱，不如先取西川四十一州為根本，再稱王不遲。」張魯大喜，於是與弟弟張衛商議起兵。
劉璋，字季玉，劉焉之子，漢魯恭王之後。章帝元和年間，被遷徙封在竟陵。後來劉焉官至益州牧，興平元年病死。益州趙韙[ wěi ] 等共保劉璋為益州牧。
劉璋因為殺了張魯的母親和弟弟，因此有仇。劉璋令龐羲為巴西太守，抵抗張魯。
這時龐羲探知張魯要起兵打西川，忙報告給劉璋。劉璋平生懦弱，聽到這個消息，非常憂慮，忙召集眾官商議。
一人昂然而出，說：「主公放心，我雖然沒什麼才能，願憑三寸不爛之舌，讓張魯不敢小瞧西川。」