上篇說到趙雲截江奪阿鬥，放孫夫人回吳。
孫夫人回吳後，告訴孫權張飛、趙雲殺了周善，截江奪了阿鬥。
孫權大怒說：「現在我妹妹已經回來了，與他沒啥關係了，殺周善之仇，不能不報！」於是召集文武，商議起兵攻取荊州。
孫權正商議起兵，忽然接報說曹操起兵四十萬，來報赤壁之仇。
孫權大驚，放下荊州，商議抵抗曹操。
之前張紘因病辭官回家，現在已經病故，有哀書呈上。
孫權拆書查看，書中勸孫權遷都秣陵，說秣陵山川有帝王之氣，要趕緊遷過去，以成就萬世之業。
孫權看完後大哭，對眾官說：「張子綱勸我遷居秣陵，我怎能不從？」當即下令遷都建業，築石頭城。
呂蒙說：「曹操兵來，可以在濡須水口築塢抵抗。」
諸將都說：「上岸擊賊，赤腳上船，哪需要築城啊？」
呂蒙說：「兵有利鈍，戰無必勝。如果猝然遇到敵人，步騎兵殺來，我們都到不了水邊，怎麼上得了船？」
孫權說：「人無遠慮，必有近憂。子明很有遠見。」於是派數萬兵馬建築濡須塢，日夜趕工，沒多久就完成了。
曹操在許都，排場越來越大。
長史董昭趁機進言說：「自古臣子都沒有丞相這麼大的功勞，即使周公、呂望也望塵莫及。丞相櫛風沐雨，三十多年，掃蕩群寇，為百姓除害，匡扶漢室，怎麼能與諸臣同列？您應當受魏公之位，加九錫以彰功德！」
侍中荀彧說：「不行。丞相興義兵，匡扶漢室，應當秉承忠貞之志，堅守謙退之節。君子愛人以德，你不應該這麼幹。」曹操聽後，勃然變色。
董昭說：「怎麼能因一人而阻眾望？」於是上表請尊曹操為魏公，加九錫。
荀彧嘆息說：「沒想到我今天見到這等事！」曹操聽後，非常痛恨他，認為他不再幫自己。
建安十七年（公元212年）冬十月，曹操興兵南下，命荀彧一起去。
荀彧知道曹操對自己起了殺心，託病留在壽春。忽然曹操派人送來個盒子，盒子上有曹操親筆封記。荀彧打開盒子一看，知道曹操的意思，於是服毒自殺，終年五十歲。
荀彧就因為反對曹操加九錫，被曹操給逼死了，可見這時的曹操權欲薰心，已經非常膨脹了。人一膨脹，智商就不在線了。曹操晚年也沒有過去那麼精明了，才給了劉備發展壯大的機會。
荀彧對於曹操，就相當於諸葛亮對於劉備。荀彧跟隨曹操時，曹操還只是個小軍閥，地盤的位置也不行，被呂布欺負得不行了。這時荀彧及時提出正確的戰略方針，幫曹操擺脫困境。後來又勸曹操迎獻帝，挾天子以令諸侯，使得曹操進一步發展壯大，在諸侯中取得主動地位。
荀彧還向曹操推薦了大量人才，郭嘉就是其中一個。後來荀彧就長期幫曹操鎮守後方，曹操在前線拿不定主意的事，最終還是得大老遠諮詢荀彧的意見。曹操統一北方的首要功臣，我覺得就是荀彧。
曹操率大軍到達濡須，先派曹洪率三萬鐵甲騎兵，到江邊巡哨。
曹洪回報說：「遙望沿江一帶，只看見無數旗幡，不知道兵馬都聚集在哪。」
曹操放心不下，親自率兵前進，在濡須口擺開陣勢。
曹操帶一百多人上山坡，遙望東吳戰船，各分隊伍，依次排列。五色戰旗，兵器鮮明。當中大船上青羅傘下，坐著孫權。左右文武，站立兩邊。
曹操用鞭子指向孫權說：「生子當如孫仲謀！像劉景升的兒子，豬和狗罷了。」
忽然一聲響動，南船一起飛奔而來，濡須塢內一軍殺出，衝向曹兵。
曹操兵馬退後便走，制止不住。忽然有千百騎追到山邊，為首一人碧眼紫髯，眾人認得正是孫權。
孫權親自率一隊人馬來攻曹操，曹操大驚，慌忙回馬時，東吳大將韓當、周泰兩騎馬衝了上來。
曹操背後許褚縱馬舞刀，敵住二將，曹操得以走脫回寨。許褚與二將戰了三十個回合便回去了。
曹操重賞許褚，責罵眾將：「臨敵先退，挫我銳氣！以後再這樣，全部處斬。」
當夜二更，寨外喊聲大震，曹操急忙上馬，見四周起火，吳兵殺入大寨。兩軍殺到天亮，曹兵後退五十多裡下寨。曹操心中鬱悶，閒著沒事看起了兵書。
程昱說：「丞相熟知兵法，難道不知道兵貴神速嗎？丞相起兵，拖延了那麼久，所以孫權得以做好準備，夾濡須水口為塢，難以攻擊。不如退兵回許都，再做打算。」曹操不答應。
程昱出去後，曹操躺下睡覺，忽然聽到潮聲洶湧，如萬馬奔騰。曹操急忙望去，只見大江中升起一輪紅日，光華射目。曹操仰望天上，又有兩輪太陽對照。忽然江心那輪紅日，直接飛起來，墜落於寨前山中，聲音如雷。
曹操猛然驚醒，原來是做了個夢。
這時正是午時，曹操令人備馬，帶五十餘騎，奔出寨子，到夢中所見落日山邊。正看之間，忽然見到一簇人馬，當先一人，金盔金甲，正是孫權。
孫權見曹操來了，也不慌張，在山上勒住馬，用鞭子指著曹操說：「丞相坐鎮中原，富貴已極，為什麼還要貪心不足，又來搶我的地盤？」
曹操說：「你身為臣子，不尊王室。我奉天子詔令，特地來討伐你。」
孫權笑著說：「你說這話不羞愧嗎？天下誰不知道你挾天子以令諸侯？我不是不尊漢朝，是要討伐你，匡正國家罷了。」曹操大怒，令諸將上山捉孫權。
忽然一聲鼓響，山背後殺出兩隊兵馬，右邊韓當、周泰，左邊陳武、潘璋。四將帶三千弓弩手亂箭齊發，曹操急忙率眾將逃跑。背後四將急追，追到半路，許褚率虎衛軍截住，救回曹操。吳兵齊奏凱歌，回濡須去了。
曹操回營後暗想：「孫權非等閒人物，紅日預示著他日後必成帝王。」於是有了退兵之意，又怕被東吳恥笑，進退不決。
兩軍僵持了一個多月，戰了數場，互有勝負。
到了第二年正月，春雨連綿，水溝都滿了。士兵都在泥水中，困苦異常。曹操心中也很煩憂。
曹操便在寨中與眾謀士商議，有人勸曹操退兵，有人說現在天氣暖和，正適合打仗，不能退兵。曹操猶豫不決。
忽報東吳使者送信過來，曹操拆信觀看，信中寫著：
孤與丞相，都是漢朝臣宰。丞相不思報國安民，妄動幹戈，殘虐生靈，這是仁人幹的事嗎？現在春水漲起來了，您應當趕緊退兵回去。否則，又要遭遇赤壁之禍。您要想清楚了。
信背後還寫了兩句：足下不死，孤不得安。
曹操看後，大笑說：「孫仲謀沒騙我。」於是重賞來使，下令班師，命廬江太守朱光鎮守皖城，自己率大軍回許昌。孫權也收兵回秣陵。
曹操攻濡須，兩邊都沒佔到啥便宜，獲利最大的反而是葭萌關的劉備。
關於這一戰，有兩種記載：
《吳歷》曰：曹公出濡須，作油船，夜渡洲上。權以水軍圍取，得三千餘人，其沒溺者亦數千人。權數挑戰，公堅守不出。權乃自來，乘輕船，從灞須口入公軍。諸將皆以為是挑戰者，欲擊之。公曰：「此必孫權欲身見吾軍部伍也。」敕軍中皆精嚴，弓弩不得妄發。權行五六裡，回還作鼓吹。公見舟船器仗軍伍整肅，喟然嘆曰：「生子當如孫仲謀，劉景升兒子若豚犬耳！」權為箋與曹公，說：「春水方生，公宜速去。」別紙言：「足下不死，孤不得安。」曹公語諸將曰：「孫權不欺孤！」乃徹軍還。
《魏略》曰：權乘大船來觀軍，公使弓弩亂發，箭著其船，船偏重將覆，權因回船，復以一面受箭，箭均船平，來還。
《吳歷》說孫權去看曹軍，曹操下令軍中打起精神，不許放箭，讓孫權看個夠，同時感嘆「生子當如孫仲謀」。
《魏略》說孫權去看曹軍，曹操下令放箭，孫權的船兩邊插滿箭後邊回去了。這就是「草船借箭」的原型。
兩種記載完全相反，不清楚曹操到底有沒有放箭。但是一個出了「生子當如孫仲謀」的名言，一個出了有名的「草船借箭」的故事。
孫權與眾將商議說：「曹操雖然回去了，劉備還在葭萌關沒回來。為什麼不率抗曹之兵，攻取荊州？」
張昭獻計說：「先別動兵。我有一計，可以讓劉備不能再回荊州。」