關於北京星和眾工設備技術股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核意見
中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2017-06-30 來源：
一、審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為「北京星和眾工設備技術股份有限公司」（證券代碼：430084，創新層），住所地為北京經濟技術開發區榮昌東街6號1號樓6419室，成立於2003年5月22日，於2008年12月16日改制為股份公司，並於2011年3月28日在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公開轉讓。截至股權登記日（2016年10月10日），申請人在冊股東人數為609人。
申請人法定代表人為楊放光，無實際控制人，註冊資本為6,630萬元。申請人主營業務為主要從事智能成套設備的銷售、研發、製造、工程、服務等業務。
（二）審核過程
申請人向特定對象發行股票的行政許可申請於2016年12月20日正式受理。依據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等相關規定，我會對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，並於2017年12月29日書面反饋申請人。2017年1月22日，申請人與主辦券商以財務報表有效期即將期滿為由，向辦公廳受理處書面申請中止審查。2017年6月19日，申請人與主辦券商提交了恢復審查申請以及更新後的反饋意見回復。
全國股轉系統就本次發行出具了《北京星和眾工設備技術股份有限公司股票發行的自律監管情況函》，確認未發現申請人存在重大違法違規行為。
二、審核中關注的問題
（一）關於員工知情情況
審核中關注到，本次發行對象主要為員工。申請人報告期內收入下滑，最近一期淨利潤大幅下降。對此，要求申請人補充披露：發行對象中的員工是否已知悉公司實際經營情況，並進行風險提示。請主辦券商核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
本次股票發行對象中申請人員工共計25名，其中包括申請人董事長楊放光及21名核心員工、3名高級管理人員，均籤署了《對公司實際經營情況知悉確認書》，對申請人報告期內營業收入、淨利潤、經營活動現金流等主要財務數據的變動情況及變動原因表示了解，並對申請人的實際經營情況表示知悉，由於申請人近兩年一直處於產業轉型階段，經營業績及淨利潤有較大程度下滑，若轉型不能順利成功，對申請人持續經營能力將造成重大影響，申請人已對上述人員進行了風險提示。
主辦券商認為，申請人已在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺（www.neeq.cc）及時披露了定期報告，投資者及參與本次股票發行的認購對象可從該信息披露平臺知悉申請人實際經營情況，保障了本次股票發行對象的知情權。主辦券商核查了本次發行對象中員工籤署的《對公司實際經營情況知悉確認書》，並訪談了員工，認為本次發行對象中的員工已知悉申請人實際經營情況，且申請人已對其作了風險提示。
（二）關於募集資金用途
審核中關注到，本次發行募集資金2,958萬元，擬用於江西星分子公司增資，用於建設幹法雙拉高端動力鋰電池隔膜生產線。但申請人沒有結合項目立項文件、施工預算、採購協議及其他資金使用計劃量化說明資金需求和資金投入安排。對此，要求申請人按照《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）------募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的有關規定，結合項目立項文件、工程施工預算、採購協議及其他資金使用計劃量化說明資金需求和資金投入安排。同時，請主辦券商、會計師、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
本次發行募集資金主要用於對控股子公司江西星分子材料科技股份有限公司增資2958萬元，建設3#幹法雙拉高端動力鋰電池隔膜生產線項目。預計2017年7月募集資金到位，開始正式投入使用，2018年2月項目建設完成後使用完畢。募集資金使用計劃表見下表：
資金使用內容 | 資金使用時間 | 金額(萬元) |
一、主生產線費 | 2017年7月-12月 | 2,260.00 |
二、配套設施 | 2017年7月-2018年2月 | 280.00 |
三、項目產品調試費用 | 2018年1月-2018年2月 | 162.00 |
四、鋪底流動資金 | 2017年11月-2018年2月 | 256.00 |
合計 | — | 2,958.00 |
本次資金使用計劃的測算依據：
（1）主生產線費：指幹法雙拉高端動力鋰電池隔膜生產線，主生產線預計投入募集資金2,260萬元。測算價格是在1#線造價2460萬元的基礎上降至2260萬元，在1#線的基礎上，申請人擁有了研發製造經驗，故可共計節省200萬研發和製造費用。合同約定：30%預付款678萬元，在籤訂合同後支付；50%發貨款1130萬元，在發貨前支付；15%驗收款339萬元，在驗收完成後支付；5%質保金113萬元，在質保期滿後支付。
（2）配套設施：擬建設的3#線項目的配套設施主要包括車間淨化設施和配電設施兩個方面，按1#線實際支出計算，車間淨化設施費用為180.018萬元，配電設施費用為100.30萬元，配電設施費用明細詳見下表，配套設施費用共計約280萬元。
車間淨化費用明細表
車間淨化費用 | 預算金額（元） |
淨化通風部分 | 703,380.00 |
彩鋼板隔斷吊頂裝飾部分 | 483,300.00 |
照明電器部分 | 129,000.00 |
空調機組冷凍部分 | 484,500.00 |
合計 | 1,800,180.00 |
配電設施費用明細表
配電設施費用 | 預算金額（元） |
直接工程費 | 66,000.00 |
主材設備費 | 805,000.00 |
供電部門費用 | 132,000.00 |
合計 | 1,003,000.00 |
（3）產品調試費：產品調試預計兩個月時間，耗用原料60噸，計80萬元；電能消耗50萬元；人工費用22萬元；其他低值易耗品、辦公、郵寄等費用10萬元。詳細預算過程如下表：
生產線產品調試費用明細表
費用名稱 | 數量（兩個月） | 金額（元） | 備註 |
原材料（聚丙烯） | 60噸 | 800,000.00 | 每月150萬平米，每噸生產5萬㎡，每噸單價1.33萬元 |
電費 | 70.4萬度 | 500,000.00 | 每小時用電490度，每度電平均價格0.71元 |
人工費 | | 220,000.00 | 三班倒工作制，每班15人，人均工資2440元 |
其他 | | 100,000.00 | |
合計 | | 1,620,000.00 | |
（4）鋪底流動資金：298萬元，按總預算的約10%預計，主要用於不可預見的主生產線技術升級、額外的調試費用和可能的配套設施等，該項費用中約85%由募集資金提供，剩餘部分由自有資金補足。
（5）項目的公輔設施及生產廠房已建成，無需再投入。
主辦券商、律師、會計師認為，申請人募集資金需求及資金投入安排合理，本次股票發行募集資金用途具有可行性和必要性；申請人能夠保證募集資金按計劃合理使用。
（三）關於環評批覆
審核中關注到，申請人披露了江西星分子公司獲得了環評批覆情況，但沒有披露環評批覆是針對前兩條已經投產的生產線還是本次募集資金擬投向的第三條生產線。對此，要求申請人補充披露江西星分子公司2015年9月2日獲得的環評批覆、9月3日獲得的驗收監測報告是否包含本次募投項目涉及的生產線。如否，請說明本次募投項目是否已獲得環評批覆。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
江西星分子公司2015年9月2日已獲得宜春市環境保護局《關於江西星分子材料科技股份有限公司新建年產35700萬平方米鋰離子動力電池高端膜項目環境影響報告表的批覆》（宜環評字【2015】149號），本次批覆是預計年產35700萬平方米鋰離子動力電池隔膜全部項目的總批覆，包括江西星分子公司已投產的第一條線、在建的第二條線、本次募投的第三條線以及後續生產線項目。2016年9月3日，宜春市環境監測站出具《建設項目竣工環境保護驗收監測》報告（（2016）第y071號），對江西星分子公司一期項目（一期2400萬平方米）竣工進行環境保護驗收監測。對於申請人已投產的第一條線進行的驗收監測，不包括江西星分子公司在建的第二條線及本次的募投項目，第二條線正在建設，尚未投產，不在一期項目驗收範圍內。本次募投項目建設完成後，江西星分子公司將積極配合環保部門進行環境保護驗收。
主辦券商、律師認為，江西星分子公司2015年9月2日獲得的《關於江西星分子材料科技股份有限公司新建年產35700萬平方米鋰離子動力電池高端膜項目環境影響報告表的批覆》（宜環評字【2015】149號）包括江西星分子公司已投產的第一條線、在建的第二條線、本次募投的第三條線以及後續生產線項目，江西星分子公司2015年9月2日獲得的《建設項目竣工環境保護驗收監測》（（2016）第y071號）是對申請人已投產的第一條線進行的驗收監測，不包括本次募投的第三條生產線。
（四）關於前次終止發行的原因
審核中關注到，2016年6月16日，申請人發布股票終止發行的公告，該次發行經我會核准。對此，口頭要求申請人補充披露前次終止發行的原因，前次發行核准後業績是否發生重大不利變化。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
申請人於2015年5月7日召開2015年第一次臨時股東大會，會議審議通過了申請人擬在全國中小企業股份轉讓系統定向發行股票等相關議案。申請人此次股票發行前股東人數超過200人，需要向證監會申請核准。2015年7月9日，申請人取得證監會核發的《關於核准北京星和眾工設備技術股份有限公司定向發行股票的批覆》（證監許可【2015】1506號）。此次定向發行價格為人民幣5.5元/股，發行股票不超過1690萬股（含本數）人民幣普通股，募集資金不超過人民幣9,295萬元（含本數）。
注1：三板成指為全國中小企業股份轉讓系統成份指數的簡稱；
注2：星和股價*100僅為與三板成指的走向趨勢對比方便，不代表任何實際意義。
由上圖可見，從2015年5月起，全國股份轉讓系統三板成指開始下滑，受整個股票交易市場行情整體下行的影響，申請人股價也隨之下跌。申請人在2015年7月9日取得證監會核准批覆當日的股價為5.05元/股，低於本次的發行價格。從2015年7月9日申請人取得證監會的核准批覆到2016年6月16日申請人發布股票終止發行公告期間，申請人在二級市場股價除2015年7月10日、8月7日、8月10日至11日、8月21日、11月16日至30日間共16個交易日收盤價高於5.5元/股（含）外，申請人在二級市場的股價均低於股票發行價格，在此期間申請人曾多次與此次定增的投資者溝通股票發行認繳意願，投資者對是否認繳申請人股票持觀望態度。因申請人此次股票發行的目的是為了擴展申請人主營業務，補充流動資金，開發新產品，鑑於此次股票發行核准批覆函有效期為12個月即將屆滿，整個股票交易市場行情不樂觀，申請人決定終止此次股票發行並採取適度擴大銀行承兌匯票額度和以融資租賃銷售等方式加快公司營運資金的周轉，並於2016年6月16日召開第三屆董事會第十次會議及2016年7月2日召開2016年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於終止公司發行股票的議案》。此次股票終止發行不存在申請人財務數據有舞弊情形被舉報或與投資者發生糾紛等不利於申請人股票發行的相關情形。
申請人此次股票發行核准前即2014年的營業收入為301,441,731.71元，淨利潤為23,316,048.30元，每股收益為0.35元；核准後當年即2015年的營業收入為248,833,821.51元，淨利潤為26,221,141.15元，每股收益為0.40元。申請人在取得證監會核准批覆後的營業收入呈現下降趨勢，與國內外市場的經濟下行影響及申請人內部的銷售發展戰略緊密相關，但申請人2015年的淨利潤和每股收益較2014年均有所增長，因此申請人此次核准發行後業績收入雖有下降，可能在一定程度上對申請人的股價產生不利影響，但並不屬於重大不利變化。
主辦券商、會計師認為，此次股票終止發行主要是受全國股轉系統股票交易市場行情整體下行的影響，二級市場股價長期低於股票發行價格，參與此次定增的投資者對是否認購申請人股票持觀望態度。申請人基於此次股票發行核准批覆函有效期為12個月即將屆滿，整個股票交易市場行情不樂觀，決定終止此次股票發行。申請人此次核准發行後業績收入雖有下降，可能在一定程度上對申請人的股價產生不利影響，但並不屬於重大不利變化。
（五）關於盈利情況
審核中關注到，報告期內申請人營業收入逐期下降，而毛利率不斷上升，自17.68%升至42.66%。2016年上半年淨利潤為180.93萬元，而2015年度淨利潤為2,638.02萬元。對此，要求申請人結合實際經營和業務開展情況，補充披露：（1）報告期內開展的主要業務、具體的收入確認政策，以及是否符合企業會計準則的規定；（2）營業收入逐期下降的具體原因；（3）毛利率上升的具體原因，是否與營業收入變動情況相匹配；（4）最近一期淨利潤大幅下降的具體原因，同時結合期後情況說明申請人經營是否存在重大不利變化，是否影響企業持續經營能力，並進行重大事項提示。同時，請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
報告期內，申請人主要銷售各種酸洗生產線、鍍鋅（錫）生產線、彩色塗層生產線、電解脫脂生產線及冷軋機組等大型機械設備。內銷產品收入確認需滿足以下條件：以向客戶取得的項目試生產報告確定的試生產時間為收入確認時點，未向客戶取得項目試生產報告的，以項目驗收報告確定的試生產時間為收入確認時點。外銷產品收入確認需滿足以下條件：申請人已根據合同約定將產品報關、離港，取得提單，且產品銷售收入金額已確定，已經收回貨款或取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品相關的成本能夠可靠地計量。產品的具體收入確認政策符合企業會計準則的規定。
申請人2014年度、2015年度、2016年度的營業收入分別為301,441,731.71元、248,833,821.51元和245,846,996.43元，報告期內逐期下降，2016年度與2015年度相比基本持平。申請人2015年度和2016年度營業收入較2014年度下降的主要原因是：一是從國內市場的經濟情況來看，申請人主要提供金屬板帶材專用設備，所在的行業及下遊行業與鋼鐵、房地產、建築、材料等行業關聯度很高，由於2014年度和2015年度國內經濟處於下行階段，鋼鐵、房地產、建築、材料等行業受影響尤為嚴重，申請人的銷售不可避免地受到了衝擊，原處於談判中且預計能籤訂的銷售合同都擱置或延期，部分執行過程中的項目由於客戶原因暫停，暫停項目如山東恆達130m/min 、150m/min鍍鋅生產線等，較大程度的影響了項目完工和資金回籠；二是從國外市場的經濟情況來看，申請人重點國外客戶所在的越南、印度和俄羅斯等國家經濟不景氣，也對申請人業績產生不良影響，2014年度、2015年度、2016年度出口銷售收入分別為33,740,675.08元、13,438,927.16元和1,349,591.54元，佔當期全部銷售收入的比例分別為11.19%、5.40%和0.55%；三是從申請人內部銷售發展戰略來看，申請人增加了新能源汽車鋰電池隔膜材料項目和智慧機器人項目的研發與市場開拓，主動放棄現有主營產品中利潤低和回款條件不好的項目，也在一定程度上影響了經營業績。
從2015年度半年度和2016年半年度的營業收入對比情況來看，2015年半年度、2016年半年度的營業收入分別為150,516,782.69 元和64,312,303.73元，下降57.27%，降幅較大，主要原因是2015年度國內經濟下行，受此影響申請人在2015年度籤訂的銷售合同減少，由於申請人項目工期較長，約為10個月左右，因此，2015年度籤訂的銷售合同額減少直接造成了2016年上半年完工確認收入的項目相應減少；2016年上半年申請人籤訂銷售合同額較大，但由於項目工期的原因未能在本期完工確認收入，因此2016年半年度的營業收入較2015年半年度的營業收入下降較多。
2014年度、2015年度、2016年度的毛利率分別為17.68%、26.49%和27.68%，報告期內逐期上升，主要原因是：一是申請人主動放棄了現有主營產品中利潤低和回款條件不好的項目，雖然整體上表現為營業收入減少，但提升了產品質量、完工項目優質，利潤較高，毛利率上升與營業收入變動相匹配；二是申請人加強技術設計能力，從設計上優化單機及生產線方案，進一步指導供應商在設計技術上創新，達到了從源頭上控制成本的目的；三是申請人加強內部採購管理，在鋼材價格下降的同時，降低供應商的報價，並從生產製造和現場安裝質量上進一步提高管理效率，降低不必要的售後成本，從而實現毛利率的提高；四是申請人附加值高的技術開發等收入逐期增加，一定程度上提高了項目的毛利率水平；五是申請人採取了將項目預算與績效掛購等激勵員工控制成本的措施，取得了較好的效果。
2015年半年度、2016年半年度的毛利率分別為19.85%和42.66%，毛利率上升較快，波動較大，主要原因是：一是2016年上半年完工的霸州新亞和鞍山神龍項目，項目經理對於在生產線製造安裝調試上時間進行優化合理安排、質控人員要求供應商嚴格按照標準加工，申請人通過以上手段提升了產品質量同時提高了售價，通過優化產品設計降低成本，從而提高了產品毛利率；二是2016年上半年申請人銷售給北京亦莊國際融資租賃有限公司的霸州新亞720mm帶鋼連續式酸洗生產線銷售收入為38,769,230.74元（佔當期全部銷售收入的60.28%），由於申請人對該融資租賃承擔了回購義務，考慮到該項目還款有一定的違約風險，申請人提高項目的利潤水平，毛利率達57.30%，毛利率較高，對2016年上半年的毛利率有較大影響，但從整個年度來看，2016年度27.68%的毛利率與2015年度的26.49%的毛利率並無較大變化。
2016年半年度、2015年半年度歸屬於掛牌公司股東的淨利潤分別為1,809,330.05元、11,491,804.06元，下降了84.27%，主要原因有以下三個方面：（1）從2015年度半年度和2016年半年度的營業收入對比情況來看，2015年半年度、2016年半年度的營業收入分別為150,516,782.69 元和64,312,303.73元，下降57.27%，降幅較大，主要原因是2015年度國內經濟下行，受此影響申請人在2015年度籤訂的銷售合同減少，由於申請人項目工期較長，約為10個月左右，因此，2015年度籤訂的銷售合同額減少直接造成了2016年上半年完工確認收入的項目相應減少；2016年上半年申請人籤訂銷售合同額較大，但由於項目工期的原因未能在本期完工確認收入，因此2016年半年度的營業收入較2015年半年度的營業收入下降較多。
（2）2016年上半年度管理費用較上年同期提高16.79個百分點，主要原因是：一是江西星分子公司開始生產運營，增加175萬元管理費用；二是申請人適度增加管理人員及待遇，造成人力成本上升；三是申請人搬遷辦公場所增加租金等105萬元。
（3）申請人2016年上半年度資產減值損失853.80萬元較上年同期上升205萬元，該資產減值損失全部為計提的壞帳準備（其中應收帳款計提815.49萬元，預付帳款計提34.66萬元，其他應收款計提3.65萬元）。
2016年度歸屬於掛牌公司股東的淨利潤為17,164,278.58元，與2015年度歸屬於掛牌公司股東的淨利潤26,380,210.64元相比,下降幅度相對於半年度縮小。主要原因：一是申請人於2016年度籤訂合同金額為4.88億元，2017年一季度籤訂合同金額為1.06億元，籤訂合同金額較大，對申請人經營業績帶來利好影響；二是金屬板帶材行業在未來三年將維持2016年較好的行情，根據《國家環境保護標準「十三五」發展規劃》，環保部將發布約800項環保標準，包括質量標準和汙染物排放(控制)標準約100項，對工業廢棄物排放有更高要求，也會為金屬板帶材行業改造線項目帶來新的商業機遇；三是鋰電設備、鋰電隔膜和機器人業務將會逐步進入快速成長階段，《中國製造2025》中重點提及了大力推動十大重點領域突破發展包括高檔數控工具機和機器人、節能與新能源汽車等；《發改委<產業結構調整指導目錄（2011年本）（修正）》鋰離子電池屬於第一類「鼓勵類」第十九「輕工」類中的第16小類，明確了對動力電池、儲能電池和正極材料發展的政策鼓勵；十三五規劃綱要中提及要大力發展高端裝備與材料行業，申請人近兩年開展的新業務均符合國家政策的導向，市場前景廣闊。
此外，申請人對經營業績下滑的風險進行了重大事項提示。
主辦券商、會計師認為，申請人具體的收入確認政策符合企業會計準則的規定，申請人營業收入的下降、毛利率的變動與相關行業經濟下行及申請人內部發展戰略情況相符，具有合理性，由於營業收入的下降及管理費用、資產減值損失的上升，申請人2016年上半年淨利潤大幅下降，但根據申請人期後合同的籤訂情況、行業發展情況及新業務的開展情況，申請人經營目前不存在重大不利變化，不會影響持續經營能力。
（六）關於經營活動產生的現金流量
審核中關注到，2014、2015年，申請人經營活動產生的現金流量淨額均為負，分別為-1,106.48萬元、-3,384.23萬元，而2016年上半年為2,273.71萬元，較上期大幅增長。對此，要求申請人補充披露報告期內申請人經營活動產生的現金流量淨額變動的具體原因，是否與盈利變動情況匹配。同時，請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
2016年上半年、2015年上半年經營活動現金流淨額分別為22,737,131.62元和12,377,527.72元，增幅83.70%，主要原因為：一是銷售給北京亦莊國際融資租賃有限公司的生產線回款3,175.20萬元，全部是銀行電匯，因申請人與客戶以銀行承兌匯票方式結算項目款的金額佔全部項目結算款的75%-85%，且申請人現金等價物不包括銀行承兌匯票，故銀行電匯收款對經營活動現金流淨額影響較大；二是申請人向供應商的付款以銀行承兌匯票方式為主，銀行承兌匯票通過接受客戶開具的承兌匯票和向銀行申請開具兩種主要方式取得，其中向銀行申請開具的銀行承兌匯票需要繳存30%～50%的保證金，該保證金佔用申請人流動資金，將減少經營活動產生的現金流量淨額。受2016年上半年正在執行項目較少的影響，相應向供應商付款減少，開具銀行承兌金額較上年同期減少，支付的承兌保證金較少，導致經營性現金流量增加。
2014年度至2016年度將淨利潤調節為經營活動現金流量表如下：
單位：元
項目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
淨利潤 | 18,124,620.21 | 26,221,141.15 | 23,316,048.30 |
加：資產減值準備 | 10,559,888.30 | 12,427,544.86 | 1,948,188.56 |
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 | 4,337,125.15 | 1,904,593.80 | 1,796,378.02 |
無形資產攤銷 | 440,760.40 | 361,007.70 | 209,140.59 |
長期待攤費用攤銷 | 241,911.12 | | |
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） | 9,200.60 | | 442.99 |
財務費用（收益以「－」號填列） | 434,221.93 | -319,015.36 | -25,153.47 |
投資損失（收益以「－」號填列） | -142,284.70 | -1,273,184.71 | -1,855,555.54 |
遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） | -1,047,001.26 | -2,216,978.10 | 1,052,499.39 |
存貨的減少（增加以「－」號填列） | -26,620,901.82 | -22,336,586.09 | 40,708,537.01 |
經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） | -35,624,049.03 | -9,091,843.92 | 63,268,432.97 |
經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） | 28,679,646.99 | -39,518,958.05 | -141,483,800.74 |
經營活動產生的現金流量淨額 | -606,862.11 | -33,842,278.72 | -11,064,841.92 |
2014年度、2015年度、2016年度的經營活動現金流淨額分別為-11,064,841.92元、-33,842,278.72元和-606,862.11元，淨利潤分別為23,316,048.30元、26,221,141.15元和18,124,620.21元，經營活動現金流淨額與淨利潤存在較大差異，主要原因是：存貨、應收帳款佔用了申請人較大的流動資金，自2014年下半年起，申請人儘管通過各種努力提高生產線產品質量，以進一步實現毛利率和淨利潤的增加，但報告期內受經濟下行影響，生產線項目回款難度增加，收款金額減少，而材料採購、人工成本和期間費用降低有限所致，造成經營活動現金流量淨額低於淨利潤的狀況。
對報告期各年度淨利潤與經營活動現金流量淨額差異較大的原因進行具體分析如下：（1）2014年度申請人經營性應付項目的減少高達141,483,800.74元，是造成當期經營活動現金流淨額與淨利潤存在較大差異的主要原因，具體是應付票據到期支付24,326,000.00元，項目完工後確認收入結轉預收帳款95,509,647.88元。（2）2015年度申請人存貨淨增加22,336,586.09元，主要原因是2015年末在執行項目較多，累計採購貨物較年初增加；經營性應收款等淨額增加9,091,843.92元，原因是金屬板帶材專用設備行業普遍存在回款拖欠滯後，不能嚴格按照合同結算的情況，加之報告期內受經濟下行影響，項目回款難度增加造成；經營性應付項目減少39,518,958.05元，主要是項目完工後確認收入結轉預收帳款造成；這三項共同形成了2015年度經營活動現金流淨額與淨利潤存在較大差異。（3）2016年度申請人新籤項目合同數量與金額均較大，採購額相應增加，造成期末庫存較期初淨增加26,620,901.82元；經營性應收款等淨額增加35,624,049.03元，主要是金屬板帶材專用設備行業普遍存在回款拖欠滯後，不能嚴格按照合同結算的情況，加之報告期內受經濟下行影響，項目回款難度增加造成；本年度內應付票據開具淨增加和項目完工後確認收入結轉預收帳款兩項主要因素致經營性應付項目增加28,679,646.99元；這三項共同造成2016年度經營活動現金流淨額與淨利潤存在一定差異的主要原因。
鑑於申請人有充足的在執行合同，以及申請人將採取各項措施加大應收帳款回收和存貨的周轉，使淨利潤現金流量含量更高，因此目前存在的經營活動現金流淨額與淨利潤存在的差異不足以影響申請人的可持續經營能力。這種局面在2016年度有了較為明顯的改善，雖然2016年度合併經營活動現金流淨額為-606,862.11元，但2016年度母公司經營活動現金流淨額為19,761,539.13元，2016年度母公司淨利潤為14,807,419.44元，母公司經營活動現金流淨額與淨利潤相對匹配。造成2016年度合併經營活動現金流淨額-606,862.11元與合併淨利潤18,124,620.21元存在較大差距的主要原因是子公司北京星和機器人自動化設備有限公司和江西星分子材料科技股份有限公司分別實現淨利潤2,751,909.09元和281,435.22元，但業務皆處於起步階段，經營規模小且需要佔用一定的流動資金，造成經營活動產生的現金流量淨額分別為-9,971,750.92元和-9,357,400.95。
主辦券商、會計師認為，報告期內申請人經營活動現金流量淨額的具體變動與行業經濟形勢、實際業務執行情況、銷售採購結算政策等具有較大的關聯性，經營活動現金流量變動原因合理，與盈利變動情況相匹配，符合申請人的實際經營情況。
（七）關於應收帳款
審核中關注到，報告期內申請人應收帳款餘額維持在1.3億至1.4億之間，應收帳款周轉率偏低。對此，要求申請人結合企業實際經營狀況，補充披露：（1）報告期內主要客戶情況以及應收帳款構成情況；（2）對主要客戶的銷售政策、結算政策；（3）結合上述事項說明應收帳款餘額較高的具體原因；（4）應收帳款期後回款情況；（5）應收帳款壞帳準備計提是否充分、合理，是否符合企業會計準則的規定。同時，請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
報告期內主要客戶情況以及應收帳款構成情況
報告期內，申請人客戶較為分散，應收帳款分散程度也較高，2014年末、2015年末、2016年末餘額50萬元以上客戶的應收帳款分別為128,868,029.99元、143,820,116.42元、182,411,232.61元，佔全部應收帳款餘額比例如下表。2014年末-2016年末前五名客戶應收帳款餘額佔全部應收帳款的比例分別為30.51%、36.98%和53.22%，因2016年末天津市新宇彩板有限公司和河北兆建金屬製品有限公司試生產後的項目資金暫時未能支付，造成2016年末前五名客戶應收帳款餘額佔比較2014年和2015年有所上升。截至2017年5月22日，天津市新宇彩板有限公司和河北兆建金屬製品有限公司分別回款4,500,000元和8,850,000元，除此情況外，按客戶分類的應收帳款分散程度較高。近三年應收帳款前五名客戶的具體情況請詳見下表。
2014年末-2016年末應收帳款
單位：元
年份 | 2014年末 | 2015年末 | 2016年末 |
50萬元以上應收帳款客戶數量（家） | 39 | 41 | 35 |
50萬元以上應收帳款合計 | 128,868,029.99 | 143,820,116.42 | 182,411,232.61 |
全部應收帳款合計 | 132,007,493.40 | 148,334,752.23 | 193,720,884.13 |
50萬元以上佔全部應收帳款比例 | 97.62% | 96.96% | 94.16% |
2014年12月31日應收帳款前5名情況
單位名稱 | 帳面餘額（元） | 佔應收帳款餘額的比例(%) | 壞帳準備 |
山東恆達精密薄板科技有限公司 | 9,136,132.66 | 6.92 | 874,413.27 |
湖北江重機械製造有限公司 | 9,098,358.77 | 6.89 | 2,074,400.00 |
山東博興縣金泰利彩鋼板有限公司 | 8,500,000.00 | 6.44 | 364,500.00 |
河北彥博彩塗板業有限公司 | 7,245,000.00 | 5.49 | 333,500.00 |
浙江華達鋼業有限公司 | 6,292,740.00 | 4.77 | 1,732,822.00 |
小計 | 40,272,231.43 | 30.51 | 5,379,635.27 |
2015年12月31日應收帳款前5名情況
單位名稱 | 帳面餘額（元） | 佔應收帳款餘額 的比例(%) | 壞帳準備 |
江蘇江南冷軋薄板有限公司 | 14,250,000.00 | 9.61 | 607,500.00 |
浙江華達新型材料有限公司 | 11,672,933.80 | 7.87 | 1,401,853.69 |
河北彥博彩塗板業有限公司 | 10,700,495.00 | 7.21 | 643,996.00 |
山東恆達精密薄板科技有限公司 | 9,136,132.66 | 6.16 | 2,584,039.80 |
湖北江重機械製造有限公司 | 9,098,358.77 | 6.13 | 9,098,358.77 |
小計 | 54,857,920.23 | 36.98 | 14,335,748.26 |
2016年12月31日應收帳款前5名情況
單位名稱 | 年末餘額（元） | 帳齡 | 佔應收帳款年末餘額合計數的比例（%） | 壞帳準備年末餘額 |
天津市新宇彩板有限公司 | 33,833,785.08 | 帳期內、1年以內、1-2年、2-3年、3-4年 | 17.47 | 3,999,771.05 |
河北兆建金屬製品有限公司 | 25,000,000.00 | 帳期內、1年以內 | 12.91 | 995,000.00 |
山東省博興縣富祥物資有限公司 | 24,500,000.00 | 帳期內、1年以內 | 12.65 | 1,090,000.00 |
河北彥博彩塗板業有限公司 | 10,700,495.00 | 1年以內、1-2年、2-3年 | 5.52 | 1,662,020.75 |
山東恆達精密薄板科技有限公司 | 9,044,000.00 | 2-3年、3-4年 | 4.67 | 8,495,200.00 |
合計 | 103,078,280.08 | | 53.22 | 16,241,991.80 |
（2）對主要客戶的銷售政策、結算政策
報告期內，申請人對所有客戶的銷售與結算政策基本是統一的，申請人主營業務是母公司向客戶提供大型成套專用設備，除個別項目採用融資租賃方式銷售外，大多以完工進度結算，結算中應用最典型和廣泛的具體政策是：籤訂合同後預收合同額30%的定金，生產線貨物全部發出前收取合同額60%的貨款，生產線調試合格後收取合同額5%的調試款，生產線質保期結束後收取合同額5%的質保金。
（3）應收帳款餘額較高的具體原因
申請人應收帳款餘額較高，具體原因為：根據與客戶籤訂的銷售合同中約定的結算政策，在生產線項目完工交付後，理論上應收到項目款的90%～95%，因金屬板帶材專用設備行業普遍存在回款拖欠滯後，不能嚴格按照合同結算的情況，加之報告期內受經濟下行影響，項目回款難度增加，應收帳款餘額相對營業收入水平較高，屬行業正常水平。
（4）期後回款及應收帳款壞帳準備計提情況
報告期各年應收帳款帳齡表
單位：元
帳齡 | 2014年12月31日 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 |
帳期內 | 20,673,136.23 | 14,615,297.00 | 17,292,224.14 |
1 年以內 | 43,997,588.84 | 56,805,729.09 | 94,411,669.60 |
1-2 年 | 34,672,348.65 | 33,130,524.04 | 28,238,925.18 |
2-3 年 | 26,219,919.80 | 27,319,454.45 | 23,059,984.75 |
3-4 年 | 6,381,259.88 | 7,302,328.88 | 20,087,037.18 |
4年以上 | 63,240.00 | 63,060.00 | 1,532,684.51 |
合計 | 132,007,493.40 | 139,236,393.46 | 184,622,525.36 |
由上表報告期各年應收帳款帳齡表可看出，絕大部分應收帳款在2年以內，2年以上應收帳款增長幅度有限，總體上看保持著較好的回款狀態。2年以內應收帳款餘額增長明顯，主要是受報告期內經濟下行影響，項目回款難度增加所致。隨著經濟形勢的好轉，特別是金屬板帶材專用設備行業的回暖，申請人將在2017年度制定並嚴格執行全員回款激勵制度，按工作崗位實行有針對性的激勵措施，銷售人員的績效須在項目回款實現後兌現，設計與生產人員以不出現質量缺陷而影響項目回款為條件兌現，售後服務人員加強與客戶溝通，儘早解決項目業已存在的質量等問題，以促進回款；另一方面，申請人將與客戶就2年以上應收帳款進行談判，以較小成本的債務重組方式加強回收，對惡意拖欠的將通過仲裁或訴訟的方式解決。但是如果申請人應收帳款無法及時回收，或客戶資金緊張不能及時付款，仍可能會加大應收帳款發生壞帳的風險，從而影響業績。總體而言申請人應收帳款產生壞帳的風險是可控的。
截至2017年5月22日，按帳齡列報的2016年12月31日的應收帳款的期後回款情況如下表：
單位：元
帳齡 | 回款金額 |
帳期內 | 0.00 |
1年以內 | 32,472,878.12 |
1-2年 | 2,751,955.84 |
2-3年 | 3,198,166.04 |
3-4年 | 767,000.00 |
4年以上 | 0.00 |
合計 | 39,190,000.00 |
截至2017年5月22日，2016年12月31日的應收帳款期後回款明細如下表：
單位:元
客戶名稱 | 2016年12月31日餘額 | 至2017年5月22日收款 | 截至2017年5月22日餘額 |
一、期後回款客戶明細 |
|
|
|
蕪湖恆達薄板有限公司 | 853,015.39 | 100,000.00 | 753,015.39 |
山東冠洲鼎鑫板材科技有限公司 | 2,217,000.00 | 1,200,000.00 | 1,017,000.00 |
鞍山神龍騰達工貿有限公司 | 3,047,121.88 | 1,500,000.00 | 1,547,121.88 |
山東東鼎軋鋼有限公司 | 1,953,000.00 | 40,000.00 | 1,913,000.00 |
天津市恆興鋼業有限公司 | 4,370,566.04 | 2,000,000.00 | 2,370,566.04 |
河北彥博彩塗板業有限公司 | 10,700,495.00 | 2,000,000.00 | 8,700,495.00 |
天津中集貨櫃有限公司 | 3,060,000.00 | 1,400,000.00 | 1,660,000.00 |
蘇州揚子江新型材料股份有限公司 | 2,880,000.00 | 2,000,000.00 | 880,000.00 |
青島東方板業科技有限公司 | 2,700,000.00 | 1,800,000.00 | 900,000.00 |
天津市新宇彩板有限公司 | 20,300,000.00 | 4,500,000.00 | 15,800,000.00 |
山東省博興縣富祥物資有限公司 | 24,500,000.00 | 11,800,000.00 | 12,700,000.00 |
霸州市勝芳萬路建材有限公司 | 3,125,000.00 | 2,000,000.00 | 1,125,000.00 |
河北兆建金屬製品有限公司 | 11,400,000.00 | 8,850,000.00 | 2,550,000.00 |
小計 | 91,106,198.31 | 39,190,000.00 | 51,916,198.31 |
二、期後未回款客戶餘額小計 | 102,614,685.82 | 0.00 | 102,614,685.82 |
應收帳款餘額合計 | 193,720,884.13 | 39,190,000.00 | 154,530,884.13 |
結合金屬板帶材專用設備行業特點，申請人應收帳款結算方式及長期回款情況，申請人的壞帳計提比例適當，報告期內申請人嚴格按照壞帳政策計提壞帳準備，壞帳計提如下表所示，壞帳準備計提充分、合理，符合企業會計準則的規定。
主辦券商、會計師認為，申請人的應收帳款餘額較高主要與行業特點、開工項目、客戶情況等相關；申請人的應收帳款回款情況良好，能夠按照壞帳計提政策足額計提壞帳準備，符合《企業會計準則》的規定。
（八）關於存貨
審核中關注到，報告期內申請人存貨餘額逐期增加，自2014年末的1.37億元升至2016年6月末的1.9億元，存貨周轉率逐期下降。對此，要求申請人結合經營和業務開展情況，補充披露：（1）報告期內存貨的具體構成、庫齡情況，存貨餘額較大的具體原因；（2）存貨跌價準備是否計提充分，是否符合《企業會計準則》的規定。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）存貨的具體構成，存貨餘額較大的具體原因
報告期內，申請人存貨絕大多數是未完工生產線項目的採購成本，從材質上來說以鋼材加工設備為主，這些設備主要包括：減速機、矯直機、擠幹機、張緊機、收卷機、電控系統和電機等70多項。
2016年末存貨按存貨狀態的具體構成情況表
單位：元
項目 | 年末餘額 | ||
帳面餘額 | 跌價準備 | 帳面價值 | |
原材料 | 122,059,842.82 | | 122,059,842.82 |
在產品 | 41,103,334.13 | | 41,103,334.13 |
庫存商品 | 4,232,448.73 | | 4,232,448.73 |
周轉材料 | 332,792.14 | | 332,792.14 |
合計 | 167,728,417.82 | | 167,728,417.82 |
2016年末存貨按產品屬性的具體構成情況表
單位：元
序號 | 存貨明細 | 存貨餘額 |
1 | 歸屬於生產線項目的存貨 | 161,750,213.44 |
2 | 鋰電隔膜材料 | 5,978,204.38 |
合計 | | 167,728,417.82 |
2016年末存貨庫齡表
單位：元
入庫時間 | 帳面價值 | 帳面價值佔比 |
2013年以前 | 2,800,675.19 | 1.67% |
2013年 | 13,437,235.00 | 8.01% |
2014年 | 3,421,347.48 | 2.04% |
2015年 | 29,281,000.89 | 17.46% |
2016年 | 118,788,159.26 | 70.82% |
合計 | 167,728,417.82 | 100.00% |
2016年初以來申請人新籤項目合同數量與金額均較大，採購額相應增大，因此2016年6月末庫存有較高增加，達1.90億元，隨著項目在2016年內的完工，2016年12月末庫存降至1.68億元，截至2016年12月31日歸屬於正在執行中的項目存貨明細見下表。
截至2016年12月31日歸屬於正在執行中項目存貨明細表
單位：元
項目 編號 | 項目名稱 | 合同總金額 | 存貨餘額 |
16001 | 印尼熱鍍鋁鋅生產線 | 32,025,488.00 | 11,892,711.69 |
16003 | 俄羅斯彩塗生產線 | 10,157,615.00 | 5,859,122.65 |
16016 | 土耳其脫脂生產線 | 9,951,136.00 | 5,283,654.13 |
16019 | 天津鍍鋁鋅矽生產線-1 | 32,000,000.00 | 21,447,350.06 |
16023 | 孟加拉彩塗生產線 | 24,679,000.00 | 15,345,443.77 |
16025 | 霸州酸洗生產線 | 6,500,000.00 | 4,905,366.81 |
16032 | 霸州酸洗生產線 | 6,000,000.00 | 2,183,384.62 |
16033 | 霸州酸洗生產線 | 6,200,000.00 | 4,654,636.76 |
16037 | 天津彩塗生產線 | 18,000,000.00 | 13,072,722.26 |
16038 | 天津彩塗生產線 | 18,000,000.00 | 13,063,833.20 |
16039 | 寶鋼彩塗生產線 | 19,000,000.00 | 12,663,745.70 |
16040 | 深圳生產線系統改造 | 2,200,000.00 | 1,484,897.42 |
17001 | 蘇州印花生產線 | 12,600,000.00 | 8,490,710.85 |
17002 | 蘇州印花生產線 技術開發 | 1,000,000.00 | 0.00 |
17003 | 新疆鍍鋁鋅矽生產線 | 31,500,000.00 | 22,882,910.67 |
17005 | 印度鍍鋅線改造 | 1,930,152.00 | 0.00 |
17008 | 鞍山彩塗線 | 19,000,000.00 | 12,333,747.87 |
17010 | 阿聯鍍鋅生產線 | 26,809,770.00 | 6,185,974.97 |
合計 | - | 277,553,161.00 | 161,750,213.43 |
申請人存貨是否採購以及採購金額的大小，取決於正在執行的生產線項目進度，具體是：項目合同籤訂且收到預收款後，申請人即開始項目總體設計與單機設計，並按照設計要求向供應商採購建造項目的單機存貨，隨後按項目安裝計劃由供應商直接向項目現場發貨；無論該存貨是否發往項目現場，只要生產完工並經驗收，申請人即確認為存貨。
截至2016年12月31日，申請人正在執行中的項目合同額達2.78億元，歸屬於項目的存貨餘額為1.62億元，全部存貨餘額與全部項目合同額比為58.27%，單個項目存貨餘額與單個項目合同額比在合理範圍內，屬項目正常存貨餘額水平。
申請人向客戶提供的產品是生產線項目，在收到客戶項目預收款和發貨款後，即採購項目需用的存貨，隨著項目的安裝調試，存貨將全部領用，截至2016年末正在執行的合同額為2.78億元，遠高於存貨的帳面價值，且報告期內，無已發生採購而終止執行的項目，因此存貨不存在減值跡象。根據歷史經驗，即使因項目停止等原因存貨未能領用，因存貨在項目上通用性較高，部分僅需要適當加工即可在不同項目上安裝使用，經測算，每條生產線項目存貨可變現淨值均高於單個項目的存貨帳面價值，因此判斷不存在存貨跌價的風險，故申請人未對存貨計提存貨跌價準備，符合《企業會計準則》的規定。
主辦券商、會計師認為，申請人的存貨餘額較高與申請人的產品特點、採購政策、項目周期具有非常密切的相關性，申請人的實際存貨水平與業務執行情況相吻合，各類存貨的可變現淨值的確定依據合理，符合《企業會計準則》的規定。
三、合規性審核意見
根據申請人提交的申請文件以及對反饋意見的回覆，我會認為，申請人信息披露基本符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意北京星和眾工設備技術股份有限公司向特定對象發行股票的申請。