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20申證13 : 申萬宏源證券有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第五期）募集說明書摘要

時間：2020年12月14日 19:40:36&nbsp中財網

原標題:20申證13 :

申萬宏源

證券有限公司2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第五期）募集說明書摘要

聲 明

本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本期發行的簡要情況，並不包

括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於深圳證券交易所網

站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資

決定的依據。

募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式

準則第 23 號——公開發行

公司債

券募集說明書（2015 年修訂）》及其他現行

法律、法規的規定，並結合發行人的實際情況編制。

發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾，募集說明書摘要不存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的

法律責任。

發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書摘要

中財務會計資料真實、完整。

主承銷商已對募集說明書摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受

託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者

公司債

券出

現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式

徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於

與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請

仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。

受託管理人承諾,在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照

相關規定、約定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，

將承擔相應的法律責任。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文

件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。中國證監會對

公司債

券發行的註冊，

證券交易所出具同意

公司債

券發行上市的審核意見，不表明其對發行人的經營風

險、償債風險、訴訟風險以及

公司債

券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。

投資者認購或持有本次

公司債

券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會

議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、受託管理人等主體權

利義務的相關約定。

根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行後，發行人經營

與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在

募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。投資者若對募集說明書及

其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業

顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮募集說明書第二節所

述的各項風險因素。

重大事項提示

一、本期債券發行上市

經深圳證券交易所審核同意，並經中國證券監督管理委員會註冊（證監許可

【2020】931號），發行人獲準面向專業投資者公開發行面值總額不超過300億元

的

公司債

券。截至募集說明書摘要籤署日，發行人已發行該批文項下

公司債

券規

模237億元。本期債券為第五期發行，發行規模不超過人民幣63億元。本期債券

債券簡稱為20申證13，債券代碼為149333。

經聯合資信評估股份有限公司綜合評定，發行人的長期主體信用等級為

AAA，本期債券信用等級為A-1。本期債券發行上市前，公司最近一期期末淨資

產為7,875,111.74萬元（截至2020年6月30日合併財務報表中的所有者權益合計），

合併口徑資產負債率為74.86%，母公司口徑資產負債率為74.77%（總資產和總

負債以扣除代理買賣證券款後計算）。發行人最近三個會計年度實現的年均可分

配利潤為466,850.14萬元（2017年度、2018年度和2019年度合併報表中實現的歸

屬於母公司股東的淨利潤444,660.37萬元、396,464.93萬元和559,425.13萬元的平

均值），預計不少於本期債券一年的利息。本期債券發行及上市安排請參見發行

公告。

二、上市後的交易流通

本次發行結束後，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上市交易

的申請。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平臺同時

交易（以下簡稱「雙邊掛牌」）的上市條件。但本期債券上市前，公司財務狀況、

經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證本期債券

雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券無法進行雙

邊掛牌上市，投資者有權選擇將本期債券回售予本公司。因公司經營與收益等情

況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本期債券不能在

除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。

三、本期債券的發行對象

根據《證券法》等相關規定，本期債券僅面向專業投資者發行，普通投資者

不得參與發行認購。本期債券上市後將被實施投資者適當性管理，僅限專業投資

者參與交易，普通投資者認購或買入的交易行為無效。

四、本期債券符合標準質押式回購

發行人的長期主體信用等級為AAA，本期債券信用等級為A-1，符合中國證

券登記結算有限公司深圳分公司關於信用債券質押式回購資格準入標準，具體折

算利率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的相關規定執行。

五、評級結果及跟蹤評級安排

經聯合資信評估股份有限公司綜合評定，發行人的長期主體信用等級為

AAA，本期債券信用等級為A-1，說明本期債券償還債務的能力極強，違約風險

極低。評級報告的評級觀點及跟蹤評級安排詳見「第三節發行人及本期債券的資

信情況」之「二、信用評級報告的主要事項」。

六、利率波動對本期債券的影響

受國內外宏觀總體運行情況及國際環境等多種因素的綜合影響，在本期債券

存續期間，國家貨幣政策、財政政策等有可能進行調整，導致市場利率波動。同

時，債券屬於利率敏感型投資品種，由於本期債券是固定利率債券，在本期債券

存續期內，市場利率的波動可能使投資收益具有一定的不確定性。

七、市場競爭的風險

目前，我國證券行業正處於新一輪行業結構升級和創新發展的階段，行業的

整體競爭格局仍處於由分散經營、低水平競爭走向集中化的演變階段，各證券公

司在資本實力、競爭手段、技術水平等方面仍未拉開明顯的差距，公司在各個業

務領域均面臨激烈的競爭。

此外，隨著中國國內金融服務領域的進一步開放，外資券商對中國證券市場

參與程度將進一步加深，其所從事的業務範圍也會逐漸擴大；而在公司治理結構、

資產質量、資本金與盈利能力，以及金融創新能力等方面，中資券商與外資券商

尚存在一定差距。加之商業銀行、保險公司和其他非銀行金融機構也在向證券公

司傳統業務領域，如證券承銷、資產管理等進行滲透，與

證券公司

形成了激烈競

爭。未來，若分業經營的限制逐步放開，銀行、保險、信託等金融機構參與國內

證券市場的競爭，公司將面臨更激烈的競爭。

八、公司經營活動現金流量波動的風險

最近三年及一期，公司經營活動現金流量淨額分別為-3,070,024.57萬元、

-958,658.54萬元、1,386,441.01萬元和1,636,229.41萬元。扣除代理買賣證券款引

起的經營活動現金流量變動，最近三年及一期，公司經營活動產生的現金流量淨

額分別為-487,458.83萬元、-618,594.21萬元、-158,064.95萬元和-347,702.27萬元，

經營活動現金流量淨額波動較大。公司經營活動產生的現金流量受到公司經營活

動、資產配置等方面的影響，如果公司將來未能充分關注日常經營的現金流管理，

仍然存在經營活動產生的現金流量波動較大的風險。

九、營業收入和利潤波動的風險

公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的營業收入分別為126.69億元、

121.70億元、167.68億元和92.44億元，淨利潤分別為45.74億元、40.53億元、56.63

億元和39.70億元。受證券市場行情波動的影響，公司報告期內營業收入和淨利

潤波動幅度較大。因行業屬性及經營模式等原因，若在債券存續期內證券市場行

情發生大幅波動，公司存在營業收入和淨利潤波動較大的風險。

十、公司資產公允價值變動的風險

截至2017年末，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產為

4,819,634.19萬元，主要為股票/股權、基金和債券等；截至2017年末，公司可供

出售金融資產餘額為3,809,216.30萬元，主要包括股票投資、基金投資、債券投

資等。因會計政策調整，截至2018年末、2019年末和2020年6月末，公司交易性

金融資產、其他債權投資和其他權益工具投資規模合計分別為11,905,045.33萬

元、15,882,861.82萬元和18,712,426.16萬元。報告期內，上述資產的投資規模對

公司損益和淨資產均有較大影響，影響的會計科目主要包括投資收益、公允價值

變動損益和其他綜合收益。若未來上述資產的公允價值發生大幅變動，將對公司

資產總額及盈利能力產生較大影響。

十一、公司受限資產規模較大的風險

截至2020年6月末，發行人受限資產為889.81億元，佔2020年6月末公司總資

產的比例為21.97%，受限資產規模較大。公司受限資產主要系因公司開展賣出回

購業務、債券借貸業務和轉融通業務產生的交易質押，數額較大的受限資產將對

公司的資產流動性帶來一定影響。

十二、債券持有人會議決議適用性

債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》，對於所有債券持有人（包括

所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關

決議作出後受讓本次債券的持有人）均有同等約束力。債券持有人認購、持有、

受讓或以其他合法方式取得本次債券，均視為其同意

國泰君安

證券股份有限公

司，且視為其同意《債券受託管理協議》的所有約定。

十三、公司報告期內財務數據的可比性

報告期內，公司採用了諸多新會計準則，具體調整情況詳見本募集說明書摘

要「第五節財務會計信息」之「二、會計政策和會計估計」處，上述調整對公司的財

務狀況、經營成果及現金流量不產生重大影響。考慮到財務數據披露的可比性和

一致性，本募集說明書摘要援引2017年財務數據來自2018年度經審計的財務報表

（審計報告號為畢馬威華振審字第1900226號）；2018年和2019年財務數據來自

2019年度經審計的財務報表（審計報告號為畢馬威華振審字第2000168號）；2020

年1-6月財務數據來自公司未經審計的2020年半年度財務報表。

十四、投資者須知

投資者購買本期債券，應當認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，進

行獨立的投資判斷。中國證券監督管理委員會對本次債券發行的批准，並不表明

其對本次債券的投資價值作出了任何評價，也不表明其對本次債券的投資風險作

出了任何判斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本期債券依法發行後，

發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對募集

說明書存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業

顧問。

十五、期後重大事項

公司於2020年8月20日在深圳證券交易所和上海證券交易所披露《申萬宏

源證券有限公司涉及重大訴訟的公告》，本次訴訟包括公司與柯宗貴、陳色琴等

質押式證券回購系列糾紛案、公司與柯宗慶、譚愛武質押式證券回購系列糾紛案。

因柯宗貴、柯宗慶分別與公司籤訂了三個股票質押合同，故法院根據合同分六個

案件進行受理。其中，柯宗貴系列糾紛案涉案本金總計約為1.6億元，柯宗慶系

列糾紛案涉案本金總計約為0.95億元。

截至2020年8月31日，公司當年累計新增借款佔公司2019年12月31日

（上年末）淨資產的比例超過40%，公司已於2020年9月8日在深圳證券交易

所和上海證券交易所披露了《

申萬宏源

證券有限公司當年累計新增借款超過上年

末淨資產百分之四十的公告》。

公司於2020年9月16日在深圳證券交易所和上海證券交易所披露《申萬宏

源證券有限公司關於業務範圍變更的公告》，公司和子公司

申萬宏源

證券承銷保

薦有限責任公司（以下簡稱「承銷保薦公司」）先後完成了營業執照和經營證券

期貨業務許可證的變更，將除可轉換債券外的債券品種的證券承銷業務歸入公司

的業務範圍，承銷保薦公司的證券承銷業務在債券品種方面僅保留可轉換債券。

公司於2020年10月13日在深圳證券交易所和上海證券交易所披露《申萬

宏源證券有限公司涉及重大仲裁的公告》，為公司與創金合信基金管理有限公司

債券質押式回購協議糾紛案，涉案本金0.70億元。

公司於2020年10月21日在深圳證券交易所和上海證券交易所披露《申萬

宏源證券有限公司涉及重大訴訟的進展公告》，為公司訴大連德泰控股有限公司

房屋拆遷補償協議糾紛，雙方達成和解協議。2020年10月19日，公司收到大連

市中級人民法院作出的準許原告撤訴的裁定。

公司於2020年11月5日在深圳證券交易所和上海證券交易所披露《申萬宏

源證券有限公司涉及重大訴訟的進展公告》，公司與柯宗慶、譚愛武質押式證券

回購系列糾紛案已在法院組織下達成調解，並由法院出具了調解書。但柯宗慶未

按照生效的調解書履行還款義務，公司擬向法院申請強制執行。

截至2020年10月31日，公司當年累計新增借款佔公司2019年12月31日

（上年末）淨資產的比例超過60%，發行人已於2020年11月6日在深圳證券交

易所和上海證券交易所披露了《

申萬宏源

證券有限公司當年累計新增借款超過上

年末淨資產百分之六十的公告》。

公司於2020年11月13日在深圳證券交易所和上海證券交易所披露《申萬

宏源證券有限公司關於所屬孫公司涉及重大訴訟的進展公告》，上海築欣實業有

限公司訴公司孫公司申銀萬國智富投資有限公司買賣合同糾紛案收到裁定書，駁

回原告上海築欣實業有限公司的起訴。

公司於2020年11月20日在深圳證券交易所和上海證券交易所披露《申萬

宏源證券有限公司關於所屬子公司涉及重大訴訟的進展公告》，申銀萬國創新證

券投資有限公司訴中科建設開發總公司等信託貸款糾紛案收到初審裁定書，駁回

起訴。

上述事項不會對公司經營活動和償債能力產生重大不利影響。

十六、評級機構主體變更

根據中國證監會官網發布的「完成首次備案的證券評級機構名錄」，2020

年10月21日，聯合資信評估股份有限公司（以下簡稱「聯合資信」）完成資信

評級機構從事證券評級服務業務備案，成為完成首次備案的證券評級機構。聯合

資信即日起將開展證券評級業務，全資子公司聯合信用評級有限公司現有的證券

評級業務及其對應的權利和義務全部由聯合資信承繼。自2020年11月1日起，

聯合資信對所有新增證券評級業務及聯合評級存續服務的證券評級業務統一使

用聯合資信的評級方法、模型。因此，本期債券評級機構由聯合信用評級有限公

司變更為聯合資信評估股份有限公司。

目 錄

聲 明............................................................................................................................ 1

重大事項提示................................................................................................................ 3

釋 義.......................................................................................................................... 11

第一節 發行概況...................................................................................................... 14

一、本期發行的基本情況.................................................................................. 14

二、本期債券發行的有關機構.......................................................................... 17

三、認購人承諾.................................................................................................. 19

四、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係.................................. 19

第二節 風險因素...................................................................................................... 20

一、本期債券的投資風險.................................................................................. 20

二、與發行人相關的風險.................................................................................. 21

第三節 發行人及本期債券的資信情況.................................................................. 26

一、本期債券的信用評級情況.......................................................................... 26

二、信用評級報告的主要事項.......................................................................... 26

三、發行人的資信情況...................................................................................... 27

第四節 發行人基本情況.......................................................................................... 33

一、發行人概況.................................................................................................. 33

二、發行人歷史沿革.......................................................................................... 34

三、發行人實際控制人變化情況及重大資產重組情況.................................. 35

四、發行人的組織結構和對其他企業的重要權益投資情況.......................... 36

五、發行人控股股東與實際控制人.................................................................. 42

六、發行人的董事、監事、高級管理人員...................................................... 44

七、發行人主要業務基本情況.......................................................................... 53

八、發行人所在行業情況及主要競爭優勢...................................................... 65

九、公司法人治理結構...................................................................................... 70

十、發行人獨立性情況...................................................................................... 75

十一、發行人違法違規情況.............................................................................. 76

十二、關聯交易情況.......................................................................................... 76

十三、發行人資金佔用情況及關聯方擔保情況.............................................. 84

十四、信息披露事務及投資者關係管理.......................................................... 84

第五節 財務會計信息.............................................................................................. 86

一、發行人最近三年及一期財務報表.............................................................. 86

二、會計政策和會計估計.................................................................................. 96

三、合併報表範圍變化情況.............................................................................. 97

四、最近三年及一期主要財務指標.................................................................. 98

五、本期債券發行後公司資產負債結構的變化.............................................. 99

六、或有事項及其他重要事項........................................................................ 100

七、公司資產受限及擔保事項........................................................................ 107

第六節 募集資金運用............................................................................................ 108

一、本期債券募集資金數額............................................................................ 108

二、本期債券募集資金運用計劃.................................................................... 108

三、資金運營內控制度、資金管理運營模式、短期資金調度應急預案.......... 109

四、本期發行對發行人財務狀況的影響 ........................................................ 110

五、專項帳戶管理安排.................................................................................... 110

六、前次公開發行

公司債

券募集資金使用情況............................................ 110

第七節 備查文件.................................................................................................... 112

一、備查文件.................................................................................................... 112

二、查閱時間.................................................................................................... 112

三、查閱地點.................................................................................................... 112

釋 義

在本募集說明書摘要中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：

發行人/公司/本公司/申

萬宏源證券

指

申萬宏源

證券有限公司

本集團

指

申萬宏源

證券有限公司及所屬子公司

本次債券

指

經深圳證券交易所審核同意並經中國證券監督管理委員

會註冊，發行人獲準公開發行面值總額不超過300億元的

公司債

券

本期債券

指

申萬宏源

證券有限公司2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第五期）

本次發行

指

本次債券的公開發行

本期發行

指

本期債券的公開發行

股東決定

指

公司股東

申萬宏源

集團股份有限公司所作出的批准發行

本次債券的決定

董事會

指

申萬宏源

證券有限公司董事會

監事會

指

申萬宏源

證券有限公司監事會

高級管理人員

指

公司董事會聘任的高級管理人員

中央匯金公司

指

中央匯金投資有限責任公司

中國建投

指

中國建銀投資有限責任公司

匯金資管

指

中央匯金資產管理有限責任公司

光大集團

指

中國光大集團股份公司

申銀證券

指

原上海申銀證券有限公司

萬國證券

指

原上海萬國證券有限責任公司

申銀萬國

指

原申銀萬國證券股份有限公司

宏源證券

指

原宏源證券股份有限公司

宏源信託

指

原新疆宏源信託投資股份有限公司

申萬宏源

集團公司

指

申萬宏源

集團股份有限公司

主承銷商/簿記管理人/

受託管理人

指

國泰君安

證券股份有限公司

申萬宏源

承銷保薦公

司

指

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司

申萬期貨公司

指

申銀萬國期貨有限公司

申萬投資公司

指

申銀萬國投資有限公司

申萬創新投公司

指

申銀萬國創新證券投資有限公司

申萬菱信基金

指

申萬菱信基金管理有限公司

申萬宏源

西部公司

指

申萬宏源西部證券

有限公司

申萬宏源

（國際）集團

指

申萬宏源

（國際）集團有限公司

申萬研究所

指

上海申銀萬國證券研究所有限公司

不超過

指

不超過（含本數）

募集說明書

指

公司根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《申

萬宏源證券有限公司2020年面向專業投資者公開發行公

司債券（第五期）募集說明書》

募集說明書摘要

指

公司根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《申

萬宏源證券有限公司2020年面向專業投資者公開發行公

司債券（第五期）募集說明書摘要》

《債券受託管理協議》

指

《

申萬宏源

證券有限公司2020年面向專業投資者公開發

行

公司債

券之債券受託管理協議》

《債券持有人會議規

則》

指

《

申萬宏源

證券有限公司2020年面向專業投資者公開發

行

公司債

券之債券持有人會議規則》

《公司章程》

指

《

申萬宏源

證券有限公司章程》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《

公司債

券發行與交易管理辦法》

《適當性管理辦法》

指

《證券期貨投資者適當性管理辦法》

中國證監會/證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

專業投資者

指

符合《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《證券期貨投資

者適當性管理辦法》及相關法律法規規定的投資者

發行人律師

指

上海市錦天城律師事務所

會計師事務所

指

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）

資信評級機構

指

聯合信用評級有限公司

最近三年及一期、報告

期

指

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月

工作日

指

北京市的商業銀行的對公營業日（不包括法定節假日）

交易日

指

深圳證券交易所的營業日

法定節假日或休息日

指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不

包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法

定節假日和/或休息日）

元/萬元/億元

指

如無特別說明，指人民幣元/萬元/億元

本募集說明書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這

些差異是由四捨五入造成。

第一節 發行概況

一、本期發行的基本情況

（一）發行人基本情況

公司名稱：

申萬宏源

證券有限公司

法定代表人：楊玉成

成立日期：2015年1月16日

註冊資本：470億元

實繳資本：470億元

住所：上海市徐匯區長樂路989號45層

辦公地址：上海市徐匯區長樂路989號

郵政編碼：200031

所屬行業：資本市場服務

統一社會信用代碼：913100003244445565

公司的經營範圍為：證券經紀、證券投資諮詢、融資融券、代銷金融產品、

證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務（以上各項業務限新疆、甘肅、

陝西、寧夏、青海、西藏以外區域），證券資產管理，證券承銷與保薦（限除可

轉換債券以外的各類債券品種），證券自營（除服務新疆、甘肅、陝西、寧夏、

青海、西藏區域證券經紀業務客戶的證券自營外），股票期權做市，證券投資基

金託管，國家有關管理機關批准的其他業務。【依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動】

（二）核准情況及核准規模

2018年7月25日，發行人第一屆董事會第四十次會議審議通過了《

申萬宏源

證券有限公司關於境內外債務融資工具發行方案及一般性授權的議案》，並報公

司股東批准。

2018年9月3日，

申萬宏源

集團公司作為發行人唯一股東審議通過了《申萬宏

源證券有限公司關於境內外債務融資工具發行方案及一般性授權的議案》，同意

發行人一次或多次或多期發行境內外債務融資工具，同時公司股東授權董事會，

並由董事會授權公司管理層全權決定議案所含債務融資工具的相關事宜。

在上述授權下，2020年3月6日經發行人總裁辦公會議、3月13日經發行人黨

委會討論，發行人決定公開發行不超過300億元（含300億元）的

公司債

券。

經深圳證券交易所審核同意，並經中國證券監督管理委員會註冊（證監許可

【2020】931號），發行人獲準面向專業投資者公開發行面值總額不超過300億元

的

公司債

券。本期債券為第五期發行。

（三）本期債券基本條款

1、發行主體：

申萬宏源

證券有限公司。

2、債券名稱：

申萬宏源

證券有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司

債券（第五期）。

3、發行規模：本期債券發行規模不超過人民幣63億元（含63億元）。

4、債券期限：274天。

5、票面金額及發行價格：本期債券面值100元，按面值平價發行。

6、債券利率及其確定方式：本期債券為固定利率債券，票面利率由發行人

和主承銷商按照發行時網下詢價結果共同協商確定。

7、還本付息方式：本期債券採用單利計息，不計複利，到期一次性還本付

息。

8、起息日：2020年12月18日。

9、付息日期：2021年9月18日，前述日期如遇法定節假日或休息日，則兌付

順延至下一個交易日，順延期間不另計息。

10、本金支付日：2021年9月18日，前述日期如遇法定節假日或休息日，則

兌付順延至下一個交易日，順延期間不另計息。

11、計息期限：自2020年12月18日起至2021年9月17日止。

12、利息登記日：本期債券存續期間，利息登記日按照深圳證券交易所和證

券登記機構相關規定執行。在利息登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有

人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。

13、支付方式：本期債券本息的支付方式按照本期債券登記機構的有關規定

統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規

定辦理。

14、支付金額：本期債券於付息日（本金支付日）向投資者支付的利息為投

資者截至利息登記日收市時各自所持有的本期債券面值*計息天數*票面利率

/365，於本金支付日向投資者支付的本息為投資者截至本金支付日收市時持有的

本期債券利息及等於票面總額的本金。

15、擔保情況及其他增信措施：本期債券為無擔保債券。

16、信用級別及資信評級機構：經聯合資信評估股份有限公司綜合評定，發

行人的長期主體信用等級為AAA，本期債券信用等級為A-1。

17、募集資金專項帳戶：本期債券的募集資金專項帳戶開立於中國

工商銀行

股份有限公司上海市分行營業部。

18、主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：

國泰君安

證券股份有限公司。

19、發行方式與發行對象：本期債券以公開方式分期發行，發行對象為符合

《證券法》、《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理

辦法》等規定且在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立合格A股證券

帳戶的專業投資者公開發行（法律、法規禁止購買者除外），不向公司股東進行

配售。本期發行採取網下面向專業投資者詢價配售的方式，網下申購由主承銷商

根據簿記建檔情況進行債券配售。

20、向公司股東配售安排：本期債券不安排向公司股東進行配售。

21、承銷方式：本期債券由主承銷商以餘額包銷的方式承銷。

22、擬上市交易場所：深圳證券交易所。

23、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用後，擬用於補充公司營

運資金，及償還到期債務。

24、質押式回購安排：發行人的長期主體信用等級為AAA，本期債券信用

等級為A-1，符合中國證券登記結算有限公司深圳分公司關於信用債券質押式回

購資格準入標準，具體折算利率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司深圳分

公司的相關規定執行。

25、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券

應繳納的稅款由投資者承擔。

（四）本期債券發行及上市安排

1、本期債券發行時間安排

網下詢價日

2020年12月16日

發行首日

2020年12月17日

預計發行期限

2020年12月17日至2020年12月18日

2、本期債券上市安排

本期債券發行結束後，將通過深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易

平臺同時交易，轉讓方和受讓方須遵守深交所和中國證券登記公司深圳分公司的

相關業務規範，受讓方須具備中國證監會規定的專業投資者條件。具體上市時間

將另行公告。

二、本期債券發行的有關機構

（一）發行人：

申萬宏源

證券有限公司

住所：上海市徐匯區長樂路989號45層

辦公地址：上海市徐匯區長樂路989號

法定代表人：楊玉成

聯繫人：徐笑吟、段玉婷

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（二）主承銷商、債券受託管理人：

國泰君安

證券股份有限公司

住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號

法定代表人：賀青

聯繫人：葛忻悅、章明德

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（三）發行人律師：上海市錦天城律師事務所

住所：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9、11、12層

負責人：顧功耘

經辦律師：何子彬、李智

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（四）會計師事務所：畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）

住所：北京市東城區東長安街1號東方廣場東2座辦公樓8層

負責人：鄒俊

經辦註冊會計師：金乃雯、虞京京

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（五）資信評級機構：聯合資信評估股份有限公司

住所：北京市朝陽區建國門外大街2號院2號樓17層

法定代表人：王少波

評級人員：陳凝、姚雷

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（六）募集資金與償債保障金專項帳戶開戶銀行：中國

工商銀行

股份有限公司

上海市分行營業部

辦公地址：上海市中山東一路24號

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：蔡海華

（七）申請上市的證券交易所：深圳證券交易所

地址：深圳市福田區深南大道2012號

總經理：沙雁

聯繫電話：[phone]

（八）登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

地址：廣東省深圳市福田區蓮花街道深南大道2012號深圳證券交易所廣場25樓

負責人：周寧

聯繫電話：[phone]

三、認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人及

以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束。

（二）本期債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券，均視作

同意由

國泰君安

證券股份有限公司擔任本期債券的債券受託管理人，且均視作同

意公司與債券受託管理人籤署的本次債券的《債券受託管理協議》項下的相關規

定。

（三）本期債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券，均視作

同意並接受公司為本次債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。

（四）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關

主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變

更。

（五）投資者在評價和購買本期債券時已經充分了解並認真考慮了本期債券

的各項風險因素。

（六）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深圳證券交易所上市

交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

四、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係

截至2020年6月30日，除以下事項之外，本公司與本公司聘請的其他與本期

發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間

接的股權關係或其他實質性利害關係：

（一）發行人自營部門持有本期債券的主承銷商

國泰君安

證券A股股票（證

券代碼：601211）53,521,100股，佔其股本總額的0.60%。

第二節 風險因素

投資者在評價和購買本期債券時，除募集說明書披露的其他各項資料外，應

特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、本期債券的投資風險

（一）利率風險

受國內外宏觀總體運行情況及國際環境等多種因素的綜合影響，在本期債券

存續期間，國家貨幣政策、財政政策等有可能進行調整，導致市場利率波動。同

時，債券屬於利率敏感型投資品種，由於本期債券是固定利率債券，在本期債券

存續期內，市場利率的波動可能使投資收益具有一定的不確定性。

（二）流動性風險

本期債券發行結束後，發行人將積極申請本期債券在深交所上市流通。由於

具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門

的審批及註冊，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在交易所流通，

且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易場所的交易活躍程度受

到宏觀經濟環境、投資者分布和投資者交易意願等因素的影響，本期債券僅限於

在專業投資者範圍內轉讓，發行人亦無法保證本期債券在交易所上市後本期債券

的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。因此，本期債券的投資者在購買

本期債券後可能面臨由於債券不能及時上市流通而無法立即出售本期債券，或者

由於債券上市流通後交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況，不能以某一價格

足額出售其希望的本期債券所帶來流動性風險。

（三）償付風險

公司目前經營和財務狀況良好。在債券存續期內，公司所處的宏觀經濟環境、

行業發展狀況、國家相關政策、資本市場狀況等外部環境以及公司本身的生產經

營、子公司未來盈利及分紅情況存在著一定的不確定性，可能導致公司不能從預

期的還款來源中獲得足夠資金按期、足額支付本期債券本息，可能會使債券持有

人面臨一定的償付風險。

（四）本期債券安排所特有的風險

本期債券的最終發行規模等條款將在債券發行前根據市場情況由主承銷商

和公司協商確定，可能涉及部分含權條款，可能對投資者帶來一定的再投資風險。

同時，發行人已根據實際情況擬定多項償債保障措施，但是在本期債券存續期間，

可能由於不可控的市場、政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措

施無法得到有效履行，進而影響本期債券持有人的利益。

（五）評級風險

經聯合資信評估股份有限公司綜合評定，發行人的長期主體信用等級為

AAA，本期債券信用等級為A-1。資信評級機構對公司本期債券的信用評級並不

代表資信評級機構對本期債券的償還做出任何保證，也不代表其對本期債券的投

資價值做出任何判斷。由於證券行業外部環境和行業特性的影響，

證券公司

風險

狀況可能發生改變，資信評級機構在跟蹤評級過程中對本期債券的評級級別可能

會發生變化，級別的降低將會增加債券到期償付的不確定性，影響投資者的利益。

（六）資信風險

公司目前資信狀況良好，能夠按時償付債務本息，且公司在報告期內與其主

要客戶發生的重要業務往來中，未曾發生嚴重違約。在未來的業務經營中，公司

亦將繼續秉承誠信經營的原則，嚴格履行所籤訂的合同、協議或其他承諾。但如

果因客觀原因導致公司資信狀況發生不利變化，則可能導致本期債券投資者受到

不利影響。

二、與發行人相關的風險

（一）財務風險

1、流動性風險

流動性風險是指公司雖有清償能力，但無法及時獲得充足資金或無法以合理

成本及時獲得充足資金以應對資產增長或支付到期債務的風險。公司流動性風險

主要包括兩個方面：一是資產的流動性風險，是指由於資產不能及時變現或變現

成本過高，導致自營投資及客戶資產造成損失的風險，其主要體現在自營投資業

務和資產管理產品投資中；二是負債的流動性風險，是指公司缺乏現金不能按時

支付債務或正常營業支出的風險，或資產管理產品由於流動資金不足無法應付客

戶大規模贖回的風險。

2、營業收入和利潤波動的風險

公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的營業收入分別為126.69億元、

121.70億元、167.68億元和92.44億元，淨利潤分別為45.74億元、40.53億元、56.63

億元和39.70億元。受證券市場行情波動的影響，公司報告期內營業收入和淨利

潤波動幅度較大。因行業屬性及經營模式等原因，若在債券存續期內證券市場行

情發生大幅波動，公司存在營業收入和淨利潤波動較大的風險。

3、公司經營活動現金流量波動的風險

最近三年及一期，公司經營活動現金流量淨額分別為-3,070,024.57萬元、

-958,658.54萬元、1,386,441.01萬元和1,636,229.41萬元。扣除代理買賣證券款引

起的經營活動現金流量變動，最近三年及一期，公司經營活動產生的現金流量淨

額分別為-487,458.83萬元、-618,594.21萬元、-158,064.95萬元和-347,702.27萬元，

經營活動現金流量淨額波動較大。公司經營活動產生的現金流量受到公司經營活

動、資產配置等方面的影響，如果公司將來未能充分關注日常經營的現金流管理，

仍然存在經營活動產生的現金流量波動較大的風險。

4、公司金融投資資產公允價值變動的風險

截至2017年末，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產為

4,819,634.19萬元，主要為股票/股權、基金和債券等；截至2017年末，公司可供

出售金融資產餘額為3,809,216.30萬元，主要包括股票投資、基金投資、債券投

資等。因會計政策調整，截至2018年末、2019年末和2020年6月末，公司交易性

金融資產、其他債權投資和其他權益工具投資規模合計分別為11,905,045.33萬

元、15,882,861.82萬元和18,712,426.16萬元。報告期內，上述資產的投資規模對

公司損益和淨資產均有較大影響，影響的會計科目主要包括投資收益、公允價值

變動損益和其他綜合收益。若未來上述資產的公允價值發生大幅變動，將對公司

資產總額及盈利能力產生較大影響。

5、公司受限資產規模較大的風險

截至2020年6月末，發行人受限資產為889.81億元，佔2020年6月末公司總資

產的比例為21.97%，受限資產規模較大。公司受限資產主要系因公司開展賣出回

購業務、債券借貸業務和轉融通業務產生的交易質押，數額較大的受限資產將對

公司的資產流動性帶來一定影響。

（二）經營風險

1、市場風險

市場風險主要是因證券市場價格、利率、匯率等的變動，導致公司持有資產

遭遇未預期損失的風險。公司的經營狀況與證券市場景氣程度高度相關，而證券

市場行情受宏觀經濟周期、宏觀調控政策、匯率、利率、行業發展狀況、投資者

心理、其它國家或地區證券市場行情等多種因素共同影響，具有較強的周期性和

較大的不確定性。目前我國雖然證券市場景氣度較高，但宏觀經濟尚未出現明顯

復甦，若宏觀經濟持續弱勢，證券市場波動的風險將加大。公司面對的市場風險

主要集中在自營投資業務、自有資金參與的資產管理業務等業務領域。

2、信用風險

信用風險主要是指由於債務人或交易對手沒有履行合同約定的對本公司的

義務或承諾，而致使公司蒙受損失的可能性。從現有的業務情況看，公司的信用

風險敞口主要分布在融資類業務（融資融券、約定購回式交易和股票質押式回購

業務）、固定收益自營業務、場外衍生品交易業務和非標投資等領域。

3、產品和業務創新風險

隨著我國金融改革不斷深化，金融創新業務不斷推出，產品和業務創新風險

隨資本市場創新提速進一步顯現。創新業務具有新穎性和獨特性，公司需要健全

業務流程、加強風險管理、強化專業人員配備等，若無法兼顧業務發展和風險控

制將影響公司的業務發展。

（三）管理風險

1、法律合規風險

法律合規風險是指因公司或業務人員的經營管理或執業行為違反法律、法規

或相關監管部門的規定、業務適用準則等而使公司受到法律制裁、被採取監管措

施等，從而造成公司遭受財務或聲譽損失的風險。若公司被監管部門採取監管措

施，可能對公司的分類評級產生影響。如果公司的分類評級被下調，一方面將提

高公司繳納證券投資者保護基金的比例和金額，另一方面也可能影響公司創新業

務資格的核准。

2、操作風險

操作風險是指由於不完善或有問題的內部操作程序、人員、信息系統或外部

事件而導致的直接或間接損失的風險。儘管公司已建立了一整套相對完善的內部

控制制度，但未來仍可能因內部執行不力、人員差錯、系統缺陷或外部事件等因

素，造成操作風險，產生直接或間接損失。

（四）行業風險

目前，我國證券行業正處於新一輪行業結構升級和創新發展的階段，行業的

整體競爭格局仍處於由分散經營、低水平競爭走向集中化的演變階段，各證券公

司在資本實力、競爭手段、技術水平等方面仍未拉開明顯的差距，公司在各個業

務領域均面臨激烈的競爭。

此外，隨著中國國內金融服務領域的進一步開放，外資券商對中國證券市場

參與程度將進一步加深，其所從事的業務範圍也會逐漸擴大；而在公司治理結構、

資產質量、資本金與盈利能力，以及金融創新能力等方面，中資券商與外資券商

尚存在一定差距。加之商業銀行、保險公司和其他非銀行金融機構也在向證券公

司傳統業務領域，如證券承銷、資產管理等進行滲透，與

證券公司

形成了激烈競

爭。未來，若分業經營的限制逐步放開，銀行、保險、信託等金融機構參與國內

證券市場的競爭，公司將面臨更激烈的競爭。

（五）信息技術系統風險

信息技術風險是指由於信息系統和網絡技術落後不能滿足本公司業務發展

需求或者存在缺陷，導致非法入侵、病毒、違規操作等情況，從而給公司帶來一

定損失的風險。信息技術系統貫穿於

證券公司

經營管理的各個方面，是

證券公司

經營信息的重要載體。為滿足業務發展的需求、保持公司的核心競爭力，公司投

入了大量資金進行信息系統的更新、維護和升級，保護信息的安全性、及時性、

完整性和準確性。如果公司未能有效、及時地改進或提升信息技術系統，可能對

公司的競爭力、財務狀況和經營業績造成不利影響。

（六）政策風險

政策風險是指

證券公司

在經營管理過程中面臨的國家宏觀調控政策、金融監

管政策、地方政府政策等新政策的出臺所帶來的不確定性影響。公司整體經營和

各項業務開展計劃受外部政策影響較大。一方面，國家宏觀政策、利率政策等變

動會影響證券市場的走勢，從而對證券經營機構的經營和業務發展形成直接而重

要的影響；另一方面，證券監管機構不斷強化金融監管，加強監管制度建設，近

年來先後針對股票質押回購、債券投資交易、私募基金、場外期權等重點風險領

域及資管業務、投行業務出臺一系列法律法規，各項政策在規範相關業務開展的

同時，也給證券經營機構短期內帶來了較大的整改落實壓力。若公司未能儘快適

應法律、法規和監管政策的變化，將對公司各項業務產生不同程度的影響。

第三節 發行人及本期債券的資信情況

一、本期債券的信用評級情況

聯合資信評估股份有限公司出具了《

申萬宏源

證券有限公司2020年面向專業

投資者公開發行

公司債

券（第五期）信用評級報告》，發行人的長期主體信用等

級為AAA，本期債券信用等級為A-1。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

經聯合資信評估股份有限公司綜合評定，發行人主體信用等級為AAA，該

級別反映了發行主體償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違

約風險極低；本期債券信用等級為A-1，該級別反映了本期債券的償付安全性極

強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。

（二）評級報告的主要內容

1、優勢

（1）股東背景很強，能夠對公司形成有力支持。公司控股股東

申萬宏源

集

團股份有限公司為「A+H」股上市公司，實際控制人為中央匯金投資有限責任公

司，股東背景很強，能夠在業務資源、資本支持等方面為公司發展給予較大支持。

（2）品牌影響力顯著，綜合實力領先。公司擁有在中國資本市場歷史悠久

的強大品牌，經營規模處於行業前列，業務資質齊全，已形成多元化經營的業務

體系，分支機構眾多，營業收入及多項業務排名穩居行業第一梯隊，連續三年獲

得A級以上分類評級。

（3）資本實力很強，資產流動性和盈利能力很好。公司淨資本行業排名靠

前，資產流動性較好，資本充足性好，融資渠道暢通，盈利能力較強。

2、關注

（1）公司經營易受環境影響。經濟周期變化、國內證券市場波動以及相關

監管政策變化等因素可能對公司經營帶來的不利影響。

（2）面臨短期集中償付壓力。近年來

公司債

務規模逐步增加，債務負擔較

重且主要集中在一年內，公司面臨短期集中償付壓力，需對償債能力和流動性狀

況保持關注。

（三）跟蹤評級安排

根據監管部門和評級機構對跟蹤評級的有關要求，評級機構將在本次（期）

債券發行後第六個月出具跟蹤評級報告；並在本次（期）債券存續期內根據有關

情況進行不定期跟蹤評級。

發行人應按評級機構跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他

相關資料。發行人如發生重大變化，或發生可能對信用等級產生較大影響的重大

事件，應及時通知評級機構並提供有關資料。

評級機構將密切關注發行人的相關狀況，如發現發行人或本次（期）債券相

關要素出現重大變化，或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大影響的重大

事件時，評級機構將落實有關情況並及時評估其對信用等級產生的影響，據以確

認或調整本次（期）債券的信用等級。

如發行人不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，評級機構將根據有關情況

進行分析並調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至發行人提供

相關資料。

評級機構對本次（期）債券的跟蹤評級報告將在評級機構網站和交易所網站

公告，且在交易所網站公告的時間不晚於在評級機構網站、其他交易場所、媒體

或者其他場合公開披露的時間；同時，跟蹤評級報告將報送發行人、監管部門等。

三、發行人的資信情況

（一）發行人獲得的主要授信情況

發行人資信狀況良好，截至2020年6月30日，公司的同業拆借和銀行間質

押式回購額度分別為466.99億元和717.99億元；截至2020年6月30日，公司

共獲得百餘家銀行的授信，授信額度合計約4,178億元。其中，額度前10大的

銀行授信規模合計2,194億元，已使用約970億元。

（二）發行人與主要客戶發生業務往來時的違約情況

最近三年及一期，公司與主要客戶發生業務往來時未曾出現嚴重違約。

（三）發行人最近三年及一期發行的債券、其他債務融資工具以及償還情

況

截至募集說明書摘要出具日，公司已發行的各類債券及其他債務融資工具均

按時兌付本息，不存在延遲支付本息的情況。截至募集說明書摘要出具日，公司

2017年以來發行的各類債券、其他債務融資工具以及償還情況如下：

證券

品種

證券簡稱

發行

規模

(億元)

起息日

兌付日

期限

發行

利率

狀態

公司

債券

17申證01

75

2017/2/17

2022/2/17

5年

4.40%

存續

17申證02

5

2017/2/17

2024/2/17

7年

4.50%

存續

18申證01

20

2018/11/19

2020/11/19

2年

4.10%

已兌付

18申證02

30

2018/11/19

2021/11/19

3年

4.20%

存續

18申證03

15

2018/12/10

2023/12/10

5年

4.08%

存續

19申證01

22

2019/1/16

2022/1/16

3年

3.55%

存續

19申證03

62

2019/3/11

2022/3/11

3年

3.68%

存續

19申證05

81

2019/5/9

2022/5/9

3年

3.88%

存續

19申證07

10

2019/6/14

2021/6/14

2年

3.90%

存續

20申證01

40

2020/1/16

2022/1/16

2年

3.40%

存續

20申證02

20

2020/1/16

2023/1/16

3年

3.55%

存續

20申證03

10

2020/2/21

2022/2/21

2年

3.03%

存續

20申證04

30

2020/2/21

2023/2/21

3年

3.20%

存續

20申證06

41

2020/7/27

2023/7/27

3年

3.49%

存續

20申證08

32

2020/9/10

2023/9/10

3年

3.76%

存續

20申證09

22

2020/10/26

2021/11/5

375天

3.16%

存續

20申證10

57

2020/10/26

2023/10/26

3年

3.68%

存續

20申證12

17

2020/11/16

2022/11/16

2年

3.55%

存續

次級

債

17申證C1

4

2017/11/16

2019/11/16

2年

5.20%

已兌付

17申證C2

43

2017/11/16

2020/11/16

3年

5.30%

已兌付

18申證C1

14

2018/4/12

2020/4/12

2年

5.25%

已兌付

18申證C2

46

2018/4/12

2023/4/12，若

投資者行使回

售選擇權，則

為2021/4/12

5年

(3+2)

5.35%

存續

證券

品種

證券簡稱

發行

規模

(億元)

起息日

兌付日

期限

發行

利率

狀態

18申證C3

42

2018/5/21

2020/5/21

2年

5.38%

已兌付

18申證C5

51

2018/9/17

2020/9/17

2年

4.69%

已兌付

20申證C2

60

2020/4/23

2023/4/23

3年

3.18%

存續

20申證C3

60

2020/5/25

2023/5/25

3年

3.25%

存續

短期

公司

債

申證1701

20

2017/4/24

2018/1/24

275天

4.65%

已兌付

申證1702

40

2017/5/10

2018/2/10

276天

4.89%

已兌付

申證1801

60

2018/1/29

2019/1/29

1年

5.50%

已兌付

20申證D5

35

2020/7/27

2021/7/27

1年

2.97%

存續

20申證D7

33

2020/9/10

2021/6/10

273天

3.15%

存續

短期

融資

券

19

申萬宏源

CP001

30

2019/4/25

2019/7/25

91天

2.98%

已兌付

19

申萬宏源

CP002

30

2019/5/27

2019/8/26

91天

3.00%

已兌付

19

申萬宏源

CP003

30

2019/6/21

2019/9/20

91天

2.70%

已兌付

19

申萬宏源

CP004BC

30

2019/8/29

2019/11/28

91天

2.85%

已兌付

19

申萬宏源

CP005BC

30

2019/9/12

2019/12/12

91天

2.75%

已兌付

19

申萬宏源

CP006BC

40

2019/10/23

2020/1/22

91天

2.95%

已兌付

19

申萬宏源

CP007BC

30

2019/11/15

2020/2/14

91天

3.10%

已兌付

19

申萬宏源

CP008BC

30

2019/12/11

2020/3/11

91天

3.05%

已兌付

20

申萬宏源

CP001BC

40

2020/3/9

2020/6/8

91天

2.28%

已兌付

20

申萬宏源

CP002BC

40

2020/3/30

2020/6/29

91天

1.72%

已兌付

20

申萬宏源

CP003BC

50

2020/4/14

2020/7/14

91天

1.40%

已兌付

20

申萬宏源

CP004BC

30

2020/4/29

2020/7/29

91天

1.43%

已兌付

20

申萬宏源

CP005BC

40

2020/7/23

2020/10/22

91天

2.55%

已兌付

20

申萬宏源

CP006BC

30

2020/8/21

2020/11/20

91天

2.63%

已兌付

證券

品種

證券簡稱

發行

規模

(億元)

起息日

兌付日

期限

發行

利率

狀態

20

申萬宏源

CP007BC

30

2020/9/7

2020/12/7

91天

2.72%

已兌付

20

申萬宏源

CP008BC

40

2020/10/19

2021/1/18

91天

2.88%

存續

20

申萬宏源

CP009BC

40

2020/11/23

2021/2/22

91天

3.30%

存續

20

申萬宏源

CP010BC

30

2020/12/14

2021/3/15

91天

2.94%

存續

金融

債

19

申萬宏源

金融債01

60

2019/9/18

2022/9/18

3年

3.43%

存續

資產

支持

證券

申證1A01（優先級）

19

2017/8/24

2019/2/25

18個月

4.99%

已兌付

申證1次（次

級）

1

2017/8/24

2019/2/25

18個月

-

已兌付

申證2A01（優先級）

28.5

2017/11/17

2019/5/17

18個月

5.25%

已兌付

申證2次（次

級）

1.5

2017/11/17

2019/5/17

18個月

-

已兌付

申證3A01（優先級）

28.5

2018/2/1

2019/8/1

18個月

5.60%

已兌付

申證3次（次

級）

1.5

2018/2/1

2019/8/1

18個月

-

已兌付

申證4A01（優先級）

19

2018/3/16

2019/9/16

18個月

5.60%

已兌付

申證4次（次

級）

1

2018/3/16

2019/9/16

18個月

-

已兌付

18申萬01（優先級）

19

2018/3/29

2020/3/29

2年

5.80%

已兌付

18申萬02（次

級）

1

2018/3/29

2020/3/29

2年

-

已兌付

申萬1A01（優先級）

19

2018/4/27

2020/4/27

2年

5.30%

已兌付

申萬1次（次

級）

1

2018/4/27

2020/4/27

2年

-

已兌付

報告期內，發行人不存在未按照募集說明書約定使用資金的情形。

（四）本次發行後累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例

本次債券發行後，發行人及子公司累計境內公開發行

公司債

券餘額為560

億元，佔公司2020年6月30日未經審計淨資產（合併口徑）的比例為71.11%。

（五）發行人主要償債能力財務指標（合併口徑）

項目

2020年1-6月/

6月末

2019年度/末

2018年度/末

2017年度/末

資產負債率（1）

80.55%

78.11%

78.81%

79.82%

資產負債率（2）

74.86%

72.52%

74.32%

74.37%

全部債務（萬元）

21,159,399.35

18,530,168.76

18,200,810.78

14,619,970.57

債務資本比率

72.88%

70.54%

72.68%

72.01%

流動比率（倍）

1.74

1.82

1.96

1.96

速動比率（倍）

1.74

1.82

1.96

1.96

EBITDA（萬元）

829,544.23

1,408,069.02

1,247,675.41

1,177,952.26

EBITDA全部債務比

3.92%

7.60%

6.86%

8.06%

EBITDA利息倍數

（倍）

2.58

2.07

1.71

2.03

利息保障倍數（倍）

2.49

1.99

1.67

1.99

營業毛利率

52.30%

40.27%

40.49%

45.27%

營業費用率

39.38%

44.35%

53.43%

50.80%

總資產報酬率

1.33%

2.07%

1.66%

2.29%

淨資產收益率

5.09%

7.77%

6.47%

8.34%

扣除非經常性損益

後的淨利潤（萬元）

384,675.63

555,350.11

396,377.76

446,866.65

扣除非經常性損益

後加權平均淨資產

收益率

4.96%

7.72%

6.00%

8.20%

應收帳款周轉率

305.42%

1,064.74%

885.03%

848.46%

貸款償還率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

利息償付率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

註：上述財務指標的計算方法如下：

(1) 資產負債率（1）=負債總額 /資產總額×100%；資產負債率（2）=(負債總額-代理買賣證券款)/(資產

總額-代理買賣證券款)×100%。由於代理買賣證券款屬於客戶託管，本質上不對公司造成債務償還壓力，

因此在分析公司償債能力時將使用資產負債率（2）所計算的數據進行分析。

(2) 全部債務=短期借款+應付短期融資款+拆入資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債+

交易性金融負債+衍生金融負債+賣出回購金融資產款+租賃負債+長期借款+應付債券

(3) 債務資本比率=全部債務/(全部債務+所有者權益)×100%

(4) 流動比率=(貨幣資金+結算備付金+融出資金+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產+交易

性金融資產+衍生金融資產+買入返售金融資產+應收帳款+應收利息+存出保證金-代理買賣證券款-剩

餘超過1年的買入返售金融資產)/(短期借款+應付短期融資款+拆入資金+以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融負債+交易性金融負債+衍生金融負債+賣出回購金融資產款+應付職工薪酬+應交稅

費+應付利息+應付款項-超過一年需支付的賣出回購金融資產款-超過一年的長期薪酬)

(5) 速動比率=流動比率

(6) EBITDA=利潤總額+利息支出-客戶資金利息支出+固定資產折舊+使用權資產折舊+無形資產及長期待

攤費用攤銷

(7) EBITDA全部債務比=EBITDA/全部債務

(8) EBITDA利息倍數=EBITDA/(利息支出-客戶資金利息支出)

(9) 利息保障倍數=(利潤總額+利息支出-客戶資金利息支出)/(利息支出-客戶資金利息支出)

(10) 營業毛利率=營業利潤/營業收入×100%

(11) 營業費用率=業務及管理費/營業收入×100%

(12) 總資產報酬率=淨利潤/[(期初總資產+期末總資產)/2]×100%，其中：總資產=資產總額-代理買賣證券款

(13) 淨資產收益率=淨利潤/[(期初所有者權益+期末所有者權益)/2]×100%

(14) 應收帳款周轉率=營業收入//[(期初應收帳款+期末應收帳款)/2]×100%

(15) 貸款償還率=實際貸款償還額／應償還貸款額

(16) 利息償付率=實際支付利息／應付利息

第四節 發行人基本情況

一、發行人概況

公司名稱（中文）：

申萬宏源

證券有限公司

公司名稱（英文）：Shenwan Hongyuan Securities Co., Ltd.

法定代表人：楊玉成

成立日期：2015年1月16日

註冊資本：470億元

實繳資本：470億元

住所：上海市徐匯區長樂路989號45層

郵政編碼：200031

信息披露事務負責人：方榮義

電話號碼：[phone]

傳真號碼：[phone]

網際網路網址：www.swhysc.com

電子信箱：[e-mail]

所屬行業：資本市場服務

統一社會信用代碼：913100003244445565

公司的經營範圍為：證券經紀、證券投資諮詢、融資融券、代銷金融產品、

證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務（以上各項業務限新疆、甘肅、

陝西、寧夏、青海、西藏以外區域），證券資產管理，證券承銷與保薦（限除可

轉換債券以外的各類債券品種），證券自營（除服務新疆、甘肅、陝西、寧夏、

青海、西藏區域證券經紀業務客戶的證券自營外），股票期權做市，證券投資基

金託管，國家有關管理機關批准的其他業務。【依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動】

公司旗下包括

申萬宏源

西部、

申萬宏源

承銷保薦、

申萬宏源

（國際）、申萬

期貨、申萬菱信、申萬投資公司、申萬創新投、申萬研究所等八家全資或控股子

公司，業務範圍涵蓋企業金融、個人金融、機構服務及交易、投資管理等四大業

務板塊，致力於構建以資本市場為依託的投資與金融服務全產業鏈，為客戶提供

多元化的金融產品及服務。

截至2019年12月31日，公司及所屬證券類子公司共設有證券分公司41家；證

券營業部311家，分布於21個省、4個直轄市、4個自治區的135個城市。根據中國

證券業協會經營業績排名結果，公司營業收入、淨利潤、淨資產等主要財務指標

穩居行業第一梯隊。

二、發行人歷史沿革

原申銀萬國證券股份有限公司是經中國人民銀行銀復[1996]200號文批准，

由原申銀證券和原萬國證券於1996年9月16日，以新設合併方式設立，設立時注

冊資本為人民幣1,320,000,000元。

根據中國證監會2001年10月18日下發的《關於同意申銀萬國證券股份有限公

司增資擴股方案的批覆》（證監機構字[2001]218號），申銀萬國在規定期限內

完成了各項工作，註冊資本由人民幣1,320,000,000元變更為人民幣4,215,760,000

元，並相應修改了《申銀萬國證券股份有限公司章程》。根據中國證監會2002

年3月4日下發的《關於核准申銀萬國證券股份有限公司增資擴股的批覆》（證監

機構字[2002]61號），申銀萬國於2002年5月完成了註冊資本的工商變更登記，

並向中國證監會領取了新的《經營證券業務許可證》。

在中國人民銀行、中國證監會、上海市人民政府等方面的大力支持下，中央

匯金投資有限責任公司2005年9月對申銀萬國進行了注資，以25億元現金認購25

億股新股。經公司股東大會批准、中國證監會核准、工商行政部門完成變更註冊

登記等相關法定程序後，申銀萬國增資擴股於2005年9月30日正式完成，註冊資

本變更為人民幣6,715,760,000元。

經2012年2月24日中國證監會上海監管局《關於核准申銀萬國證券股份有限

公司變更持有5%以上股權的股東的批覆》（滬證監機構字[2012]42號）核准，中

央匯金受讓上海國際集團有限公司、上海國有資產經營有限公司、上海國際信託

有限公司、上海國際集團資產管理有限公司四家公司所持申銀萬國合計

1,218,967,798股股份。股權變更完成後，中央匯金所持申銀萬國股份數增加至

3,718,967,798股，持股比例為55.38%。

原宏源證券股份有限公司前身是1993年以社會募集方式設立的新疆宏源信

託投資股份有限公司，1994年1月3日經中國證券監督管理委員會批准，首次向社

會公眾發行人民幣普通股5,000萬股，於1994年2月2日在深圳交易所上市。2000

年9月，經中國證券監督管理委員會證監機構字[2000]210號文批准，整體改組為

宏源證券股份有限公司。

根據中國證券監督管理委員會2014年11月28日《關於核准申銀萬國證券股份

有限公司發行股票吸收合併宏源證券股份有限公司的批覆》（證監許可

[2014]1279號）及2015年1月15日《關於核准設立

申萬宏源

證券有限公司及其2家

子公司的批覆》（證監許可[2015]95號），申銀萬國證券股份有限公司以換股方

式吸收合併宏源證券股份有限公司，並以申銀萬國和宏源證券的全部證券類資產

及負債(淨資產)設立

申萬宏源

證券有限公司，

申萬宏源

證券有限公司設立申萬宏

源證券承銷保薦有限責任公司和

申萬宏源西部證券

有限公司。2015年1月26日，

申萬宏源

證券有限公司正式開業，公司註冊資本人民幣33,000,000,000元。

根據

申萬宏源

集團股份有限公司2018年1月31日出具的《

申萬宏源

證券有限

公司股東決定書》，

申萬宏源

集團股份有限公司決定對

申萬宏源

證券增加註冊資

本人民幣10,000,000,000元。經相關法定程序後，

申萬宏源

證券於2018年2月13日

辦理完成增加註冊資本的工商變更登記並換領了新的營業執照。本次增資完成

後，

申萬宏源

證券註冊資本由人民幣33,000,000,000元變更為人民幣

43,000,000,000元。

根據

申萬宏源

集團股份有限公司2019年6月10日出具的《

申萬宏源

證券有限

公司股東決定書》，

申萬宏源

集團股份有限公司決定對

申萬宏源

證券增加註冊資

本人民幣4,000,000,000元。經相關法定程序後，

申萬宏源

證券於2019年9月30日

辦理完成增加註冊資本的工商變更登記並換領了新的營業執照。本次增資完成

後，

申萬宏源

證券註冊資本由人民幣43,000,000,000元變更為人民幣

47,000,000,000元。

三、發行人實際控制人變化情況及重大資產重組情況

設立以來，公司不存在實際控制人發生變化的情況，不涉及重大資產重組情

況。

四、發行人的組織結構和對其他企業的重要權益投資情況

（一）發行人組織結構

公司設有董事會、監事會、經營管理層。董事會下設合規管理與風險控制委

員會、審計委員會、薪酬與提名委員會。截至2020年6月末，公司的組織結構圖

如下：

（二）發行人子公司情況

截至2020年6月30日，發行人的一級子公司共8家，股權結構如下圖所示：

申萬宏源

集團股份有限公司

申萬宏源

證券有限公司

100%

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司

申萬宏源西部證券

有限公司

申萬宏源

（國際）集團有限公司

申銀萬國期貨有限公司

上海申銀萬國證券研究所有限公司

申銀萬國投資有限公司

申銀萬國創新證券投資有限公司

申萬菱信基金管理有限公司

100%

100%

100%

97.25%

90%

100%

100%

67%

1、上海申銀萬國證券研究所有限公司

上海申銀萬國證券研究所有限公司於1992年10月16日設立，前身為上海申銀

證券研究所，註冊地為上海市，註冊資本為2,000萬元，經營範圍包括：證券投

資諮詢、企業投資諮詢、企業策劃；信息軟體開發與銷售；信息成果轉讓；信息

科技諮詢服務；證券人才培訓；信息採集、信息加工、信息發布、經濟信息服務、

信息系統集成（專營項目憑許可證或有關批准意見經營）。公司持有其90%的股

份。

申萬研究所以「培育中國資本市場最優秀的百年研究諮詢團隊」為目標，鞏

固並形成了申萬研究所獨立、全面、嚴謹、前瞻的研究風格和增值、務實的服務

特色，在投資者中樹立了卓越的研究品牌，始終名列基金公司服務市場佣金總量

前茅，連續多年名列全國社保基金理事會證券綜合服務評價第一名。在由《新財

富》、《證券市場周刊》等獨立媒體組織、由國內機構投資者參與評比的活動中，

申萬研究所連續多年獲得「最具影響力研究機構」、「最具獨立性研究機構」和

「本土最佳（金牌）研究團隊」等諸多榮譽。

截至2019年末，申萬研究所經審計的合併口徑的總資產為1.61億元，總負債

為0.82億元，所有者權益合計為0.79億元；2019年，申萬研究所實現營業收入3.04

億元，淨利潤-0.005億元。

2、申萬菱信基金管理有限公司

申萬菱信基金管理有限公司成立於2004年1月15日，原名申萬巴黎基金管理

有限公司，註冊地為上海市，註冊資本為1.50億元，經營範圍包括：基金管理業

務、發起設立基金以及經中國證監會批准的其他業務（包括銷售其本身發起設立

的基金）。公司持有其67.00%的股份。

申萬菱信基金擁有全資子公司申萬菱信（上海）資產管理有限公司，成立日

期2014年3月13日，註冊地為上海市，註冊資本2億元，經營範圍為特定客戶資產

管理業務，中國證監會認可的其它業務。

截至2019年末，申萬菱信基金經審計的合併口徑的總資產為10.31億元，總

負債為1.51億元，所有者權益合計為8.80億元；2019年，申萬菱信基金實現營業

收入3.45億元，淨利潤0.63億元。

3、申銀萬國期貨有限公司

申銀萬國期貨有限公司成立於1993年1月7日，前身為天意期貨經紀有限公

司，註冊地為上海市，註冊資本為11.193714億元，經營範圍包括：商品期貨經

紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢、資產管理、基金銷售。公司持有其97.2542%

的股份。

申萬期貨公司擁有全資子公司申銀萬國智富投資有限公司，成立日期2013

年10月1日，註冊地為上海市，註冊資本2億元，經營範圍為倉單服務，合作套保，

基差交易；投資管理，實業投資，創業投資，國際貿易，轉口貿易，區內企業間

的貿易及貿易代理，區內商業性簡單加工，軟體和信息技術服務；從事貨物及技

術的進出口業務，金屬材料、礦產品（除專控）、貴金屬（除專控）、化工產品

及原料（危險化學品見許可證），橡膠及製品、煤炭、燃料油（除危險品）、機

械設備、計算機及配件、建材、棉花（除棉花收購）、玻璃、焦炭、瀝青、木材、

汽車配件、食用

農產品

（除生豬、牛、羊等家畜產品）、飼料的銷售。

截至2019年末，申萬期貨公司經審計的合併總資產為141.91億元，總負債為

116.25億元，所有者權益合計為25.66億元；2019年，申萬期貨公司實現營業收入

23.67億元，淨利潤1.87億元。

4、申銀萬國投資有限公司

申銀萬國投資有限公司成立於2009年4月9日，註冊地為上海市，註冊資本為

5.00億元，經營範圍包括：使用自有資金對境內企業進行股權投資；為客戶提供

股權投資的財務顧問服務；設立直投基金，籌集並管理客戶資金進行股權投資；

在有效控制風險、保持流動性的前提下，以現金管理為目的，將閒置資金投資於

依法公開發行的國債、投資級

公司債

、貨幣市場基金、央行票據等風險較低、流

動性較強的證券，以及證券投資基金、集合資產管理計劃或者專項資產管理計劃；

證監會同意的其他業務。公司持有其100.00%的股份。

申萬投資公司共有2家子公司，分別為：（1）桐鄉市申銀萬國金鳳凰投資管

理有限公司，成立日期2014年3月31日，註冊地為桐鄉市，註冊資本500萬元，持

股比例為80%，經營範圍為投資管理及相關諮詢服務；投資諮詢服務；企業管理

諮詢；（2）上海申銀萬國泓鼎股權投資管理有限公司，成立日期2014年8月25

日，註冊地為上海市，註冊資本500萬，持股比例為100%，經營範圍為股權投資

管理，投資諮詢。

截至2019年末，申萬投資公司經審計的合併口徑的總資產為7.91億元，總負

債為1.84億元，所有者權益合計為6.07億元；2019年，申萬投資公司實現營業收

入0.52億元，淨利潤0.21億元。

5、申銀萬國創新證券投資有限公司

申銀萬國創新證券投資有限公司成立於2013年5月29日，註冊地為深圳市，

註冊資本20億元，經營範圍主要包括：投資管理；諮詢服務；顧問服務。公司持

有其100.00%的股份。

截至2019年末，申萬創新投公司經審計的合併口徑的總資產為22.07億元，

總負債為0.10億元，所有者權益合計為21.97億元；2019年，申萬創新投公司實現

營業收入0.69億元，淨利潤-1.20億元。

6、

申萬宏源

（國際）集團有限公司

申萬宏源

（國際）集團有限公司成立於1992年10月29日，原名申銀萬國（香

港）集團有限公司，註冊地為中國香港特別行政區，註冊資本為22.53億港元，

經營範圍為投資控股。公司持有其100.00%的股份。

申萬宏源

（國際）集團作為投資控股平臺，不從事具體的經營業務，主要通

過

申萬宏源

（香港）有限公司及其下屬公司從事企業融資、證券經紀、投資、資

產管理及融資貸款等業務。

申萬宏源

（國際）集團最終控制

申萬宏源

（香港）有

限公司75.00%股權，直接及間接享有收益權的64.90%。

申萬宏源

（香港）有限

公司（股份代號：00218.HK）註冊資本為27.82億港元，業務範圍涵蓋零售經紀、

企業融資、機構服務與交易、資產管理、融資貸款、證券研究、投資業務等。

截至2019年末，

申萬宏源

（國際）集團未經審計的合併口徑的總資產為106.56

億港元，總負債為62.56億港元，淨資產為44.01億港元；2019年，

申萬宏源

（國

際）集團實現總收入5.78億港元，淨利潤1.45億港元。

7、

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司成立於2015年1月20日，註冊地為新疆

維吾爾自治區烏魯木齊市，註冊資本10億元，經營範圍主要包括：證券承銷與保

薦（國債、非金融企業債務融資工具、政策性銀行金融債、企業債承銷業務除外），

與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問。公司持有其100.00%的股份。

截至2019年末，

申萬宏源

承銷保薦公司經審計的總資產為19.10億元，總負

債為4.05億元，所有者權益合計為15.06億元；2019年，

申萬宏源

承銷保薦公司實

現營業收入5.68億元，淨利潤1.13億元。

8、

申萬宏源西部證券

有限公司

申萬宏源西部證券

有限公司成立於2015年1月20日，註冊地為新疆維吾爾自

治區烏魯木齊市，註冊資本47億元，經營範圍主要包括：證券經紀、證券投資諮

詢、融資融券、代銷金融產品、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業

務（以上各項業務限新疆、甘肅、陝西、寧夏、青海、西藏區域），證券自營（限

服務新疆、甘肅、陝西、寧夏、青海、西藏區域證券經紀業務客戶的證券自營）。

公司持有其100.00%的股份。

截至2019年末，

申萬宏源

西部公司經審計的總資產為135.94億元，總負債為

63.32億元，所有者權益合計為72.62億元；2019年，

申萬宏源

西部公司實現營業

收入9.66億元，淨利潤4.10億元。

（三）發行人合營和聯營企業情況

1、合營企業情況

截至2020年6月30日，公司有合營企業3家，不存在重要合營企業。基本信息

如下：

合營企業

註冊地

業務性質

實收資本

（億元）

持股

比例（%）

上海

申萬宏源

嘉實股權投資合夥企業（有限

合夥）

上海

股權投資

0.09

31.00

廈門市象嶼泓鼎現代物流投資合夥企業（有

限合夥）

廈門

股權投資

0.21

50.00

珠海申宏格金醫療健康產業投資基金合夥

企業（有限合夥）

珠海

股權投資

2.51

20.00

2、聯營企業情況

截至2020年6月30日，公司有聯營企業3家，基本信息如下：

聯營企業

註冊地

業務性質

實收資本

（億元）

持股

比例（%）

富國基金管理有限公司

上海

基金管理

5.20

27.775

桐鄉申萬泓鼎成長二號股權投資基金合夥企

業（有限合夥）

嘉興

股權投資

2.01

24.87

重慶市富榮股權投資基金合夥企業（有限合

夥）（注）

重慶

股權投資

0.50

2.00

註：公司於該被投資企業的股權低於20%，但由於公司章程細則、有限合夥協議及其他

公司治理文件載明的相關安排，公司對該被投資企業擁有重大影響或共同控制。

富國基金管理有限公司是公司的重要聯營企業，成立於1999年4月13日，注

冊地為中國（上海）自由貿易試驗區，註冊資本為人民幣5.20億元，經營範圍為

公開募集證券投資基金管理、基金銷售、特定客戶資產管理。

截至2019年12月31日，富國基金管理有限公司經審計的合併口徑的總資產為

56.56億元，總負債為17.11億元，所有者權益合計為39.45億元；2019年，富國基

金管理有限公司實現營業收入28.55億元，淨利潤7.91億元。

五、發行人控股股東與實際控制人

（一）控股股東情況

截至2020年6月30日，

申萬宏源

集團股份有限公司持有公司100%股份，為公

司控股股東，其所持公司股權不存在質押或其他有爭議情況。

申萬宏源

集團股份有限公司前身為原申銀萬國證券股份有限公司，成立於

1996年9月16日，註冊資本為250.40億元，註冊地為新疆維吾爾自治區烏魯木齊

市，經營範圍為：投資管理，實業投資，股權投資，投資諮詢。A股股票證券簡

稱為「

申萬宏源

」，證券代碼為「000166」；H股股票中文簡稱為「

申萬宏源

」，

英文簡稱為「SWHY」，股票代碼為「6806」。

經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2019年末，申萬宏

源集團合併口徑下的總資產為3,885.37億元，總負債為3,037.06億元，淨資產為

848.31億元；2019年度經審計的營業收入為245.93億元，利潤總額為69.27億元，

淨利潤為58.03億元。

（二）實際控制人情況

截至2020年6月30日，中央匯金公司直接持有

申萬宏源

集團公司

5,020,606,527股A股股票；中央匯金公司持有中國建投100%的股份，持有中央匯

金資產管理有限責任公司100%的股份，持有中國光大集團股份公司63.16%的股

份，中國建投、中央匯金資產管理有限責任公司和中國光大集團股份公司合計持

有

申萬宏源

集團公司7,792,697,332股A股股票；除光大集團所持股份中有6,750萬

股存在質押情況以外，以上股份不存在質押或其他有爭議情況。

根據中央匯金公司向香港聯交所呈交披露的權益表格，中央匯金公司透過其

受控法團中國

工商銀行

股份有限公司、中國再保險（集團）公司間接持有申萬宏

源集團公司756,472,000股H股股票，其中透過中國

工商銀行

股份有限公司持股

648,404,800股，透過中國再保險（集團）股份有限公司持股108,067,200股。

中央匯金公司成立於2003年12月16日，註冊資本為8,282.09億元，註冊地為

北京市，經營範圍為：接受國務院授權，對國有重點金融企業進行股權投資；國

務院批准的其他相關業務。中央匯金公司根據國務院授權，對國有重點金融企業

進行股權投資，以出資額為限代表國家依法對國有重點金融企業行使出資人權利

和履行出資人義務，實現國有金融資產保值增值。中央匯金公司不開展其他任何

商業性經營活動，不幹預其控股的國有重點金融企業的日常經營活動。

經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2019年12月31日，中

央匯金公司總資產為529,181,605.62萬元，總負債為57,774,452.99萬元，淨資產為

471,407,152.63萬元；2019年度經審計的營業總收入為55,248,790.29萬元，利潤總

額為53,263,698.06萬元，淨利潤為53,263,698.06萬元。

（三）公司與控股股東、實際控制人之間的產權和控制關係

截至2020年6月30日，公司與控股股東、實際控制人之間的產權和控制關係

如下圖：

26.34%

0.79%

100%

中央匯金投資有限責任公司

中國建投

光大集團

63.16%

100%

3.99%

20.05%

100%

申萬宏源

集團股份有限公司

申萬宏源

證券有限公司

中央匯金

資管公司

六、發行人的董事、監事、高級管理人員

（一）董事、監事、高級管理人員基本情況

1、董事基本情況

截至本募集說明書摘要籤署日，公司董事會由10名董事組成，其中獨立董事

3名，均具有符合法律、法規及規範性文件規定的任職資格。具體情況見下表：

序號

姓名

性別

職務

任職日期

是否持有發行人股份

/權和債券

1

儲曉明

男

董事長

2015.1.16-至今

否

2

馮戎

男

副董事長

2015.1.16-至今

否

3

楊玉成

男

董事

2019.8.1-至今

否

4

陳建民

男

董事

2017.2.22-至今

否

5

葛蓉蓉

女

董事

2019.6.3-至今

否

6

任曉濤

男

董事

2019.6.3-至今

否

7

葉振勇

男

董事

2017.8.8-至今

否

序號

姓名

性別

職務

任職日期

是否持有發行人股份

/權和債券

8

陸正飛

男

獨立董事

2018.5.25-至今

否

9

孔寧寧

女

獨立董事

2019.10.31 -至今

否

10

蔣大興

男

獨立董事

2020.6.9-至今

否

2、監事基本情況

截至本募集說明書摘要籤署日，公司監事會共有監事8名，其中3名為職工監

事，均具有符合法律、法規及規範性文件規定的任職資格。具體情況見下表：

序號

姓名

性別

職務

任職日期

是否持有發行人股份/

權和債券

1

徐宜陽

男

監事會主席

2015.1.16-至今

否

2

溫鋒

男

監事

2015.1.16-至今

否

3

姜楊

男

監事

2015.1.16-至今

否

4

龔波

男

監事

2015.1.16-至今

否

5

王焱

女

監事

2017.1.24-至今

否

6

宋孜茵

女

職工監事

2015.7.8-至今

否

7

陳明

男

職工監事

2015.7.27-至今

否

8

徐濤

女

職工監事

2019.8.13-至今

否

3、高級管理人員基本情況

截至本募集說明書摘要籤署日，公司經中國證監會或其派出機構核准任職資

格並由公司董事會聘任的高級管理人員7名，其中總經理1名、副總經理2名（其

中1名副總經理兼任財務總監、董事會秘書、首席風險官）、總經理助理4名（其

中1名總經理助理兼任合規總監，1名總經理助理兼任首席信息官）。公司現有高

級管理人員均具有符合法律、法規及規範性文件規定的任職資格。具體情況見下

表：

序號

姓名

性別

職務

任職日期

是否持有發行人股份/

權和債券

1

楊玉成

男

總經理

2019.8.1-至今

否

2

方榮義

男

副總經理

兼財務總監

2015.1.16-至今

否

董事會秘書

2015.8.31-至今

首席風險官

2017.12.29-至今

3

朱敏傑

男

副總經理

2015.1.16-至今

否

4

薛軍

男

總經理助理

2015.1.16-至今

否

兼合規總監

2020.4.25-至今

5

陳曉升

男

總經理助理

2015.11.30-至今

否

6

謝晨

男

總經理助理

2016.10.10-至今

否

兼首席信息官

2019.6.10-至今

序號

姓名

性別

職務

任職日期

是否持有發行人股份/

權和債券

7

張劍

男

總經理助理

2018.4.20-至今

否

（二）董事、監事、高級管理人員簡介

1、董事簡介

儲曉明，男，碩士，生於1962年，歷任中國

工商銀行

商業信貸部科員、副主

任科員；中國

工商銀行

技改信貸部項目評估處負責人；技改信貸部調查評估處副

處長；中國

工商銀行

固定資產信貸部調查評估處處長；中國

工商銀行

評估諮詢部

基礎設施評估處處長；銀通投資諮詢公司總經理；中國

工商銀行

資產風險管理部

副總經理級調研員；中海石油財務有限責任公司副總經理；中海信託投資有限責

任公司常務副總經理、黨委書記、總經理；中國海洋石油東海公司黨委書記；中

海基金管理有限公司董事長；申銀萬國證券股份有限公司黨委書記、副董事長、

總經理。現任

申萬宏源

集團股份有限公司和

申萬宏源

證券有限公司黨委書記，申

萬宏源集團股份有限公司董事長，

申萬宏源

證券有限公司董事長。

馮戎，男，碩士，生於1962年，歷任野村證券株式會社處長代理；中國證監

會發行監管部副處長、處長、規劃發展委員會委員（副局級）；中國建銀投資有

限責任公司證券重組工作領導小組副組長、投資銀行部負責人，兼宏源證券股份

有限公司黨委書記、副董事長；中國建銀投資有限責任公司黨委委員、總裁助理，

宏源證券股份有限公司董事長,

申萬宏源

集團股份有限公司副董事長。現任申萬

宏源證券有限公司副董事長。

楊玉成，男，碩士，生於1971年，歷任北京內燃機集團總公司計算機與自動

控制技術員；財政部清產核資辦公室、國家國有資產管理局主任科員；國務院稽

察特派員總署稽察特派員助理，中共中央企業工作委員會、國務院國有重點大型

企業監事會專職監事；中國網絡通信有限公司綜合部總監兼公司工會副主席；中

國投資擔保有限公司辦公室主任、行政總裁助理兼公司管理委員會、薪酬委員會、

專家委員會、審計委員會委員（期間曾借調在中央紀委監察部工作）；宏源證券

股份有限公司黨委委員、紀委書記、副總經理、監事長；

申萬宏源

集團股份有限

公司和

申萬宏源

證券有限公司黨委委員、

申萬宏源

集團股份有限公司監事會主

席。現任

申萬宏源

集團股份有限公司和

申萬宏源

證券有限公司黨委副書記、申萬

宏源證券有限公司董事、總經理。

陳建民，男，碩士，生於1963年，歷任雲南省審計廳副處長，雲南省人民政

府辦公廳副處長、調研員，雲南省人民政府證券機構清理整頓領導小組辦公室副

主任，雲南省國際信託投資公司副總經理，

紅塔證券

股份有限公司董事、副總裁，

中央匯金投資有限責任公司證券機構管理部、申銀萬國證券股份有限公司非執行

董事，申銀萬國證券股份有限公司副總經理，

申萬宏源

證券有限公司副總經理，

申銀萬國創新證券投資有限公司董事長，申銀萬國投資有限公司董事長，申銀萬

國期貨有限公司董事長。現任

申萬宏源

集團股份有限公司董事，

申萬宏源

證券有

限公司董事，中央匯金投資有限責任公司股權管理二部。

葛蓉蓉，女，博士，生於1968年，歷任北京工業大學經管學院講師，大鵬證

券公司（北京）研究部副研究員，中國證監會發行監管部主任科員，中央匯金投

資有限責任公司建行股權管理部高級經理、副主任，銀行機構管理一部建行股權

管理處副主任、主任，中央匯金投資有限責任公司監事會職工監事，銀行機構管

理一部研究支持處主任，中央匯金投資有限責任公司派往

工商銀行

董事，銀行機

構管理一部副主任、董事總經理。現任

申萬宏源

集團股份有限公司董事，申萬宏

源證券有限公司董事，中央匯金投資有限責任公司股權管理二部。

任曉濤，男，碩士，生於1971年，歷任上海建平中學高中數學教師，中國太

平洋保險（集團）股份有限公司財務部精算分析員、精算經理、精算部精算高級

經理，中央匯金投資有限責任公司非銀行部高級副經理，證券機構管理部/保險

機構管理部高級副經理、高級經理，證券機構管理部/保險機構管理部保險機構

股權管理二處處主任、處長（其間掛職中國大地財產保險股份有限公司發展企劃

部副總經理，資產管理部副總經理兼上海自貿區分公司副總經理）。現任申萬宏

源集團股份有限公司董事、

申萬宏源

證券有限公司董事、中央匯金投資有限責任

公司股權管理二部。

葉振勇，男，博士，高級經濟師，生於1967年，歷任中國人民銀行人事司、

辦公廳、國際司、銀行監管一司幹部；中國人民銀行駐美洲代表處代表；中國銀

行業監督管理委員會銀行監管三部處長、副主任；中國光大（集團）總公司外事

辦公室主任，兼辦公廳副主任、黨委辦公室副主任，辦公廳主任、黨委辦公室主

任。現任

申萬宏源

證券有限公司董事，中國光大集團股份公司集團高管、董事會

秘書，兼任辦公廳主任、黨委辦公室主任。

陸正飛，男，博士，生於1963年，歷任南京大學商學院會計系助教、講師、

副教授、教授、副系主任、系主任；北京大學光華管理學院會計系副系主任、系

主任、副院長、院黨委書記。現任

申萬宏源

證券有限公司獨立董事，北京大學光

華管理學院會計系教授、博士生導師。其間：2001年入選「北京市新世紀社科理

論人才百人工程」，2005年入選中國教育部「新世紀優秀人才支持計劃」，2013

年入選財政部「會計名家培養工程」（首批），2014年被評為中國教育部長江學

者特聘教授。目前兼任中國會計學會常務理事及財務管理專業委員會副主任，《會

計研究》和《審計研究》編委；兼任中國生物製藥有限公司獨立董事、中國人民

財產保險股份有限公司獨立監事、利安人壽保險股份有限公司獨立董事、浙江泰

隆商業銀行股份有限公司獨立董事、北京土人城市規劃設計股份有限公司獨立董

事、中

國信達

資產管理股份有限公司獨立董事和招銀國際金融有限公司獨立董

事。

孔寧寧，女，博士，生於1973年，歷任中國金融學院會計系講師，對外經濟

貿易大學商學院會計系講師、副教授，其間分別在荷蘭尼津洛德大學、美國西東

大學和美國密西根州立大學任訪問學者。現任

申萬宏源

證券有限公司獨立董事，

對外經濟貿易大學商學院會計系教授、博士研究生導師，中國註冊會計師。

蔣大興，男，博士，生於1971年，歷任南京大學法學院助教、講師、副教授、

教授、副院長；北京大學法學院特聘研究員。現任

申萬宏源

證券有限公司獨立董

事，北京大學法學院教授、博士生導師；兼任中國證券法學研究會副會長、中國

商法學研究會常務理事、北京仲裁委員會仲裁員、深圳

萊寶高科

技股份有限公司

獨立董事、北京汽車集團有限公司外部董事、北京一輕控股有限責任公司外部董

事。

2、監事簡介

徐宜陽，男，碩士，生於1964年，歷任甘肅慶陽長慶油田職工，天津大港石

油管理局鑽井總公司團委副書記、書記，天津大港石油管理局團委副書記、書記，

天津大港石油管理局煉油廠黨委副書記、紀委書記、副廠長，上海愛使股份有限

公司黨委書記、董事、總經理，上海證券有限責任公司黨委委員、副總經理，上

海愛建股份有限公司黨委委員、副總經理、管委會委員、董事會秘書（期間兼任：

2004年3月至2010年6月，上海愛建證券有限責任公司黨委書記、董事長、代理總

經理、副董事長，2004年9月至2010年6月，上海愛建信託投資有限責任公司董事、

副董事長），申銀萬國證券股份有限公司黨委副書記、紀委書記。現任

申萬宏源

集團股份有限公司和

申萬宏源

證券有限公司黨委委員、監事會主席。

溫鋒，男，碩士，生於1968年，歷任中國對外貿易運輸總公司審計部職員，

中信永道會計師事務所審計部項目經理，海南航空股份有限公司計劃財務部經

理，北京清華紫光投資顧問有限公司併購業務部經理，四砂股份有限公司董事、

副總經理、董事會秘書，

北京東方

高聖投資顧問有限公司常務董事，

招商證券

股

份有限公司直接投資業務籌備組組長，招商致遠資本投資有限公司總經理。現任

申萬宏源

集團股份有限公司監事，

申萬宏源

證券有限公司監事，贛州招商致遠壹

號股權投資管理有限公司總經理，贛州招商致遠壹號股權投資合夥企業（有限合

夥）執行事務合伙人代表，贛州壹申投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人

代表，池州中安招商股權投資管理有限公司總經理，池州中安招商股權投資合夥

企業（有限合夥）執行事務合伙人代表，泰康保險集團股份有限公司監事，上海

德必文化

創意產業發展（集團）股份有限公司董事。

姜楊，男，碩士，生於1978年，歷任宏源證券新疆管理總部自營交易員、營

業部財務負責人、高級投資顧問等；新疆維吾爾自治區金融工作辦公室（借調）；

新疆金融投資有限公司任辦公室主任、職工監事、投資管理部經理、總經理助理、

投資總監。現任新疆金融投資有限公司副總經理，兼任新疆小額再貸款股份有限

公司董事、常務副總經理，

申萬宏源

證券有限公司監事，新疆天山產業投資基金

管理有限公司董事，新疆凱迪投資有限責任公司董事。

龔波，男，碩士，生於1966年，歷任義烏市石油油泵廠供銷科科員，義烏市

外經貿委科員，浙江中國

小商品城

集團杭州辦事處主任，浙江中國

小商品城

集團

證券部經理，義烏市惠商小額貸款股份有限公司董事長，浙江中國

小商品城

集團

股份有限公司惠商投資管理分公司總經理，義烏惠商紫荊股權投資有限公司總經

理，義烏惠商紫荊資本管理有限公司董事，義烏中國

小商品城

投資管理有限公司

董事，浙江稠州金融租賃有限公司董事。現任

申萬宏源

集團股份有限公司監事，

申萬宏源

證券有限公司監事。

王焱，女，碩士，生於1977年，歷任中國進出口銀行賣方信貸部信貸員、出

口信貸部信貸員、辦公室秘書（副處級），中國投資有限責任公司辦公室秘書（高

級副經理、高級經理），

申萬宏源

集團股份有限公司人力資源部副總經理。現任

申萬宏源

集團股份有限公司和

申萬宏源

證券有限公司黨委組織部副部長，申萬宏

源集團股份有限公司人力資源部總經理，

申萬宏源

證券有限公司監事。

宋孜茵，女，碩士，生於1973年，歷任上海市汽車運輸代理公司職員，申銀

萬國證券股份有限公司秘書、公司經理助理級秘書、辦公室公關宣傳部副經理、

團委副書記、團委書記、辦公室公關宣傳部經理、黨委辦公室副主任。現任申萬

宏源證券有限公司工會副主席、職工監事，上海申銀萬國綜合服務有限公司監事。

陳明，男，本科，生於1964年，歷任武警上海總隊通信站技師，武警上海總

隊司令部正連職參謀、副營職參謀、正營職參謀、副團職參謀，申銀萬國證券股

份有限公司電子商務總部主管、電腦中心系統三部主管、證券投資總部風險控制

部主管、中山北二路營業部電腦主管助理、上海金融黨工委借調、黨辦幹事、人

力資源總部人事管理部幹事、人力資源總部人事管理部經理、人力資源總部總經

理助理。現任

申萬宏源

證券有限公司人力資源總部副總經理、組織部副部長、職

工監事。

徐濤，女，本科，生於1968年，歷任上海市統計職業技術學校財務人員，萬

國

證券公司

交易部職員、股票債券部職員、財務會計部職員，申銀萬國

證券公司

經紀總部職員、綜合管理部職員、上海總部業務部主管、新昌路營業部經理助理、

新昌路營業部副經理（主持工作）、

申萬宏源

證券新昌路營業部副經理（主持工

作）。現任

申萬宏源

證券新昌路營業部總經理、職工監事。

3、高級管理人員簡介

楊玉成，詳見本節董事簡介。

方榮義，男，博士，生於1966年，歷任北京用友電子財務技術有限公司研究

所信息中心副主任，廈門大學工商管理中心副教授，中國人民銀行深圳市中心支

行會計處副處長，中國人民銀行深圳市中心支行非銀行金融機構監管處處長，中

國銀行業監督管理委員會深圳監管局財務會計處處長，

中國銀行

業監督管理委員

會深圳監管局國有銀行監管處處長，申銀萬國證券股份有限公司財務總監。現任

申萬宏源

集團股份有限公司和

申萬宏源

證券有限公司黨委委員，

申萬宏源

證券有

限公司副總經理兼財務總監、董事會秘書、首席風險官，富國基金管理有限公司

副董事長，證通股份有限公司監事會主席。

朱敏傑，男，碩士，生於1966年，歷任上海萬國證券靜安營業部副經理，上

海萬國

證券公司

交易部兼計財部經理，計財部兼交易一部經理，上海萬國證券公

司總裁助理兼發展研究中心主任、辦公室副主任，申銀萬國證券股份有限公司國

債總部總經理、計劃統籌總部總經理、發展協調辦公室主任、財會管理總部總經

理，申銀萬國證券股份有限公司總經理助理、副總經理、兼上海分公司總經理、

資產管理事業部總經理。現任

申萬宏源

證券有限公司副總經理。

薛軍，男，碩士，生於1970年，歷任北京京都會計師事務所職員，中國證監

會發行監管部副處級調研員，中國證監會發行監管部副處長，中國證監會發行監

管部正處級調研員，

國信證券

有限公司總裁助理，齊魯證券有限公司副總裁，申

銀萬國證券股份有限公司總經理助理兼投資銀行事業部總經理，

申萬宏源

承銷保

薦有限責任公司總經理，

申萬宏源

承銷保薦有限責任公司執行董事。現任申萬宏

源證券有限公司總經理助理兼合規總監。

陳曉升，男，碩士，生於1970年，歷任上海萬國

證券公司

基金總部員工，申

銀萬國證券股份有限公司基金管理總部員工、直接投資部經理，計劃統籌總部計

劃部經理、總經理助理、副總經理兼風險管理辦公室副主任，恆遠證券經紀有限

公司副總裁，申銀萬國證券股份有限公司計劃統籌總部副總經理，上海申銀萬國

證券研究所有限公司總經理，申銀萬國證券股份有限公司首席戰略總監、兼機構

客戶部總經理。現任

申萬宏源

證券有限公司總經理助理，

申萬宏源

（國際）集團

有限公司董事，

申萬宏源

（香港）有限公司董事長。

謝晨，男，博士，生於1976年，歷任

中芯國際

集成電路製造（上海）有限公

司信息技術部工程師、EAP項目組長，上海期貨交易所技術部經理助理，中國期

貨市場監控中心技術部部長、技術部總監。現任

申萬宏源

證券有限公司總經理助

理、首席信息官。

張劍，男，博士，生於1977年，歷任

中信證券

股份有限公司投資銀行部項目

助理、項目經理、項目主管，投資銀行運營部負責人，投資銀行併購業務線負責

人，

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司總經理。現任

申萬宏源

證券有限公司總

經理助理、

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司執行董事、

申萬宏源

（香港）有

限公司執行董事、

申萬宏源

（國際）集團有限公司董事。

（三）董事、監事、高級管理人員兼職情況

截至募集說明書摘要籤署日，發行人董事、監事和高級管理人員在發行人及

其控制的企業之外的主要兼職情況如下：

姓名

公司職務

兼職單位

兼職職務

兼職單位與公

司關係

儲曉明

董事長

申萬宏源

集團股份有限公司

董事長

股東單位

陳建民

董事

申萬宏源

集團股份有限公司

董事

股東單位

中央匯金投資有限責任公司

股權管理二部

實際控制人

葛蓉蓉

董事

申萬宏源

集團股份有限公司

董事

股東單位

中央匯金投資有限責任公司

股權管理二部

實際控制人

任曉濤

董事

申萬宏源

集團股份有限公司

董事

股東單位

中央匯金投資有限責任公司

股權管理二部

實際控制人

葉振勇

董事

中國光大集團股份公司

董事會秘書，兼任辦公廳

主任、黨委辦公室主任

其他單位

陸正飛

獨立董事

北京大學光華管理學院

教授、博士生導師

其他單位

中國生物製藥有限公司

獨立董事

其他單位

中國人民財產保險股份有限公司

獨立監事

其他單位

利安人壽保險股份有限公司

獨立董事

其他單位

浙江泰隆商業銀行股份有限公司

獨立董事

其他單位

北京土人城市規劃設計股份有限公司

獨立董事

其他單位

中

國信達

資產管理股份有限公司

獨立董事

其他單位

招商國際金融有限公司

獨立董事

其他單位

孔寧寧

獨立董事

對外經濟貿易大學商學院

教授、博士生導師

其他單位

蔣大興

獨立董事

北京大學法學院

教授、博士生導師

其他單位

深圳

萊寶高科

技股份有限公司

獨立董事

其他單位

北京汽車集團有限公司

外部董事

其他單位

北京一輕控股有限責任公司

外部董事

其他單位

徐宜陽

監事會主席

申萬宏源

集團股份有限公司

監事會主席

股東單位

溫鋒

監事

申萬宏源

集團股份有限公司

監事

股東單位

贛州招商致遠壹號股權投資管理有限

公司

總經理

其他單位

贛州招商致遠壹號股權投資合夥企業

（有限合夥）

執行事務合伙人代表

其他單位

贛州壹申投資合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人代表

其他單位

池州中安招商股權投資管理有限公司

總經理

其他單位

池州中安招商股權投資合夥企業（有

限合夥）

執行事務合伙人代表

其他單位

泰康保險集團股份有限公司

監事

其他單位

上海

德必文化

創意產業發展（集團）

股份有限公司

董事

其他單位

姜楊

監事

新疆金融投資有限公司

副總經理

其他單位

新疆小額再貸款股份有限公司

董事、常務副總經理

其他單位

新疆凱迪投資有限責任公司

董事

其他單位

姓名

公司職務

兼職單位

兼職職務

兼職單位與公

司關係

新疆天山產業投資基金管理有限公司

董事

其他單位

龔波

監事

申萬宏源

集團股份有限公司

監事

股東單位

王焱

監事

申萬宏源

集團股份有限公司

人力資源部總經理

股東單位

方榮義

副總經理兼

財務總監、董

事會秘書、首

席風險官

富國基金管理有限公司

副董事長

聯營公司

證通股份有限公司

監事會主席

參股公司

（四）董事、監事、高級管理人員最近三年及一期違法違規情況

報告期內，發行人董事、監事、高級管理人員不存在違法違規情況。公司全

部董事、監事和高級管理人員的任職資格均已獲得中國證監會或其派出機構的核

準，符合《公司法》、《

證券公司

董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》

等法律法規及公司章程的規定。

七、發行人主要業務基本情況

本集團致力於為客戶提供多元化的金融產品和服務，業務範圍主要涵蓋企業

金融、個人金融、機構服務及交易、投資管理四個板塊，具體業務架構如下：

1、企業金融

公司的企業金融業務由投資銀行業務和本金投資業務組成。投資銀行業務為

企業客戶提供股票承銷保薦、債券承銷及財務顧問等服務；本金投資業務主要是

使用自有資金對外進行股權投資、債權投資和其他投資。

2、個人金融

公司的個人金融業務覆蓋個人及非專業機構投資者全方位的需求，通過線上

線下相結合的方式提供證券經紀、期貨經紀、融資融券、股票質押式融資、金融

產品銷售和投資顧問等服務。

3、機構服務及交易

公司的機構服務主要為專業機構客戶提供主經紀商服務與研究諮詢等服務；

同時，公司亦從事FICC、權益類及權益掛鈎類證券交易，並基於此向機構客戶

提供銷售、交易、對衝及場外衍生品服務。

4、投資管理

公司的投資管理業務主要包括資產管理、公募基金管理和私募基金管理服

務。

（一）業務資格情況

公司現持有中國證監會於2020年9月14日頒發的《經營證券期貨業務許可證》

（統一社會信用代碼：913100003244445565）。

截至2019年12月31日，公司及所屬證券類子公司的單項業務資格主要包括：

1

企業年金基金投資管理人資格

2

滬深交易所債券質押式報價回購業務資格

3

貴金屬現貨合約自營資格

4

黃金現貨

合約自營資格

5

合格的境內投資者資格

6

滬深交易所約定購回式證券交易權限

7

證券經紀人制度資格

8

國債期貨自營業務資格

9

上海證券交易所國債買斷式回購參與主體資格

10

上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺交易商（一級）資格

11

上海證券交易所

上證50

ETF期權合約品種一般做市商資格

12

滬深交易所股票質押式回購交易權限

13

上海證券交易所港股通業務交易權限

14

深港通下港股通業務交易權限

15

現金管理產品快速取現業務資格

16

上海黃金交易所特別會員資格

17

上海黃金交易所銀行間黃金詢價業務資格

18

股票期權經紀、自營業務交易權限

19

場外金融衍生品試點資格

20

櫃檯市場試點資格

21

網際網路證券業務試點資格

22

場外期權業務二級交易商資格

23

上海自貿區分帳核算業務資格

24

全國銀行間同業拆借市場同業拆借業務資格

25

全國銀行間債券市場準入資格

26

非金融企業債務融資工具承銷業務資格

27

中國銀行

間市場交易商協會會員資格

28

信用風險緩釋工具核心交易商資格

29

信用風險緩釋憑證創設機構資格

30

信用聯結票據創設機構資格

31

上海清算所債券交易淨額清算業務資格

32

銀行間債券市場嘗試做市業務權限

33

利率互換市場業務資格

34

代理證券帳戶業務資格

35

證券質押登記業務委託代理資格

36

股票期權業務試點證券資金結算資格

37

中央國債登記結算有限責任公司乙類結算會員資格

38

中央國債登記結算有限責任公司2018年度企業債券直接投資人資格

39

證券業務外匯經營資格

40

境外證券投資外匯額度批覆

41

中國外匯交易中心外幣拆借業務資格

42

全國

中小企業

股份轉讓系統主辦券商業務（推薦、經紀、做市業務）

43

浙江股權交易中心推薦掛牌、定向增資業務資格

44

大連股權交易中心推薦掛牌、定向增資業務資格

45

轉融通業務資格

46

機構間私募產品報價與服務系統做市商資格

47

受託管理保險資金業務資格

48

軍工涉密業務諮詢服務業務資格

49

信用衍生品業務資格

50

中國金融期貨交易所國債期貨做市商業務資格

51

債券通業務資格

52

上海證券交易所上市基金主做市商業務資格

53

股票期權業務交易權限資格

54

上海證券交易所

滬深300

ETF期權主做市商資格

55

深圳證券交易所

滬深300

ETF期權做市商資格

56

中國金融期貨交易所

滬深300

股指期權做市商資格

57

鄭州商品交易所商品期權做市商資格（PTA、甲醇）

58

上海證券交易所會員資格

深圳證券交易所會員資格

59

60

中國證券投資基金業協會會員資格

61

中國國債業協會會員資格

62

上海市證券同業公會會員資格

63

中國證券業協會會員資格

64

中國證券投資者保護基金會員資格

65

中國保險資產管理業協會會員資格

66

中國期貨業協會會員資格

67

中國網際網路金融協會會員資格

（二）公司收入構成情況

最近三年及一期，公司主營業務未發生重大變化，營業收入構成情況如下：

單位：億元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

金額

佔比

(%)

企業金融

8.81

9.53

17.16

10.23

14.42

11.85

22.21

17.53

其中：投資銀行

4.30

4.65

12.53

7.47

9.45

7.76

14.30

11.29

本金投資

4.51

4.88

4.63

2.76

4.97

4.09

7.91

6.24

個人金融

49.46

53.50

70.05

41.78

62.87

51.66

73.79

58.25

機構服務及交易

26.28

28.43

64.14

38.25

30.30

24.90

16.57

13.08

投資管理

7.88

8.52

16.33

9.74

14.11

11.59

14.11

11.14

營業收入合計

92.44

100.00

167.68

100.00

121.70

100.00

126.69

100.00

（三）公司主要業務情況

公司旗下包括

申萬宏源

西部、

申萬宏源

承銷保薦、

申萬宏源

（國際）、申萬

期貨、申萬菱信、申萬投資公司、申萬創新投、申萬研究所等八家全資或控股子

公司，業務範圍涵蓋企業金融、個人金融、機構服務及交易、投資管理等四大業

務板塊，致力於構建以資本市場為依託的投資與金融服務全產業鏈，為客戶提供

多元化的金融產品及服務。

1、 企業金融業務

企業金融業務以企業客戶為對象，包括投資銀行業務和本金投資業務。其中：

投資銀行業務包括股權融資、債權融資、財務顧問等；本金投資業務包括股權投

資、債權投資、其他投資等。

（1）投資銀行業務

公司投資銀行業務在政策支持直接融資的背景下，積極服務資本市場改革和

科技創新國家戰略，緊抓市場機遇，全力參與科創板建設，把握基於產業邏輯的

併購重組機會，布局固定收益融資全品種業務，持續加大新項目開拓力度，豐富

項目儲備，鞏固擴大核心客戶群。

2018年，公司共完成再融資項目4個，融資金額128.82億元；企業債主承銷

項目9家，主承銷金額61億元；

公司債

主承銷項目30家，主承銷金額225.91億元；

重大資產重組項目5單，交易金額157.51億元；場外業務一級市場推薦掛牌項目

17個，定向增發項目87家次，一級市場行業排名第一。2019年，共完成股權融資

項目13個（IPO3個、再融資項目10個），融資金額138.79億元，其中：公司保薦

並承銷的「

安集科技

」為科創板首批發行上市企業；經中國證監會併購重組委審

核通過的併購重組項目6家，行業排名第5；企業債主承銷項目18家，行業排名第

7，主承銷金額92.29億元；

公司債

主承銷項目61家，主承銷金額452.05億元，主

承銷家數和金額均較上年翻番；地方政府債承銷項目493隻，承銷金額324.83億

元，行業排名第5；場外市場業務一級市場推薦掛牌項目7個，定向增發項目40

家次，一級市場行業排名第2，累計推薦掛牌數量、定向發行家次、持續督導企

業家數排名行業第1。2020年1-6月，公司完成股權融資項目6個，融資金額56.16

億元；經中國證監會核准的併購重組交易家數2家，行業排名第4；

公司債

主承銷

項目44家，主承銷金額220.35億元；金融債主承銷項目22家，主承銷金額337.92

億元；企業債主承銷項目6家，主承銷金額26.57億元；場外市場業務一級市場推

薦掛牌項目2個，定向發行項目38家次，持續督導新三板企業623家，市場排名第

1。

（2）本金投資業務

公司及全資子公司申萬創新投和申萬投資公司開展本金投資業務。

公司本金投資業務積極與投資銀行、資產管理等業務協同合作，共享客戶資

源，開發優質投資標的；申萬創新投深化資產布局調整，重點推動私募股權、私

募證券基金投資以及科創板跟投業務，完成

安集科技

科創板跟投項目，取得良好

投資收益；申萬投資公司著力加強與大型集團、地方政府、金融機構等業務合作，

投資業務穩健發展。

截至2018年末，公司本金投資（不含聯營和合營企業投資）規模14.93億元，

聯營和合營企業投資規模10億元。截至2019年末，公司本金投資（不含聯營和合

營企業投資）規模15.30億元，聯營和合營企業投資規模12.28億元。截至2020年6

月末，公司本金投資（不含聯營和合營企業）規模17.11億元，聯營和合營企業

投資規模12.84億元。

2、 個人金融業務

個人金融業務主要涵蓋證券經紀、期貨經紀、融資融券、股票質押式融資以

及金融產品銷售等。

（1）證券經紀業務

公司證券經紀業務積極應對市場變化，通過強化科技應用、優化用戶體驗、

加強投顧建設、提升專業服務、推進客戶分層、布局風口業務等系列舉措，加大

客戶資產引進和盤活力度，以獲得首批券商公募基金投顧業務試點資格為契機，

加快構建「

線上線下

、場內場外」聯動的營銷和服務體系，加快推進向財富管理

轉型。

截至2018年末，公司證券客戶託管資產2.39萬億元，市場佔有率7.13%，代

理買賣業務淨收入（不含席位租賃）24.49億元。截至2019年末，公司證券客戶

託管資產達到3.20萬億元，較上年增長33.67%，市場佔有率7.18%，代理買賣業

務淨收入30.23億元（不含席位租賃），較上年增長23.44%。截至2020年6月末，

公司證券客戶託管資產3.62萬億元，較上年末增長13.25%，代理買賣證券業務淨

收入（不含席位租賃）19.55億元。

（2）期貨經紀業務

公司主要通過控股子公司申萬期貨開展期貨經紀業務。

2018年，申萬期貨抓住期貨新品種上市、期貨品種國際化和股指期貨解綁等

契機，以鞏固經紀業務基礎和提高創新業務收入貢獻為抓手，加快實施創新轉型，

實現淨利潤2.17億元，同比增長39%。2019年，申萬期貨以產品化業務、綜合金

融業務、風險管理業務為抓手，持續推進創新業務發展和業務結構、客戶結構、

收入結構轉型，實現淨利潤1.87億元，保持較好盈利水平。2020年上半年，申萬

期貨以產品業務、機構業務、綜合金融業務等為主要抓手，全力推動增量增收、

創新轉型。憑藉在合規經營、創新發展、服務實體經濟等方面的綜合優良表現，

申萬期貨連續7年榮獲中國證監會期貨公司分類評價A類AA級最高評級，行業地

位和品牌知名度不斷提升。

（3）融資融券業務

公司融資融券業務充分利用公司作為首批科創板轉融券業務資格券商的先

機，搶抓市場機遇，以融券為抓手，大力引進私募量化團隊，加快推進業務機構

化轉型。

截至2018年末，公司融資融券業務期末餘額545.23億元，市場佔有率5.65%。

截至2019年末，公司融資融券業務餘額517.10億元，市場佔有率5.05%。截至2020

年6月末，公司融資融券業務餘額602.46億元，較上年末增長16.51%，市場佔有

率5.18%。

（4）股票質押式融資業務

2018年，受資本市場黑天鵝事件頻發影響，股票質押業務風險大規模暴露。

2019年，市場參與各方愈發重視股票質押風險防範，股票質押業務全市場規模繼

續保持下降態勢，業務存續風險持續緩釋，上市公司控股股東增量股票質押規模

明顯減少。

公司股票質押式融資業務積極應對市場環境變化，通過優化業務制度、嚴格

項目準入、加強集中度管理、開展業務自查、落實貸後管理等系列舉措，進一步

加強項目風險管理，控規模、調結構、促業務。

截至2018年末，公司股票質押業務融資餘額436.83億元。截至2019年末，公

司股票質押業務融資餘額244.88億元，較上年末下降43.94%。截至2020年6月末，

公司股票質押業務融資餘額162.37億元，較上年末進一步下降33.69%，履約保障

比例240.54%。

（5）金融產品銷售業務

公司金融產品銷售包括銷售公司自行開發的金融產品及第三方開發的金融

產品，金融產品類型涵蓋資產管理計劃、收益憑證、公募基金、私募基金、商業

銀行的理財產品及其他金融產品。

公司金融產品銷售業務全面加強協調合作，積極打造公司零售客戶、機構客

戶的產品生態圈。

2018年，公司銷售自行開發金融產品865.02億元，代理銷售第三方金融產

品565.35億元。2019年，公司銷售自行開發金融產品638.99億元，代理銷售第

三方金融產品465.94億元。2020年1-6月，公司銷售自行開發金融產品369.42

億元，代理銷售第三方金融產品382.58億元。

3、 機構服務及交易業務

機構服務及交易業務包括主經紀商服務、研究諮詢、FICC銷售及交易和權

益類銷售及交易等。

（1）主經紀商業務

公司主經紀商服務涵蓋交易席位租賃、PB系統及基金行政服務。

2018年，公司向非證券交易所會員單位出租交易單元，全年實現席位租賃收

入4.06億元，排名行業前列；PB系統業務方面，公司規範發展PB交易系統，年

末PB系統的資產規模達1,417億元；基金行政服務方面，公司通過了ISAE 3402

國際鑑證，成為證券行業第四家通過認證的基金運營外包服務機構。

2019年，公司進一步推動機構客戶綜合金融服務，努力打造機構業務全業務

鏈。交易席位租賃業務方面，向非證券交易所會員單位出租交易單元，實現席位

租賃收入4.22億元，較上年增長3.97%，市場佔有率4.2034%，保持行業第一梯隊

領先優勢；PB系統業務方面，實現全市場、全品種覆蓋，年末PB系統客戶達487

家，資產規模1,141億元；基金行政服務方面，公司基金運營外包服務連續兩年

通過ISAE3402國際鑑證，並於2019年取得中國證監會行政許可的證券投資基金

託管資格，年內新增166隻私募基金、私募資管計劃的託管及運營服務。

2020年上半年，公司持續深入推進「平臺化」戰略，聚焦公募、私募、保險、

銀行、大型企業集團等核心客戶，以產品為紐帶，協同整合內外部資源，為客戶

提供研究、產品和交易等一攬子綜合金融服務，提升機構業務非佣金收入佔比，

努力打造機構業務全業務鏈。公司基金分倉交易市佔率4.81%，較上年增長

3.39%，實現席位租賃收入3.07億元，較上年同期增長42.30%，席位租賃業務市

佔率4.30%；PB系統業務方面，運行機構帳戶530家，資產規模1,498.83億元；基

金行政服務方面，公司連續三年通過ISAE3402國際鑑證，引入了首單公募LOF

和首單公募ETF託管，目前公司公募基金託管涵蓋了ETF、LOF、券商結算模式

等多項創新產品，截至2020年6月30日，公司資產託管及外包業務共服務各類資

管產品646隻，較上年末增長18.97%；業務規模463.52億元，較上年末增長28.04%。

（2）研究諮詢業務

公司及控股子公司申萬研究所開展研究諮詢業務。

2018年，申萬研究所認真貫徹落實「研究搭臺、聯合展業」戰略，舉辦精品

會議40多場，機構客戶參會總人數達到5,000人次；著力市場專題研究，跨行業

跨領域協同發力，打造產業鏈一體化優勢；聚焦提升研究報告質量，布局智能研

究，擴大申萬指數市場影響力。2018年，申萬研究所在《證券市場周刊》雜誌社

主辦的「第十二屆賣方水晶球分析師獎」評選中，13個研究領域獲得單項獎，並

在「Asiamoney最佳分析師」評選中得到6項第1。

2019年，申萬研究所圍繞「專業化、國際化、平臺化」的戰略方向，以「研

究搭臺、聯合展業」為抓手，協同總公司舉辦精品會議40多場，加大國際化研究

投入，培育海外研究特色，增加海外路演服務和海外聯合調研，不斷提升研究質

量和市場影響力。2019年，申萬研究所在《證券市場周刊》雜誌社主辦的「第十

三屆賣方水晶球分析師獎」評選中獲得「本土金牌研究團隊」第一名，23個研究

領域獲得單項獎；在《新財富》雜誌社主辦的「第十七屆最佳分析師」評選中獲

得「最具影響力研究機構」第四名，10個研究領域獲得單項獎。

2020年上半年，申萬研究所圍繞「穩住基本盤，協同大發展」的主基調，不

斷提升研究質量和市場影響力。以「研究搭臺、聯合展業」為抓手，協同服務公

司各業務條線；成功舉辦線上「春季策略月」、「

申萬宏源

.2020夏季資本市場

會議」及「2020年精選層投資前瞻策略會」，服務機構投資者，獲得市場一致好

評；堅持為資本市場健康發展持續發聲，與中央廣播電視總臺、上交所合作共同

編撰完成《科創板白皮書2020》，多次為國家機關、監管部門、行業協會提供決

策參考。

（3）FICC銷售及交易業務

2018年，市場流動性充裕，債券收益率震蕩下行。公司FICC業務條線準確

把握市場投資機會，緊跟市場堅定加倉，投資回報率顯著超過同期中債綜合全價

指數和開放式純債型基金收益率均值。公司穩步推進

大宗商品

銷售交易業務和黃

金業務，業績優良。

2019年，市場流動性合理充裕，債券市場寬幅震蕩。公司FICC銷售及交易

業務準確把握市場走勢，投資回報率遠超開放式純債基金平均回報率，利潤貢獻

再創歷史新高；逐步完善業務布局，成功獲得首批中國金融期貨交易所國債期貨

做市商業務資格、上海證券交易所上市基金主做市商業務資格、「債券通」報價

機構資格、上海證券交易所信用保護合約核心交易商資格；在銷售機構眾多、分

銷費率下降、競爭異常激烈的市場環境下，非金融企業債務融資工具分銷業務繼

續保持行業領先位置。

2020年上半年，受新冠疫情影響，貨幣政策從一季度的「超寬鬆」局面向二

季度的「合理充裕」的均衡狀態回歸，債券市場大幅波動，收益率呈現V型反

轉。公司FICC銷售及交易業務優化資產配置，靈活運用利率衍生品管理組合風

險敞口，投資回報率遠超同期市場指數、開放式純債基金均值；持續完善FICC

業務布局，支持商品、黃金、做市、產品創設業務共同發展，培育新的盈利增長

點。在銷售機構眾多、分銷費率下降、競爭異常激烈的市場環境下，公司非金融

企業債務融資工具銷售業務繼續保持同業領先地位，市場排名位居第一。

（4）權益類銷售及交易業務

2018年，公司權益類投資加強大類資產配置，在可交換債券和ABS投資、

策略多元化投資、場外衍生品等方面進行了戰略布局，努力向追求絕對收益轉型；

積極拓展創新業務，先後取得場外期權交易商資格、上交所50ETF期權做市交

易商資格；進行跨境業務布局，籌備滬倫通跨境轉換與做市業務。

2019年，公司權益類銷售及交易業務持續推進傳統自營向綜合交易、協同

服務的戰略目標轉型，通過優化大類資產配置，加強產品創設，面向客戶提供綜

合金融服務，穩步提高整體盈利水平。公司權益類銷售及交易業務投資回報率超

過Ａ股市場指數平均收益率，中低風險的資本中介型業務收入佔比顯著提升。

2020年上半年，公司權益類銷售及交易業務繼續推進傳統自營向綜合交易、

協同服務的戰略目標轉型，通過優化大類資產配置，靈活調整方向性投資規模，

積極開發權益與衍生產品相結合的組合投資策略，持續發揮場外衍生品業務優

勢，擴大客戶覆蓋範圍，大力發展做市交易業務，不斷推進創新業務發展。公司

新獲大連商品期貨交易所液化石油氣期權做市資格，進一步擴充公司做市品種範

圍，提高整體綜合金融服務能力。

（5）衍生品業務

2019年以來，公司持續完善客盤衍生品服務，以客戶需求為導向，大力推

進產品供給側改革，不斷豐富產品線，增強公司客戶黏性，形成了「產品+交易

+資本中介」的盈利模式。目前，公司衍生品交易業務已經覆蓋商業銀行、證券

公司、基金子公司、期貨子公司、私募基金、實體企業近300餘家機構客戶。2019

年，公司場外衍生品業務市場佔有率12.3%；業務規模排名行業前5。根據中國

證券業協會公布的數據，2020年6月末，公司場外期權業務新增名義本金規模

市場佔有率18.66%，排名行業第二。

4、 投資管理業務

投資管理業務包括資產管理、公募基金管理以及私募基金管理等。

（1）資產管理業務

公司及控股子公司申萬菱信、申萬期貨開展資產管理業務。

2018年，受「資管新規」正式出臺影響，證券行業年末受託管理資金本金總

額14.11萬億元，同比下降18.25%（中國證券業協會，2019）。公司資產管理業

務條線積極順應市場和監管形勢變化，努力克服外部環境的不利影響，以提升主

動管理能力為主線推進轉型，擴充業務渠道、豐富產品體系、提高投資水平。截

至2018年末，公司資產管理業務規模6,740.01億元，行業排名第5。

2019年，公司資產管理業務圍繞專業化改革和主動管理能力提升轉型，不斷

加快體系建設、提升投研能力並加強內部協同，戰略支撐定位和基礎樞紐作用更

加突出，經營業績及市場影響力持續提高，為全面打造「全資產特色商，多策略

精品店」的全新品牌奠定堅實基礎。在資產管理行業整體業務淨收入零增幅的大

環境下，公司資產管理業務淨收入實現逆勢較快增長，排名行業第5，較上年提

升1位；收入結構進一步優化，主動管理業務收入佔比86%，較上年提升11個

百分點。

2020年上半年，公司資管業務條線協同內外部資源，順應市場和監管形勢變

化，努力克服外部環境的不利影響，不斷深化專業化改革，提升主動管理能力。

在穩固原有固定收益業務和綜合金融業務的同時，資產證券化業務管理和發行規

模呈現增長態勢，排名大幅提升，邏輯量本系列權益量化投資產品和策略不斷豐

富，持續獲得高於市場的超額收益，逐步形成品牌效應。截至2020年6月末，

公司資產管理業務規模4,633億元，行業排名第7；資產管理業務淨收入6.23億

元，同比增長10.68%。

（2）公募基金管理業務

公司主要通過控股子公司申萬菱信和參股公司富國基金開展公募基金管理

業務。

2018年，申萬菱信憑藉資深的投研團隊，在有效控制風險的前提下實現了

基金淨值穩定和業績增長，主動量化及固定收益類基金的加權業績排名均處於行

業前1/2；富國基金積極優化和完善公募產品線，截至2018年末管理資產規模

4,340億元，較上年末增長1.30%。

2019年，申萬菱信憑藉資深的投研團隊，在有效控制風險的前提下實現了

基金淨值穩定和業績增長，截至2019年末管理資產規模較上年末增長46%。公

司旗下申萬菱信

中證500

指數優選增強與申萬菱信

中證500

指數增強兩隻500

類增強產品分列同類型500指數增強產品的第1、2位，充分展現了公司量化投

資能力在行業中的較強競爭力。富國基金積極進取，勇於創新，截至2019年末

公募基金管理規模較上年末增長逾七成，主動權益、量化指數、固定收益等各大

類產品的整體投資業績保持優異水平。

2020年上半年，申萬菱信憑藉資深的投研團隊，在有效控制風險的前提下

實現了基金淨值的快速增長，截至2020年6月末管理資產規模較上年末增長

21.25%，旗下申萬菱信

中證500

指數增強和採用800指數增強策略的申萬菱信量

化驅動業績分列同類型500指數增強產品和同類型800指數增強產品的第1位，

充分展現公司指數量化投資能力在行業中的較強競爭力。富國基金積極進取，勇

於創新，截至2020年6月末公募基金管理規模較上年末增長29%，主動權益、

量化指數、固定收益等各大類產品的整體投資業績保持優異水平。

（3）私募基金管理業務

公司主要通過全資子公司申萬投資公司開展私募基金管理業務。

2018年，申萬投資公司充分發揮「投資集團+

證券公司

」的雙層架構優勢，

與

證券公司

的投行業務、資產管理業務及其他各類業務協同聯動，為企業客戶提

供全方位的服務。申萬投資公司採取「PE+產業集團+政府」業務模式，新增基

金規模22億元。

2019年，申萬投資公司充分發揮公司私募基金管理平臺的作用，以業務協

同為抓手，積極參與總公司綜合金融服務業務鏈，著力加強與大型集團、上市公

司、地方政府等業務合作，重點發展併購基金、產業基金與輕資本股權基金等，

新增基金管理規模20億元。

2020年上半年，申萬投資公司積極參與總公司綜合金融服務業務鏈，以業

務協同為抓手，積極發揮私募平臺作用，重點發展併購基金、產業基金與輕資本

股權基金業務，著力加強與大企業集團、地方政府、金融機構等合作，與多家機

構合作落地股權投資基金業務。

八、發行人所在行業情況及主要競爭優勢

（一）我國證券行業基本情況

目前，資本市場改革政策持續不斷頒布，新型產品不斷推出，國家致力於推

動金融供給側改革，一系列重磅政策的落地，直接融資比重將進一步提升。證券

公司作為資本市場的核心中介機構，未來十年證券行業發展將享受資本市場改革

紅利。根據滬深交易所和Wind資訊統計，2020年上半年滬深兩市股票基金日均

成交額7,579.72億元，同比上升17.48%。A股股權融資總額6,486.63億元，同比上

升5.91%，同時科創版、創業板、新三板的蓬勃發展，使得股權市場結構更為多

元化。此外，非金融企業債融資額增長明顯，直接融資能力進一步增強；公募私

募基金管理資產規模齊頭並進，市場日益繁榮；衍生品市場發展迅速，整體成交

總額快速上升。

根據證券業協會統計，

證券公司

未經審計財務報表顯示，134家

證券公司

2020

年上半年度實現營業收入2,134.04億元，各主營業務收入分別為代理買賣證券業

務淨收入（含交易單元席位租賃）523.10億元、證券承銷與保薦業務淨收入221.10

億元、財務顧問業務淨收入32.07億元、投資諮詢業務淨收入19.90億元、資產管

理業務淨收入142.91億元、利息淨收入275.66億元、證券投資收益（含公允價值

變動）702.74億元；2020年上半年度實現淨利潤831.47億元，124家

證券公司

實現

盈利。截至2020年6月30日，134家

證券公司

總資產為8.03萬億元，淨資產為2.09

萬億元，淨資本為1.67萬億元，客戶交易結算資金餘額（含信用交易資金）1.64

萬億元，受託管理資金本金總額11.83萬億元。

（二）我國證券行業發展特徵

1、深化改革，護航資本市場高質量發展。伴隨著中國經濟轉型發展，中國

逐步建立起結構合理、功能完善的多層次資本市場體系，資本市場在國民經濟發

展中的地位和重要性日益提高。隨著創業板註冊制落地，資本市場改革進一步加

速，加上前期再融資新規、投保基金繳納比例下調、批准多家券商試點基金投顧

業務、

證券公司

分類監管規定徵求意見、新三板精選層加速等陸續出臺，資本市

場改革不斷釋放監管積極信號。

2、業績向好，證券市場行業集中度提高。2020年上半年，證券行業受益於

股指震蕩上行和市場交投活躍度回升影響，134家

證券公司

共實現營業收入

2,134.04億元，同比增長19.26%；隨著證券業供給側改革的持續深化，憑藉較強

的資本實力、綜合的業務結構、領先的創新能力和全面的風險控制，大型證券公

司競爭優勢更加突出，中小

證券公司

生存壓力加大，行業集中度加速提高，前十

大

證券公司

頭部效應顯著，核心業務市佔率進一步提升，「馬太效應」愈加明顯。

3、競爭劇烈，證券市場生態環境大變樣。在多層次資本市場體系建設的大

背景下，面對錯綜複雜的國際經濟環境和嚴格的外部監管形勢，證券行業的競爭

日趨激烈。從行業特點來看，

證券公司

投行、經紀、資管、信用等主營業務繼續

呈現齊頭並進的發展策略，大資管、財富管理時代已然來臨，證券行業競爭日益

激烈，並由分散化、低水平競爭向集中化、差異化、專業化競爭演變。

展望未來，新《證券法》的實施、管理層利好政策的出臺、創業板註冊制的

推行等因素有望進一步激發市場活力和發展潛能，為

證券公司

帶來新的利潤增長

點，但仍存在新冠肺炎疫情影響全球經濟，國際形勢錯綜複雜，國內經濟築底企

穩有待確認，市場行情波動較大等因素，

證券公司

如何把握多層次資本市場所帶

來的關鍵發展機遇，有效防範化解風險，在合規前提下擁抱創新，將是立足未來，

行穩致遠的關鍵。

（三）我國證券行業發展趨勢

1、政策「組合拳」出臺助推證券行業改革發展

隨著科創板這一重大改革舉措落地以及新證券法修訂獲通過等基礎性制度

持續完善，從證券發行制度、提高違法成本、強化投資者保護、強化信息披露等

方面進行了修訂，資本市場將迎來新的改革開放發展篇章，市場化、法治化、國

際化程度將進一步提升；與此同時包括外資在內的更多長期增量資金正逐步加快

入場步伐，將給我國資本市場生態帶來巨變。重塑資本市場監管體系，激發資本

市場活力，均為證券行業進一步打開發展空間。

2、市場活躍度升溫拉動資本市場環境向好

隨著資本市場地位的空前提高，各項政策措施進入一磚一瓦的實施階段，資

本市場不僅會在穩經濟、穩金融、穩預期等方面發揮更積極的作用，也將給市場

各參與主體帶來重大戰略機遇。

證券公司

作為資本市場最主要的中介機構，2020

年整體經營業績有望持續改善，A股市場的主要矛盾有望回歸基本面，市場活力

進一步激發將為證券行業發展提供良好的環境。依靠逆周期調節政策對需求下行

壓力的託底，供需格局整體有望弱改善，經濟內生的韌性可期，在國家重視、居

民配置、機構配置、全球配置「四重奏」指引下，真正屬於中國的權益時代將有望

開啟。

3、行業集中度提升凸顯券商行業頭部效應

大資管、財富管理時代已然來臨，資管新規的重大影響、銀行理財子公司加

速設立、允許設立外資控股券商和資管機構等，開闢了全新的競爭賽道。資本市

場全面加速開放，行業競爭升級，憑藉較強的資本實力、綜合的業務結構、領先

的創新能力和全面的風險控制，大型

證券公司

競爭優勢將更為突出，中小證券公

司生存壓力將進一步加大，行業集中度加速提高，前十大

證券公司

頭部效應顯著，

核心業務市佔率將進一步提升。

（四）發行人的核心競爭力

1、強大的市場影響力及品牌

公司自成立以來，見證了中國證券業的發展歷程，並經歷多個市場周期以及

監管環境變化，擁有在中國資本市場歷史悠久的強大品牌。在經營歷史中，公司

完成一系列併購，包括整合原申銀證券、原萬國證券和原宏源證券。逾30年的

企業歷史使公司對中國市場理解深刻，完成了眾多開創先河的交易，引領了中國

資本市場的發展。

2、廣闊的發展前景

公司獨特的「投資控股集團+

證券公司

」的雙層架構，可讓公司為企業客戶的

不同發展階段提供一站式資本市場服務和資金支持。公司證券業務體系齊全，業

務能力突出，在多項業務方面具有較強的市場影響。公司合併重組後綜合實力極

大提升，以其服務新興企業的經驗及能力，深入挖掘客戶需求，為實體經濟提供

綜合化的全面金融服務，建設以資本市場為依託的投資與金融全產業鏈。

3、全方位的領先

2020年上半年，面對突如而來的新冠疫情對宏觀經濟、資本市場、企業信

用帶來的不利影響，公司克服困難，全力做好疫情防控工作和經營管理工作，全

面做好各項金融服務，營業收入、淨利潤、淨資產等主要財務指標穩居行業第一

梯隊。企業金融業務板塊，股票和債券主承銷項目儲備豐富，公司服務新興企業

的經驗與能力，以及受益於科創板的發展帶來的新機遇，有助於其在未來繼續領

跑中國資本市場；個人金融業務板塊，營業網點覆蓋面廣，客戶資源豐富，截至

2020年6月30日，公司證券營業部數量位居中國證券行業前五，客戶託管資產

市值合計人民幣3.62萬億元，位居證券行業前列；機構服務及交易業務板塊，

公司專注於主流機構投資者，席位租賃收入市場佔有率具有領先優勢，債券分銷

能力突出，FICC業績水平優異；投資管理業務板塊，截至2020年上半年末，公

司資產管理業務規模位居行業前列。

4、顯著的區位優勢

公司獨特的「上市集團+

證券公司

」雙層架構，讓公司天然融入國家改革開放

戰略。一方面，公司在新疆地區佔據了經紀業務的大部分市場份額，積累了眾多

的客戶資源，與當地政府、監管機構和企業維持了良好的關係，對開展業務形成

了有力的支持，同時新疆處於「

一帶一路

」經濟中心，將有利分享西部大開發的區

域紅利；另一方面，公司在上海擁有大量營業網點，作為公司證券業務主要經營

所在地，能夠充分利用上海地區良好的區位優勢和政策環境支持，在金融改革、

開放、創新等方面爭取先行先試的機會，利用上海「兩個中心」和自貿區建設的發

展機遇，實現東西聯動、資源協同。

5、一流的風險管理

公司高度重視依法合規經營和內部控制建設，通過強化人人都是風險官、合

規官的風險管理意識，建立健全風險文化體系；理清職責優化多層次風險管理架

構，建立健全風險管理組織體系；及時修訂補充合規風險管理制度，建立健全風

險管理制度體系；完善公司風險偏好、風險容忍度，建立健全量化風險指標體系。

在「全方位、全過程、全覆蓋」的全面風險管理體系下，公司實現了業務發展與規

範運作的融合，有效地控制了政策風險、法律合規風險、市場風險、信用風險、

流動性風險、操作風險、產品/業務創新風險和匯率風險等各類風險。

6、完善的人才機制

公司既有一批歷經證券市場風雨洗禮、引領行業創新潮流之先的資深證券

人，又有一群高學歷、高素質、朝氣蓬勃的明日之星。公司不斷推進以市場化為

導向的人力資源管理體系建設，堅持以人為本，秉承德才兼備、任人唯賢、人盡

其才的用人理念，營造公開、平等、競爭、擇優、適用的用人環境，建立多層次、

全方位的業務和崗位技能培訓機制，促進公司、股東和員工利益共享，為員工長

期發展和自我價值實現提供持久堅實的職業保障。

（五）公司經營方針及發展戰略

公司的戰略總目標是：成為以資本市場為依託，以證券業務為核心，以投資

+投行為特色的金融服務商。

為貫徹落實戰略發展要求，本集團將進一步推進「四大戰略布局」：一是資

本布局上，開展國際信用評級工作，拓展境內外資本補充渠道，不斷提升資本規

模，多層次補充資本金；二是業務轉型布局上，統籌協調重點區域發展，以企業

金融為引領，以機構服務及交易為重點，加快向「以客戶為中心」轉型，大力發

展高淨值客戶和年輕客戶，加快客戶關係管理體系建設，為客戶提供一站式的綜

合金融服務；三是

金融科技

布局上，全力推進數據治理工作，提升數據化經營能

力，加快推進智能投顧客戶服務體系，切實改善客戶體驗，增強客戶粘性；四是

國際化布局上，緊緊抓住人民幣國際化提速、國家「

一帶一路

」建設以及資本市

場加快雙向開放等機遇，加快海外機構布局，大力發展跨境業務，明顯提升國際

業務收入佔比。

2020年，公司將堅決落實好「服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革」

三大任務，緊扣打造頭部券商、提高競爭力的目標任務，堅持新發展理念，遵循

「夯實管理基礎、實現重點突破、全面提升發展質量」的總基調，認真落實 「四

大布局、四項基礎性工作」，創新盈利模式和打造新增長極，加快體制機制改革

和管理能力提升，全面增強公司市場競爭力和盈利能力。

九、公司法人治理結構

（一）公司治理結構

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《

證券公司

監督管理條例》和《證

券公司治理準則》等有關法律、法規的規定，不斷完善法人治理結構，健全公司

治理制度，增強決策能力，提高經營管理水平。根據《中國共產黨章程》及《公

司法》有關規定，設立中國共產黨的組織，設立中國共產黨

申萬宏源

集團股份有

限公司和

申萬宏源

證券有限公司委員會（以下簡稱「黨委」）。黨委發揮領導核

心作用，把方向、管大局、保落實。建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工

作人員，保障黨組織的工作經費。股東、董事會、監事會、管理層等各負其責、

恪盡職守，確保了公司的規範運作。

1、黨委

根據公司現行《公司章程》，黨委根據《中國共產黨章程》及《中國共產黨

黨組工作條例（試行）》等黨內法規履行職責：

（1）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院

重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署；

（2）加強對選人用人工作的領導和把關，管標準、管程序、管考察、管推

薦、管監督，堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依

法行使用人權相結合；

（3）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益

的重大問題，並提出意見建議。支持股東、董事會、監事會、高級管理層依法履

職；支持職工代表大會開展工作；

（4）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精

神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支

持紀委切實履行監督責任；

（5）加強公司基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮黨支部戰鬥堡壘作用

和黨員先鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身公司改革發展；

（6）黨委職責範圍內其他有關的重要事項。

2、股東

根據公司現行《公司章程》，公司為單一股東，享有下列權利：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的

報酬事項；

（3）審議批准董事會的報告；

（4）審議批准監事會的報告；

（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（8）對發行

公司債

券作出決議；

（9）決定公司人民幣1,000萬元以上的對外捐贈事項；

（10）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（11）修改公司章程；

（12）公司章程規定的其他職權。

股東對董事會授權行使部分股東職權的，應當作出股東決定，授權內容應當

明確具體，但《公司法》明確規定由股東行使的職權不得授權董事會行使。

根據公司現行《公司章程》，公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規和公司章程；

（2）足額繳納公司章程中規定其認繳的出資額；

（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（4）在必要時向公司補充資本；

（5）不得濫用股東權利損害公司的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股

東有限責任損害

公司債

權人的利益；不得有違反法律、行政法規和監管要求等與

股權管理事務相關的不法或不當行為；公司股東濫用股東權利，或存在與股權管

理事務相關的不法或不當行為，給公司造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公

司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害

公司債

權人

利益的，應當對

公司債

務承擔連帶責任；

（6）未經國務院證券監督管理機構批准，不得委託他人或者接受他人委託

持有或者管理公司的股權；

（7）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

3、董事會

根據公司現行《公司章程》，公司設立董事會，對股東負責。董事會由111名

董事組成。董事會設董事長1人，副董事長1人。董事會行使下列職權：

1 公司目前董事人數為10人，公司將按照相關法律法規的規定，儘快完成增補工作。

（1）向股東報告工作；

（2）執行股東的決定；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本及發行

公司債

券方案；

（7）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）在股東授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產核銷、

不良資產處置、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構和分公司的設置；

（10）決定公司子公司的設置；

（11）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或

者解聘公司副總經理、財務總監、合規總監等高級管理人員，並決定其報酬事項

和獎懲事項；

（12）制訂公司的基本管理制度；

（13）制訂本章程的修改方案；

（14）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（15）負責督促、檢查和評價公司各項內部控制制度的建立與執行情況；

（16）決定公司的合規管理目標，對合規管理的有效性承擔責任，包括但不

限於：審議通過公司合規管理基本制度、合規報告；評估合規管理有效性，督促

解決合規管理中存在的問題；建立與合規總監的直接溝通機制；

（17）承擔全面風險管理的最終責任，包括但不限於：審議通過公司風險管

理基本制度、公司風險評估報告；審議批准公司的風險偏好、風險容忍度以及重

大風險限額；建立與首席風險官的直接溝通機制；

（18）決定公司不足人民幣1,000萬元的對外捐贈事項；

（19）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

董事會決策公司重大問題，應事先聽取黨委的意見。

4、監事會

根據公司現行《公司章程》，公司設監事會。監事會由92名監事組成，設監

事會主席1名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生和罷免。監事會行使下列

職權：

2 公司目前監事人數為8人，公司將按照相關法律法規的規定，儘快完成增補工作。

（1）對董事、高級管理人員執行公司職務及履行合規管理職責的行為進行

監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定，以及對發生重大合規風

險負有主要責任或者領導責任的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（2）當公司董事、高級管理人員的行為違反法律、行政法規或者公司章程，

損害公司、股東或者客戶的利益時，要求其予以糾正；

（3）向股東提出提案；

（4）對公司董事會、高級管理人員的重大違法違規行為，直接向中國證監

會或者其派出機構報告；

（5）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起

訴訟；

（6）核查公司的財務；

（7）承擔全面風險管理的監督責任，負責監督檢查董事會和經理層在風險

管理方面的履職盡責情況並督促整改。

（8）法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程規定的其他職權。

公司應當將其內部稽核報告、合規報告、月度或季度財務會計報告、年度財

務會計報告及其他重大事項及時報告監事會。

5、高級管理人員

根據公司現行《公司章程》，公司設總經理1名，副總經理若干名，財務總

監1名、合規總監1名、董事會秘書1名，均由董事會聘任或解聘。總經理對董事

會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工

作；

（2）組織實施公司年度計劃和投資方案；

（3）擬訂公司的內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；

（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）負責落實合規管理目標，對合規運營承擔責任；

（9）對全面風險管理承擔主要責任；

（10）公司章程或董事會授予的其他職權。

（二）公司內部管理制度

公司按照《企業內部控制基本規範》及其配套指引、《

證券公司

內部控制指

引》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規則

的要求，制定發布了《

申萬宏源

證券有限公司內部控制制度》、《

申萬宏源

證券

有限公司內部控制評價制度》、《

申萬宏源

證券有限公司內部控制評價管理辦法》

等內部控制制度。同時，公司持續建立、健全業務制度和管理制度，已針對各項

業務和管理事項建立了較完善的規章制度體系，包括基本制度、實施辦法、操作

細則等，並根據最新監管規定和公司實際情況，及時開展相關制度的制定、更新

和修訂工作，在不斷完善公司制度體系的同時，為健全公司內部控制奠定了堅實

的基礎。

1、風險控制制度

公司根據相關要求，進一步建立健全全面風險管理體系，由董事會與監事會，

經理層，風險管理部門與其他職能管理部門，各業務部門、分支機構及子公司共

同組成的風險管理組織體系；以《風險管理制度》為基本制度，以《流動性風險

管理辦法》、《流動性風險應急管理操作規程》、《市場風險管理辦法》、《信

用風險管理辦法》、《操作風險管理辦法》、《風險管理委員會工作規則》、《洗

錢風險評估及客戶分類管理操作規程》等為配套細則的風險管理制度體系；並建

立了覆蓋所有已開展業務的較為完善的風險控制指標體系。

2、財務會計制度

公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的基本會計制度，

規範了財務分析及財務報告相關工作；明晰了財務報告相關崗位職責和權限，規

範了財務報告的編制、審核流程，建立了較為完善的財務報告管理機制；建立了

會計信息技術系統，通過技術手段自動生成會計帳簿和會計報表，充分發揮了系

統在業務核算、收入與支出管理、報表生成等方面的作用。通過以上途徑，實現

了公司財務報告內部控制的有效性。

3、財務管理制度

公司依照法律、行政法規和公司章程等規定，制定公司的財務管理制度。公

司實行統一財務規劃、統一財務政策、統一財會制度，統一調配資金，分級授權、

分級管理、分級核算、分級考核的財務管理體制。公司綜合運用規劃、預測、計

劃、預算、控制、監督、考核、評價和分析等方法，制定財務戰略，合理籌集資

金，有效營運資產，控制成本費用，規範收益分配，優化資源配置，反映經營狀

況，防範和化解財務風險，實現持續經營和公司價值最大化。

4、重大問題決策制度

公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的重大問題集體

決策制度，進一步明確黨委會和經營層的相應決策範圍，更好地落實黨委會研究

討論是經營層決策重大問題的前置程序，加強黨的領導和完善公司法人治理相統

一。

十、發行人獨立性情況

（一）資產獨立

公司擁有獨立完整的與所經營業務相關的資產，包括土地、房屋等固定資產

以及商標、域名等無形資產的所有權或者使用權。公司的資產與控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業資產完全分離，不存在公司控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業違規佔用公司資金、資產及其他資源的情況。

（二）機構獨立

公司已根據中國法律法規及相關規定建立了董事會、監事會、經營管理層等

決策、監督及經營管理機構，明確了職權範圍，建立了規範的法人治理結構。公

司已建立起了適合自身業務特點的組織結構，組織機構健全，運作正常有序，能

獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人職能部門之間不存在從屬關係，

也不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間機構混同或合署辦公

的情形。

（三）人員獨立

公司董事、監事及高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有

關規定產生。公司建立了獨立的人力資源管理制度，在勞動、人事、薪酬管理等

方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。

（四）財務獨立

公司已建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財

務會計制度和對子公司、分公司及分支機構的財務管理制度。公司依法獨立設立

銀行帳戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的

情形。

（五）業務獨立

公司根據《企業法人營業執照》所核定的經營範圍獨立地開展業務，具有完

整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。公司能夠獨立自主地進行經營活

動，不受控股股東、實際控制人及其控制的其他企業控制或影響。

十一、發行人違法違規情況

報告期內，公司不存在因重大違法違規而受到處罰的情況。

十二、關聯交易情況

（一）發行人關聯方

1、公司股東和實際控制人

公司股東和實際控制人情況詳見本節「五、發行人控股股東與實際控制人」。

2、公司的子公司、合營企業和聯營企業

公司的子公司、合營企業和聯營企業情況詳見本節「四、發行人的組織結構

和對其他企業的重要權益投資情況」。

3、其他關聯方

（1）中央匯金旗下公司。中央匯金對中華人民共和國部分銀行和非銀行機

構擁有股權，其旗下公司包括其子公司、聯營企業及合營企業。

（2）公司股東關聯法人

關聯方

與公司股東的關聯關係

國泰基金管理有限公司

控股股東的控股企業

中建投

信託有限責任公司

控股股東的控股企業

中建投

租賃股份有限公司

控股股東的控股企業

建投數據科技股份有限公司

控股股東的控股企業

上海久事（集團）有限公司

持控股股東股份5%以上股東

上海國際信託有限公司

控股股東獨立董事在該單位任獨立董事

星展銀行（中國）有限公司

控股股東獨立董事在該單位任獨立董事

中國中藥有限公司

控股股東獨立董事在該單位任獨立董事

四川發展（控股）有限責任公司

控股股東董事在該單位任董事

上海汽車集團財務有限責任公司

控股股東監事在該單位任董事

上海汽車集團股份有限公司

控股股東獨立董事在該單位任董事

上汽通用汽車金融有限責任公司

控股股東監事在該單位任董事

（3）除公司股東關聯法人外的公司關聯法人

關聯方

關聯關係

宏源期貨有限公司

控股股東控股的企業

宏源恆利（上海）實業有限公司

宏源期貨控股的企業

宏源匯富創業投資有限公司

控股股東控股的企業

宏源匯智投資有限公司

控股股東控股的企業

渤海銀行股份有限公司

公司董事在該單位任獨立董事

新疆凱迪投資有限責任公司

公司監事在該單位任董事、高管

金融街

控股股份有限公司

公司高管親屬在該單位任高管

上海市證券同業公會

公司董事任該單位常務副會長、法人代表

上海金融業聯合會

公司董事任副理事長

（二）關聯交易

以下關聯交易情況為公司合併口徑。

下列與關聯方進行的交易是按一般正常商業條款或按相關協議進行。

報告期公司與主要關聯方發生的主要交易如下：

1、手續費及佣金收入

單位：萬元

關聯方

關聯交易類型

2020年

1-6月

2019年

2018年

2017年

中央匯金及其旗下公司

交易單元席位租賃收入

5,537.27

6,482.19

6,111.21

7,701.89

中央匯金及其旗下公司

資管業務管理費收入

29.55

1,488.48

3,873.21

3,211.31

中央匯金及其旗下公司

投行業務手續費及佣金

收入

18,261.65

9,096.78

618.87

2,009.37

中央匯金及其旗下公司

代銷金融產品業務收入

477.13

523.29

878.83

938.44

中央匯金及其旗下公司

投資諮詢業務收入

-

-

4.72

92.64

中央匯金及其旗下公司

財務顧問業務收入

-

-

23.40

18.87

中央匯金及其旗下公司

經紀業務手續費收入

1.56

4.81

22.02

-

富國基金管理有限公司

交易單元席位租賃收入

4,511.79

4,942.85

3,170.18

2,563.24

富國基金管理有限公司

代銷金融產品業務收入

157.88

157.88

226.90

169.22

宏源匯智投資有限公司

投資諮詢業務收入

21.23

2,920.93

3,434.18

3,645.66

宏源匯智投資有限公司

經紀業務手續費收入

-

7.40

0.77

15.24

宏源匯智投資有限公司

資管業務管理費收入

-

982.78

4.29

-

宏源期貨有限公司

期貨經紀業務收入

547.13

867.09

877.23

1,045.12

宏源期貨有限公司

經紀業務手續費收入

-

11.02

15.10

5.29

宏源期貨有限公司

投資諮詢服務收入

-

-

-

0.64

宏源期貨有限公司

資管業務管理費收入

-

0.37

-

-

宏源恆利（上海）實業有限

公司

經紀業務手續費收入

-

0.03

-

3.48

上海久事（集團）有限公司

經紀業務手續費收入

31.83

112.33

136.82

264.19

申萬宏源

集團股份有限公司

資管業務管理費收入

-

96.79

75.87

68.75

申萬宏源

集團股份有限公司

投行業務手續費及佣金

收入

-

6,835.36

1,731.13

-

申萬宏源

集團股份有限公司

證券經紀業務收入

-

0.95

7.64

-

申萬宏源

集團股份有限公司

投資諮詢業務收入

-

3,490.57

-

-

申萬宏源

產業投資管理有限

責任公司

投資諮詢業務收入

-

4.72

-

-

其他關聯方

投行業務手續費及佣金

收入

1,233.88

2,041.70

927.36

83.67

其他關聯方

資管業務管理費收入

2.39

32.28

420.42

261.08

其他關聯方

經紀業務手續費收入

141.00

116.63

104.72

38.20

其他關聯方

財務顧問業務收入

56.22

56.22

-

-

其他關聯方

其他收入

-

-

18.87

37.74

合計

31,010.51

40,273.45

22,683.74

22,174.04

2、手續費及佣金支出

單位：萬元

關聯方

關聯交易類型

2020年

1-6月

2019年

2018年

2017年

中央匯金及其旗下公司

代理買賣證券業務支出

3,138.06

5,846.18

5,070.76

7,507.89

中央匯金及其旗下公司

資產管理業務支出

804.67

2,254.91

2,472.71

491.42

宏源匯智投資有限公司

投資銀行業務支出

-

856.19

1,122.64

499.01

宏源期貨有限公司

期貨交易手續費支出

-

77.11

100.15

-

上海國際信託有限公司

投行業務手續費及佣金

支出

-

-

-

24.32

合計

3,942.72

9,034.40

8,766.26

8,522.64

3、利息收入

單位：萬元

關聯方

關聯交易類型

2020年

1-6月

2019年

2018年

2017年

中央匯金及其旗下公司

存放金融同業利息收入

66,735.14

123,322.42

95,430.87

107,092.96

中央匯金及其旗下公司

買入返售利息收入

-

-

-

47.86

宏源期貨有限公司

利息收入

-

173.21

262.68

-

合計

66,735.14

123,495.63

95,693.55

107,140.82

4、利息支出

單位：萬元

關聯方

關聯交易類型

2020年

1-6月

2019年

2018年

2017年

中央匯金及其旗下公司

賣出回購金融資產款利

息支出

7,472.86

13,551.73

5,214.59

6,930.55

中央匯金及其旗下公司

短期借款利息支出

-

-

89.49

-

中央匯金及其旗下公司

租賃負債利息支出

34.62

58.62

-

-

中央匯金及其旗下公司

拆入資金利息支出

1,628.88

3,042.02

-

-

申萬宏源

集團股份有限公司

長期借款利息支出

9,239.47

18,632.08

13,521.32

18,331.09

申萬宏源

集團股份有限公司

租賃負債利息支出

140.54

442.19

-

-

其他關聯方

賣出回購金融資產款利

息支出

-

145.26

-

362.91

合計

18,516.36

35,871.90

18,825.41

25,624.54

5、投資收益

單位：萬元

關聯方

關聯交易類型

2020年

1-6月

2019年

2018年

2017年

中央匯金及其旗下公司

債券利息收益

759.89

729.27

764.74

664.14

中央匯金及其旗下公司

處置金融工具的收益

-

1,215.03

817.07

42.30

富國基金管理有限公司

長期股權投資持有損益

17,983.24

22,006.85

19,702.18

-

其他關聯方

處置金融工具的損益

752.98

-

201.95

8.28

其他關聯方

持有金融工具的損益

135.00

-

-

-

宏源匯富創業投資有限公司

轉讓子公司股權損失

-

-

41.02

-

宏源匯富創業投資有限公司

處置金融工具的損益

-

-

300.78

-

合計

19,631.11

23,951.15

21,827.74

714.72

6、業務及管理費

單位：萬元

關聯方

關聯交易類型

2020年

1-6月

2019年

2018年

2017年

中央匯金及其旗下公司

租賃費及物業費

244.95

143.51

1,286.90

853.85

中央匯金及其旗下公司

電子設備運轉費

16.37

1,171.61

759.01

136.79

中央匯金及其旗下公司

使用權資產折舊

361.63

557.88

-

-

中央匯金及其旗下公司

專業服務及諮詢費

61.78

20.03

-

-

申萬宏源

集團股份有限公司

租賃費及物業費

-

-

6,392.77

8,327.03

申萬宏源

集團股份有限公司

專業服務及諮詢費

-

-

-

37.74

申萬宏源

集團股份有限公司

使用權資產折舊

3,852.51

4,006.38

-

-

申銀萬國創新資本管理有限

公司

租賃費及物業費

4.05

7.87

-

-

申萬宏源

發展成都股權投資

管理有限公司

專業服務及諮詢費

-

81.70

-

-

宏源期貨有限公司

專業服務及諮詢費

-

15.09

-

-

其他關聯方

其他

43.70

60.85

-

-

合計

4,584.99

6,064.93

8,438.68

9,355.41

7、其他業務收入

單位：萬元

關聯方

關聯交易類型

2020年

1-6月

2019年

2018年

2017年

中央匯金及其旗下公司

資產出租收入

-

357.25

-

-

宏源期貨有限公司

資產出租收入

9.58

369.49

323.99

315.84

申萬宏源

集團股份有限公司

資產出租收入

-

22.64

20.69-

-

宏源恆利（上海）實業有限

公司

基差貿易業務收入

-

638.51

-

-

申銀萬國創新資本管理有限

公司

資產出租收入

-

3.79

-

-

其他關聯方

培訓費收入

-

1.89

-

-

合計

9.58

1,393.57

344.68

315.84

（三）關聯方款項餘額

1、貨幣資金

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月

31日

存放關聯方

款項

中央匯金及其旗下

公司

5,319,459.33

4,145,159.19

3,046,041.71

3,116,444.68

2、交易性金融資產

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月

31日

債券

中央匯金及其旗下

公司

42,655.71

32,849.90

-

-

3、結算備付金

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30日

2019年12月31

日

2018年12月31日

2017年12月31

日

結算備付金

宏源期貨有限公司

31,801.41

11,105.94

12,765.33

39,279.60

4、應收款項

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月

31日

應收手續費

及佣金

中央匯金及其旗下

公司

19,341.04

7,017.65

818.25

1,861.57

應收手續費

及佣金

富國基金管理有限

公司

877.32

1,406.09

408.77

273.86

合計

20,218.36

8,423.74

1,227.02

2,135.42

5、應收利息

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月

31日

應收利息

中央匯金及其旗下

公司

-

-

-

664.14

6、其他權益工具投資

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月

31日

股票

中央匯金及其旗下

公司

11,182.65

13,775.28

11,557.49

-

7、存出保證金

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30

日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月

31日

存出保證金

宏源期貨有限公司

6,767.39

14,964.43

5,236.94

15,906.18

8、使用權資產

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30

日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月

31日

使用權資產

申萬宏源

集團股份

有限公司

10,139.26

7,269.83

-

-

使用權資產

中央匯金及其旗下

公司

2,228.65

1,962.50

-

-

合計

12,367.90

9,232.34

-

-

9、短期借款

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30

日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月

31日

短期借款

中央匯金及其旗下

公司

-

-

-

6,687.28

10、拆入資金

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30

日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月

31日

拆入資金

中央匯金及其旗下

公司

170,002.93

-

-

-

11、長期借款

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30

日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月

31日

長期借款

申萬宏源

集團股份

有限公司

500,108.22

500,108.22

500,070.55

239,168.28

12、賣出回購金融資產

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月

31日

賣出回購金

融資產

中央匯金及其旗下

公司

2,330,243.59

1,038,769.68

477,243.00

-

13、應付款項

單位：萬元

項目名稱

項目名稱

關聯方

關聯方

2020年6月30

日

2020年6月30

日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月

31日

2017年12月

31日

應付款項

中央匯金及其旗下

公司

3,335.08

3,967.88

4,692.36

3,113.35

14、租賃負債

單位：萬元

2019年12月31

日

2018年12月31

日

租賃負債

申萬宏源

集團股份

有限公司

6,645.36

11,204.73

-

-

租賃負債

中央匯金及其旗下

公司

1,479.40

1,883.22

-

-

合計

8,124.76

2019年12月31

日

13,087.95

2018年12月31

日

-

2017年12月

31日

-

15、應付利息

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020年6月30

日

應付借款利

息

申萬宏源

集團股份

有限公司

-

-

70.55

228.93

（四）關聯交易的決策權限、決策程序、定價機制

公司《關聯交易管理制度》規定了關聯交易的審議程序，除部分事項免於按

關聯交易履行相關義務外，公司根據關聯交易事項的交易金額大小和性質不同分

別履行下列審議程序：（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元以上

的關聯交易，與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上且佔公司（或

申萬宏源

集團公司）最近一期經審計淨資產（以公司或

申萬宏源

集團公司合併報表淨資產

孰低為原則計算，下同）絕對值0.5%以上的關聯交易，應當提交董事會審議；（二）

公司與關聯人發生的交易金額在三千萬元以上且佔公司（或

申萬宏源

集團公司）

最近一期經審計淨資產5%以上的交易，應當經董事會審議通過後提交股東審議；

（三）其餘的關聯交易事項由公司總經理根據公司有關制度決定。

同時，該制度在關聯交易審議要求上強調了定價公允性，並對相關關聯交易

提出了審計或評估要求，即公司審議關聯交易事項時，應當對關聯交易的必要性、

公平性、真實意圖、對公司的影響進行審查和判斷，特別關注交易的定價政策及

定價依據，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與帳面值或評估值之間的

關係等。

報告期內，公司所發生的重大關聯交易事項均已履行了相關決策程序，協議

的籤訂遵循了平等、自願、等價、有償的原則，合同條款公平、合理，關聯交易

定價原則客觀、公允，關聯交易價格未偏離市場獨立第三方的交易價格，不存在

損害公司及其他股東利益的情形。

十三、發行人資金佔用情況及關聯方擔保情況

報告期內，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規佔用，

或者為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，發行人拆入資金分別

為79.00億元、116.94億元、109.51億元和90.00億元，佔負債總額的比重分別為

3.52%、4.59%、3.97%和2.76%，所佔比重較小，為轉融通融入資金和金融機構

拆入資金，該資金拆入為公司日常經營活動的資金拆借行為。

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司的應收款項分別

為15.23億元、12.27億元、19.22億元和41.31億元，佔總資產比例為0.54%、0.38%、

0.54%和1.02%。公司應收款項佔總資產比例相對較小，主要為證券清算款、應

收資管業務款和手續費及佣金。

因此，公司往來佔款和資金拆借對公司資產規模影響較小，且為日常經營性

活動，不存在重大風險。

十四、信息披露事務及投資者關係管理

（一）發行人信息披露事務的制度安排

為規範公司信息披露行為，加強信息披露事務管理，促進公司依法規範運作，

維護公司和投資者的合法權益，公司依據《公司法》、《證券法》、《

公司債

券

發行與交易管理辦法》等相關法律、法規、部門規章、規範性文件及公司章程的

規定，結合公司實際情況，制定了信息披露管理制度。在制度中規定了信息披露

事務的負責人、負責部門、各負責部門職責、信息披露的內容、信息披露的流程

等事項。

債券存續期內，公司將會按照證監會和深交所的相關要求履行信息披露義

務，並在深圳證券交易所固定收益業務專區於每年4月30日之前披露年度報告及

於每年8月31日之前披露半年度報告。

（二）發行人投資者關係管理的制度安排

在與投資者關係方面，公司已建立起較完整透明的溝通渠道，在完善溝通的

同時發揮了對公司管理的監督作用。公司除了通過規定的信息披露渠道發布公司

信息外，投資者還可以通過電話、電子郵件、訪問公司網站、直接到訪公司等方

式了解公司信息，保證投資者及時了解公司的經營動態，通過互動加強對公司的

理解和信任。

第五節 財務會計信息

本募集說明書摘要中所披露的2017年財務數據來自經畢馬威華振會計師事

務所（特殊普通合夥）審計並出具標準無保留意見的本公司2018年度財務報表的

比較數據及其相關附註（審計報告號為畢馬威華振審字第1900226號），2018年、

2019年財務數據來自經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標

準無保留意見的本公司2019年度財務報表及其附註以及比較數據及其相關附註

（審計報告號為畢馬威華振審字第2000168號），2020年1-6月財務數據來自公司

未經審計的2020年半年度財務報表。

一、發行人最近三年及一期財務報表

（一）發行人最近三年及一期合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：萬元

項目

2020年

6月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

資產：

貨幣資金

8,736,280.46

7,560,683.15

7,010,760.04

7,069,170.04

其中：客戶存款

7,482,609.46

5,880,262.98

4,500,905.52

4,845,782.37

結算備付金

1,468,769.37

1,205,162.64

1,259,857.70

1,302,034.77

其中：客戶備付金

1,070,181.03

870,970.62

937,541.65

1,004,288.61

融出資金

6,238,467.43

5,304,841.43

4,414,797.75

5,573,871.72

衍生金融資產

41,087.12

5,326.83

4,784.72

671.05

存出保證金

848,917.16

668,602.00

445,928.31

403,289.37

應收款項

413,086.46

192,235.69

122,731.44

152,297.40

買入返售金融資產

3,246,567.23

3,909,641.74

6,619,358.38

4,377,942.91

以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融

資產

-

-

-

4,819,634.19

可供出售金融資產

-

-

-

3,809,216.30

金融投資：

交易性金融資產

11,554,713.48

10,536,409.67

8,750,796.41

-

債權投資

251,503.52

95,899.57

100,558.47

-

其他債權投資

6,265,552.05

4,402,917.99

2,243,652.25

-

其他權益工具投資

892,160.62

943,534.16

910,596.67

-

項目

2020年

6月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

長期股權投資

128,369.59

122,807.92

100,017.71

111,684.49

應收利息

-

-

-

270,330.21

投資性房地產

4,217.23

4,401.20

4,532.79

6,281.40

固定資產

66,150.16

67,411.48

74,397.53

78,398.87

在建工程

14,012.05

14,416.57

11,046.36

6,821.06

使用權資產

80,097.06

84,142.33

-

-

無形資產

13,253.89

14,027.22

14,538.45

13,821.18

遞延所得稅資產

135,369.41

121,059.30

126,694.91

81,499.23

其他資產

97,063.72

97,101.71

76,841.05

80,045.34

資產總計

40,495,638.02

35,350,622.61

32,291,890.93

28,157,009.52

負債：

短期借款

400,759.80

72,772.30

41,182.03

70,634.40

應付短期融資款

1,776,928.03

1,706,515.32

1,356,826.93

1,524,533.33

拆入資金

899,966.75

1,095,107.38

1,169,400.31

790,000.00

交易性金融負債

384,038.63

28,082.52

282,853.22

-

以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融

負債

-

-

-

264,810.00

衍生金融負債

68,928.45

19,341.11

4,844.48

3,225.22

賣出回購金融資產款

8,944,132.97

8,343,690.65

7,879,292.06

6,410,899.15

代理買賣證券款

9,171,322.11

7,187,885.51

5,643,348.64

5,982,934.52

應付職工薪酬

349,990.16

339,688.13

247,167.93

292,939.08

應交稅費

81,586.30

123,555.79

91,641.57

30,895.40

應付款項

312,451.87

231,975.47

38,456.60

28,770.35

應付利息

-

-

-

132,967.39

長期借款

500,108.22

500,108.22

500,070.55

239,168.28

應付債券

8,103,087.25

6,678,004.98

6,966,341.21

5,316,700.18

租賃負債

81,449.25

86,546.28

-

-

遞延所得稅負債

300.30

255.80

264.84

29.60

合同負債

4,506.83

4,057.31

3,067.71

-

其他負債

1,540,969.35

1,195,180.79

1,224,682.39

1,386,198.65

負債合計

32,620,526.28

27,612,767.54

25,449,440.46

22,474,705.56

所有者權益：

實收資本

4,700,000.00

4,700,000.00

4,300,000.00

3,300,000.00

資本公積

327,387.58

327,387.58

300,937.27

300,937.27

其他綜合收益

(95,534.09)

(32,917.21)

(147,986.22)

(40,337.08)

盈餘公積

308,567.07

308,567.07

259,458.59

202,334.28

一般風險準備

726,165.50

723,474.78

604,343.14

483,709.74

項目

2020年

6月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

未分配利潤

1,746,496.73

1,553,926.48

1,350,894.85

1,255,587.08

歸屬於母公司所有者權

益合計

7,713,082.79

7,580,438.71

6,667,647.64

5,502,231.29

少數股東權益

162,028.95

157,416.37

174,802.84

180,072.67

所有者權益合計

7,875,111.74

7,737,855.07

6,842,450.48

5,682,303.96

負債和所有者權益總計

40,495,638.02

35,350,622.61

32,291,890.93

28,157,009.52

2、合併利潤表

單位：萬元

項目

2020年1-6

月

2019年

2018年

2017年

一、營業收入

924,375.16

1,676,797.66

1,217,041.61

1,266,853.14

手續費及佣金淨收入

340,646.41

629,814.25

527,958.70

715,868.24

其中：經紀業務手續費淨收

入

243,994.10

369,652.20

314,593.46

440,125.16

投資銀行業務手續費

淨收入

40,406.28

122,224.46

89,343.62

139,202.81

資產管理及基金管理

業務手續費淨收入

55,291.69

126,019.68

117,359.97

130,307.94

利息淨收入

197,159.91

314,321.52

308,602.27

189,098.30

投資收益

276,818.90

520,461.22

374,645.85

339,941.57

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

17,071.76

21,436.06

20,726.48

20,480.23

其他收益

19,622.78

16,885.91

13,127.92

15,908.95

公允價值變動收益/(損失)

33,593.77

8,183.80

(12,301.22)

753.89

匯兌 (損失) /收益

(493.18)

(786.35)

471.52

203.54

其他業務收入

56,930.06

187,906.94

4,526.75

6,043.53

資產處置收益/(損失)

96.50

10.37

9.82

(964.88)

二、營業支出

(440,958.02)

(1,001,501.11)

(724,320.28)

(693,315.94)

稅金及附加

(6,410.03)

(12,021.99)

(11,279.41)

(9,367.52)

業務及管理費

(363,975.46)

(743,586.30)

(650,208.42)

(643,591.45)

資產減值損失

-

-

(39,392.17)

信用減值損失

(16,879.51)

(67,172.13)

(59,291.71)

-

其他業務成本

(53,693.01)

(178,720.69)

(3,540.74 )

(964.80)

三、營業利潤

483,417.14

675,296.55

492,721.33

573,537.21

加：營業外收入

122.44

248.65

781.21

972.71

減：營業外支出

(3,420.43)

(2,573.53)

(1,969.93)

(2,059.51)

四、利潤總額

480,119.15

672,971.67

491,532.61

572,450.41

項目

2020年1-6

月

2019年

2018年

2017年

減：所得稅費用

(83,116.62)

(106,706.11)

(86,262.00)

(115,061.80)

五、淨利潤

397,002.53

566,265.56

405,270.61

457,388.61

（一）按所有權歸屬分類

歸屬於母公司所有者的淨

利潤

393,060.63

559,425.13

396,464.93

444,660.37

少數股東損益

3,941.90

6,840.43

8,805.68

12,728.24

（二）按經營持續性分類

持續經營淨利潤

397,002.53

566,265.56

405,270.61

457,388.61

六、其他綜合收益的稅後淨

額

(58,674.64)

129,814.58

(73,725.58 )

42,928.80

歸屬於母公司股東的其他

綜合收益的稅後淨額

(60,416.55)

126,915.63

(80,047.83)

51,930.39

不能重分類進損益的其他

綜合收益

1. 其他權益工具投資公

允價值變動

(31,790.36)

109,005.84

(108,054.03)

-

將重分類進損益的其他綜

合收益

1.權益法下可轉損益的其他

綜合收益

(727.66)

548.94

36.67

(490.14)

2.可供出售金融資產公允價

值變動收益

-

-

58,041.70

3.其他債權投資公允價值變

動

(34,210.75)

3,336.90

16,060.42

-

4.其他債權投資信用減值準

備

917.21

7,692.80

6,705.78

-

5.外幣報表折算差額

5,395.02

6,331.15

5,203.32

(5,621.16)

歸屬於少數股東的其他綜

合收益的稅後淨額

1,741.91

2,898.96

6,322.25

(9,001.59)

七、綜合收益總額

338,327.89

696,080.14

331,545.03

500,317.40

歸屬於母公司所有者的綜

合收益總額

332,644.08

686,340.75

316,417.10

496,590.76

歸屬於少數股東的綜合收

益總額

5,683.81

9,739.39

15,127.92

3,726.65

3、合併現金流量表

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

一、經營活動產生的

現金流量

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

為交易目的而持有

的金融工具淨減少

額

-

-

-

-

融出資金淨減少額

-

-

1,268,325.51

13,674.68

收取利息、手續費及

佣金的現金

795,222.58

1,621,538.75

1,648,923.52

1,806,778.30

拆入資金淨增加額

0.00

-

371,894.10

490,000.00

回購資金淨增加額

1,168,663.41

2,144,174.08

547,828.67

300,593.38

代理買賣證券收到

的現金淨額

1,983,931.69

1,544,505.97

-

-

收到其他與經營活

動有關的現金

252,943.30

404,925.99

54,843.17

32,210.05

經營活動現金流入

小計

4,200,760.98

5,715,144.78

3,891,814.96

2,643,256.41

購入以公允價值計

量且其變動計入當

期損益的金融資產

淨增加額

-

-

-

(1,154,629.25)

為交易目的而持有的

金融工具淨增加額

(326,028.15)

(1,614,438.28)

(3,052,495.07)

-

拆入資金淨減少額

(195,420.94)

(72,879.45)

-

-

融出資金淨增加額

(926,445.50)

(856,074.42)

-

-

代理買賣證券支付

的現金淨額

-

-

(340,064.33)

(2,582,565.74)

支付利息、手續費及

佣金的現金

(209,106.63)

(412,474.36)

(459,875.07)

(491,018.62)

支付給職工及為職

工支付的現金

(276,828.62)

(471,276.02)

(525,415.24)

(662,627.92)

支付的各項稅費

(164,676.80)

(212,947.63)

(104,513.79)

(250,722.44)

支付其他與經營活

動有關的現金

(466,024.94)

(688,613.60)

(368,109.99)

(571,717.01)

經營活動現金流出

小計

(2,564,531.57)

(4,328,703.77)

(4,850,473.49)

(5,713,280.99)

經營活動產生/(使

用)的現金流量淨額

1,636,229.41

1,386,441.01

(958,658.54)

(3,070,024.57)

二、投資活動產生的

現金流量

取得投資收益收到

的現金

140,057.28

254,860.00

210,619.35

193,965.59

收回投資收到的現

金

-

-

16,732.01

-

處置固定資產、無形

672.58

1,300.10

560.22

609.18

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

資產和其他長期資

產收到的現金淨額

處置子公司及其他

營業單位收到的現

金淨額

-

-

4.69

-

投資活動現金流入

小計

140,729.86

256,160.10

227,916.27

194,574.77

投資支付的現金

(1,895,983.40)

(1,343,371.20)

(405,888.59)

(514,444.34)

購建固定資產、無形

資產和其他長期資

產所支付的現金

(8,319.45)

(21,709.78)

(25,347.59)

(28,226.60)

投資活動現金流出

小計

(1,904,302.85)

(1,365,080.99)

(431,236.18)

(542,670.94)

投資活動使用的現

金流量淨額

(1,763,572.99)

(1,108,920.88)

(203,319.91 )

(348,096.17)

三、籌資活動產生的

現金流量

吸收投資收到的現

金

-

400,000.00

1,000,000.00

401.80

發行債券收到的現

金

5,797,776.00

6,958,640.78

7,144,277.01

4,566,368.66

取得借款收到的現

金

400,757.92

72,772.30

41,174.39

70,634.40

籌資活動現金流入

小計

6,198,533.92

7,431,413.08

8,185,451.40

4,637,404.86

償還債務支付的現

金

(4,339,220.60)

(6,982,226.38)

(5,698,044.09)

(3,384,494.18)

分配股利、利潤或償

付利息支付的現金

(226,345.47)

(537,296.62)

(438,157.59)

(279,623.69)

支付租賃負債的現

金

(19,223.41)

(30,670.49)

-

-

籌資活動現金流出

小計

(4,584,789.48)

(7,550,193.48)

(6,136,201.68)

(3,664,117.87)

籌資活動產生/ (使

用)的現金流量淨額

1,613,744.44

(118,780.40)

2,049,249.72

973,286.99

四、匯率變動對現金

的影響

(493.18)

(786.35)

471.52

203.54

五、現金及現金等價

物淨增加額/(減少)

1,485,907.68

157,953.38

887,742.79

(2,444,630.21)

加：年/期初現金及

現金等價物餘額

9,731,119.07

9,573,165.69

8,685,422.90

11,130,053.11

六、年末現金及現金

11,217,026.76

9,731,119.07

9,573,165.69

8,685,422.90

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

等價物餘額

（二）發行人最近三年及一期母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單位：萬元

項目

2020年

6月30日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月31

日

資產：

貨幣資金

6,658,707.61

5,549,711.03

5,018,523.72

5,259,543.91

其中：客戶存款

5,951,020.84

4,649,831.76

3,100,273.00

3,530,963.73

結算備付金

1,311,919.22

1,040,056.37

1,032,934.22

1,057,120.50

其中：客戶備付金

818,159.93

643,789.99

744,038.17

755,927.45

融出資金

5,559,897.16

4,797,743.01

3,948,328.53

4,877,011.78

衍生金融資產

40,773.99

5,164.85

3,389.97

508.24

存出保證金

153,099.72

136,831.03

129,667.54

93,358.46

應收款項

237,166.36

122,072.06

103,926.12

127,020.17

買入返售金融資產

2,405,491.85

3,061,010.50

5,842,209.35

3,639,256.02

金融投資：

以公允價值計量

且其變動計入當期

損益的金融資產

-

-

-

4,105,638.73

可供出售金融資

產

-

-

-

3,684,717.21

交易性金融資產

10,280,763.08

9,601,175.14

7,759,772.54

-

債權投資

36,456.19

36,905.21

50,198.66

-

其他債權投資

6,242,470.88

4,331,047.95

2,238,292.66

-

其他權益工具投

資

892,160.62

943,534.16

910,596.67

-

長期股權投資

1,323,168.14

1,315,939.34

1,200,605.04

695,144.53

應收利息

-

-

-

221,488.41

投資性房地產

4,217.23

4,401.20

4,532.79

6,281.40

固定資產

60,179.05

60,840.98

67,040.08

70,143.92

在建工程

12,638.76

13,471.78

10,416.94

6,198.06

使用權資產

66,454.90

67,401.80

-

-

無形資產

11,463.49

11,999.95

12,559.28

12,021.86

遞延所得稅資產

119,003.54

107,718.19

114,140.50

68,283.81

其他資產

160,827.51

146,952.15

137,546.74

185,838.30

資產總計

35,576,859.30

31,353,976.71

28,584,681.34

24,109,575.32

負債：

應付短期融資款

1,776,928.03

1,706,515.32

1,356,774.83

1,554,469.44

項目

2020年

6月30日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月31

日

拆入資金

899,966.75

1,095,107.38

1,169,400.31

790,000.00

交易性金融負債

339,035.97

-

278,451.54

-

以公允價值計量且

其變動計入當期損

益的金融負債

-

-

-

264,810.00

衍生金融負債

68,511.88

18,800.25

4,364.37

3,089.46

賣出回購金融資產

款

8,847,833.64

8,307,901.05

7,865,634.23

6,371,018.43

代理買賣證券款

6,777,381.18

5,302,192.03

3,842,431.42

4,278,579.15

應付職工薪酬

300,650.80

277,156.67

196,960.28

212,088.07

應交稅費

68,979.45

112,374.92

86,359.66

20,428.50

應付款項

306,731.46

191,112.33

39,705.06

35,381.75

應付利息

-

-

-

132,819.73

合同負債

4.72

-

-

-

長期借款

500,108.22

500,108.22

500,070.55

94,168.28

應付債券

8,101,001.88

6,676,337.56

6,964,481.30

5,315,652.64

租賃負債

67,944.68

69,535.47

-

-

其他負債

256,103.99

53,432.27

46,950.09

55,941.21

負債合計

28,311,182.65

24,310,573.48

22,351,583.62

19,128,446.66

所有者權益：

實收資本

4,700,000.00

4,700,000.00

4,300,000.00

3,300,000.00

資本公積

302,331.30

302,331.30

302,331.30

302,331.30

其他綜合收益

(107,397.31)

(40,573.90)

(147,948.05)

(30,605.19)

盈餘公積

308,567.07

308,567.07

259,458.59

202,334.28

一般風險準備

601,724.74

599,997.66

495,330.04

386,274.54

未分配利潤

1,460,450.85

1,173,081.11

1,023,925.84

820,793.73

所有者權益合計

7,265,676.65

7,043,403.23

6,233,097.72

4,981,128.66

負債及所有者權益

總計

35,576,859.30

31,353,976.71

28,584,681.34

24,109,575.32

2、母公司利潤表

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

一、營業收入

866,004.49

1,197,198.86

1,126,677.92

974,053.08

手續費及佣金淨收入

281,361.79

491,740.52

433,353.94

512,978.52

其中：經紀業務手續

費淨收入

196,917.24

301,852.03

251,558.22

347,812.63

投資銀行業務

手續費淨收入

21,211.42

47,500.06

58,456.79

62,333.49

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

資產管理及基

金管理業務手續費淨

收入

62,334.96

138,113.99

119,033.11

97,532.97

利息淨收入

135,662.99

191,688.18

195,339.71

118,152.28

投資收益

389,429.08

486,596.69

499,963.48

318,368.23

其中：對聯營企業和

合營企業的投資收益

17,983.24

22,006.85

19,702.18

20,037.02

其他收益

17,974.04

14,766.02

9,483.35

11,900.42

公允價值變動收益

/(損失)

40,374.11

1,603.02

(19,221.17)

3,316.61

匯兌收益/(損失)

293.22

318.91

770.83

(837.76)

其他業務收入

812.58

10,475.14

6,962.86

11,131.60

資產處置收益/(損失)

96.70

10.37

24.92

(956.83)

二、營業支出

(309,644.07)

(618,083.92)

(572,903.54)

(517,273.53)

稅金及附加

(5,538.81)

(10,447.21)

(9,844.93)

(7,507.79)

業務及管理費

(289,149.03)

(566,323.71)

(501,703.52)

(467,839.21)

資產減值損失

-

-

-

(41,351.77)

信用減值損失

(14,734.64)

(40,857.78)

(57,762.19)

-

其他業務成本

(221.60)

(455.21)

(3,592.90)

(574.76)

三、營業利潤

556,360.42

579,114.94

553,774.38

456,779.55

加：營業外收入

41.29

172.27

726.44

792.24

減：營業外支出

(3,290.00)

(2,483.44)

(1,647.22)

(1,796.77)

四、利潤總額

553,111.71

576,803.77

552,853.60

455,775.03

減：所得稅費用

(66,215.22)

(85,719.03)

(65,633.15)

(82,073.71)

五、淨利潤

486,896.49

491,084.74

487,220.45

373,701.31

六、其他綜合收益的

稅後淨額

(64,623.06)

119,220.77

(84,782.16)

61,483.08

七、綜合收益總額

422,273.43

610,305.51

402,438.29

435,184.40

3、母公司現金流量表

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

一、經營活動產生的

現金流量

為交易目的而持有

的金融工具淨減少

額

-

-

-

-

融出資金淨減少額

-

-

1,018,071.33

27,276.01

收取利息、手續費及

佣金的現金

589,078.18

1,334,429.48

1,340,711.33

1,223,217.36

拆入資金淨增加額

-

-

371,894.10

490,000.00

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

回購資金淨增加額

1,807,034.37

2,358,656.25

369,470.10

576,081.02

代理買賣證券收到

的現金淨額

1,492,939.30

1,459,747.73

-

-

收到其他與經營活

動有關的現金

3,135.40

147,566.35

67,799.11

27,806.71

經營活動現金流入

小計

3,892,187.24

5,300,399.82

3,167,945.97

2,344,381.10

購入以公允價值計量

且其變動計入當期損

益的金融資產淨增加

額

-

-

-

(1,520,928.26)

為交易目的而持有的

金融工具淨增加額

(177,114.44)

(1,776,345.75)

(2,931,870.27)

-

拆人資金淨減少額

(195,420.94)

(72,879.45)

-

-

融出資金淨增加額

(704,456.92)

(814,138.87)

-

-

代理買賣證券支付

的現金淨額

-

-

(436,586.87)

(2,218,687.34)

支付利息、手續費及

佣金的現金

(184,951.32)

(393,376.51)

(391,880.89)

(388,186.68)

支付給職工及為職

工支付的現金

(201,345.65)

(332,450.31)

(364,295.38)

(482,161.32)

支付的各項稅費

(107,990.16)

(182,866.41)

(90,298.98)

(202,059.60)

支付其他與經營活

動有關的現金

(108,800.22)

(131,795.08)

(146,627.15)

(244,822.43)

經營活動現金流出

小計

(1,680,079.65)

(3,703,852.39)

(4,361,559.54)

(5,056,845.62)

經營活動產生/(使

用)的現金流量淨額

2,212,107.60

1,596,547.44

(1,193,613.57)

(2,712,464.53)

二、投資活動產生的

現金流量

取得投資收益收到

的現金

262,294.95

252,595.13

402,287.84

214,477.34

處置固定資產、無形

資產和其他長期資

產收到的現金淨額

592.91

933.92

250.66

288.02

投資活動現金流入

小計

262,887.86

253,529.05

402,538.50

214,765.35

投資支付的現金

(1,854,669.47)

(1,502,952.98)

(1,098,746.68)

(360,824.24)

購建固定資產、無形

資產和其他長期資

產支付的現金

(8,004.21)

(17,878.13)

(22,135.10)

(25,623.88)

投資活動現金流出

小計

(1,862,673.68)

(1,520,831.11)

(1,120,881.78)

(386,448.12)

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

投資活動使用的現

金流量淨額

(1,599,785.81)

(1,267,302.06)

(718,343.28)

(171,682.76)

三、籌資活動產生的

現金流量

吸收投資收到的現

金

-

400,000.00

1,000,000.00

-

發行債券收到的現

金

5,798,786.20

6,958,640.78

7,142,907.92

4,595,102.32

取得借款收到的現

金

-

-

-

-

籌資活動現金流入

小計

5,798,786.20

7,358,640.78

8,142,907.92

4,595,102.32

償還債務支付的現

金

(4,266,448.30)

(6,940,659.44)

(5,512,345.80)

(3,214,229.92)

分配股利、利潤或償

付利息支付的現金

(222,688.61)

(535,114.31)

(418,723.15 )

(274,789.31)

支付租賃負債的現

金

(1,901.82)

(24,713.43)

-

-

籌資活動現金流出

小計

(4,491,038.73)

(7,500,487.17)

(5,931,068.95)

(3,489,019.23)

籌資活動產生/(使

用)的現金流量淨額

1,307,747.47

(141,846.39)

2,211,838.97

1,106,083.09

四、匯率變動對現金

及現金等價物的影

響

293.22

318.91

770.83

(837.76)

五、現金及現金等價

物淨增加額/(減少)

1,920,362.48

187,717.89

300,652.95

(1,778,901.96)

加：年/期初現金及現

金等價物餘額

7,165,675.35

6,977,957.46

6,677,304.51

8,456,206.47

六、年末現金及現金

等價物餘額

9,086,037.83

7,165,675.35

6,977,957.46

6,677,304.51

二、會計政策和會計估計

（一）報告期內公司會計政策變更的內容及原因

本集團自2018年1月1日起執行以下企業會計準則修訂：

1、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（修訂）》、《企業會

計準則第23號——金融資產轉移（修訂）》、《企業會計準則第24號——套期

會計（修訂）》及《企業會計準則第37號——金融工具列報（修訂）》（統稱

「新金融工具準則」）；

2、《企業會計準則第14號——收入（修訂）》（ 「新收入準則」）；

3、《企業會計準則解釋第9號——關於權益法下投資淨損失的會計處理》、

《企業會計準則解釋第10號——關於以使用固定資產產生的收入為基礎的折舊

方法》、《企業會計準則解釋第11號——關於以使用無形資產產生的收入為基

礎的攤銷方法》及《企業會計準則解釋第12號——關於關鍵管理人員服務的提

供方與接受方是否為關聯方》（統稱「解釋第9 - 12號」）；

4、《關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會[2018]

15號）；

5、《關於修訂印發2018年度金融企業財務報表格式的通知》（財會[2018]

36號）。

本集團於2019年度執行了財政部於近年頒布的以下企業會計準則修訂：

1、《企業會計準則第21號——租賃（修訂）》（「新租賃準則」）；

2、《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會[2019]

6號）；

3、《關於修訂印發合併財務報表格式（2019版）的通知》（財會[2019]16

號）；

4、《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換（修訂）》（「準則7號

(2019)」）；

5、《企業會計準則第12號——債務重組（修訂）》（「準則12號 (2019)」）。

（二）報告期內公司會計政策變更的影響

報告期內會計政策變更的主要影響詳見審計報告財務報表附註。

三、合併報表範圍變化情況

最近三年及一期，公司合併範圍內一級子公司無變化3。

3 本集團管理或投資多個結構化主體，主要包括基金、銀行理財產品、資產管理計劃與信託計劃。為

判斷是否控制該類結構化主體，本集團主要評估其通過參與設立相關結構化主體時的決策和參與度及相關

合同安排等所享有的對該類結構化主體的整體經濟利益 (包括直接持有產生的收益以及預期管理費) 以及

對該類結構化主體的決策權範圍。若本集團通過投資合同等安排同時對該類結構化主體擁有權力、通過參

與該結構化主體的相關活動而享有可變回報以及有能力運用本集團對該類結構化主體的權力影響可變回

報，則本集團認為能夠控制該類結構化主體，並將此類結構化主體納入合併財務報表範圍。具體信息詳見

審計報告財務報表附註「七、企業合併及合併財務報表」的「2、結構化主體或通過受託經營等方式形成控制

權的經營實體」。

四、最近三年及一期主要財務指標

（一）發行人最近三年及一期主要財務指標

項目

2020年1-6月/

6月末

2019年度/末

2018年度/末

2017年度/末

資產負債率（1）

80.55%

78.11%

78.81%

79.82%

資產負債率（2）

74.86%

72.52%

74.32%

74.37%

全部債務（萬元）

21,159,399.35

18,530,168.76

18,200,810.78

14,619,970.57

債務資本比率

72.88%

70.54%

72.68%

72.01%

流動比率（倍）

1.74

1.82

1.96

1.96

速動比率（倍）

1.74

1.82

1.96

1.96

EBITDA（萬元）

829,544.23

1,408,069.02

1,247,675.41

1,177,952.26

EBITDA全部債務比

3.92%

7.60%

6.86%

8.06%

EBITDA利息倍數

（倍）

2.58

2.07

1.71

2.03

利息保障倍數（倍）

2.49

1.99

1.67

1.99

營業毛利率

52.30%

40.27%

40.49%

45.27%

營業費用率

39.38%

44.35%

53.43%

50.80%

總資產報酬率

1.33%

2.07%

1.66%

2.29%

淨資產收益率

5.09%

7.77%

6.47%

8.34%

扣除非經常性損益

後的淨利潤（萬元）

384,675.63

555,350.11

396,377.76

446,866.65

扣除非經常性損益

後加權平均淨資產

收益率

4.96%

7.72%

6.00%

8.20%

應收帳款周轉率

305.42%

1,064.74%

885.03%

848.46%

貸款償還率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

利息償付率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

註：上述財務指標的計算方法詳見募集說明書「第三節 發行人及本期債券的資信情況 三、發行人的資信

情況 （五）發行人主要償債能力財務指標（合併口徑）」。

（二）發行人最近三年及一期主要監管指標

最近三年及一期，公司淨資本及相關風險控制指標（母公司口徑）如下：

項目

2020年6

月30日

2019年

12月31

日

2018年

12月31日

2017年

12月31

日

預警

標準

監管

標準

淨資本（億元）

646.51

561.48

583.74

510.71

-

-

淨資產（億元）

726.20

704.34

623.31

498.11

-

-

各項風險準備之和

（億元）

304.52

264.65

245.48

237.47

-

-

風險覆蓋率

212.30%

212.16%

237.80%

215.06%

≧120%

≧100%

項目

2020年6

月30日

2019年

12月31

日

2018年

12月31日

2017年

12月31

日

預警

標準

監管

標準

資本槓桿率

18.66%

19.86%

18.92%

19.94%

≧9.6%

≧8%

流動性覆蓋率

208.09%

259.18%

333.57%

205.42%

≧120%

≧100%

淨穩定資金率

166.12%

137.32%

130.22%

127.98%

≧120%

≧100%

淨資本/淨資產

89.03%

79.72%

93.65%

102.53%

≧24%

≧20%

淨資本/負債

29.98%

29.54%

31.54%

34.39%

≧9.6%

≧8%

淨資產/負債

33.68%

37.05%

33.68%

33.54%

≧12%

≧10%

自營權益類證券及其

衍生品/淨資本

30.75%

29.67%

20.28%

28.17%

≦80%

≦100%

自營非權益類證券及

其衍生品/淨資本

257.93%

277.43%

172.09%

134.08%

≦400%

≦500%

註：2017年數據均來自2018年度《

申萬宏源

證券有限公司風險控制指標專項審計報告》 (畢馬威華振專

字第1900165號)的附表的比較數據，2018年及2019年數據來自2019年度《

申萬宏源

證券有限公司風險

控制指標專項審計報告》(畢馬威華振專字第2000056號)的附表及其比較數據，2020年6月末數據來自公

司未經審計的2020年6月《

證券公司

風險控制指標監管報表》。

最近三年及一期，發行人風險控制指標均優於預警標準，顯示公司具有較好

的風險控制水平。

五、本期債券發行後公司資產負債結構的變化

本期債券發行完成後，將不會引起公司資產負債結構發生變化，假設公司的

資產負債結構在以下假設基礎上產生變動：

1、財務數據的基準日為2020年6月30日；

2、假設本期債券募集資金淨額為63億元，即不考慮融資過程中所產生的相

關費用且全部發行；

3、本期債券募集資金扣除發行費用後，11億元用於補充公司營運資金，52

億元用於償還到期債務；

4、本期債券總額63億元均計入2020年6月30日的資產負債表；

5、假設財務數據基準日與本期債券發行完成日之間不發生重大資產、負債、

權益變化。

基於上述假設，本期債券發行對公司資產負債結構的影響如下表：

合併資產負債表結構變化情況

單位：萬元，%

項目

債券發行前

債券發行後（模擬）

模擬變動額

資產總計

31,324,315.91

31,434,315.91

110,000.00

負債總計

23,449,204.17

23,559,204.17

110,000.00

資產負債率（%）

74.86

74.95

0.09

註：上述資產、負債均扣除了代理買賣證券款的影響。

母公司資產負債表結構變化情況

單位：萬元，%

項目

債券發行前

債券發行後（模擬）

模擬變動額

資產總計

28,799,478.12

28,909,478.12

110,000.00

負債總計

21,533,801.47

21,643,801.47

110,000.00

資產負債率（%）

74.77

74.87

0.10

註：上述資產、負債均扣除了代理買賣證券款的影響。

本期債券募集資金將成為公司短期資金的來源之一，順應公司業務需求，為

公司資產規模和業務規模的均衡發展，以及業績增長建立良好的基礎。

六、或有事項及其他重要事項

（一）或有事項

截至 2020年6月30日，本集團涉訴金額超過5,000萬元的未決訴訟事項如

下：

1、公司訴翁武遊、林永飛、翁雅雲質押式證券回購糾紛案

2016年6月，公司與被告一翁武遊籤訂了《

申萬宏源

證券有限公司股票質

押式回購交易業務協議》。2018年2月籤訂了《

申萬宏源

證券有限公司股票質

押式回購交易協議書》（以下統稱為《協議》），約定由公司作為融出方，翁武

遊作為融入方，雙方進行股票質押式回購交易。依據《協議》的約定，被告一以

其1,200萬股「摩登大道」（證券代碼：002656）作為質押標的股票，向公司融入

合計人民幣9,900萬元的資金。被告二林永飛與公司籤署了《保證合同》，對《協

議》項下全部債務承擔連帶保證責任。另外，公司與被告一，被告二還籤署了《股

票質押擔保合同》，約定公司為質權人，被告二以其持有的1,880萬股「摩登大

道」作為質押標的股票，對被告一協議項下的債務承擔擔保責任。被告三翁雅雲

作為被告二的配偶，向公司出具了《配偶知情同意函》，書面同意了被告二籤署

的《保證合同》，並確認被告二的保證義務及於其所有財產。2018年12月，被

告一未按照合同的約定支付相應的利息，且到期未按約定購回，被告二亦未按合

同的約定承擔相應擔保責任。

為維護自身合法權益，公司向上海金融法院提起訴訟。2020年3月25日，

上海金融法院出具受理通知書。

截至2020年6月末，本案尚未開庭。

2、公司訴沈培今、朱禮靜質押式證券回購糾紛案

2017年4月，公司與被告一沈培今籤訂了《

申萬宏源

證券有限公司股票質押

式回購交易業務協議》及《

申萬宏源

證券有限公司股票質押式回購交易協議書》

（以下統稱為《協議》），約定由公司作為融出方，被告一作為融入方，雙方進

行股票質押式回購交易。依據《協議》的約定，被告一以其17,465萬股「升華拜

克」（證券代碼：600226.SH，後更名為「瀚葉股份」）作為質押標的股票，向

公司融入人民幣70,000萬元的資金。被告二朱禮靜作為被告一的配偶，向公司出

具了《配偶同意聲明函》，並承諾與被告一共同承擔本次質押融資負債及由此引

起的一切法律責任。此後，被告一向公司提前償還部分本金500萬元，補充質押

「瀚葉股份」1,566.6251萬股。至此，經轉增股本，被告一向公司質押的「瀚葉

股份」股份總數共計33,352.9251萬股。2018年10月17日，被告一履約保障比例跌

至約定的最低履約保障比例以下，且未依約提升履約保障比例至預警值以上或採

取其他履約保障措施，已構成《協議》項下的違約事項，應當依據《協議》約定

承擔相應的違約責任。

為維護自身合法權益，公司向上海金融法院提起訴訟。2020年4月28日，上

海金融法院出具受理通知書

截至2020年6月末，本案尚未開庭。

3、公司訴蔡小如證券交易糾紛案

2017年6月，公司（申請人）與被申請人蔡小如籤訂了《

申萬宏源

證券有

限公司股票質押式回購交易業務協議》、《

申萬宏源

證券有限公司股票質押式回

購交易協議書》（以下統稱為《協議》）約定由公司作為融出方，被申請人作為

融入方，雙方進行股票質押式回購交易。依據《協議》的約定，被申請人以其持

有的1,827萬股深市股票「

達華智能

」（證券代碼002512）作為質押標的股票，向

申請人融入了9,150萬元的資金。後被申請人蔡小如部分購回合計1,580萬元，

向申請人補充質押合計3,505萬股「

達華智能

」股票。經部分解除質押，申請人仍

對被申請人蔡小如持有的53,319,997股「

達華智能

」股票依法享有質權。被申請人

未依約在2019年1月25日完成全部購回，構成違約，應當依據《協議》約定承

擔相應的違約責任。

2019年8月，公司向廣州仲裁委員會中山分會申請仲裁，要求被申請人承

擔違約責任，仲裁標的本金為7,570萬元。2019年8月9日，本案已由仲裁機構

依法受理。2019年10月18日，廣州仲裁委員會作出裁決，裁決內容如下：（1）

被申請人蔡小如向公司返還融資本金7,570萬元並支付相應的利息和違約金；（2）

被申請人蔡小如補償公司律師費49萬元；（3）公司對被申請人蔡小如質押給公

司的53,319,997股

達華智能

（證券代碼002512）股票折價或拍賣、變賣質押股

票所得價款在（1）（2）項裁決確定的債權範圍內享有優先受償權；（4）本案

仲裁費580,315元由被申請人蔡小如承擔。該仲裁裁決為終局裁決，自作出之日

起發生法律效力。公司已向法院申請強制執行。

截至2020年6月末，本案處於強制執行程序。

4、公司訴大連德泰控股有限公司房屋拆遷補償協議糾紛案

2008年1月25日，公司大連金馬路營業部（以下簡稱「原告」）與大連德泰

控股有限公司（以下簡稱「大連德泰」或「被告」）籤署房屋拆遷補償協議，被告作

為拆遷人對原告所有的位於大連開發區金馬路178號1—7層房屋進行拆遷安置，

雙方就被告為原告安排回遷房屋的標準進行了約定，同時被告承諾在2010年6

月30日前將回遷房屋交付於原告使用。其後，被告一直未能按照約定時間向原

告提供房屋。2014年10月17日，被告通知原告辦理回遷房屋交付事宜。經原

告對回遷房屋進行驗房，發現被告提供的回遷房屋與房屋拆遷補償協議所付回遷

平面圖嚴重不符，各項設置存在重大缺陷，無法滿足原告作為證券營業部的用房

需求。原告多次就回遷房屋安置事宜與被告進行溝通以尋求解決方式，但被告均

未能提供出任何合理解決方案。

2019年10月8日，公司大連金馬路營業部向大連市中級人民法院起訴被告，

並申請財產保全，要求被告：（1）向原告重新提供面積為5,000平方米且符合

《華輕大廈拆遷安置補償協議》所約定的平面設計戶型的房屋；（2）如被告無

法進行重新安置，則依法判決解除原、被告於2008年1月25日籤訂的《華輕大

廈拆遷安置補償協議》及《華輕大廈拆遷安置補償協議補充協議》，並賠償經濟

損失5,346.59萬元人民幣（以下幣種同）（暫以10,652元/平方米計算，具體單

價依據對回遷房產的評估結果確定數額）；（3）被告支付違約金26,732.95元（暫

定，依據對回遷房產的評估結果確定數額）；（4）被告支付租金損失2,974,750

元（自2014年7月1日起至實際交付房屋止，按照每年59.495萬元的標準支付，

暫計算至2019年7月1日）；（5）本案訴訟費、評估費等各項費用由被告承擔。

截至2020年6月末，本案尚未判決。

5、公司訴

中信國安

集團有限公司質押式證券回購糾紛案

2018年4月，公司與

中信國安

集團有限公司（以下簡稱「被告」）籤訂了《申

萬宏源證券有限公司股票質押式回購交易業務協議》，2018年4月至10月，雙

方籤署了合計5份《

申萬宏源

證券有限公司股票質押式回購交易協議書》（以下

統稱為《協議》），約定由公司作為融出方，被告作為融入方，雙方進行股票質

押式回購交易。依據《協議》的約定，被告以其持有的143,050,000股滬市股票「中

葡股份」作為質押標的股票，向公司融入了合計4.6億元資金。後被告合計向公

司補充質押「中葡股份」股票72,400,000股。2018年10月18日，因「中葡股份」

股票收盤價跌至3元/股，導致《協議》項下履約保障比例已低於約定的最低履

約保障比例，被告未依約履行提升履約保障比例至約定值以上，且未能如期足額

支付到期利息及質押股票被司法凍結，已構成《協議》項下的違約事項，應當依

據《協議》約定承擔相應的違約責任。2019年12月11日，公司向上海金融法

院起訴本並獲得受理。2020年1月7日，本案移送至北京市第三中級人民法院

處理。

截至2020年6月末，本案尚未判決。

6、公司訴

中信國安

集團有限公司、

中信國安

投資有限公司質押式證券回購

糾紛案

2018年3月，公司與

中信國安

投資有限公司（以下簡稱「被告一」）籤訂了

《

申萬宏源

證券有限公司股票質押式回購交易業務協議》、《

申萬宏源

證券有限

公司股票質押式回購交易協議書》（以下統稱為《協議》），約定由公司作為融

出方，被告一作為融入方，雙方進行股票質押式回購交易。依據《協議》的約定，

被告一以其共計125,523,000股滬市股票「中葡股份」作為質押標的股票，向公司

融入合計人民幣4億元的資金。

中信國安

集團有限公司（以下簡稱「被告二」）於

2018年3月13日與公司籤署了《保證合同》，對《協議》項下全部債務承擔連

帶保證責任。2018年10月11日，因「中葡股份」股票收盤價跌至3.5元/股，導

致《協議》項下履約保障比例已低於約定的最低履約保障比例。被告一未依約履

行提升履約保障比例至約定值以上的義務，且未能如期足額支付到期利息及質押

股票被司法凍結，已構成《協議》項下的違約事項，應當依據《協議》約定承擔

相應的違約責任。被告二亦未按合同的約定承擔相應擔保責任。2019年12月11

日，公司向上海金融法院起訴兩被告並獲得受理。2020年1月7日，本案移送

至北京市第三中級人民法院處理。

截至2020年6月末，本案尚未判決。

7、公司訴彭朋、韋越萍質押式證券回購糾紛案

2016年8-9月，公司與被告彭朋籤訂了質押式證券回購協議，約定由公司作

為融出方，被告作為融入方，雙方進行股票質押式回購交易。

依據協議約定，被告彭朋以其持有的共計2600萬股深市股票「

東方網

絡」（證

券代碼：002175）作為質押標的股票，分兩筆向公司融入合計1.3億元的資金。

被告韋越萍作為彭朋的配偶，於2016年8月4日事先書面同意了彭朋進行上述

交易，且於2017年書面表明其願意與被告彭朋共同承擔相關融資負債。後被告

彭朋向公司補充質押合計500萬股「

東方網

絡」股票。

經部分解除質押，

申萬宏源

證券仍對彭朋持有的30,999,990 股「

東方網

絡」

股票依法享有質權。2018年4月17日，因「

東方網

絡」股票收盤價跌至5.6元/股，

導致協議項下2筆交易的履約保障比例均已低於約定的最低履約保障比例，被告

未依約履行提升履約保障比例至最低值以上的義務，且未能如期足額支付到期利

息的行為，構成違約。

2018年8月28日，公司向上海金融法院起訴彭朋、韋越萍，要求被告承擔

違約責任，訴訟標的本金為91,460,000元人民幣。

2019年3月22日，本案一審開庭審理。2019年7月18日，公司收到一審

判決，判決內容如下：（1）被告彭朋和被告韋越萍應於判決生效之日起十日內

共同向公司償付回購款91,460,000元及相應的利息和違約金；（2）被告未履行

上述第（1）項付款義務的，公司可與被告彭朋協議以質押的30,999,990股「東方

網絡」股票折價，也可以就拍賣、變賣該質押股票所得價款優先受償，該質押股

票拍賣、變賣後的價款超過債權數額的部分歸被告彭朋和被告韋越萍所有，不足

部分由被告彭朋和被告韋越萍繼續清償。公司已向法院申請強制執行。

截至2020年6月末，本案處於執行程序。

8、申萬創新投訴中科建設開發總公司等信託貸款違約案

申萬創新投通過光大興隴信託有限責任公司（以下簡稱「光大信託公司」）向

中科建設發放信託貸款合計3億元。中科龍軒以其對海安開發區管委會享有各期

應收帳款提供應收帳款質押擔保。因中科建設未按期償付2018年第二季度貸款

利息。2018年9月10日，光大信託公司宣告貸款本金及利息於2018年9月13

日構成加速到期。2018年9月13日，光大信託公司與申萬創新投合意終止信託

並將其基於相關交易文件下享有的債權及擔保權利等全部權利轉讓於申萬創新

投。

2018年9月18月，申萬創新投向甘肅省高級人民法院提交《民事起訴狀》，

請求判決：（1）中科建設向申萬創新投償還借款本金3億元及利息、支付罰息、

律師費，且中科龍軒對前述請求承擔連帶責任；（2）申萬創新投行使應收帳款

質權，有權就中科龍軒向申萬創新投出質的其對海安開發區管委會的應收帳款優

先受償；（3）中科建設、中科龍軒和海安開發區管委會共同承擔全部訴訟、保

全費用。

截至2020年6月末，本案一審已開庭，尚未收到一審判決。

9、上海築欣實業有限公司訴申銀萬國智富投資有限公司買賣合同糾紛案

2014年12月30日、2015年1月12日，上海築欣實業有限公司與申銀萬國

智富投資有限公司分別籤訂兩份《委託採購協議》，上海築欣實業有限公司委託

申銀萬國智富投資有限公司通過期貨轉現貨的方式採購 3 萬噸焦炭。在協議履

行過程中，雙方就申銀萬國智富投資有限公司是否已按合同約定履行貨權轉讓義

務發生爭議。2018年8月，申銀萬國智富投資有限公司收到法院寄送的起訴狀

及傳票，上海築欣實業有限公司要求申銀萬國智富投資有限公司向其交付3萬噸

焦炭並承擔相應的違約責任。

2019年6月14日，申銀萬國智富投資有限公司收到法院2019年6月5日

作出的一審判決書，判決被告在判決生效之日起三十日內向上海築欣實業有限公

司交付3萬噸焦炭。申銀萬國智富投資有限公司已於2019年6月27日上訴至上

海市第一中級人民法院。

2020年4月13日，申銀萬國智富投資有限公司收到上海市第一中級人民法

院2020年4月8日作出的民事裁定書，裁定內容如下：1）撤銷上海市浦東新區

人民法院（2018）滬0115民初48851號民事判決；2）發回上海市浦東新區人民

法院重審。

截至2020年6月末，本案尚未收到生效判決。

除上述事項外，截至2020年6月30日公司不存在對公司財務狀況、經營成果、

聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

（二）其他重要事項

1、履行社會責任

最近三年及一期，公司為履行社會責任，在公益廣告、救災捐款、教育資助、

慈善捐贈等方面的支出分別為1,543.19萬元、1,166.41萬元、2,057.70萬元和

3,160.92萬元。

2、融資融券業務

最近三年及一期，公司融資融券業務規模如下：

單位：萬元

項目

2020年6月末

2019年末

2018年末

2017年末

融出資金

6,111,838.22

5,185,179.22

4,319,123.98

5,587,452.57

融出證券

143,881.36

68,378.50

47,169.81

10,021.25

合計

6,255,719.58

5,253,557.72

4,366,293.79

5,597,473.82

3、債券借貸

最近三年及一期，公司在銀行間債券市場交易平臺向商業銀行借入債券的類

別及公允價值具體如下：

單位：萬元

項目

2020年6月末

2019年末

2018年末

2017年末

國債

652,522.50

635,988.64

1,998,563.99

515,431.99

地方政府債券

776,468.41

384,990.52

403,420.12

387,132.20

金融債

379,896.22

286,256.48

-

-

合計

1,808,887.13

1,307,235.64

2,401,984.11

902,564.19

七、公司資產受限及擔保事項

（一）資產受限事項

截至2020年6月末，公司所有權受限的資產情況具體如下：

項目

帳面價值（億元）

受限原因

貨幣資金

6.13

基金公司一般風險準備、在途投資款

融出資金

16.21

為信用業務債權收益權abs產生的受限

交易性金融資產

500.07

存在限售期、為賣出回購及債券借貸業務受限

其他債權投資

364.00

為賣出回購業務及債券借貸業務受限

其他權益工具投資

3.29

為轉融通業務受限

固定資產

0.11

未辦妥產證

合計

889.81

除上述事項外，發行人不存在主要資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排。

（二）公司擔保事項

截至2020年6月末，公司對外擔保餘額為0億元。

第六節 募集資金運用

一、本期債券募集資金數額

根據《管理辦法》，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司第一屆董事

會第四十次會議審議通過，並經公司股東

申萬宏源

集團公司審議批准，公司擬分

期公開發行不超過人民幣300億元（含300億元）的

公司債

券。

本次債券擬分期發行，本期債券為第五期發行，發行規模不超過63億元（含

63億元）。

二、本期債券募集資金運用計劃

本期債券募集資金扣除發行費用後，擬用於補充公司營運資金，及償還到期

債務，其中20億元將用於償還到期債務，剩餘部分將用於補充公司營運資金。具

體到期債務見下表。

單位：億元

序號

債務類型

債務規模

到期日

1

收益憑證

300,000,000

2020/12/15

2

收益憑證

100,000,000

2020/12/16

3

收益憑證

100,000,000

2020/12/22

4

收益憑證

200,000,000

2020/12/23

5

收益憑證

1,000,000,000

2020/12/28

6

收益憑證

300,000,000

2020/12/29

合計

2,000,000,000

因本期債券未設置基礎發行規模，本期債券實際發行規模尚有一定不確定

性，待本期債券發行完畢，募集資金到帳後，公司將根據債券募集資金的實際到

位時間和

公司債

務

結構調整

需要，本著有利於優化

公司債

務結構的原則，對具體

償還計劃進行適當的調整，靈活安排償還

公司債

務的具體事宜。

近年來，公司融資融券、固定收益投資等業務規模增長較快，並已成為公司

利潤增長的重要來源之一，並且該類業務對於整合公司客戶資源、完善綜合金融

服務平臺、降低行業周期性特點對經營的影響具有積極作用。此外，隨著業務規

模的不斷增加，公司對系統軟硬體開發、提升人員配備等資金投入也逐步增加。

因此，公司具有較大的資金需求，需要通過債券融資補充資金。根據公司過去三

個月的業務用款情況分析，月均增加用款規模約10億元。根據公司資產配置相關

需求，預計年內公司機構業務、創新業務還將加大投入，業務用款還將繼續保持

增長。公司將根據業務發展的實際情況，合理使用

公司債

券募集資金，投向機構、

固定收益投資等業務，並根據公司到期債務情況靈活安排償還

公司債

務。

發行人承諾審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與募集說明書的承諾相

一致。

三、資金運營內控制度、資金管理運營模式、短期資金調度應急預案

公司建立了嚴格的資金運營內控制度，為規範和加強公司自有資金管理，保

障自有資金安全，提高自有資金的管理效率和收益，公司制定了《

申萬宏源

證券

有限公司自有資金管理制度》，建立了自有資金管理體系，自有資金管理遵循統

一領導、集中管理、全程監控的原則。公司制定了《

申萬宏源

證券有限公司流動

性風險管理辦法》，明確了相關部門在流動性風險管理中的職責，對流動性風險

實施全面、有效和統一的管理。

公司確立了科學的資金管理運營模式，堅持資金安全性、流動性和效益性相

結合的原則，協調自有資金調控、籌措、流動性管理三者之間的平衡匹配。保持

公司充足的流動性儲備，確保公司經營與業務發展的資金需求。

公司為完善流動性風險應急機制，提高風險應急處置效率，降低風險影響程

度，制定了《

申萬宏源

證券有限公司流動性風險應急管理操作規程》，為應付突

發的流動性風險事件規定了包括應急組織架構、應急管理流程等內容。

最近三年，公司流動性覆蓋率、淨穩定資金率均滿足監管要求，整體流動性

狀況良好。根據本期債券的償債應急保障方案，公司財務政策穩健，注重流動性

管理，資產流動性良好，必要時可以通過高流動性資產變現來補充償債資金。截

至2020年6月末，公司貨幣資金（扣除客戶資金存款）、交易性金融資產、其他

債權投資和其他權益工具投資分別為125.37億元、1,155.47億元、626.56億元和

89.22億元，合計為1,996.61億元。若出現公司現金不能按期足額償付本期債券

本息時，公司擁有的變現能力較強的高流動性資產可迅速變現，可為本期債券本

息及時償付提供一定的保障。

綜上，公司在資金運營內控制度、資金管理運營模式和短期資金調度應急預

案的建設和實施上，符合《深圳證券交易所關於開展公開發行短期

公司債

券業務

試點有關事項的通知》要求。

四、本期發行對發行人財務狀況的影響

（一）有利於優化

公司債

務結構，降低財務風險

截至2020年6月30日，公司主要通過收益憑證、短期融資券、

公司債

券以

及次級債等方式進行融資，存續債務以1年內到期為主。發行本期債券將改善公

司的負債到期結構，降低財務風險。

（二）有利於提高財務槓桿比率，支持公司業務發展

因近年來資本中介業務快速發展，公司對營運資金需求日益增加。本期債券

募集資金將增加資金來源，在保持合理的負債水平下，進一步提升公司財務槓桿

比率，更好的支持公司的業務發展。

（三）有利於擴寬公司低成本融資渠道

目前，隨著存續債務的陸續到期，公司存在較大的資金需求，而宏觀、金融

調控政策的變化會增加公司資金來源的不確定性，因此要求公司拓展新的融資渠

道。通過公開發行

公司債

券，可以進一步降低公司融資成本，有利於公司的盈利

增長。

綜上所述，公司發行本期債券有利於優化債務結構，降低財務風險，同時在

合理的資產負債率水平下提高財務槓桿比率，支持業務發展，從而提升公司盈利

水平。

五、專項帳戶管理安排

公司將設立專項帳戶，專門用於本期債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本

息償付。

六、前次公開發行

公司債

券募集資金使用情況

發行人前次公開發行的

公司債

券「

17申證01

」、「

17申證02

」和「18申證

03」募集資金用途均為補充公司營運資金；「

19申證01

」、「

19申證03

」和「20

申證12」募集資金用途為償還到期債務；「

19申證05

」、「

20申證D5

」、「20申

證06」、「

20申證D7

」、「

20申證08

」、「

20申證09

」和「

20申證10

」募集資金

用途為償還發行人到期債務和補充營運資金。截至本募集說明書籤署日，上述各

期債券募集資金已使用完畢，與約定的募集資金用途一致，募集資金投向符合國

家產業政策，不存在改變公開發行

公司債

券所募資金用途的情形。

第七節 備查文件

一、備查文件

（一）發行人2017年度-2019年度審計報告，2020年1-6月未經審計財務報表；

（二）主承銷商出具的核查意見；

（三）法律意見書；

（四）資信評級報告；

（五）債券持有人會議規則；

（六）債券受託管理協議；

（七）中國證監會註冊本次發行的文件。

二、查閱時間

工作日上午9:00—11:30，下午1:00—3:00

三、查閱地點

公司名稱：

申萬宏源

證券有限公司

聯繫地址：上海市徐匯區常熟路171號

聯繫人：徐笑吟、段玉婷

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

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