以部分資產合資組建新企業，不屬於合併設立情形
——債務人以其部分資產與他人合資組建新的企業法人後仍存續，新組建企業法人在接收資產範圍內對債務承擔責任。
標籤：企業改制｜接收財產｜債務承擔｜合資組建｜合併設立
案情簡介：2000年，甲糖廠欠食品公司貨款1200萬餘元。2001年，縣政府以甲、乙兩糖廠經評估確認的生產經營性資產20%為出資額，副食品公司則以貨幣形式出資，出資購買兩家糖廠生產經營性資產80%為出資額，註冊設立糖業公司。因甲糖廠淨資產經評估為負，故甲糖廠、縣政府、副食品公司均確認甲糖廠所欠食品公司債務未移交。2002年，食品公司訴請糖業公司償還甲糖廠所欠貨款本息。
法院認為：①從糖業公司資本構成看，依組建協議約定，縣政府系以兩家糖廠經評估確認並經雙方認可的生產經營性資產20%為出資額，而副食品公司則以貨幣形式出資，出資購買雙方認可的兩家糖廠生產經營性資產80%為出資額，故糖業公司系以逐步收購方式購買兩家糖廠淨資產作為糖業公司出資額且實際已付款，糖業公司接受兩家糖厂部分資產亦屬正常。②糖業公司系註冊成立，而非兩家糖廠合併成立。如是合併，兩家糖廠應註銷工商登記，但事實上，兩家糖廠仍然存在。依縣政府與副食品公司出具證明，債權債務仍未移交。糖廠亦出具證明同意承擔本案債務。本案應以甲糖廠、副食品公司為共同被告，由糖業公司對甲糖廠所欠食品公司債務，在接受糖厂部分財產範圍內承擔責任。
實務要點：債務人以其部分資產與他人合資組建新的企業法人後仍存續，新組建企業法人在接收資產範圍內對債務承擔責任。
案例索引：廣西高院「某糖業公司與某食品公司買賣合同糾紛案」，見《廣西賓陽永凱糖業有限責任公司與南寧市隆華酒類副食品有限責任公司買賣合同糾紛申請再審案》（盧上需、楊家傑，廣西高院），載《立案工作指導·下級法院再審複查案例評析》（200304/5:156）。
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閱讀提示：本案例摘自天同碼。天同碼，是北京市天同律師事務所借鑑英美判例法國家的鑰匙碼編碼方式，收集、梳理、提煉司法判例的裁判規則，進而形成中國鑰匙碼的案例編碼體系。《天同十八部》已由法律出版社出版。