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應收帳款被轉讓後，只有通知債務人，才對債務人產生效力。那麼，應收帳款被質押後，質權人要獲得次債務人的履行，也要通知次債務人。次債務人在收到出質通知後，將負有何種義務，次債務人是否還能繼續向原債權人清償？《民法典》和《物權法》對此均未規定，實踐中，一般認為，通知後向出質人的清償屬於無效清償，那麼，其法理基礎何在？為次債務人設定此項義務合理嗎？本文結合各地法院的裁判觀點，來探討這些問題。
裁判要旨
1、應收帳款質押並不以通知次債務人作為質權設立的要件，但是未通知次債務人，質權對次債務人不發生效力；2、應收帳款質押登記並不能替代對次債務人的通知，次債務人沒有義務查詢其應付帳款是否已被出質，只有出質人或者質權人向其送達出質通知後，才能對次債務人的清償行為產生約束力；3、在出質通知送達之前，次債務人對出質人的付款行為將消滅應收帳款對應金額，在出質通知送達之後，次債務人負有不向出質人付款的消極義務。
基本案情
東奧公司向崑崙銀行借款10000萬元。擔保方式為東奧公司以其與中油鐵建公司籤訂的購銷合同項下應收帳款債權12560萬元作為質押。
同日，崑崙銀行與東奧公司向中油鐵建公司出具結算申請書，內容為：東奧公司現向崑崙銀行申請辦理貸款，特向中油鐵建公司申請將結算帳戶變更為東奧公司在崑崙銀行的監管帳戶，將購銷合同項下應收帳款結算資金匯入該監管帳戶，未經崑崙銀行同意，不允許再次變更結算帳戶和向其他帳戶支付結算資金。中油鐵建公司在該結算申請書上蓋章確認同意以上事項。
借款期間內，東奧公司向中油鐵建公司發出確認函變更了購銷合同的結算帳戶，中油鐵建公司分別向東奧公司的工行帳戶支付10180萬元、農行帳戶支付2380萬元，合計12560萬元。
借款期限屆滿，中油鐵建公司向崑崙銀行出具業務回復確認函，載明前述付款事實，確認購銷合同已履行完畢。
崑崙銀行向新疆維吾爾自治區高級人民法院起訴，請求判令東奧公司償還借款，並判令崑崙銀行有權直接向中油鐵建公司收取應由中油鐵建公司支付東奧公司的應收帳款，並對該應收帳款就前述債務行使優先受償權。
中油鐵建公司辯稱其應付東奧公司的應收帳款已支付完畢，所質押的債權已經消滅，其不再對崑崙銀行負有支付貨款的義務。
爭議焦點
中油鐵建公司是否應繼續向崑崙銀行支付貨款？
法院裁判觀點
新疆高院認為，本案應收帳款質權設立之時，中油鐵建公司對於存在應收帳款質押應是明知的，其應按結算申請書的約定將購銷合同項下需支付給東奧公司的結算資金匯入東奧公司在崑崙銀行的監管帳戶。對於中油鐵建公司稱其已全額支付東奧公司所有貨款，故不再對崑崙銀行負有付款義務的抗辯理由，不予採納。崑崙銀行主張的債權金額未超過購銷合同結算金額，故崑崙銀行有權在本案確定的債權範圍內以購銷合同項下全部應收帳款優先受償。
案例延伸閱讀
案例一：無錫市新區科技金融創業投資集團有限公司與江蘇華萊塢投資發展有限公司質權糾紛申訴、申請民事裁定書【江蘇省高級人民法院(2017)蘇民申2133】該案中，方圓公司於2014年2月28日向華萊塢公司發出《徵詢函》，明確載明，其對華萊塢公司享有的應收帳款3838574元請求權，將出質給創投公司，方圓公司在該徵詢函籤章處寫明其公司是出質人。華萊塢公司在《回復》載明：已知悉上述應收帳款出質事宜，對該應收帳款及其質押沒有任何異議，並承諾放棄主張任何抗辯或抵銷等。後方圓公司向華萊塢公司發出《付款帳戶變更通知》，華萊塢公司《回復》表示同意按照該通知要求辦理。創投公司於2014年3月25日在信貸徵信機構辦理出質登記。此後，華萊塢公司根據方圓公司請求向方圓公司付款149萬元。華萊塢公司稱：1、方圓公司並未就應收帳款質押的事實通知華萊塢公司，質權人創投公司同樣未通知方圓公司。方圓公司2014年2月28日發出的《徵詢函》，僅僅表達了擬將應收帳款出質的意思，並非出質通知。2、華萊塢公司根據方圓公司請求在此後向方圓公司付款149萬元的行為，應視為方圓公司對《付款帳戶變更通知》所要求付款方式的變更，華萊塢公司並無過錯。3、華萊塢對方圓公司有可能出質應收帳款的「預見性」已經在收到方圓公司請款申請後消滅。方圓公司向華萊塢公司發出《徵詢函》、《付款帳戶變更通知》後，又向方圓公司請款，華萊塢公司有理由相信方圓公司並未將應收帳款出質。4、應收帳款質權出質登記目的僅為明確應收帳款質押受償先後順序提供依據，法律並未規定次債務人償債時必須對債務人出質應收帳款的登記進行查詢的義務，故華萊塢公司向方圓公司付款的行為，沒有過錯。江蘇高院認為：（一）通過方圓公司的通知以及華萊塢公司的回覆內容，可以認定就應收帳款的出質事宜已達到了通知了次債務人的法律效果雖然《徵詢函》表述為方圓公司擬將出質應收帳款債權，但《徵詢函》中對出質金額及出質對象即質權人均已明確，方圓公司以「出質人」名義落款，結合華萊塢公司對《徵詢函》以及《付款帳戶變更通知》的回覆內容，可以認定對於案涉應收帳款的出質事宜已達到了通知華萊塢公司的法律效果，在質權登記以後無需再行通知。（二）華萊塢公司未盡到審慎注意義務，向方圓公司支付款項，存在明顯過錯即使認為上述《徵詢函》未能達到應收帳款的出質事宜通知的法律效果，由於《徵詢函》已經明確涉案應收帳款質權將要出質給創投公司，在未明確通知華萊塢公司涉案應收帳款債權並未出質的情形下，方圓公司做出向華萊塢公司請款這一與《徵詢函》、《付款帳戶變更通知》意思表示完全相反的行為，明顯與常理不符，作為商事主體，華萊塢公司有義務審慎對待，核實應收帳款債權是否已經出質，而非逕行按照方圓公司請求支付149萬元。涉案應收帳款質權在華萊塢公司付款前已經登記，華萊塢公司核實出質情況並不存在法律和事實上的障礙，華萊塢公司未盡到審慎注意義務，向方圓公司支付款項，存在明顯過錯。華萊塢公司稱只要方圓公司向其發出付款指令，其即有理由相信華萊塢未出質涉案應收帳款債權，理由不能成立。案例二：滁州皖東農村商業銀行股份有限公司車站支行、博西華家用電器有限公司金融借款合同糾紛二審民事判決書【安徽省滁州市中級人民法院(2020)皖11民終174號】該案中，2018年6月20日，皖東銀行車站支行就銀田公司對博西華公司、富達公司的應收帳款債權辦理了質押登記。2019年1月10日，皖東銀行車站支行向博西華公司、富達公司郵寄了《停止支付應付帳款通知書》，富達公司於2019年1月12日門衛籤收該郵件，博西華公司的郵件於2019年1月16日退回。皖東銀行車站支行稱應收帳款質押不以通知應收帳款的債務人為成立條件，案涉應收帳款質押合法、有效，對外具有公示效力，任何主體可通過中國人民銀行徵信中心進行公開查詢，無需質權人或出質人逐一告知，皖東銀行車站支行有權在應收帳款質押範圍內優先受償。滁州中院認為，皖東銀行車站支行和銀田公司在案涉應收帳款設立質權後未通知博西華公司、富達公司，該質權對博西華公司、富達公司未發生效力，截至2019年1月10日，皖東銀行車站支行向博西華公司、富達公司發出停止支付通知書時，博西華公司支付的貨款已超過應收帳款金額，富達公司也已結清與銀田公司全部貨款，停止支付通知書不能對抗博西華公司、富達公司已支付的款項，故皖東銀行車站支行對銀田公司提供質押的應收帳款不享有優先受償權。案例三：中國工商銀行股份有限公司無為支行、安徽太平洋電纜集團有限公司金融借款合同糾紛二審民事判決書【安徽省蕪湖市中級人民法院(2019)皖02民終2512號】該案中，無為工行（質權人）主張太平洋公司（應收帳款債務人）知悉長風公司（應收帳款債權人、出質人）喪失受領應收帳款權利而仍向長風公司清償是惡意清償。一審法院認為，質押合同籤訂的目的在質押人不履行到期還款義務的情況下，作為質權人的無為工行有權對質押的對外應收帳款行使質權，因此，在質權行使條件成就之前，長風公司仍是被質押應收帳款的債權人，但應收帳款債務人接到質權人通知後即不得隨意向其債權人清償債務，否則構成無效清償，本案中無為工行無證據證明在質權設立後向太平洋公司行使了通知義務，故對無為工行的上述辯論意見不予採納。二審蕪湖中院認為，在無為工行及長風公司均未向太平洋公司履行通知義務的情況下，案涉應收帳款雖已在中國人民銀行徵信中心辦理了質押登記，但太平洋公司作為質押人、出質人以外的第三人，對該質押信息的知曉應當以相應的查詢為前提條件，僅憑公開的質押登記無法直接推導出太平洋公司明知應收帳款質押的事實。故，一審認定無為工行無證據證明其在質權設立後向太平洋公司履行了通知義務，案涉應收帳款質押對太平洋公司不產生法律上的拘束力，並無不當。案例四：國銀金融租賃股份有限公司與北京科諾偉業科技股份有限公司案外人執行異議之訴二審民事判決書【甘肅省高級人民法院(2018)甘民終270號】甘肅高院認為，雖然應收帳款質押的設立並不以告知次債務人為生效要件，但是在國銀公司與中能公司籤訂應收帳款質押合同後，沒有通知應收帳款的付款人電力公司，國銀公司無權要求應收帳款的付款人根據應收帳款質押合同將其應付的應收帳款直接支付至國銀公司指定帳戶。案例五：中國工商銀行股份有限公司上海市青浦支行與上海康虹紡織品有限公司等保理債權轉讓糾紛上訴案【上海市第二中級人民法院（2012）滬二中民六(商)終字第147號】本案爭議的核心在於債權轉讓通知是否已到達債務人大潤發公司，即保理合同項下債權轉讓登記於央行登記系統是否可以免除債權轉讓合同當事人債權轉讓通知的義務。上海二中院認為，央行登記系統系根據物權法等規範性法律文件，為應收帳款質押登記而設。保理業務中債權轉讓登記無法律法規賦予其法律效力，僅為公示服務，故與應收帳款質押登記不同，債權轉讓登記於央行登記系統不發生強制性排他對抗效力。另外，法律、司法解釋或相關規範性法律文件未賦予任何形式的登記以債權轉讓通知的法律效力，因此，即便債權轉讓在系爭登記系統中進行了登記，也不能免除合同法確定的債權轉讓通知義務。
法院觀點評述
應收帳款的質押或者轉讓，都需要通知次債務人，不通知次債務人，對次債務人不發生效力，次債務人並沒有義務去查詢應收帳款是否已被質押登記或者轉讓登記。在應收帳款質押中，基於債的相對性，次債務人僅應向出質人履行義務，在接到應收帳款質押通知之後，其是否對質權人負有一定的義務？《物權法》《民法典》對此均未規定，本文認為，次債務人此時將負有消極義務，即不得向出質人履行的義務。如果次債務人繼續向出質人履行，則屬無效清償，質權人仍有權向次債務人收取所質押的應收帳款，以實現其優先受償權。次債務人負有該項消極義務的理由如下：（一）從出質人角度而言，一旦設質，其將喪失對質押之物的佔有、使用和收益的權利對於動產質押，需要交付動產方才設立質權，以有價證券設立權利質押的，也需要交付權利憑證。對於應收帳款而言，此種權利因沒有統一規範的權利憑證，無法交付權利憑證，但法理是相通的，應收帳款質押後，該應收帳款也已經交付給了質權人，出質人不應再享有對該權利的佔有或者收益，當然就包括不應再接受次債務人的履行。（二）從次債務人角度而言，參照間接佔有的財產出質的規定，次債務人收到出質通知後，不得接受出質人的指示向出質人履行債務最高人民法院關於適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋第八十八條規定：「出質人以間接佔有的財產出質的，質押合同自書面通知送達佔有人時視為移交。佔有人收到出質通知後，仍接受出質人的指示處分出質財產的，該行為無效。」所以，以間接佔有的動產出質的，須通過指示交付的方式，通知直接佔有人，方才完成佔有之轉移。在直接佔有人收到出質通知後，不得接受出質人的指示處分出質財產。與間接佔有類似，應收帳款也不由出質人或者質權人控制，是否履行取決於次債務人，在次債務人已經收到出質通知後，其接受出質人的指示向出質人清償的，該行為不產生應收帳款消滅的效果。若次債務人在收到出質通知後對出質人的履行仍產生清償效力，將危及應收帳款質押的擔保功能，使得應收帳款質押名存實亡。（三）為次債務人設定該消極義務，並沒有額外增加其負擔出質通知中新設的付款帳戶雖然不同於原來次債務人與出質人之間的結算帳戶，但是對於次債務人而言，無論向哪個帳戶付款，並不會增加額外的履行成本。
實務經驗總結
一、在應收帳款被質押後，出質人或者質權人應及時通知次債務人對應收帳款的質押登記並不能免除對次債務人的通知義務，對質權人而言，該義務屬於不真正義務，僅使負有該義務的一方在不履行義務時產生對己不利的後果，比如如果未能及時通知，次債務人繼續向出質人的清償行為有效，質權人將喪失對此部分清償債權的質權。二、無論是否通知，都不影響應收帳款次債務人的抗辯權和抵銷權債權轉讓中，次債務人對讓與人的抗辯權和抵消權，都可以向受讓人主張。那麼，同樣，在應收帳款質押中，不因出質人與質權人之間的融資擔保關係，而影響次債務人的權益狀態，次債務人可以繼續向質權人行使其對出質人的抗辯權和抵銷權。三、次債務人收到出質通知後，其對出質人的清償屬於無效清償，必要時，次債務人應付審慎注意義務實踐中，對次債務人的出質通知一般以出質人發送徵詢函的形式進行，如果通知中表述的是對應收帳款「擬將出質」，次債務人將負有一定的審慎注意義務，在出質人向其請款，或者變更付款帳戶時，要格外謹慎，應向質權人核實是否已經出質，或者進行質押登記查詢，了解是否已經辦理了質押登記，避免無效清償風險。
相關規定
最高人民法院關於適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋
第八十八條規定 出質人以間接佔有的財產出質的，質押合同自書面通知送達佔有人時視為移交。佔有人收到出質通知後，仍接受出質人的指示處分出質財產的，該行為無效。
《民法典》
第五百四十六條 【債權轉讓通知】債權人轉讓債權,未通知債務人的,該轉讓對債務人不發生效力。
第五百四十八條 【債權轉讓時債務人抗辯權】債務人接到債權轉讓通知後,債務人對讓與人的抗辯,可以向受讓人主張。
第五百四十九條 【債權轉讓時債務人抵銷權】有下列情形之一的,債務人可以向受讓人主張抵銷:
(一)債務人接到債權轉讓通知時,債務人對讓與人享有債權,且債務人的債權先於轉讓的債權到期或者同時到期;
(二)債務人的債權與轉讓的債權是基於同一合同產生。
案件來源
1、中石油鐵建油品銷售有限公司與崑崙銀行股份有限公司質押合同糾紛上訴案【（2018）最高法民終50號】
2、無錫市新區科技金融創業投資集團有限公司與江蘇華萊塢投資發展有限公司質權糾紛申訴、申請民事裁定書【江蘇省高級人民法院(2017)蘇民申2133】
3、滁州皖東農村商業銀行股份有限公司車站支行、博西華家用電器有限公司金融借款合同糾紛二審民事判決書【安徽省滁州市中級人民法院(2020)皖11民終174號】
4、中國工商銀行股份有限公司無為支行、安徽太平洋電纜集團有限公司金融借款合同糾紛二審民事判決書【安徽省蕪湖市中級人民法院(2019)皖02民終2512號】
5、國銀金融租賃股份有限公司與北京科諾偉業科技股份有限公司案外人執行異議之訴二審民事判決書【甘肅省高級人民法院(2018)甘民終270號】
6、中國工商銀行股份有限公司上海市青浦支行與上海康虹紡織品有限公司等保理債權轉讓糾紛上訴案【上海市第二中級人民法院（2012）滬二中民六(商)終字第147號】
關於作者
康欣博士：北京雲亭律師事務所銀行與金融專業委員會主任、合伙人，中國物流與採購聯合會供應鏈金融分會特約研究員，《國際金融報》特約分析員，國家商務部主辦的《貿易金融》雜誌特約法律培訓講師，多家供應鏈企業法律顧問。北京大學民商法學博士、民商法學碩士、南開大學法學學士。主要業務領域：供應鏈金融、融資租賃、保險、公司股權、私募基金等，具有豐富的商事爭議解決經驗，可以在複雜疑難的商事糾紛案件中為客戶提供解決方案和應對策略。