[股東會]廣發證券:關於召開2018年度股東大會的通知(公告編號:2019...

2020-12-11 中國財經信息網

[股東會]廣發證券:關於召開2018年度股東大會的通知（公告編號：2019-041）之附件

時間：2019年05月13日 17:45:25&nbsp中財網

廣發證券

股份有限公司

關於召開2018年度股東大會的通知

（公告編號：2019-041）之附件

廣發證券

2018年度董事會報告 .............................. 2

廣發證券

2018年度監事會報告 ............................. 44

廣發證券

2018年度財務決算報告 ........................... 50

關於聘請2019年度審計機構的議案 ......................... 54

關於公司2019年自營投資額度授權的議案 ................... 55

關於預計公司2019年度日常關聯/連交易的議案 .............. 56

關於修訂《公司章程》的議案 .............................. 63

關於修訂《董事會議事規則》的議案 ....................... 200

關於為廣發金融交易（英國）有限公司境外貸款提供擔保的議案 215

廣發證券

2018年度董事績效考核和薪酬情況專項說明 ........ 220

廣發證券

2018年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明 .... 222

廣發證券

2018年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪酬情況

專項說明 ............................................... 224

廣發證券

2018年度董事會報告

各位股東：

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號容與格式>》、《

證券公司

年度報告內容與格式準則》、《香港聯合交易所有限公司

證券上市規則》的要求及《公司章程》等相關規定，現將《公司2018年度董事

會報告》匯報如下：

一、概述

報告期，上證綜指下跌24.59%，

深證成指

下跌34.42%，

創業板指

下跌28.65%，

中證全債指數上漲8.85%。面對境內外複雜嚴峻的資本市場環境，在董事會指導

下，經營管理層帶領全體員工努力拼搏，認真落實公司戰略規劃要求，沉穩應對

各種風險。公司加快了傳統業務轉型步伐，優化了客戶結構，公司總體經營情況

和證券行業整體趨勢相似，報告期公司各項主要經營指標持續保持行業前列。

二、主營業務分析

（一）總體情況概述

2018年，在錯綜複雜的國際國內環境下，經濟運行實現了總體平穩、經濟

結構進一步優化，經濟運行穩中有變、變中有憂；2018年經濟社會發展的主要

預期目標較好實現，國內生產總值比上年增長6.6%（數據來源：國家統計局，2019）。

根據中國證券業協會公布的數據（未經審計財務報表），截至2018年底，131

家

證券公司

總資產為6.26萬億元，較2017年末增長1.95%；淨資產為1.89萬

億元，較2017年底增長2.16%；淨資本為1.57萬億元，較2017年底下降0.63%；

全行業客戶交易結算資金餘額0.94萬億元，較2017年底下降11.32%；託管證

券市值32.62萬億元，較2017年底下降19.12%；受託管理資金本金總額14.11

萬億元，較2017年底下降18.25%。2018年，全行業131家

證券公司

中106家實

現盈利，共實現營業收入2,662.87億元,同比下降14.47%，其中：代理買賣證

券業務淨收入623.42億元，同比下降24.06%；證券承銷與保薦業務淨收入258.46

億元，同比下降32.73%；財務顧問業務淨收入111.50億元，同比下降11.06%；

投資諮詢業務淨收入31.52億元，同比下降7.18%；資產管理業務淨收入275.00

億元，同比下降11.35%；證券投資收益(含公允價值變動) 800.27億元，同比下

降7.05%；利息淨收入214.85億元,同比下降38.28%；全年實現淨利潤666.20

億元，同比下降41.04%（數據來源：中國證券業協會，2019）。

截至2018年12月31日，

廣發證券

母公司總資產3,119.17億元，較2017

年末增加6.56%；所有者權益為758.61億元，較2017年末減少0.16%；報告期

母公司營業收入為95.89億元，同比減少30.07%；營業支出48.84億元，同比

減少20.20%；業務及管理費為45.80億元，同比減少22.52%；營業利潤為47.05

億元，同比減少38.03%；淨利潤為39.12億元，同比減少35.50%；扣除非經常

性損益的淨利潤為36.37億元，同比減少39.26%。

截至2018年12月31日，本集團總資產3,891.06億元，較2017年末增加

9.02%；歸屬於上市公司股東的所有者權益為850.18億元，較2017年末增加

0.19%；報告期本集團營業收入為152.70億元，同比減少29.43%；營業支出92.18

億元，同比減少7.70%；業務及管理費為76.21億元，同比減少19.44%；營業利

潤為60.52億元，同比減少48.06%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為43.00億

元，同比減少49.97%；扣除非經常性損益的淨利潤為39.03億元，同比減少53.25%。

（二）主營業務情況分析

本集團的主要業務分為四個板塊：投資

銀行業

務、財富管理業務、交易及機

構業務和投資管理業務。報告期，投資

銀行業

務板塊實現營業收入12.04億元，

同比減少55.71%；財富管理業務板塊實現營業收入82.99億元，同比增加3.34%；

交易及機構業務板塊實現營業收入8.61億元，同比減少72.53%；投資管理業務

板塊實現營業收入42.44億元，同比減少39.73%。

1、投資

銀行業

務板塊

本集團的投資

銀行業

務板塊主要包括股權融資業務、債務融資業務及財務顧

問業務。報告期，投資

銀行業

務板塊實現營業收入12.04億元，同比減少55.71%。

（1）股權融資業務

2018年A股市場股權融資項目（包括IPO、增發、配股、優先股、

可轉債

，

其中增發含發行股份購買資產）和融資金額分別為471個和11,550.85億元，同

比分別下降53.32%和27.68%。其中，2018年IPO家數和融資規模分別為105家

和1,378.15億元，分別下降76.03%和40.11%；2018年再融資家數和融資規模

分別為366家和10,172.70億元，分別下降35.90%和25.59%（數據來源：Wind，

2019）。

2018年股權融資業務進一步向新經濟、先進位造、人工智慧、

生物醫藥

等

具有自主核心技術的行業集中，客戶結構逐漸向大型國有企業、頭部民營企業或

領先新經濟企業集中，中國存託憑證（CDR）、科創板等新政策的陸續出臺也引導

優質客戶不斷流向頭部券商或特色券商，證券行業尤其是頭部券商的格局面臨深

刻的重塑，受經濟格局的變化、監管政策的調整及由此引起的客戶選擇變化的影

響，公司過去以

中小企業

為主的業務模式受到較大衝擊，公司2018年股權融資

業務出現較大幅度下滑。報告期，公司通過調整組織架構、優化績效考核分配機

制、加大公司經營管理層牽頭服務戰略客戶等方式積極提升公司服務的結構和質

量，客戶結構有了優化。報告期內，公司完成股權融資主承銷家數20家，行業

排名第5；股權融資主承銷金額128.36億元，行業排名第11；其中，IPO主承

銷家數7家，行業排名第6；IPO主承銷金額37.95億元，行業排名第7（數據

來源：WIND，公司統計，2019）。公司報告期內實現股票承銷及保薦淨收入4.33

億元，同比減少70.20%。

公司2018年股權承銷保薦業務詳細情況如下表所示：

項目

2018年

2017年

主承銷金額（億元）

主承銷家數

主承銷金額（億元）

主承銷家數

首次公開發行

37.95

169.65

再融資發行

90.41

201.07

合計

128.36

370.72

數據來源：公司統計，2019。

（2）債務融資業務

2018年以來，為對衝金融去槓桿帶來的流動性壓力和經濟下行風險，央行

貨幣政策向中性偏松方向調整，市場利率持續下行，在此背景下，2018年信用

債發行整體回暖，發行利率走低，發行規模同比上升。2018年全市場

公司債

券

發行總額16,575.65億元，同比上升50.35%；企業債券發行總額2,418.38億元，

同比下降35.18%（數據來源：WIND，2019）。

報告期，公司繼續加快客戶結構戰略轉型，持續拓展和儲備優質大型客戶；，

同時，將風險防範放在更加重要的位置，著力提升質量控制和後續督導管理水平。

報告期，公司主承銷發行債券161期，主承銷金額963.16億元，主承銷金額同

比下降17.20%。報告期，公司實現債券承銷及保薦業務淨收入4.18億元，同比

減少29.12%。

公司2018年為客戶承銷債券業務詳細情況如下表所示：

項目

2018年

2017年

主承銷金額（億元）

發行數量

主承銷金額（億元）

發行數量

企業債

48.00

109.00

公司債

638.48

103

644.67

非金融企業債務融資工具

132.90

69.78

金融債

142.80

256.80

可交債

0.98

83.00

合計

963.16

161

1,163.24

121

數據來源：公司統計，2019。

（3）財務顧問業務

公司財務顧問業務主要包括上市公司併購重組、新三板掛牌等。報告期，財

務顧問業務實現淨收入2.24億元，同比減少55.74%。

2018年，併購重組市場併購家數上升，交易規模同比下降。2018年併購市

場公告的交易數量為12,186筆，同比上升12.78%；交易金額為33,563.52億元，

同比上下降33.54%（數據來源：WIND，2019）。報告期內，公司擔任財務顧問的

重大資產重組項目10家（包括通過中國證監會併購重組委審核項目和非行政許

可類重大資產重組項目），行業排名第5，完成交易金額258.52億元，行業排名

第10（數據來源：公司統計，2019）。公司連續3年取得中國證券業協會併購重

組財務顧問執業能力A類評價。公司報告期內實現併購重組財務顧問淨收入0.99

億元，同比減少68.63%。

2018年，受經濟下行、監管趨嚴、股票市場下跌、流動性差等因素影響，

新三板掛牌數量大幅減少。截至2018年末，新三板市場共有10,691家掛牌公司，

較年初減少939家。公司堅持以價值發現為核心，發揮公司研究能力突出的優勢，

強化業務協同，為客戶提供高質量的新三板全產業鏈綜合服務。截至2018年末，

公司作為主辦券商持續督導掛牌公司共計233家，其中創新層企業32家，行業

排名第6（數據來源：股轉系統、公司統計，2019）。

此外，在境外投資

銀行業

務領域，公司主要通過間接全資持股的子公司廣發

融資（香港）開展相關業務。報告期，廣發控股香港完成主承銷（含IPO、再融

資及債券發行）、財務顧問和併購等項目19個。報告期營業收入0.56億元，同

比減少45.02%。

2、財富管理業務板塊

本集團的財富管理業務板塊主要包括零售經紀及財富管理業務、融資融券業

務、回購交易業務、融資租賃及互聯小貸業務。報告期，財富管理業務板塊實現

營業收入182.99億元，同比增加3.34%。

1營業收入為收入減手續費支出、佣金支出和利息支出後的淨額，下述各細分業務為了可比分析，除特別說

明為淨收入外，通常為未減前述支出的收入口徑。

（1）零售經紀及財富管理業務

本集團為客戶買賣股票、債券、基金、權證、期貨及其他可交易證券提供經

紀服務。

2018年末，上證綜指比上年末下跌24.59%，

深證成指

比上年末下跌34.42%，

創業板指

比上年末下跌28.65%，A股市場成交額89.65萬億元，同比下降19.78%

（數據來源：WIND，2019）。在交易額和佣金率雙降的同時，行業監管力度加大，

券商在佣金水平、客戶引流、客戶適當性、產品結構、服務模式及優秀人才上的

競爭日趨激烈。2018年，公司以財富管理、機構經紀、科技金融和綜合化為四

輪驅動，以合規風控和體制改革為有力支撐，建立以客戶需求驅動的財富管理產

品體系、構建私人銀行客戶服務體系、優化網點布局等措施，不斷推進業務發展

和轉型。

2018年，公司繼續深化科技金融模式，不斷提升科技金融水平，取得了良

好成績。截至報告期末，公司手機證券用戶數超過2,202萬，同比增長約40%；

微信平臺的關注用戶數超過300萬；報告期內易淘金電商平臺的金融產品銷售和

轉讓金額達2,417億元（含廣發金管家現金增利集合資產管理計劃）；

機器人

投

顧貝塔牛累計服務客戶數超過70萬，同時實現金融產品銷售額達186億元。

2018年公司股票基金成交量8.3萬億（雙邊統計），同比下降19.18%。公

司全年實現代理買賣證券業務淨收入24.44億元，同比減少26.16%。

公司代理買賣證券業務的交易額及市場份額情況如下表所示：

項目

2018年

2017年

代理交易金額(億元)

市場份額％

代理交易金額(億元)

市場份額％

股票

78,723.64

4.37

100,954.40

4.49

基金

4,284.26

2.09

1,732.57

0.88

債券

229,423.42

4.84

335,692.51

6.49

合計

312,431.32

4.63

438,379.48

5.76

注1：數據來自公司統計、上交所、深交所，2018；

注2：上表數據為母公司數據；

注3：市場份額是指該類證券交易額佔滬深兩市該類證券同一時期交易總額的比例。

在代銷金融產品業務領域，報告期公司實現代銷金融產品業務手續費及佣金

淨收入為1.51億元，同比增加22.58%。

公司2018年度代理銷售金融產品的情況如下表所示。

單位：億元

類別

本期銷售總金額

本期贖回總金額

代銷收入

基金產品

301.21

309.41

1.24

信託產品

132.52

56.16

0.07

其他金融產品

5,401.79

5,381.67

0.20

合計

5,835.52

5,747.24

1.51

註：本表銷售、贖回總金額包括場外、場內產品的認購、申購、贖回、定投等，亦包括銷售廣

發資管發行的資產管理產品。

在期貨經紀業務領域，本集團通過全資子公司廣發期貨開展期貨經紀業務，

且通過廣發期貨的全資子公司廣發期貨（香港）以及廣發期貨（香港）的全資子

公司GF Financial Markets(UK) Limited在國際主要商品市場為客戶提供交易

及清算服務。報告期，廣發期貨實現期貨經紀業務佣金及手續費淨收入為3.36

億元，同比減少0.25%。

在境外，本集團主要通過間接全資持股的子公司廣發經紀（香港）向高淨值

人群及零售客戶提供經紀服務，涵蓋在香港聯交所及其他國外交易所上市的股票、

債券等金融產品，利用自主開發的易淘金國際版交易系統，著力拓展海外財富管

理業務。報告期，廣發控股香港實現證券經紀業務淨收入為3.54億元，同比增

加21.29%。

（2）融資融券業務

2018年，市場融資融券餘額呈現回落的走勢。截至2018年末，滬深兩市融

資融券餘額7,557.04億元，同比下降26.36%（數據來源：WIND，2019）。

截至2018年末，公司融資融券業務期末餘額為398.77億元，同比下降28.8%；

市場佔有率5.28%。報告期公司實現融資融券利息收入38.05億元，同比減少

7.35%。

（3）回購交易業務

2018年以來，在持續強化股票質押業務的風控準入及優化項目結構的前提

下，公司股票質押業務穩中有降。截至2018年末，公司通過自有資金開展場內

股票質押式回購業務餘額為223.11億元，同比下降16.07%。

報告期，公司實現回購交易業務利息收入15.99億元，同比增加35.73%。

（4）融資租賃

為提高集團客戶粘性，增強綜合金融服務能力，公司通過子公司廣發融資租

賃和聯營企業廣發互聯小貸分別開展融資租賃和網際網路小額貸款業務。截至

2018年末，廣發融資租賃的應收融資租賃款淨額為48.42億元。報告期，廣發

融資租賃實現營業收入1.67億元，同比增加26.94%；實現淨利潤0.79億元，

同比增加22.80%。

3、交易及機構業務板塊

本集團的交易及機構業務板塊主要包括權益及衍生品交易業務、固定收益銷

售及交易業務、櫃檯市場銷售及交易業務、另類投資業務、投資研究業務及資產

託管業務。報告期，交易及機構業務板塊實現營業收入28.61億元，同比減少

72.53%。

2營業收入為收入減手續費支出、佣金支出和利息支出後的淨額，下述各細分業務為了可比分析，除特別說

明為淨收入外，通常為未減前述支出的收入口徑。

3投資收益淨額為投資收益及公允價值變動損益。

（1）權益及衍生品交易業務

公司權益及衍生品交易業務主要從事股票及股票掛鈎金融產品及股票衍生

產品的做市及交易。

2018年A股市場持續調整，截至2018年底，上證綜指、

深證成指

、中小板

指和

創業板指

較上年末全線下跌，跌幅分別為24.59%、34.42%、37.75%、28.65%，

絕大多數行業板塊出現下跌，投資機會匱乏。公司堅持價值投資思路，以業績增

長穩定的大盤藍籌投資為主，收益率跑贏指數。同時，公司於2018年2月份獲

得上交所「優秀期權做市商」榮譽。

報告期，公司權益及衍生品交易業務實現投資收益淨額3-2.19億元。

（2）固定收益銷售及交易業務

公司固定收益銷售及交易主要面向機構客戶銷售公司承銷的債券，亦從事固

定收益金融產品及利率衍生品的做市及交易。公司的機構客戶主要包括商業銀行、

保險公司、基金公司、財務公司、信託公司及被中國證監會批准可投資於中國資

本市場的合格境外機構投資者等。

公司在

中國銀行

間債券市場及交易所交易多類固定收益及相關衍生產品，並

提供做市服務，如國債、政策性金融債、中央銀行票據、中期票據、短期融資券、

企業債券、

公司債

券、國庫券期貨及利率互換。公司通過訂立固定收益衍生工具

（如利率互換及國債期貨）以對衝因交易及做市活動產生的風險。此外，公司境

外FICC業務主要通過間接全資持股的子公司廣發全球資本開展。2018年，公司

獲得試點開展跨境業務和信用衍生品業務等資格。報告期，公司中債交易量在券

商中排名第2（數據來源：中國債券信息網，2019）。

報告期，公司較好的控制了債券投資組合的久期、槓桿和投資規模，抓住了

階段性的市場機會，取得了較好的投資業績。2018年公司實現固定收益銷售及

交易業務投資收益淨額445.51億元，同比增加21.70%。

4投資收益淨額為投資收益、公允價值變動損益、債權投資和其他債權投資利息收入。

（3）櫃檯市場銷售及交易業務

公司設計及銷售多種櫃檯市場產品，包括非標準化產品、收益憑證以及場外

衍生品等；同時，通過櫃檯市場為非標準化產品以及收益憑證產品提供流動性支

持。

截至報告期末，公司櫃檯市場累計發行產品數量10,336隻，累計發行產品

規模約6,240億元，期末產品市值約758.83億元。其中，2018年全年新發產品

數量4,228隻，新發產品規模約1,592.41億元（數據來源：公司統計，2019）。

截至2018年底，公司為138家新三板企業提供做市服務。

（4）另類投資業務

本集團通過全資子公司廣發乾和以自有資金積極開展另類投資業務，目前以

股權投資業務為主。報告期，廣發乾和共完成24個股權投資項目，投資金額8.21

億元；截至2018年底，廣發乾和及其子公司已完成股權投資項目98個，其中有

4個項目已通過IPO上市，有12個股權項目通過上市公司併購等其他方式實現

退出。

（5）投資研究業務

本集團的投資研究業務主要為機構客戶提供包括宏觀經濟與策略、行業與上

市公司、金融工程等多領域的投資研究服務，獲得機構客戶的分倉交易佣金收入。

具體包括在中國及香港為全國社保基金、保險公司、基金公司、私募基金、財務

公司、

證券公司

及其他機構投資者提供研究報告及定製化的投資研究服務。公司

的股票研究涵蓋中國29個行業和逾669家在中國上市公司，以及逾57家香港聯

交所的上市公司。公司卓越的研究能力在業界享有盛譽，2015年至2017年在《新

財富》「本土最佳研究團隊」排名分別為第4、第2、第1。2018年，在《IAMAC

中國保險資管》、《水晶球》、《金牛獎》評選中均獲團隊第1。目前，公司正積極

推進在合法合規前提下實施公司研究品牌的國際化。

報告期，公司實現投資研究業務營業收入3.37億元（主要為席位佣金收入），

同比減少1.53%。

（6）資產託管業務

公司立足於為各類資產管理產品提供優質的資產託管和基金服務業務，所提

供服務的對象涵蓋基金公司及其子公司、

證券公司

及其資管子公司、期貨公司及

其子公司、私募基金管理人等各類資產管理機構。

截至2018年底，公司提供資產託管及基金服務的總資產規模為1,866.71

億元，同比增長23.75%；其中託管產品規模為776.73億元，提供基金服務產品

規模為1,089.97億元。

4、投資管理業務板塊

本集團的投資管理業務板塊主要包括資產管理業務、公募基金管理業務及私

募基金管理業務。報告期，投資管理業務板塊實現營業收入42.44億元，同比減

少39.73%。

（1）資產管理業務

本集團提供資產管理服務以幫助客戶實現金融資產的保值增值。本集團的資

產管理客戶包括個人及機構投資者。本集團通過廣發資管、廣發期貨及廣發資管

（香港）開展資產管理業務。報告期，本集團實現資產管理業務手續費淨收入

11.63億元。

廣發資管管理投資於多種資產類別及各種投資策略的客戶資產，包括固定收

益類、權益類、量化投資類及跨境類產品。廣發資管的客戶主要包括商業銀行、

信託公司、其他機構投資者和包括高淨值人士在內的富裕人群。廣發資管在資管

新規指引下，2018年穩步推進主動管理等更有質量的內涵式增長轉型工作。截

至2018年底，廣發資管管理的集合資產管理計劃、定向資產管理計劃和專項資

產管理計劃的規模較2017年底同比分別下降25.88%、下降31.52%和上升12.73%，

合計規模同比下降27.13%。

報告期，廣發資管資產管理業務規模和收入情況如下表所示：

2018年資產管理業務規模和淨收入情況

資產管理淨值規模（億元）

資產管理業務手續費淨收入（億元）

2018年12月31日

2017年12月31日

2018年

2017年

集合資產管理業務

1,807.25

2,438.24

11.13

15.38

定向資產管理業務

1,771.48

2,586.79

2.00

2.08

專項資產管理業務

235.38

208.80

0.07

0.09

合計

3,814.11

5,233.83

13.20

17.55

數據來源：公司統計，2019。

截至2018年底，廣發資管的合規受託資金規模在證券行業排名第八（數據

來源：中國證券業協會，2019），主動管理資產月均規模排名第三（數據來源：

中國證券投資基金業協會，2019）。2018年，廣發資管實現資產管理業務手續費

淨收入13.20億元，同比減少24.80%。

本集團主要通過廣發期貨開展期貨資產管理業務。截至2018年底，廣發期

貨資產管理規模為10.73億元。

在境外資產管理業務領域，本集團主要通過間接全資持股的子公司廣發資管

（香港）就多類投資工具提供諮詢服務及進行管理。廣發控股香港是香港首批獲

RQFII資格的中資金融機構之一。

廣發資管（香港）通過公募基金、私募基金和委託管理帳戶等多種模式進行

資產管理和投資運作。截至2018年底，廣發資管（香港）管理資產規模為30.39

億港幣。

（2）公募基金管理業務

本集團主要通過控股子公司廣發基金和參股公司易方達基金開展公募基金

管理業務。

截至2018年底，公司持有廣發基金51.135%的股權。廣發基金是全國社保

基金、基本養老保險基金的國內投資管理人之一，亦向保險公司、財務公司、其

他機構投資者及高淨值人群提供資產管理服務。此外，廣發基金可在中國境內募

集資金通過合格境內機構投資者計劃（QDII）投資於境外資本市場，並可通過其

全資子公司廣發國際資產管理有限公司以RQFII方式將在境外募集資金投資於

中國境內資本市場。截至2018年12月底，廣發基金管理的公募基金規模合計

4,684.45億元，較2017年末增長67.34%；剔除貨幣市場型基金和短期理財債券

基金後的規模合計1,989.20億元，行業排名第6（數據來源：銀河證券基金研

究中心，2019）。

報告期，廣發基金實現營業收入22.68億元，同比減少23.29%；淨利潤4.54

億元，同比減少52.12%。

截至2018年底，公司持有易方達基金25%的股權，是其三個並列第一大股

東之一。易方達基金是全國社保基金、基本養老保險基金的投資管理人之一，亦

為保險公司、財務公司、企業年金、其他機構投資者及高淨值人群提供資產管理

服務。此外，易方達基金可在中國境內募集資金通過合格境內機構投資者計劃

（QDII）投資於境外資本市場，並可將在境外募集資金通過RQFII方式投資於中

國境內資本市場。截至2018年底，易方達基金管理的公募基金規模合計6,540.28

億元，較2017年末增長7.63%，剔除貨幣市場型基金和短期理財債券基金後的

規模合計2,553.23億元，行業排名第1（數據來源：銀河證券基金研究中心，

2019）。

報告期，易方達基金實現營業收入53.04億元，同比增長14.26%；淨利潤

13.65億元，同比減少2.66%。

（3）私募基金管理業務

本集團主要通過全資子公司廣發信德從事私募基金管理業務。報告期，廣發

信德及其管理的基金共完成46個股權投資項目，投資金額近30億元；截至2018

年底，廣發信德及其管理的基金已完成243個股權投資項目投資，其中有20個

項目已通過IPO上市，有60個項目通過上市公司併購等其他方式實現退出。截

至2018年底，廣發信德設立並管理了34支私募基金，管理客戶資金總規模近百

億元。

報告期，廣發信德實現營業收入5.18億元，同比減少63.92%；淨利潤3.49

億元，同比減少62.53%。

在境外市場，本集團主要通過間接全資持股的子公司廣發投資（香港）及其

下屬子公司從事投資及私募股權管理業務，已完成的投資主要覆蓋

新能源

、TMT、

健康科學等領域，部分投資項目已通過併購退出或在香港、美國等證券交易所上

市。

（三）收入與成本

1、營業收入構成

單位：元

項目

2018年

2017年

同比增減

金額

佔營業收入比重

金額

佔營業收入比重

手續費及佣金淨收入

8,618,616,734.14

56.44%

11,228,226,766.83

51.89%

-23.24%

利息淨收入

3,688,581,428.26

24.16%

469,783,802.56

2.17%

685.17%

投資收益

3,357,694,063.04

21.99%

9,406,190,754.95

43.47%

-64.30%

公允價值變動收益

-2,291,707,915.67

-15.01%

43,894,010.23

0.20%

匯兌收益

-20,987,690.02

-0.14%

2,366,420.28

0.01%

資產處置收益

1,453,326.70

0.01%

2,136,191.13

0.01%

-31.97%

其他收益

706,099,546.56

4.62%

440,865,565.87

2.04%

60.16%

其他業務收入

1,210,623,530.58

7.93%

45,837,113.89

0.21%

2,541.14%

營業收入合計

15,270,373,023.59

100.00%

21,639,300,625.74

100.00%

-29.43%

2018年，本集團實現營業收入152.70億元，同比減少29.43%。其中：（1）

手續費及佣金收入2018年比2017年減少26.10億元，減幅23.24%，其中，經紀

業務手續費淨收入減少8.83億元，主要是由於市場股票基金交易量減少和佣金

下滑；投資

銀行業

務手續費淨收入減少15.38億元，主要由於承銷保薦及財務顧

問費收入減少；資產管理及基金管理業務手續費淨收入減少2.39億元，主要由

於資產管理規模減少。（2）利息淨收入2018年比2017年增加32.19億元，增幅

685.17%，主要是按財政部通知列報方式變化，2018年包含債權投資和其他債權

投資利息收入。（3）投資收益2018年比2017年減少60.48億元，減幅64.30%，

主要是處置金融工具投資收益減少和上述列報方式變化。（4）公允價值變動收益

減少主要是由於交易性金融資產和衍生工具公允價值變動損益減少。（5）匯兌收

益2018年比2017年減少0.23億元，主要是本期匯率變動的影響。（6）其他收

益2018年比2017年增加2.65億元，增幅60.16%，主要是本期政府補助增加。

（7）本年其他業務收入增加主要是貿易業務收入增加，在其他業務成本中的貿

易業務成本同時增加。

相關數據同比發生變動30%以上的原因說明

詳見公司2018年度報告第五節「五、資產及負債狀況」中的「4、比較式財

務報表中變動幅度超過30%以上項目的情況」。

2、公司已籤訂的重大業務合同情況

不適用。

3、營業支出構成

單位：元

項目

2018年

2017年

同比增減

金額

佔營業支出比重

金額

佔營業支出比重

稅金及附加

105,883,906.59

1.15%

125,781,486.55

1.26%

-15.82%

業務及管理費

7,621,473,381.98

82.68%

9,461,188,721.67

94.73%

-19.44%

資產減值損失

31,099.54

0.00%

398,264,667.77

3.99%

-99.99%

信用減值損失

303,292,472.56

3.29%

其他業務成本

1,187,262,914.52

12.88%

1,736,255.24

0.02%

68,280.67%

營業支出合計

9,217,943,775.19

100.00%

9,986,971,131.23

100.00%

-7.70%

4、報告期內合併範圍是否發生變動

詳見公司2018年度報告第六節「八、與上年度財務報告相比，合併報表範

圍發生變化的情況說明」。

（四）費用

單位：元

項目

2018年

2017年

同比增減

業務及管理費

7,621,473,381.98

9,461,188,721.67

-19.44%

所得稅費用

1,372,293,191.22

2,560,654,705.82

-46.41%

相關數據同比發生重大變動的主要驅動因素說明

詳見公司2018年度報告第五節「五、資產及負債狀況」中的「4、比較式財

務報表中變動幅度超過30%以上項目的情況」。

（五）研發投入

2018年

2017年

變動比例

研發投入金額（元）

772,786,209.53

522,796,186.60

47.82%

研發投入佔營業收入比例

5.00%

2.42%

增加2.58個百分點

情況說明：報告期，公司從「支撐業務發展、助力業務創新、著力提升IT

效能」三個方面開展工作。搭建三大核心系統全面支撐財富管理業務發展，建設

投資管理業務專屬量化平臺、集團公司全球研報發布系統、新一代投行業務管理

系統、廣發資管智能投研系統等。報告期，公司通過自行開發、合作開發、委託

開發等方式建設信息系統管理平臺、購買軟硬體設施並對其進行維護等研發總投

入金額為772,786,209.53元5。

5根據公司實際情況，研發投入中的信息技術人員薪酬口徑調整為公司信息技術部門、分支機構及業務部門

的IT人員於當年實發的薪酬，2018年度和2017年度研發投入金額均已按此口徑進行調整。

（六）現金流

單位：元

項目

2018年

2017年

同比增減

經營活動現金流入小計

72,806,593,565.62

21,867,931,826.41

232.94%

經營活動現金流出小計

39,567,458,627.77

60,510,594,530.69

-34.61%

經營活動產生的現金流量淨

額

33,239,134,937.85

-38,642,662,704.28

投資活動現金流入小計

11,303,901,717.60

7,840,634,187.39

44.17%

投資活動現金流出小計

26,616,603,200.80

2,830,779,603.46

840.26%

投資活動產生的現金流量淨

額

-15,312,701,483.20

5,009,854,583.93

籌資活動現金流入小計

46,307,430,038.70

77,836,492,731.51

-40.51%

籌資活動現金流出小計

62,362,479,522.37

71,528,486,243.98

-12.81%

籌資活動產生的現金流量淨

額

-16,055,049,483.67

6,308,006,487.53

現金及現金等價物淨增加額

2,093,714,527.24

-27,640,954,133.26

相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明

詳見公司2018年度報告第五節「五、資產及負債狀況」中的「4、比較式財

務報表中變動幅度超過30%以上項目的情況」。

報告期內公司經營活動產生的現金淨流量與本年度淨利潤存在重大差異的原因

說明

2018年本集團實現淨利潤46.32億元，與本期經營活動產生的現金淨流量有

差異，主要是因為後者受拆入資金、回購業務及融出資金淨流入及經紀客戶保證

金淨流出等因素的影響。

三、主營業務構成情況

1、主營業務分業務情況

單位：元

業務類別

營業收入

營業支出

營業利潤

率

營業收入比上

年同期增減

營業支出比上

年同期增減

營業利潤率比上年同

期增減

投資

銀行業

務

1,203,910,629.38

432,882,906.51

64.04%

-55.71%

-60.82%

增加4.69個百分點

財富管理業務

8,298,937,997.96

4,268,663,643.95

48.56%

3.34%

34.14%

減少11.81個百分點

交易及機構業務

860,906,850.38

805,968,205.93

6.38%

-72.53%

-9.65%

減少65.15個百分點

投資管理業務

4,244,257,427.25

2,379,708,971.78

43.93%

-39.73%

-18.12%

減少14.80個百分點

其他

662,360,118.62

1,330,720,047.02

-100.91%

-7.27%

-30.02%

增加65.30個百分點

合計

15,270,373,023.59

9,217,943,775.19

39.64%

-29.43%

-7.70%

減少14.21個百分點

各業務營業收入變化的分析詳見「二、主營業務分析」。

公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近1年按報

告期末口徑調整後的主營業務數據

不適用

2、主營業務分地區情況

營業收入地區分部情況

單位：元

地區

2018年

2017年

營業收入比

上年同期增

減

營業部數量

營業收入

營業部數量

營業收入

廣東

116

1,632,312,560.72

116

2,151,818,889.02

-24.14%

其中：深圳

146,547,193.14

187,984,826.93

-22.04%

上海

288,299,083.62

341,527,066.96

-15.59%

湖北

197,677,296.43

260,430,528.89

-24.10%

遼寧

123,497,298.47

172,290,625.05

-28.32%

河北

169,844,624.52

222,650,670.91

-23.72%

浙江

102,228,943.81

139,596,937.94

-26.77%

江蘇

84,628,246.12

109,771,766.54

-22.91%

福建

91,398,823.32

101,642,032.06

-10.08%

北京

161,401,086.21

203,214,204.04

-20.58%

山東

55,373,226.18

82,710,066.09

-33.05%

陝西

74,218,626.68

95,069,085.60

-21.93%

河南

35,119,100.69

45,306,542.64

-22.49%

海南

27,123,549.29

35,171,158.61

-22.88%

吉林

30,258,201.59

41,642,556.71

-27.34%

雲南

34,069,512.46

43,842,065.38

-22.29%

重慶

42,112,415.56

56,108,163.24

-24.94%

廣西

20,356,443.49

24,385,743.80

-16.52%

黑龍江

18,631,277.42

23,831,041.64

-21.82%

江西

11,343,113.70

12,841,540.66

-11.67%

四川

37,920,815.01

49,760,698.58

-23.79%

天津

24,991,544.86

36,126,733.27

-30.82%

安徽

15,150,793.09

18,828,632.42

-19.53%

甘肅

15,480,035.50

21,832,846.28

-29.10%

貴州

7,626,530.16

7,981,191.63

-4.44%

湖南

11,076,912.58

13,114,773.54

-15.54%

內蒙古

5,358,141.39

4,998,210.54

7.20%

寧夏

1,298,050.93

1,550,004.07

-16.25%

青海

1,114,994.18

935,471.35

19.19%

山西

10,847,811.85

13,214,638.50

-17.91%

西藏

702,804.05

341,142.84

106.01%

新疆

14,494,842.00

19,620,122.49

-26.12%

總部

6,242,643,305.10

9,359,569,216.11

-33.30%

母公司合計

9,588,600,010.98

13,711,724,367.40

-30.07%

境內子公司

6,311,581,053.99

8,208,280,085.45

-23.11%

抵銷

-428,526,597.68

-1,448,436,031.26

境內合計

264

15,471,654,467.29

264

20,471,568,421.59

-24.42%

境外子公司（含港澳）

-201,281,443.70

1,167,732,204.15

合計

264

15,270,373,023.59

264

21,639,300,625.74

-29.43%

營業利潤地區分部情況

單位：元

地區

2018年

2017年

營業利

潤比上

年同期

增減

營業部數量

營業利潤

營業部數量

營業利潤

廣東

116

720,769,819.30

116

1,128,821,139.80

-36.15%

其中：深圳

37,570,519.88

61,628,399.95

-39.04%

上海

114,106,770.31

167,056,026.53

-31.70%

湖北

81,533,418.71

135,672,398.68

-39.90%

遼寧

30,033,624.45

70,129,891.49

-57.17%

河北

32,188,258.61

81,383,748.73

-60.45%

浙江

27,858,512.09

58,121,853.99

-52.07%

江蘇

16,024,737.02

31,484,796.28

-49.10%

福建

33,598,968.96

44,670,061.93

-24.78%

北京

78,199,727.07

110,070,141.51

-28.95%

山東

3,315,313.16

16,620,158.38

-80.05%

陝西

18,084,488.05

36,396,111.49

-50.31%

河南

6,395,489.37

18,196,191.20

-64.85%

海南

3,922,462.39

8,243,219.11

-52.42%

吉林

1,767,280.29

10,038,988.33

-82.40%

雲南

14,389,878.46

24,278,180.12

-40.73%

重慶

11,860,532.93

25,499,677.63

-53.49%

廣西

7,348,395.80

10,574,714.51

-30.51%

黑龍江

4,598,655.92

11,029,750.42

-58.31%

江西

737,500.28

2,237,651.64

-67.04%

四川

7,570,570.94

14,541,421.55

-47.94%

天津

8,526,296.80

17,844,125.95

-52.22%

安徽

4,532,926.90

7,802,976.38

-41.91%

甘肅

4,181,923.19

10,222,637.21

-59.09%

貴州

781,313.81

1,585,330.90

-50.72%

湖南

1,801,859.17

4,910,893.51

-63.31%

內蒙古

-160,854.97

-462,690.68

寧夏

-1,012,913.71

-797,482.05

青海

-2,389,098.78

-2,767,679.00

山西

1,814,326.92

5,446,970.18

-66.69%

西藏

-478,565.74

-636,218.36

新疆

3,954,386.27

9,742,964.30

-59.41%

總部

3,468,828,792.75

5,533,732,003.59

-37.31%

母公司合計

4,704,684,796.72

7,591,689,955.25

-38.03%

境內子公司

2,526,660,911.29

4,963,833,439.85

-49.10%

抵銷

-412,611,451.21

-1,343,613,986.30

境內合計

264

6,818,734,256.80

264

11,211,909,408.80

-39.18%

境外子公司（含港澳）

-766,305,008.40

440,420,085.71

合計

264

6,052,429,248.40

264

11,652,329,494.51

-48.06%

註：截至2018年末，公司設有分公司20家，其營業收入、營業利潤已反映在上述分地區數據中。

四、非主營業務分析

不適用

五、資產及負債狀況

1、資產構成重大變動情況

單位：元

2018年末

2018年初

比重增減

重大變動說明

金額

佔總資產

比例

金額

佔總資

產比例

貨幣資金

60,436,038,452.97

15.53%

56,992,732,647.32

15.98%

-0.45%

不適用。

結算備付金

17,899,886,594.26

4.60%

17,661,829,234.22

4.95%

-0.35%

不適用。

融出資金

45,355,306,230.74

11.66%

62,518,852,277.73

17.52%

-5.86%

不適用。

交易性金融資產

88,285,110,841.97

22.69%

79,973,057,939.69

22.42%

0.27%

不適用。

衍生金融資產

17,536,655,451.25

4.51%

5,449,947,677.57

1.53%

2.98%

期末貨幣衍生工具規模擴

大。

買入返售金融資產

36,813,068,427.57

9.46%

33,713,495,347.90

9.45%

0.01%

不適用。

應收款項

4,283,667,847.60

1.10%

3,501,192,474.47

0.98%

0.12%

不適用。

存出保證金

6,284,998,135.55

1.62%

4,700,913,395.10

1.32%

0.30%

期末交易保證金的增加。

合同資產

28,684,137.60

0.01%

新準則實施的影響。

債權投資

6,900,138,789.32

1.77%

14,303,440,875.58

4.01%

-2.24%

期末以攤餘成本計量的債

券、理財產品等投資規模

減少。

其他債權投資

79,513,047,678.27

20.43%

53,427,155,791.36

14.98%

5.45%

期末債券投資規模增加。

長期股權投資

5,249,003,748.05

1.35%

4,336,479,926.70

1.22%

0.13%

不適用。

其他權益工具投資

10,794,010,292.28

2.77%

12,516,278,341.47

3.51%

-0.74%

不適用。

投資性

房地產

20,065,908.96

0.01%

21,802,164.20

0.01%

0.00%

不適用。

固定資產

883,557,231.56

0.23%

940,624,652.33

0.26%

-0.03%

不適用。

在建工程

1,429,391,564.14

0.37%

1,072,743,226.51

0.30%

0.07%

本期

廣發證券

大廈項目投

入增加。

無形資產

560,264,917.60

0.14%

593,086,353.96

0.17%

-0.03%

不適用。

商譽

2,273,754.98

0.00%

2,169,175.75

0.00%

不適用。

遞延所得稅資產

1,085,525,670.41

0.28%

457,890,686.54

0.13%

0.15%

期末可抵扣暫時性差異增

加。

其他資產

5,745,250,679.33

1.48%

4,558,359,590.23

1.26%

0.22%

不適用。

短期借款

5,504,514,625.36

1.41%

7,357,935,057.53

2.06%

-0.65%

不適用。

應付短期融資款

24,049,740,113.17

6.18%

25,528,093,970.92

7.16%

-0.98%

不適用。

拆入資金

11,667,618,950.08

3.00%

4,961,591,955.16

1.39%

1.61%

期末銀行間拆入資金增

加。

交易性金融負債

1,933,862,278.30

0.50%

4,847,916,245.34

1.36%

-0.86%

期末結構化主體享有的權

益減少和債券借貸規模減

少。

衍生金融負債

19,879,028,074.45

5.11%

5,439,913,172.07

1.52%

3.59%

期末貨幣衍生工具規模擴

大。

賣出回購金融資產

款

85,993,800,443.45

22.10%

55,569,318,534.81

15.58%

6.52%

期末質押式賣出回購增

加。

代理買賣證券款

58,445,148,318.66

15.02%

65,033,349,851.09

18.23%

-3.21%

不適用。

代理承銷證券款

53,999,996.80

0.02%

-0.02%

期末代理承銷股票款減

少。

應付職工薪酬

5,093,451,427.43

1.31%

7,050,313,008.23

1.98%

-0.67%

不適用。

應交稅費

916,062,464.45

0.24%

1,188,593,136.25

0.33%

-0.09%

不適用。

應付款項

10,200,861,935.69

2.62%

10,615,613,630.43

2.98%

-0.36%

不適用。

合同負債

39,635,974.08

0.01%

新準則實施的影響。

預計負債

33,360,000.00

0.01%

33,360,000.00

0.01%

0.00%

不適用。

長期借款

5,472,645,877.86

1.41%

4,532,817,474.99

1.27%

0.14%

不適用。

應付債券

68,697,053,762.11

17.66%

73,929,288,910.99

20.72%

-3.06%

不適用。

遞延所得稅負債

138,467,224.50

0.04%

90,884,365.56

0.03%

0.01%

期末應納稅暫時性差異增

加。

其他負債

2,411,520,298.53

0.62%

2,042,427,095.39

0.57%

0.05%

不適用。

註：2018年初金額是指2018年1月1日新準則實施後的金額。

情況說明：2018年12月31日集團資產總額3,891.06億元，比年初增加9.07%，

金額佔比較大的資產包括貨幣資金及結算備付金、融出資金、交易性金融資產、

買入返售金融資產和其他債權投資。其中，貨幣資金和結算備付金比年初合計增

加36.81億元，增幅4.93%，主要是自有銀行存款增加；買入返售金融資產比年

初增加31.00億元，增幅9.19%，主要是債券質押式回購業務規模增加；融出資

金比年初減少171.64億元，減幅27.45%，主要是融資融券業務規模減少；交易

性金融資產比年初增加83.12億元，增幅10.39%，主要是基金投資規模增加；其

他債權投資比年初增加260.86億元，增幅48.83%，主要是債券投資規模增加。

公司資產結構維持穩定，各項資產變現能力較強，流動性充裕。

2018年12月31日集團負債總額3,004.77 億元，比年初增加12.00%，金額

佔比較大的負債包括應付短期融資款、賣出回購資產款、代理買賣證券款和應付

債券。其中，應付短期融資款比年初減少14.78億元，減幅5.79%，主要是期末

短期收益憑證減少；代理買賣證券款比年初減少65.88億元，減幅10.13%，主要

是客戶保證金減少；賣出回購金融資產款比年初增加304.24億元，增幅54.75%，

主要是期末質押式賣出回購增加；應付債券比年初減少52.32億元，減幅7.08%，

主要是期末次級債到期償還。扣除代理買賣證券款後，公司的資產負債率為

73.20%。

2、以公允價值計量的資產和負債

√ 適用 □ 不適用

單位：元

項目

期初數

本期公允價值變動

損益

計入權益的累計

公允價值變動

本期計提的減值

本期成本變動金

額

期末數

金融資產

1.交易性金融

資產（不含衍

生金融資產）

79,973,057,939.69

-1,990,477,230.94

10,375,832,696.48

88,285,110,841.97

2.衍生金融資

產

5,449,947,677.57

-379,039,591.38

5,117,555,508.42

17,536,655,451.25

3.其他債權投

資

53,427,155,791.36

48,839,891.01

137,151,042.88

28,301,381,477.65

79,513,047,678.27

4．其他權益

工具投資

12,516,278,341.47

318,723,750.07

10,794,010,292.28

金融資產小

計

151,366,439,750.09

-2,369,516,822.32

367,563,641.08

137,151,042.88

43,794,769,682.55

196,128,824,263.77

金融負債

10,287,829,417.41

77,808,906.65

4,248,085,593.30

21,812,890,352.75

本集團自2018年1月1日開始執行新金融工具準則，報告期內主要資產計

量屬性未發生重大變化。因證券自營業務為

證券公司

的主營業務，交易頻繁；因

此，以本期成本變動來反映公司購買、出售金融資產以及因並表範圍變化產生的

金融資產成本變動的情況。

3、截至報告期末的資產權利受限情況

所有權受到限制的資產，具體參見公司2018年度報告第十二節「七、合併

財務報表項目附註22、所有權受到限制的資產」的相關內容。

4、比較式財務報表中變動幅度超過30%以上項目的情況

單位：元

項目

2018年末

2018年初

增減

變動原因

衍生金融資產

17,536,655,451.25

5,449,947,677.57

221.78%

期末貨幣衍生工具規模擴大。

存出保證金

6,284,998,135.55

4,700,913,395.10

33.70%

期末交易保證金的增加。

合同資產

28,684,137.60

新準則實施的影響。

債權投資

6,900,138,789.32

14,303,440,875.58

-51.76%

期末以攤餘成本計量的債券、理財產品等投資規模減

少。

其他債權投資

79,513,047,678.27

53,427,155,791.36

48.83%

期末債券投資規模增加。

在建工程

1,429,391,564.14

1,072,743,226.51

33.25%

本期

廣發證券

大廈項目投入增加。

遞延所得稅資產

1,085,525,670.41

457,890,686.54

137.07%

期末可抵扣暫時性差異增加。

拆入資金

11,667,618,950.08

4,961,591,955.16

135.16%

期末銀行間拆入資金增加。

交易性金融負債

1,933,862,278.30

4,847,916,245.34

-60.11%

期末結構化主體享有的權益減少和債券借貸規模減

少。

衍生金融負債

19,879,028,074.45

5,439,913,172.07

265.43%

期末貨幣衍生工具規模擴大。

賣出回購金融資產款

85,993,800,443.45

55,569,318,534.81

54.75%

期末質押式賣出回購增加。

代理承銷證券款

53,999,996.80

-100.00%

期末代理承銷股票款減少。

合同負債

39,635,974.08

新準則實施的影響。

遞延所得稅負債

138,467,224.50

90,884,365.56

52.36%

期末應納稅暫時性差異增加。

項目

2018年

2017年

增減

主要變動原因

利息淨收入

3,688,581,428.26

469,783,802.56

685.17%

按財政部通知列報方式變化。

投資收益

3,357,694,063.04

9,406,190,754.95

-64.30%

本期處置金融工具投資收益減少及本年列報格式變

化。

公允價值變動收益

-2,291,707,915.67

43,894,010.23

本期交易性金融資產和衍生工具公允價值變動收益

減少。

匯兌收益

-20,987,690.02

2,366,420.28

本期匯率變動的影響。

資產處置收益

1,453,326.70

2,136,191.13

-31.97%

本期資產處置收益減少。

其他收益

706,099,546.56

440,865,565.87

60.16%

本期政府補助增加。

其他業務收入

1,210,623,530.58

45,837,113.89

2541.14%

本期貿易業務收入增加。

資產減值損失

31,099.54

398,264,667.77

-99.99%

列報格式變化後不含預期信用損失。

信用減值損失

303,292,472.56

按新準則計提預期信用損失。

其他業務成本

1,187,262,914.52

1,736,255.24

68,280.67%

本期貿易業務成本增加。

營業外收入

9,510,384.83

35,695,553.35

-73.36%

上期訴訟案件轉回營業外收入增加。

營業外支出

57,601,399.09

43,999,537.66

30.91%

本期捐贈支出增加。

所得稅費用

1,372,293,191.22

2,560,654,705.82

-46.41%

本期應納稅所得額減少。

其他綜合收益的稅後

淨額

-945,228,601.10

529,657,088.09

本期其他權益工具投資公允價值變動收益減少。

經營活動產生的現金

流量淨額

33,239,134,937.85

-38,642,662,704.28

本期回購業務及融出資金現金流入增加。

投資活動產生的現金

流量淨額

-15,312,701,483.20

5,009,854,583.93

本期投資支付的現金流出增加。

籌資活動產生的現金

流量淨額

-16,055,049,483.67

6,308,006,487.53

本期發行債券產生的現金流入減少。

5、融資工具、長短期負債結構分析

（1）公司融資工具

公司融資工具包括股權融資工具和債權融資工具；其中，債權融資工具可分

為短期工具和中長期工具。短期債權工具包括：銀行間市場信用拆借、銀行間和

交易所市場債券回購，短期融資券、短期

公司債

和收益憑證等；中長期債權工具

包括

公司債

券、非公開發行

公司債

券、次級債券和資產證券化產品等。

2018年，公司綜合運用各類融資工具籌措資金，包括開展信用拆借，實施債

券回購，發行5期短期

公司債

券和1期次級債券等。

（2）公司負債結構

報告期末的借款及債務融資總額為人民幣1,037.24億元，具體明細表列示

如下：

單位：元

2018年末

短期借款

5,504,514,625.36

應付短期融資款

24,049,740,113.17

長期借款

5,472,645,877.86

應付債券

68,697,053,762.11

合計

103,723,954,378.50

除借款和債務融資工具外，公司還通過銀行間拆借、經紀商拆借、場內和場

外回購融入資金。報告期末拆入資金餘額為人民幣116.68億元，賣出回購金融

資產餘額為人民幣859.94億元。

上述債務合計2,013.85億元。其中，融資期限在一年以下（含一年）的債務

為人民幣1,271.74億元，融資期限在一年以上的債務為人民幣742.11億元，分

別佔上述債務總額的比例為63.15%和36.85%。

公司無到期未償還的債務，經營情況良好，盈利能力強，現金流充裕，面臨

的財務風險較低。

（3）流動性管理措施與政策

公司一貫重視流動性安全，以流動性、安全性、收益性為原則實施資金管理，

通過前瞻性的靈活融資安排，實現資金來源與資金運用之結構和期限的合理匹配。

公司各項業務發展良好，資產質量優良，從根本上保障了資產的流動性。實際工

作中，公司對各業務條線確定了規模限額和風險限額，對淨資本和風險控制指標

實施動態監控，確保包括流動性風險監管指標在內的各項指標持續滿足監管要求。

（4）融資能力分析

公司遵紀守法，誠信經營，信用良好，近年來融資渠道和交易對手不斷擴充，

可用流動性資源充足。與多家金融機構保持良好的合作關係，融資交易對手授信

規模較大，具備較強的融資能力。公司系A股、H股上市券商，境內外股權、債

務融資渠道暢通，具備面向國際市場籌措資金的能力。

（5）或有事項及其影響

報告期，公司繼續為全資子公司廣發資管提供淨資本擔保的承諾、並為間接

全資持有的廣發金融交易（英國）有限公司境外貸款提供擔保；詳情請見公司

2018年度報告第六節之「十七、重大合同及其履行情況-2（1）、擔保情況」。除

上述擔保承諾事項外，公司沒有為關聯方或第三方進行資產擔保、抵押、質押等

或有事項，也沒有財務承諾。

六、投資狀況

1、總體情況

報告期投資額（元）

上年同期投資額（元）

變動幅度

990,000,000.00

100,000,000.00

890.00%

註：本報告期投資額為本公司對廣東新動能股權投資合夥企業（有限合夥）的投資額，具體詳見財務報告

附註九、1。

2、報告期內獲取的重大的股權投資情況

不適用

3、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況

單位：元

項目名

稱

投資方

式

是否為

固定資

產投資

投資項

目涉及

行業

本報告期投入

金額

截至報告期末累

計實際投入金額

資金

來源

項目

進度

預計

收益

截至報告

期末累計

實現的收

益

未達到計

划進度和

預計收益

的原因

廣發證

券大廈

其他

是

356,648,337.63

1,814,500,219.14

自有

在建

合計

356,648,337.63

1,814,500,219.14

4、金融資產投資

（1）證券投資情況

√ 適用 □ 不適用

單位：萬元

證券品

種

證券代碼

證券簡稱

投資成本

會計計量

模式

期初帳面價值

本期公允

價值變動

損益

計入權益的累

計公允價值變

動

本期購買金額

本期出售金額

報告期損益

期末帳面價值

會計核算科

目

資金來

源

證券公

司理財

產品

879998

廣發金管家多添

利集合資產管理

計劃

844,901.78

公允價值

計量

35,660.82

149.60

831,604.78

22,363.81

5,438.68

845,069.78

交易性

自有

其他

GFYFD0727

易方達-交行-廣

發證券1號資產

管理計劃

250,000.00

同上

247,372.30

4,307.27

15,122.47

251,679.56

交易性

自有

基金

002183

廣發天天紅B

221,517.79

同上

78,268.55

180,327.43

37,202.47

5,084.22

221,533.61

交易性

自有

債券

180210

18國開10

147,718.34

同上

707.13

81.01

883,674.95

736,282.44

2,230.73

151,343.56

交易性/其他

債權投資

自有

債券

180406

18農發06

123,215.65

同上

406.81

420.75

551,023.88

431,755.77

3,072.82

127,501.28

交易性/其他

債權投資

自有

基金

000662

銀華活錢寶F

119,980.47

同上

66,643.53

55.41

203,286.39

150,002.46

3,187.40

120,023.78

交易性

自有

基金

000010

易方達天天B

117,217.29

同上

5,080.88

116,717.06

5,000.00

1,844.75

117,239.43

交易性

自有

債券

180204

18國開04

111,339.80

同上

524.59

185.90

1,761,206.08

1,650,482.76

4,734.12

115,941.19

交易性/其他

債權投資

自有

基金

000539

中銀活期寶

103,272.96

同上

100,034.69

33,241.71

30,003.44

3,241.24

103,306.26

交易性

自有

基金

002758

建信現金增利

貨

幣

101,329.54

同上

20,020.83

81,308.71

1,337.04

101,365.38

交易性

自有

期末持有的其他證券投資

16,281,018.50

16,013,906.46

-243,102.49

36,068.70

不適用

352,858.10

18,147,892.48

合計

18,421,512.12

16,566,988.06

-236,951.68

36,756.36

不適用

398,151.57

20,302,896.31

註：1、對報告期內持有的以公允價值計量的境內外股票、基金、債券、信託產品等金融資產的初始投資成

本、資金來源、報告期內購入或售出及投資收益情況、公允價值變動情況等進行披露。

2、對於非以公允價值計量的金融資產投資，公允價值相關項目可填不適用。

3、本表要求按期末帳面價值佔公司期末證券投資總額的比例排序，填列公司期末所持前十隻證券情況。

4、其他證券投資指：除前十隻證券以外的其他證券投資。

5、其他證券投資中包含本公司對中國證券金融股份有限公司(以下簡稱「證金公司」)專戶的投資。根據本公

司與證金公司籤訂的相關合同，該專戶由證金公司進行統一運作，由本公司按投資比例分擔投資風險、分

享投資收益。報告期末，本公司對該專戶的出資額為人民幣103.10億元，本公司根據證金公司提供的資產

報告確認該專戶投資帳面價值為人民幣100.71億元。

（2）衍生品投資情況

不適用

5、募集資金使用情況

公司報告期無A股募集資金使用情況。

公司H股募集資金使用情況如下：

經中國證監會於2015年3月5日籤發的證監許可[2015]347號文《關於核准

廣發證券

股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》核准，並經本公司第八屆董

事會第八次會議審議通過和2014年第二次臨時股東大會審議批准，本公司於

2015年4月10日發行H股並在香港聯交所主板掛牌上市。公開發售及國際配售

合計發行H股1,479,822,800股,每股發行價格18.85港元。其後，本公司於2015

年4月13日超額配售發行H股221,973,400股，每股發行價格18.85港元。本

公司本次發行H股合計1,701,796,200股，募集資金總額320.79億港元，結匯

並扣除發行費用後淨額約為人民幣250.59億元6。

6該數額與以往年度披露數額（250.77億元）有差異，主要由於：以往年度披露數額按募集資金已結匯人民

幣金額扣除「德師報(驗)字(15)第0481號」《驗資報告》所披露的發行費用計算；本年度披露數據按已結匯

人民幣金額與未結匯港幣金額的折合人民幣總額，再扣除實際發行費用計算。

根據公司H股招股說明書，本次發行H股所募集資金淨額約50%用於發展財

富管理業務，約20%用於發展投資管理業務、投資

銀行業

務和交易及機構業務，

約30%用於國際業務。在前述募集資金淨額暫不需要用於上述用途時，將短期用

於補充流動資金，投資於流動性好的資產類別，以保值增值。

截至2018年12月31日，發行H股所募集資金中，125.04億元人民幣用於

財富管理業務，主要用於發展融資融券業務、建設戰略性網際網路金融平臺及財富

管理平臺等；49.86億元人民幣用於投資管理業務、投資

銀行業

務和交易及機構

業務，主要用於擴大投資管理的資產規模、加大種子基金投入、創新和發展投資

管理產品、參與各類金融產品市場的做市商並提供流動性支持等；34.43億元人

民幣用於國際業務7，主要用於加大香港地區投資管理、交易及機構等業務的投

入。其餘的41.26億元人民幣暫時用於補充流動資金、開展短期投資業務；在經

過相關監管部門同意後，公司將依照H股招股書的相關要求，將餘下的H股募集

資金有計劃地投入到國際業務等項目中。

7此處披露數據核算口徑與以往年度有差異。以往年度披露數據的人民幣金額系以該筆業務公告日銀行的外

匯牌價計算；本年度披露數據按該筆業務撥付資金時的實際匯率計算。

七、重大資產和股權出售

1、出售重大資產情況

不適用

2、出售重大股權情況

不適用

八、主要控股參股公司分析

主要子公司及參股公司情況

單位：元

公司名稱

公司類型

主要業務

註冊資本

總資產

淨資產

營業收入

營業利潤

淨利潤

廣發期貨

子公司

商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資

諮詢、資產管理、基金銷售。

人民幣

1,400,000,000

14,694,159,125.83

2,134,345,789.75

1,707,429,573.28

183,960,832.30

132,537,660.18

廣發信德

子公司

設立私募投資基金，對企業進行股權投資

或債權投資，或投資於與股權投資、債權

投資相關的其它投資基金；為客戶提供與

股權投資、債權投資相關的財務顧問服務；

監管部門認可的其他業務。

人民幣

2,800,000,000

7,835,800,118.87

5,649,927,219.07

518,172,382.27

403,577,668.43

349,223,676.42

廣發控股香

港

子公司

投資控股，通過下屬專業公司從事投行、

銷售及交易、資產管理、股權投資以及香

港證監會批准從事的其他業務。

港幣

5,600,000,000

39,459,921,737.02

4,664,404,831.81

-358,922,930.28

-780,320,016.68

-834,930,185.78

廣發乾和

子公司

自有資金股權投資、金融產品投資以及監

管部門認可的其他業務。

人民幣

3,103,500,000

3,922,972,758.29

3,868,100,811.59

131,734,010.68

31,300,704.30

33,084,489.92

廣發資管

子公司

證券資產管理。

人民幣

1,000,000,000

16,993,927,941.20

4,738,161,097.72

1,734,997,627.70

1,228,586,660.05

928,231,611.87

廣發融資租

賃

子公司

醫療設備租賃服務；兼營與主營業務有關

的商業保理業務（僅限融資租賃企業經

營）；融資租賃服務（限外商投資企業經

營）；租賃業務（外商投資企業需持批文、

批准證書經營）；租賃交易諮詢和擔保（外

商投資企業需持批文、批准證書經營）；向

國內外購買租賃財產（外商投資企業需持

批文、批准證書經營）；租賃財產的殘值處

理及維修（外商投資企業需持批文、批准

證書經營）；第三類醫療器械的融資租賃

（限外商投資企業經營）。

人民幣

800,000,000

5,363,235,010.90

991,384,380.86

167,061,787.14

104,128,436.58

78,521,590.77

廣發合信

子公司

投資管理、資產管理、基金管理、股權投

資，投資諮詢。

人民幣

100,000,000

115,339,002.74

102,901,493.52

14,553,368.32

8,608,035.56

6,541,553.79

廣發基金

子公司

基金募集、基金銷售、資產管理、中國證

監會許可的其他業務。

人民幣

126,880,000

7,778,487,263.33

5,871,520,407.56

2,268,088,134.38

606,573,868.54

454,086,191.90

易方達基金

參股公司

公開募集證券投資基金管理、基金銷售、

特定客戶資產管理。

人民幣

120,000,000

11,698,423,562.97

7,967,529,102.75

5,304,208,747.98

1,832,056,083.14

1,364,579,786.05

廣發信德淨利潤3.49億元，同比減少62.53%，主要是由於處置金融工具投

資收益減少和新金融工具準則實施影響。廣發香港發生虧損，原因詳見公司2018

年度報告第六節「二十、公司子公司重大事項第4點」。

報告期內取得和處置子公司的情況

詳細請見公司2018年度報告第六節「八、與上年度財務報告相比，合併報

表範圍發生變化的情況說明」。

九、公司破產重整，兼併、分立以及子公司、分公司、營業部新設和處置等重

大情況

1、破產重整相關事項

不適用

2、公司兼併或分立情況

不適用

3、子公司、分公司、營業部新設和處置情況

報告期，公司不存在新設和處置分公司和營業部的情況。子公司變化情況請

見公司2018年度報告第六節「八、與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生

變化的情況說明」。

4、公司控制的結構化主體情況

截至2018年12月31日，本集團合併了19家結構化主體，主要為資產管理

計劃及基金等。本集團評估對結構化主體的權力，從結構化主體中獲取的可變回

報，以及權力與可變回報的聯繫，以判斷本集團對結構化主體是否擁有控制權。

若本集團對結構化主體擁有控制權，則將結構化主體納入合併財務報表的合併範

圍。截至2018年12月31日，納入合併財務報表範圍的結構化主體的淨資產為

人民幣13,075,779,635.25 元(期初數：人民幣15,949,407,862.16元)，本集團享有

的權益帳面價值為人民幣4,455,414,445.72元(期初數：人民幣4,328,956,378.95

元)，本集團以外各方所持上述結構化主體的權益帳面價值為人民幣

8,620,365,189.53元(期初數：人民幣11,620,451,483.21元)。對於本集團以外各方

所持上述結構化主體的權益，本集團確認為應付款項或交易性金融負債。

5、重大的資產處置、收購、置換、剝離情況

2019年1月29日，公司及全資子公司廣發乾和分別與

康美藥業

股份有限公

司和普寧市信宏實業投資有限公司籤署相關協議，公司與廣發乾和擬以合計不超

過15億元的價格分別受讓

康美藥業

持有的廣發基金9.458%股權以及普寧信宏持

有的廣發互聯小貸22%股權。詳情請見公司2018年度報告第六節「十六、重大

關聯交易」。

6、重組其他公司情況

不適用

十、公司未來發展的展望

（一）證券行業的發展趨勢和競爭格局

1、服務實體經濟、發展直接融資市場將為證券行業帶來有利的戰略發展期

伴隨中國經濟發展進入高質量增長的新時代，實體經濟對金融服務的需求在

發生實質性變化，發展與壯大直接融資市場將成為金融供給側改革的重要內容。

十九大報告強調，要深化金融體制改革，提高直接融資比重，促進多層次資本市

場健康發展。2018年底中國經濟工作會議指出，資本市場在金融運行中具有牽

一發而動全身的作用，要通過深化改革，打造一個規範、透明、開放、有活力、

有韌性的資本市場。中央政治局第十三次集體學習中，習近平總書記指出，深化

金融供給側結構性改革要以金融體系

結構調整

優化為重點，優化融資結構和金融

機構體系、市場體系、產品體系，為實體經濟發展提供更高質量、更有效率的金

融服務。隨著上交所設立科創板並試點註冊制重大改革舉措的推出、深交所創業

板改革的進一步審核、機構投資者的不斷發展壯大以及海外資金流入的逐步增加，

都體現中國資本市場具有強勁的增長潛力。因此，在服務實體經濟、發展直接融

資市場的政策背景下，證券行業將肩負更大的責任和使命，也將迎來有利的戰略

發展期。

2、國際化將為資本市場和證券行業發展提供新契機

2019年2月，習近平在中央政治局第十三次集體學習中強調，要提高金融

業全球競爭能力，擴大金融高水平雙向開放，提高開放條件下經濟金融管理能力

和防控風險能力，提高參與國際金融治理能力。近年來，我國資本市場的國際化

進程加速:2018年監管部門再次新增QDII、QFII及RQFII投資額度；A股被納

入MSCI指數並權重提升至20%後，未來還有望納入富時羅素全球股票指數體系；

中國債券被納入彭博巴克萊全球

綜合指數

；外資評級機構已獲準進入中國市場；

國家「

一帶一路

」倡議穩步推進，資本市場的國際化進程正在加速推進；中國企

業走出去的步伐日益加快，居民資產全球配置的需求不斷增強。因此，在資本市

場雙向開放的趨勢下，證券行業的國際化水平將不斷提升，業務能力的提升和海

外市場的開拓，將為證券行業發展提供新契機。

3、監管引導行業長期穩定健康發展

伴隨資本市場的重要性提升，2018年年以來，各項政策陸續出臺。針對再

融資、資管、回購、CDR、股票質押紓困等領域，監管部門相繼出臺相關政策，

金融機構有望在守住不發生系統性風險底線的前提下穩健發展；在上交所設立科

創板並試點註冊制是資本市場的頭等大事，在發行、上市、交易、信息披露、退

市等環節全面創新，這將改變證券行業的經營方式，更好地服務實體經濟。

4、業務機構化和格局頭部化趨勢愈發明顯

2018年監管部門再次新增QDII、QFII及RQFII投資額度，鼓勵保險資金增

持上市公司股票，維護資本市場長期穩健發展。隨著機構投資者數量和規模的快

速增長，其投資需求也更加複雜和多元，為

證券公司

的交易、託管、運營外包、

投研、財富管理、資本中介等業務發展提供了廣闊空間，業務機構化趨勢將更加

明顯。同時，在分類監管評級體系下，以及重資產業務佔比不斷提升態勢下，行

業競爭越來越呈現頭部化特徵。

（二）證券行業發展面臨的挑戰

1、券商業務同質化嚴重，各項業務收費水平面臨下滑趨勢

券商代理買賣證券業務、投資

銀行業

務以及資產管理業務等的同質化程度非

常高，面向客戶的創新服務能力不足，提供該項服務的邊際成本低，券商收費水

平呈現下降趨勢。特別是在網際網路開戶和一人多戶政策衝擊下，行業的交易佣金

率依然處於緩慢下降的趨勢中。在承銷領域尤其是債券承銷業務，諸多券商採取

低價競爭策略，承銷佣金率水平承壓。

2、行業的盈利依然主要依賴國內市場，國際化程度較低

雖然經過多年的國際化發展和布局，但國內

證券公司

的收入來源大多依賴於

本土，收入變化與國內二級市場的活躍程度高度相關，國際化程度較低；一旦國

內市場遭遇大幅調整，對業績的衝擊將較為明顯，無法通過國際市場的收入來平

滑業績波動。

隨著資本市場雙向開放程度進一步提高，國內市場加速融入全球市場，境外

大型投資銀行和資產管理機構逐步滲透，國內業務競爭加劇；受境外監管環境、

資本市場規則、文化差異等的影響，

證券公司

進入境外成熟市場同樣也面臨著挑

戰。

3、外資控股券商落地將帶來新一輪競爭

中國的資本市場和客戶需求正在逐漸走向成熟、走向國際化，業內大部分券

商在風險管理、IT系統建設、服務機構客戶的管理架構、國際化業務能力上，

尚未做好充分準備，而外資券商進入國內展業的突破口正是在財富管理業務、針

對機構客戶的一站式服務以及針對企業客戶的國際化服務，這將對本土券商在高

淨值人士的財富管理服務、機構客戶服務、企業客戶跨境業務等領域產生巨大的

壓力。在傳統業務逐漸萎縮，國內券商紛紛謀求轉型升級的發展階段，外資控股

券商的進入將給行業帶來更大的競爭壓力。

（三）公司發展戰略

隨著中國經濟進入新時代，在服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革

的行業發展主基調下，公司制定了2017-2021年五年戰略規劃，概要如下：秉承

「知識圖強，求實奉獻；客戶至上，合作共贏」的核心價值觀，在打造「成為具

有國際競爭力、品牌影響力和系統重要性的

現代投資

銀行」的願景下，公司確立

通過五年的奮鬥，力爭「實現公司行業地位整體提升」的戰略目標。公司將堅持

以「客戶中心導向」為貫穿始終的戰略綱領，本著協同原則和創新精神，洞悉客

戶需求；從領先戰略、科技金融戰略、國際化戰略、集團化戰略和平臺化戰略等

五大重點方向，全面推進投資

銀行業

務、財富管理業務、交易及機構業務、投資

管理業務等四大業務戰略的轉型和升級；構建戰略管理、研究平臺、全面風險管

理、財務資源管理、人力資源管理和信息技術建設等六大支撐戰略，為四大業務

戰略的實現提供強有力的支持；通過未來五年的戰略執行，以達成新戰略規劃的

整體目標。

（四）2019年度經營計劃

2019年，公司將發揮市場化機制的優勢，加快傳統業務轉型步伐，積極培

育中高端客戶群，抓住資本市場創新發展的新機遇。工作重點是：聚力轉型，改

革增效，優化客戶結構，切實提升行業地位。

（五）公司發展的資金需求

報告期末，公司總資產、淨資產、淨資本等指標居於行業前列。未來公司將

從前瞻性的戰略考慮，根據公司業務發展需要，密切把握市場時機，擇機採取多

種方式募集各種權益資金或負債資金，優化公司資本結構，持續增強資本實力，

確保公司的資本實力與行業地位相匹配。

（六）公司面臨的風險因素及對策

報告期，影響公司業務經營活動的風險主要有：政策性風險、流動性風險、

市場風險、信用風險、合規風險、操作風險、信息技術風險等，主要表現在以下

幾方面：

（1）政策性風險

政策性風險是指因國家宏觀調控措施、與證券行業相關的法律法規、監管政

策及交易規則等的變動，對

證券公司

經營產生的不利影響。一方面，國家宏觀調

控措施對證券市場影響較大，宏觀政策、利率、匯率的變動及調整力度與金融市

場的走勢密切相關，直接影響了

證券公司

的經營狀況；另一方面，證券行業是高

度受監管的行業，監管部門出臺的監管政策直接關係到

證券公司

的經營情況變動，

若公司在日常經營中未能及時適應政策法規的變化而違規，可能會受到監管機構

罰款、暫停或取消業務資格等行政處罰，導致公司遭受經濟損失或聲譽損失，甚

至面臨被託管、倒閉的風險。

（2）流動性風險

流動性風險是指公司無法以合理成本及時獲得充足資金，以償付到期債務、

履行其他支付義務和滿足正常業務開展的資金需求的風險。流動性風險因素及事

件包括但不限於：資產負債結構不匹配、資產變現困難、經營損失、交易對手延

期支付或違約，以及信用風險、市場風險、聲譽風險等類別風險向流動性風險的

轉化等。隨著公司資本實力的增強、業務品種日益豐富，產品呈現多元化、複雜

化、國際化的發展趨勢，資產端面臨的風險類型與期限結構變得更加複雜，公司

需要積極擴展融資渠道以滿足內部流動性需求，同時需要通過合理的負債安排，

以確保公司資產負債期限結構合理匹配。此外，

證券公司

流動性管理還需以滿足

外部流動性風險監管要求為底線，並防範各類風險事件所引發的流動性危機。

（3）市場風險

市場風險是指因市場價格（權益類證券價格、利率、匯率、商品或衍生品價

格等）的不利變動而使得公司各項業務發生損失的風險。市場風險可分為權益類

價格風險、利率風險、匯率風險、商品價格風險和衍生品價格風險等，分別指由

於權益類價格、利率、匯率、商品和衍生品價格等變動而給公司帶來的風險。公

司目前面臨的市場風險主要集中在權益類價格風險、利率風險及衍生品價格風險

領域，主要體現於公司及子公司使用自有資金的權益類證券自營投資、固定收益

類證券自營投資、場內外衍生品交易及新三板做市等境內外業務。隨著公司直接

和間接全資控股子公司業務範圍的快速擴展，以及公司國際化進程的推進，公司

所承受的利率風險、匯率風險、商品價格風險和衍生品風險等其他類型價格風險

正在不斷增大。此外，境內市場的場內外衍生品市場尚處在起步階段，相應的市

場機制還不完善，風險對衝工具匱乏，公司作為衍生品市場的主要做市商和風險

對衝者，衍生品市場的高速發展不僅增加了公司所承擔的市場風險敞口；境外市

場的場內外衍生品市場非常複雜，波動較大，甚至流動性受限，增加了公司所面

臨市場風險。最後，因國內外金融市場面臨的外部環境不確定因素增多，全球金

融市場波動性加大，導致未來公司管理所承擔的市場風險的難度將進一步增大。

（4）信用風險

信用風險是指發行人、交易對手未能履行合同所規定的義務或由於信用評級

的變動或履約能力的變化導致債務的市場價值變動，從而對公司造成損失的風險。

公司目前面臨的信用風險主要集中在信用債投資業務、場外衍生品交易業務、融

資融券業務、約定式購回業務、股票質押式回購業務、其他創新類融資業務、信

用產品投資以及涉及公司承擔或有付款承諾的其他業務。隨著

證券公司

槓桿的提

升、創新業務的不斷發展，公司承擔的各類信用風險日趨複雜，信用風險暴露日

益增大。此外，信用市場違約率顯著提升、特定行業景氣度下降導致風險事件頻

發等，都對公司未來信用風險管理提出了更大的挑戰。

（5）合規風險

合規風險是指因未能遵循法律法規、監管規則、自律性組織制定的有關規則、

以及適用於

證券公司

自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、

重大財務損失或聲譽損失的風險。

（6）操作風險

操作風險是指因不完善或有問題的內部程序、人員、系統以及外部事件所造

成損失的風險。

證券公司

的操作風險貫穿於公司各部門及業務條線（包括前臺業

務部門和中後臺支持部門），具有覆蓋面廣、種類多樣的特點，既包括發生頻率

高、但損失相對較低的日常業務流程處理的紕漏，也包括發生頻率低但會引發重

大影響的突發事件，使得操作風險管理成為

證券公司

貫徹落實全面風險管理目標

的重要一環。隨著公司創新業務的不斷增加、業務流程的日趨複雜，如未能及時

識別各業務條線和日常經營的操作隱患並有效採取緩釋措施，可能會導致公司相

關業務流程設置不清晰、未得到有效執行，或因工作人員故意或過失導致公司內

控機制受到限制或失去效用，從而引發操作風險，產生財務與聲譽的損失。

（7）信息技術風險

證券公司

依靠以信息技術為代表的高新技術，大大提升了企業的運營效率與

核心競爭力。公司的投資業務、資產管理業務和經紀業務等多項業務以及中後臺

管理均高度依賴於信息系統的支撐，信息技術發揮了對公司業務關鍵的推動作用。

在促進證券業發展的同時，信息技術也帶來了相當大的風險。電子設備及系統軟

件質量、系統運維能力、應用軟體業務處理性能、行業服務商水平、病毒和黑客

攻擊、數據丟失與洩露、操作權限非正常獲取、基礎保障、自然災害等都會對系

統建設和運行產生重大影響。

2、針對上述風險，公司已（擬）採取的風險防範對策和措施

（1）建立

廣發證券

全面風險管理體系

為保障公司業務戰略的實施，公司逐漸完善和優化全面風險管理體系框架，

包括但不限於風險文化、風險管理治理架構、風險管理機制與實踐及風險管理基

礎設施。近年來，公司在全面風險管理體系框架下，持續推進公司風險文化建設，

完善風險管理制度、優化風險管理組織架構、建設風險管理信息系統、提高風險

管理專業水平，引進專業風險管理人才等。在公司整體發展戰略規劃指導下，持

續建設實施強大、獨立、嚴謹的管控體系，構建有效的全面風險管理戰略、組織、

制度、技術和人員體系，推動公司風險資源的有效利用，將風險控制在與公司風

險偏好相匹配的範圍內，支持公司業務的穩步發展及創新業務、產品的開展。

（2）對各類風險的具體管理

①政策性風險管理

公司密切關注各類政策變化，根據最新政策及時做出反應並進行相應調整，

將政策性風險對公司各項業務經營活動影響降至最低範圍內。公司管理政策性風

險的措施包括：1）公司實行對各類外部政策的定期監控，並形成相應報告在全

公司範圍發布，使政策變動的信息能夠獲得及時傳遞；2）公司各類業務開展始

終以政策為導向，公司前、中、後臺部門持續保持對政策變化的高度敏感性；針

對重大的政策變動，公司各部門均會在細緻分析和專題研究基礎上，為公司各級

管理人員進行經營決策提供依據；3）公司定期對宏觀以及監管政策變化進行前

瞻性討論，並制訂具體的應對措施；4）公司將宏觀政策因素納入壓力測試情景

庫，藉助壓力測試工具分析公司在各種極端宏觀情景下的承壓能力。

②流動性風險管理

公司實施穩健的流動性風險偏好管理策略，通過科學的資產負債管理和資金

管理、多層次的流動性儲備、有效的流動性應急處置和流動性風險指標監控預警

等措施及手段，確保公司在正常及壓力狀態下均具備充足的流動性儲備及籌資能

力，以謹慎防範流動性風險。公司流動性風險管理具體措施包括：1）根據公司

資產負債結構及業務發展規劃，制定並實施完善融資策略，實行融資負債統一歸

口管理；2）合理實施日間流動性管理，確保公司具備充足的日間流動性頭寸；3）

實施多層次的流動性儲備管理，對公司流動性儲備設置相應風險限額並進行日常

監控；4）基於流動性風險監管及內部流動性風險管理要求，建立流動性風險限

額體系，並每日計算、監控相關監測性指標；5）定期或不定期評估公司在內外

部流動性壓力情景下現金缺口、流動性風險指標等情況，並對應制定有針對性的

流動性管理策略；6）定期與不定期開展流動性風險應急演練，並根據應急演練

情況，對公司流動性風險應急處置流程及機制進行優化與完善。

2018年，在寬鬆的貨幣環境下，本集團加強了流動性風險的日常管理。通

過提前測算與規劃，確保流動性風險監管指標持續滿足監管要求；每日對未來一

段時間內的資產端與負債端的現金流進行測算，評估最短生存期；每日對金融資

產流動性風險計量進行計算；通過流動性風險壓力測試評估極端情況下的承壓能

力，制定應急方案，確保公司流動性安全。

③市場風險管理

公司遵循主動管理和量化導向的原則，根據公司風險偏好設定公司市場風險

容忍度，並通過識別、評估、計量、監督及管理等措施，確保公司所承受的市場

風險在公司設定的風險容忍度以內。隨著公司FICC業務、衍生品業務和境外業

務的發展，為了應對更加複雜的市場風險，公司通過如下措施提升風險管理的效

力和效率：1）依據市場風險偏好及風險容忍度，細化各業務風險限額，對於重

點投資業務建立多維度的敏感性指標限額及壓力測試指標限額，持續完善市場風

險限額體系；2）積極研究先進成熟的市場風險計量模型，建立多層次風險量化

指標體系；3）持續自主研發行業領先的風險管理系統，實現包括公司各類投資

業務、各類投資品種全頭寸的市場風險管理；4）持續完善定價模型風險管理框

架，覆蓋模型的評級、開發、驗證、實現、評審、使用、監測等多個方面，有效

管理各種複雜金融工具的定價模型風險。

④信用風險管理

公司通過有效風險識別、審慎風險評估和決策、動態風險計量和監控、風險

及時報告和應對等方式，對信用風險實施全流程管理，以期能有效防範或避免風

險事件的發生、降低風險事件對公司造成的損失並在信用風險可以接受的範圍內

實現風險調整後的收益最大化。公司在信用風險管理中堅持以下基本原則：1）

識別和管理所有產品和業務中包含的信用風險，包括新產品與新業務；2）通過

制定信用業務的風險政策（包括客戶盡職調查要求、業務準入要求等），在前端

控制風險；3）持續優化內部評級體系，完善對於交易對手的授信管理；4）建立

針對單一客戶及其可識別的關聯方、行業等維度的限額，嚴格控制集中度風險；

5）通過各類風險緩釋措施，降低公司承擔的風險淨敞口和預期損失；6）建立一

套信息系統和分析工具來衡量信用風險敞口並對風險資產組合進行劃分評估。

⑤操作風險管理

公司目前的操作風險主要通過健全的授權機制和崗位職責、合理的制度流程、

前中後臺的有效牽制、完善的IT系統建設、嚴明的操作紀律和嚴格的事後監督

檢查等手段來綜合管理。為適應日趨複雜的內外部環境，應對操作風險點多、面

廣的特點，公司通過如下措施提升對操作風險的管控水平與效果：1）完善操作

風險管理的制度體系與運作機制，加強操作風險管理三道防線之間的聯動協調，

加強對操作風險相關問題的深入分析與整改追蹤；2）完善操作風險管理工具體

系，通過持續完善並逐步推廣風險與控制自我評估、關鍵風險指標、損失數據收

集等三大工具，搭建並完善公司操作風險識別、評估、監測、控制與報告等機制；

3）建立並完善操作風險管理系統，逐步實現操作風險管理的系統化、規範化；4）

探索操作風險集團化管理體系架構；5）結合操作風險管理體系建設，不斷完善

新產品、新業務的準入評估和上線後的動態跟蹤管理機制建設。

⑥合規風險管理

公司嚴格遵守外部法律規定和監管要求，不斷強化制度建設、適當性管理、

員工執業行為、反洗錢管理和隔離牆管理等各項合規管理工作。公司採取如下措

施提升合規管理工作質量：1）根據《

證券公司

和證券投資基金管理公司合規管

理辦法》（以下簡稱「合規管理新規」）規定，切實落實其各項要求，優化合規管

理組織架構，組織合規管理人員到位，加強一線的合規管理，建設三道防線各司

其職的合規管理體系，滿足業務事前、事中合規風險管控的需要；2）根據合規

管理、適當性管理、反洗錢等各項新規的要求，組織對公司章程進行修訂，同時

對內部各級規章制度進行「立、改、廢」的梳理，督導業務規範發展，加強員工

執業行為管理；3）逐步完善合規管理信息系統建設，支持隔離牆、反洗錢、合

規監測、合規檢查、合規諮詢、合規審核等合規管理工作。

⑦信息技術風險管理

報告期，公司根據國家及行業監管要求，持續完善IT治理指導下信息技術

風險管控體系，成立信息技術風險管理委員會、變更諮詢委員會、事件評審委員

會。通過對信息系統的持續評估，審計與完善，實現信息技術風險事前、事中、

事後閉環有效管理。此外，公司加大信息技術投入，持續規範操作流程，加強合

規風控管理，加大問責力度，進一步提高了信息系統建設與運維的安全管理水平，

保障了公司信息系統安全可靠穩定運行，從而保障了公司業務的規範發展。

十一、動態風險控制指標監控和補足機制建立情況

1、報告期公司動態的風險控制指標監控機制建立情況

公司建立並執行風險控制指標的動態監控機制，根據監管標準的調整及創新

業務開展情況，持續升級與優化風險控制指標監控系統。公司風險控制指標系統

能夠覆蓋影響淨資本及其他風險控制指標的業務活動環節，按照監管規則每日計

算各項風險控制指標，生成全套風險控制指標監管報表，按照預先設定的閥值和

監控標準對風險控制指標進行自動預警。公司風險管理部負責監測與報告公司各

項風控指標每日運行情況，及時提示風險。公司根據監管要求，定期向監管部門

書面報告風險控制指標數據和達標情況；針對風控指標不利變動及超預警、超限

情況，根據《

證券公司

風險控制指標管理辦法》的要求，及時向當地證監局報告

基本情況、問題成因、解決措施等。

2、報告期敏感性分析和壓力測試機制建立情況

公司根據《

證券公司

壓力測試指引》的要求，結合業務開展情況及風險管理

需要，將壓力測試工具作為極端風險評估與管理的重要手段，定期與不定期的開

展綜合及專項壓力測試評估，為業務決策和經營管理提供支持。2018年，公司

根據中國證券業協會的相關要求，開展綜合壓力測試，並按時提交報告；針對創

新業務開展、市場大幅波動、業務規模重大調整及相關重要公司決策開展專項壓

力測試分析，並持續完善風險因子與情景設計、優化參數設定模型與方法，提升

壓力測試結果的有效性。

3、報告期淨資本補足機制建立情況

根據中國證券業協會發布的《

證券公司

資本補充指引》，公司建立了動態的

淨資本補足機制，持續拓展資本補充渠道，提高資本質量，強化資本約束。公司

制定了集團資本管理規劃方案，明確了資本管理的五大核心要素、資本補充觸發

條件、資本充足性評估機制、資本規劃執行與推進機制等。公司持續對淨資本及

相關風控指標進行監控，當淨資本相關的資本補充預警指標觸及域值時，公司將

綜合評估補充資本的必要性、可行性及具體方案，以確保公司淨資本與業務發展

需要相匹配。

4、報告期風險控制指標達標情況

2018年全年，公司核心風險控制指標運行良好，符合監管標準。截至2018

年12月31日，母公司淨資產758.61億元，淨資本585.63億元，其中附屬淨資

本為49.70億元，核心淨資本為535.93億元。截至2018年末，公司各項風控指

標均保有較高的安全邊際，為業務發展預留了充足的空間。

十二、風險管理情況

（一）公司落實全面風險管理的情況說明

公司歷來重視風險管理，視風險管理為公司生命線，以集團整體發展戰略規

劃為指導，將全面風險管理作為支撐體系戰略，秉持審慎經營風險、三道防線各

司其職及以人為核心的基本管理理念，遵循全面管理、客觀公正、獨立制衡、權

責分明、公開透明五項基本原則，通過持續建設實施強大、獨立、嚴謹的管控體

系，構建有效的全面風險管理戰略、組織、制度、技術和人員體系，推動集團風

險資源的有效利用，將風險控制在集團風險偏好及容忍度範圍內，支持全集團各

項業務的穩步發展。

2018年，公司結合「集團化」、「國際化」發展戰略，持續推進與落實全面

風險管理工作，在風險全覆蓋、風險計量、集團風險統一監控與管理、同一客戶

及同一業務風險信息集中管理、風險管理系統建設等領域取得了重大進展，並進

一步夯實了公司風險文化建設、風險管理制度、合規風控及信息系統投入、風險

管理系統及人才隊伍建設等，集團風險管控水平穩步提升。

（二）報告期公司合規風控、信息技術投入情況

公司高度重視在合規風控和信息技術方面的投入，2018年公司在合規風控

和信息技術方面的具體投入情況如下：2018年公司合規風控投入為4.14億元，

佔2017年度營業收入的3.02%；2018年公司信息技術投入為8.48億元，佔2017

年度營業收入的6.18%8。

8合規風控投入包括合規風控人員薪酬投入、合規風控相關系統建設投入、合規風控工作日常運營費用；信

息技術投入包含信息技術人員薪酬投入、資本性支出和信息技術費用。上述已剔除合規風控投入與信息技

術投入重疊部分。統計口徑為母公司數據。

十三、接待調研、溝通、採訪等活動情況

1、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表

公司董事會、經營管理層非常重視投資者關係管理和信息披露工作。注重信

息披露工作的真實性、及時性和公平性，積極維護中小投資者利益,在日常工作

中認真聽取和回覆中小投資者的建議和諮詢。公司通過電話、郵件、公司或深交

所網站、定期或不定期的推介會或路演、採訪、調研等方式和機構投資者、個人

投資者保持通暢的互動溝通。詳細情況如下：

接待時間

接待方式

接待對象

類型

接待對象

調研的基本情況索引

2018年1月1日-2018年

12月31日

電話溝通

個人

公眾投資者

公司經營發展情況

2018年1月10日

業績路演

機構

德意志銀行2018北京中國概念大會所邀請的投資者

公司戰略及業務發展情況

2018年1月16日

電話溝通

機構

滙豐資管

公司經營發展情況

2018年1月24日

實地調研

機構

廣發證券

、

國泰君安

證券、上海湧峰投資管理有限公

司、阿巴馬資產管理有限公司

公司經營發展情況

2018年1月24日

電話溝通

機構

Maple-brownabbott Investment

公司經營發展情況

2018年3月26日

業績路演

機構

廣發證券

2017年度業績發布會所邀請的分析師和投

資者

公司戰略及業務發展情況

2018年4月25日

業績路演

機構

廣發證券

2018年一季度業績發布會所邀請的分析師

和投資者

公司戰略及業務發展情況

2018年5月10日

業績路演

機構

美銀美林「創新中國」論壇所邀請的投資者

公司戰略及業務發展情況

2018年5月17日

實地調研

機構

方正證券

非銀行金融分析師左欣然

公司經營發展情況

2018年5月17日

實地調研

機構

Matthews Asia

公司經營發展情況

2018年5月18日

業績路演

機構

中信證券

2018年中期策略會議所邀請的投資者

公司戰略及業務發展情況

2018年6月1日

業績路演

機構

摩根史坦利2017年中國投資者峰會所邀請的投資者

公司戰略及業務發展情況

2018年6月4日-5日

業績路演

機構

野村證券投資者峰會所邀請的投資者

公司戰略及業務發展情況

2018年6月6日

實地調研

機構

長江證券

、民生證券

公司經營發展情況

2018年6月20日

電話溝通

機構

Port Meadow、摩根大通

公司經營發展情況

2018年7月3日

實地調研

機構

騰躍基金

公司經營發展情況

2018年7月3日

實地調研

機構

天風證券

公司經營發展情況

2018年7月5日

業績路演

機構

花旗2018年策略會議所邀請的投資者

公司戰略及業務發展情況

2018年7月12日

實地調研

機構

東興證券

公司經營發展情況

2018年8月30日

業績路演

機構

廣發證券

2018年半年度業績發布會所邀請的分析師

和投資者

公司戰略及業務發展情況

2018年9月4日

實地調研

機構

滙豐銀行

公司經營發展情況

2018年9月4日

業績路演

機構

瑞銀2018中國A股研討會所邀請的投資者

公司戰略及業務發展情況

2018年10月11日

實地調研

機構

天風證券

、華夏久盈、

中國銀河

證券

公司經營發展情況

2018年10月29日

業績路演

機構

廣發證券

2018年三季度業績發布會所邀請的分析師

和投資者

公司戰略及業務發展情況

2018年11月7日

業績路演

機構

高盛中國投資論壇會所邀請的投資者

公司戰略及業務發展情

2018年11月9日

業績路演

機構

美銀美林2018年中國投資峰會所邀請的投資者

公司戰略及業務發展情

2018年11月15日

業績路演

機構

花旗中國投資峰會所邀請的投資者

公司戰略及業務發展情

2018年11月16日

非交易路演

機構

信達漢石

公司經營發展情況

2018年11月16日

實地調研

機構

阿布達比投資局

公司經營發展情況

2018年11月16日

業績路演

機構

大和證券中國投資峰會所邀請的投資者

公司戰略及業務發展情

2018年11月21日

業績路演

機構

瑞士信貸中國投資峰會所邀請的投資者

公司戰略及業務發展情

2018 年12月4日

實地調研

機構

方正證券

、

東方證券

、金鷹基金

公司經營發展情況

2018年12月6日

實地調研

機構

UBS

公司經營發展情況

註：公司接待上述機構投資者的投資者關係活動記錄表在深交所網站（www.szse.cn）及巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）上披露。

接待次數

32次

接待機構數量

200餘家

接待個人數量

無個人投資者現場調研

接待其他對象數量

無

是否披露、透露或洩露未公開重大信息

否

2018年，公司組織境內外業績推介會4場，通過深交所互動易回復投資者提問

88條。

十四、董事、監事服務合同

公司與現任第九屆董事會11位董事、第九屆監事會5位監事均籤署了《董

事服務合同》和《監事服務合同》。董事、監事的任期自股東大會決議通過起至

第九屆董事會、監事會任期屆滿日止。《董事服務合同》和《監事服務合同》對

董事、監事在任期內的職責、任期、報酬等進行了約定。

十五、董事、監事在重要合約中的權益

除服務合同外，公司或公司的子公司均未訂立任何令公司董事或監事於報告

期直接或間接享有重大權益的重要合約。

十六、董事與公司構成競爭的業務中所佔的權益

公司董事在與公司構成競爭的業務中不持有任何權益。

十七、履行社會責任情況

請見公司2018年度報告第六節之「十八、社會責任情況」。

十八、稅項減免

（一）A股股東

根據財政部、國家稅務總局、中國證監會《關於實施上市公司股息紅利差別

化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2012]85號）、《關於上市公司股息紅

利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2015〕101號），對於個人投

資者從上市公司取得的股息紅利，自個人投資者取得公司股票之日起至股權登記

日止，持股期限超過1年的，暫免徵收個人所得稅；持股期限未超過1年（含1

年）的，上市公司暫不代扣代繳個人所得稅，在個人投資者轉讓股票時根據其持

股期限計算應納稅額。

對於居民企業股東，現金紅利所得稅由其自行繳納。

對於合格境外機構投資者（QFII），根據《國家稅務總局關於中國居民企業

向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函

2009[47]號）的規定，上市公司按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。如QFII股

東取得的股息紅利收入需要享受稅收協定（安排）待遇的，可自行或委託代扣代

繳義務人，向上市公司主管稅務機關提出享受稅收協定待遇的申請。

根據《財政部國家稅務總局證監會關於深港股票市場交易互聯互通機制試點

有關稅收政策的通知》（財稅〔2016〕127號），對香港市場投資者（包括企業和

個人）投資深交所上市A股取得的股息紅利所得，在香港中央結算有限公司不具

備向中國證券登記結算公司提供投資者的身份及持股時間等明細數據的條件之

前，暫不執行按持股時間實行差別化徵稅政策，由上市公司按照10%的稅率代扣

所得稅，並向其主管稅務機關辦理扣繳申報。對於香港投資者中屬於其他國家稅

收居民且其所在國與中國籤訂的稅收協定規定股息紅利所得稅率低於10%的，企

業或個人可以自行或委託代扣代繳義務人，向上市公司主管稅務機關提出享受稅

收協定待遇的申請。

（二）H股股東

根據《國家稅務總局關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵

管問題的通知》（國稅函[2011]348號）的規定，境外居民個人股東從境內非外

商投資企業在香港發行股票取得的股息紅利所得，應按照「利息、股息、紅利所

得」項目，由扣繳義務人依法代扣代繳個人所得稅。境內非外商投資企業在香港

發行股票，其境外居民個人股東根據其居民身份所屬國家與中國籤署的稅收協定

及內地和香港（澳門）間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。根據相關稅收協

定及稅收安排規定的相關股息稅率一般為10%，為簡化稅收徵管，在香港發行股

票的境內非外商投資企業派發股息紅利時，一般可按10%稅率扣繳個人所得稅，

無需辦理申請事宜。對股息稅率不屬10%的情況，按以下規定辦理：（1）低於10%

稅率的協定國家居民，扣繳義務人可代為辦理享受有關協定待遇申請，經主管稅

務機關審核批准後，對多扣繳稅款予以退還；（2）高於10%低於20%稅率的協定

國家居民，扣繳義務人派發股息紅利時應按協定實際稅率扣繳個人所得稅，無需

辦理申請審批事宜；（3）沒有稅收協定國家居民及其他情況，扣繳義務人派發股

息紅利時應按20%扣繳個人所得稅。

根據國家稅務總局《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息

代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）的規定，中國居

民企業向境外H股非居民企業股東派發2008年及以後年度股息時，統一按10%

的稅率代扣代繳企業所得稅。

根據《財政部國家稅務總局證監會關於深港股票市場交易互聯互通機制試點

有關稅收政策的通知》（財稅〔2016〕127號）的規定，對內地個人投資者通過

深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣

個人所得稅。對內地證券投資基金通過深港通投資香港聯交所上市股票取得的股

息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。對內地企業投資者通過深港通投資

香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，H股公司不代扣股息紅利所得稅款，

由企業自行申報繳納。其中，內地居民企業連續持有H股滿12個月取得的股息

紅利所得，依法免徵企業所得稅。

根據現行香港稅務局慣例，在香港無須就本公司派付的股息繳稅。

本公司股東依據上述規定繳納相關稅項和/或享受稅項減免。

以上報告，請予以審議。

廣發證券

2018年度監事會報告

各位股東：

2018年,資本市場環境複雜嚴峻，公司監事會在董事會和經營管理層的支持

和配合下，按照《公司法》、《

證券公司

治理準則》、《上市公司治理準則》、

《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律法規、監管機構規範性文件以

及《公司章程》、《監事會議事規則》等規定和要求，圍繞公司戰略重點和工作

任務，持續加強自身建設、完善制度規範、整合監督機制，依法開展各項監督檢

查工作，為維護股東、公司、客戶和廣大員工的合法權益貢獻力量。現將監事會

2018年度主要工作報告如下：

一、報告期內監事會主要工作

1、依法合規召開監事會會議審議公司重要事項

報告期內，公司監事會共召開會議4次，其中現場會議1次，通訊會議3

次，共審議/聽取22項報告和議案,內容包括公司定期報告、合規報告、風險管

理報告、稽核報告、會計政策變更、社會責任報告、《監事會議事規則》修訂、

監事履職考核等。監事會依照法律規定發揮監督作用，對上述事項進行充分討論

和規範審議，對值得關注的問題進行了解或質詢，對需要決定的事項作出決議。

監事會2018年召開的4次會議具體情況如下：

會議屆次

召開日期

會議議案名稱

決議情況

披露日期

披露索引

第九屆監事

會第五次會

議

2018年3月

23日

1、《

廣發證券

2017年度內部控制自我評價報告》；2、《廣

發證券2017年度報告》；3、《關於

廣發證券

2017年度報

告的審核意見的議案》；4、《

廣發證券

2017年度監事會

報告》；5、《關於監事2017年度履職考核的議案》；6、

《

廣發證券

2017年度監事履職考核情況、薪酬情況專項

說明》；7、《

廣發證券

2017年度社會責任報告》；8、《關

於會計政策變更的議案》；9、《關於監事長2017年績效

薪酬的議案》。

所有議案均

通過表決

2018年3月

24日

公司在《中國

證券報》、《證

券時報》、《上

海證券報》、

《證券日報》

刊登並同時

在巨潮資訊

網

（www.cninfo.com.cn）及

港交所披露

易網站

（http://hkexnews.hk）

上披露

第九屆監事

會第六次會

議

2018年4月

24日

1、《

廣發證券

2018年第一季度報告》。

議案通過表

決

2018年4月

25日

第九屆監事

會第七次會

議

2018年8月

29日

1、《

廣發證券

2018年半年度報告》；2、《關於修訂公司<

監事會議事規則>的議案》。

所有議案均

通過表決

2018年8月

30日

第九屆監事

2018年10

1、《

廣發證券

2018年第三季度報告》。

議案通過表

2018年10

會第八次會

議

月26日

決

月27日

2、出席股東大會、列席董事會等監督公司法人治理規範運作

報告期間，監事會及監事通過出席股東大會、列席董事會等方式開展各項會

議監督工作。監事共計依法出席股東大會會議2次，列席現場董事會會議6次，

對於以通訊會議方式召開的4次董事會，監事也認真審閱了相關會議材料。通過

出席、列席上述會議，監督董事高管出席股東大會、出席/列席董事會等法定會

議的情況，審閱公司各項工作報告和專項報告，對會議的召開程序、議事方式和

內容、決議做出的流程等合法合規性進行監督，對會議內容提出意見和建議。公

司監事長還參加了公司重要經營管理工作會議，站在公司及職工的立場根據規定

和要求，提出監督意見和建議，有效地履行了議事監督職責。

2018年，公司監事會將信息披露監督作為公司法人治理監督的重要內容，

落實知情權保障，及時獲取公司合規、風險管理、稽核、財務、重大事項等各類

報告，檢查評估公司信息披露相關制度的建設執行情況，監督定期報告、臨時報

告等披露的真實、準確、完整、公平、及時性，提出監督意見和建議。

3、落實監管要求履行合規管理、全面風險管理等方面的監督職責

依照監管部門、行業協會等發布的多項監管規則和自律指引，公司在修訂後

的《公司章程》、《監事會議事規則》、《廉潔從業管理辦法》等相關制度中，

明確了監事會在履行合規管理、風險管理、廉潔從業管理、反洗錢等方面的監督

職責，監事會認真落實。

2018年，監事會組織監事會辦公室對公司定期報告、合規報告、風險管理

報告和稽核報告等進行充分的會前研讀審閱，事先提出審閱意見並及時溝通，在

會議上聽取匯報，在充分了解公司整體的經營情況、合規管理和風險管理現狀的

基礎上發表監督意見。

同時，監事會還組織監事會辦公室、稽核部等部門開展公司合規管理有效性

年度全面評估工作，出具評估報告，提出意見建議並監督落實。依照相關規定要

求，聘請外部機構安永諮詢開展了2018年度公司合規管理有效性的全面評估工

作。

4、加強調研服務公司戰略發展推動解決問題

報告期內，監事會對公司新一輪戰略規劃執行情況進行監督，重點圍繞落實

「客戶中心導向」戰略情況開展調研，覆蓋戰略客戶關係管理部、零售業務管理

總部、人力資源管理部、戰略發展部、董事會辦公室等14個部門，提出意見和

建議。

職工監事兼任公司工會領導，有效藉助工會力量深入開展基層走訪調研、召

開座談會等，全年調研四川、海南、上海、浙江、江蘇、福建、吉林、黑龍江等

地多家分支機構，一方面向職工宣傳公司戰略決策和重要工作部署，促進公司年

度工作安排的落實執行；另一方面收集聽取職工對公司及相關人員的意見和建議，

對具有普適性的問題，以及重要的意見建議，及時向經營管理層反映，推動解決。

5、持續完善自身建設增強監事會履職能力

報告期間，一名監事辭職，公司順利完成新任監事的選聘工作，保障公司監

事會的正常運行。根據外部法規要求，監事會及時修訂了《

廣發證券

監事會議事

規則》，在《公司章程》等制度中補充、增加了監事會在全面風險管理、廉潔從

業管理等方面工作的監督職責以明確制度約束；持續完善《

廣發證券

監事履職指

引》、《

廣發證券

監事會常用法律法規備查手冊》，指導、促進監事會和監事規

範、有效履職；加強監事培訓，組織監事參加監管部門定期組織的培訓，參與行

業協會等自律組織的研討會、座談會等；定期組織編制《董監事通訊》、《內部

監督信息共享簡報》等材料，及時跟蹤監管要求、行業動態、公司重要決策進展

及合規、風險管理現狀等，保障監事知情權，為監事履職提供條件和保障。

報告期內，監事會還牽頭整合內部監督資源，推動公司稽核、合規、風險管

理、紀檢監察等內部監督機構監督力量的集約化運作，提高履職效率和效果。有

效發揮監事長辦公會議集體討論議事作用，及時對重要工作進行溝通、決策，對

重要合規風險事項提示督促整改等。

6、積極主動開展對外交流與合作

報告期內，監事會積極參與上市公司監事會建設活動，為監事會實踐探索發

展貢獻力量。作為中國上市公司協會監事會專業委員會副主任委員單位，積極參

與專業委員會工作，探討促進上市公司監事會治理水平及運作效能的提升；在中

國上市公司協會舉辦的「上市公司監事會制度理論研討論文評選活動」中，公司

提交的《上市公司內部監督機構職能重疊交叉問題對策研究》論文榮獲「最佳理

論研究獎」和「最佳組織獎」；就上市公司財務監督工作進行研究、協助中國上

市公司協會編撰《上市公司監事會財務監督工作指引》等。同時，監事會與監事

會辦公室積極加強與

東方證券

、

申萬宏源

證券等監事會優秀實踐單位的溝通互動，

共同探索討論監事會履職的有效手段。

二、監事會就公司2018年度有關事項發表的意見

報告期內，公司監事會依法依規開展監督工作，在認真監督檢查的基礎上，

發表如下意見：

1、2018年，公司遵守《公司法》、《證券法》、《

證券公司

治理準則》等

有關法律法規和《公司章程》等制度的要求，公司決策程序合法，未發現公司董

事、高級管理人員在執行公司職務時存在違反法律、法規、《公司章程》，損害

股東、公司、職工、債權人及其他利益相關者合法權益的行為。

2、監事會認真審核了公司的會計報表及財務資料。安永華明會計師事務所

（特殊普通合夥）和安永會計師事務所對本公司按照中國會計準則和國際會計準

則編制的2018年度財務報告進行了審計，出具了標準無保留意見的審計報告。

監事會認為：公司財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成

果。

3、報告期內，公司共召開2次股東大會，即2017年度股東大會和2018年

第一次臨時股東大會，共形成26項決議。公司監事會對股東大會決議的執行情

況進行了監督。監事會認為：公司董事會、經營管理層認真執行了股東大會的有

關決議。

4、監事會審閱了《

廣發證券

2018年度內部控制評價報告》。監事會對公司

內部控制評價報告內容無異議。

5、公司2018年度未發生收購或出售重大資產的交易。監事會未發現公司存

在內幕交易的情形，也未發現損害部分股東的權益或造成公司資產流失的情況。

6、公司關聯交易公平合理。不存在關聯方佔用公司資金（經營性業務往來

除外）的情形，亦不存在損害公司利益的情況。

三、監事會對公司董事會、經營管理層的建議

監事會本著對股東、公司、客戶和員工負責的態度，對董事會、經營管理層

2019年工作提出以下建議：

1、強化合規風控管理全面提升合規風控水平

防範化解金融風險特別是防止發生系統性金融風險，是金融工作的根本性任

務。公司要始終堅持「穩健經營」的核心經營理念，堅守合規底線和風控生命線。

遵守監管要求，不斷完善合規管理、全面風險管理體系，提升合規風控意識，優

化集團化、國際化架構下的內部控制機制、制度並嚴格執行落實，強化內部控制

的監督檢查工作，防範化解各類風險隱患並補齊合規風控短板，全面提升合規風

控水平，促進公司健康、可持續發展。

2、加強戰略實施管理強化戰略執行落地

公司在新一輪戰略引領下，積極進取，加快傳統業務轉型升級，取得階段性

成果。公司要強化自上而下的戰略牽引和執行力建設，完善戰略實施監控和評價

機制。在支撐體系戰略方面，要深化、細化和落實考核激勵機制、資源配置等方

面的重點支撐戰略舉措，在業務戰略方面進一步明確目標重點、執行路徑並加快

推進實施，促進各業務板塊提質增效、轉型升級。

3、發揮區位優勢服務粵港澳大灣區國家戰略

粵港澳大灣區發展規劃綱要已正式發布，其明確將建設國際金融樞紐、大力

發展特色金融產業、有序推進金融市場互聯互通等，將為證券行業帶來新的發展

機遇。作為以粵港澳大灣區為總部區域的全國領先券商，公司應充分發揮獨特的

區位優勢和綜合競爭優勢，把握大灣區發展的戰略機遇，積極參與大灣區建設，

服務粵港澳大灣區國家戰略，同時也實現自身發展的新突破。

四、監事會2019年主要工作安排

2019年，監事會將繼續按照法律法規、監管要求和《公司章程》等有關規定，

遵循外部監管理念和政策，緊密圍繞公司發展戰略和工作重點，更加勤勉盡責地

做好監督工作，持續提升公司法人治理水平，促進公司持續、穩定、健康發展，

維護股東、公司、客戶及員工等各方權益。

1、嚴格按照規定組織召開監事會會議，並列席董事會和出席股東大會等相

關會議。監事會將在遵守相關法律法規的基礎上，進一步提高監事會會議議事監

督能力和效率，審議公司定期報告和其他重要事項；積極列席董事會，出席股東

大會，監督上述會議的議題、程序和決策過程的合法合規性，認真審閱相關會議

資料，及時提出建設性的意見和建議；對三會制度執行、三會決議實施進行持續

監督檢查。

2、加強對董事及高級管理人員的履職監督。監事會將依據外部監管規定和

公司內部制度要求，圍繞公司董事及高級管理人員的履職情況，加大監督力度，

通過監督提醒、督促整改等手段，促進董事、高級管理人員勤勉盡責、合規履職。

3、繼續組織推動內部監督資源集約化運作，實現制度化、規範化。繼續推

動公司稽核、合規、風險管理、紀檢監察等內部監督機構監督資源的集約化運作，

拓展信息共享、檢查聯動、成果運用的深度和廣度，並逐步實現制度化、規範化。

4、嚴格落實監管規定和要求履行合規管理及全面風險管理的監督責任。監

事會將按照法律法規要求，加強對董事、高級管理人員履行合規管理、全面風險

管理職責情況的監督，加大對創新業務、高風險領域的合規風險管理、風險隱患

排查處理以及合規考核與問責等方面的監督力度，促進公司合規管理和全面風險

管理體系持續健全、有效。

5、積極支持職工監事依法履職。監事會繼續積極支持職工監事開展基層調

研，針對與職工切身利益相關的規章制度的執行落實情況進行檢查，切實保障職

工權益。

6、持續完善監事會自身建設。監事會持續加強對監事的培訓和督導，並主

動加強與監管機構、協會、同業機構的交流，進一步提升監事會的履職能力和水

平。

以上報告，請予以審議。

廣發證券

2018年度財務決算報告

各位股東：

現將《

廣發證券

2018年度財務決算報告》匯報如下：

一、2018年度財務狀況：

2018年底集團資產總額3,891.06億元，較年初上升322.01億元。從年初

年末集團的資產結構變動情況來看，主要是（1）貨幣資金和結算備付金總額

783.36億元，較年初上升37.72億元；（2）金融投資資產餘額合計1,854.92億

元（包含新舊準則下的交易性金融資產、以公允價值計量且其變動計入當期損益

的金融資產、其他債權投資、其他權益工具投資、可供出售金融資產、債權投資），

較年初增加296.59億元，主要是債券投資（含FICC）及貨幣基金規模大幅上升，

而股權投資規模略有下降；（3）衍生金融資產餘額175.37億元，較年初增加

120.86億元，主要是廣發香港並表基金大幅提升了衍生金融工具交易規模和財

務槓桿。（4）長期股權投資餘額52.49億元，較年初增加9.13億元，主要是確

認聯營合營企業投資收益4.95億元，聯營合營企業投資淨增加額7.55億元，收

現金紅利2.11億；（5）融出資金453.55億元，較年初下降163.95億元；（6）

買入返售證券368.13億元，較年初增加31.46億元，其中銀行間同業拆借市場

餘額大幅增長，而股票質押式回購餘額有所下降。

2018年末集團負債總額3,004.77億元，較年初上升321.98億元。股東權

益合計886.29億元，較年初增加0.04億元。從年初年末集團負債和所有者權益

的變動情況來看，（1）拆入資金餘額116.68億元，較年初增加67.14億元；（2）

賣出回購金融資產款餘額859.94億元，較年初增加304.77億元；（3）代理買賣

證券款餘額584.45億元，較年初下降65.81億元；（4）發行

公司債

、收益憑證、

長短期借款等長短期債務餘額1,037.24億元，較年初減少59.25億元；（5）交

易性金融負債19.34億元，較年初下降29.20億元，其中賣出債務工具產生的交

易性金融負債與並表產品產生的第三方在結構化主體中享有的權益均有所下降；

（6）歸屬於母公司股東權益850.18億元，較年初增加1.64億元，主要是本年

實現歸屬於母公司股東的淨利潤43.00億元，其他綜合收益變動減少資本公積

15.63億元，分配現金紅利30.48億元。

母公司淨資本規模為585.63億元，較年初下降51.02億元。

二、2018年度實現利潤情況：

2018年A股市場受去槓桿、貿易戰、國內經濟下行、國際金融市場動蕩等

一系列內外部因素的影響大幅下跌；市場日均交易量有所下降；融資融券業務月

平均規模同比略有下滑；債券市場受貨幣政策邊際寬鬆、流動性回升等因素影響，

收益率曲線陡峭化下行；IPO和再融資審核從嚴，發行項目數量和融資規模大幅

下降；

公司債

企業債總體發行規模有所增加。

受市場環境以及強監管環境下業務轉型等因素影響，2018年公司盈利能力

較上年有所下降。2018年集團共實現營業收入總額152.70億元，實現利潤總額

60.04億元，歸屬於母公司股東的淨利潤43.00億元，分別較上年下降29.43%、

48.43%和49.97%。

從集團各項收入的變動情況來看：1、集團實現經紀業務手續費淨收入34.53

億元，較上年下降20.36%。主要由於證券市場股票基金交易額較上年下降了

17.85%，公司平均手續費率也有所下降；2、集團實現投資

銀行業

務淨收入12.16

億元，較上年下降15.38億元，其中，共實現承銷保薦業務手續費淨收入9.35

億元，較上年下降11.85億元，同時財務顧問費收入下降3.54億元。2018年度，

母公司股權融資共完成了7個IPO、6個

可轉債

主承銷、7個定增主承銷、1個定

增聯席主承項目。債券承銷業務方面，共完成15個

公司債

、1個可交債和7個

企業債主承項目，以及88個

公司債

、14個私募票據、21個金融債（包括固收主

承金融債5隻）、17個中期票據、3個短期融資券、51個資產支持證券聯席主承

項目；3、集團實現資管業務及基金管理手續費淨收入37.43億元，較上年下降

6.01%，主要由於廣發資管子公司集合資產管理手續費收入有所下降，而廣發基

金管理手續費淨收入有所增長。4、集團投資業務共實現利息收入、投資收益及

公允價值變動損益總額41.56億元，較上年減少48.41億元，主要是集團權益類

等投資收入受市場下跌、新準則實施及風險事件影響大幅下降；5、剔除投資業

務帶來的利息收入，集團實現其他利息淨收入1.03億元，較上年下降3.67億元，

主要是由於公司融資利息支出同比有所上升；6、集團實現其他業務收入12.11

億元，較上年上升11.65億元，主要由於標準倉單業務收入由淨額列示審計調整

為全額列示，收入、成本同時增加11.86億元。

從集團成本費用變動情況來看，2018年集團費用總額為76.21億元，較上

年下降19.44%，主要是職工薪酬費用因業務收入較上年下降而有所減少。

三、各子公司經營情況：

廣發期貨2018年實現營業收入17.07億元，實現歸屬於母公司股東的淨利

潤1.33億元；廣發香港2018年實現營業收入-3.59億元（人民幣），實現歸屬

於母公司股東的淨利潤-8.35億元（人民幣）；廣發信德2018年實現營業收入5.18

億元，實現歸屬於母公司股東的淨利潤2.04億元；廣發乾和2018年實現營業收

入1.32億元，實現歸屬於母公司股東的淨利潤0.14億元；廣發資管2018年實

現營業收入17.35億元，實現歸屬於母公司股東的淨利潤9.28億元；廣發基金

2018年實現營業收入22.68億元，實現歸屬於母公司股東的淨利潤5.21億元；

作為一級子公司後，廣發融資租賃實現營業收入0.40億元，實現歸屬於母公司

股東的淨利潤0.18億元；廣發合信實現營業收入0.03億元，實現歸屬於母公司

股東的淨利潤0.00億元。

四、集團主要財務指標及母公司風險控制指標情況：

1、主要財務指標：

項目

2018年

2017年

每股收益（元）

0.56

1.13

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元）

11.16

11.13

加權平均淨資產收益率

5.07%

10.55%

2、母公司主要監管指標：

項目

2018年末

預警標準

監管標準

淨資本

585.63億元

≥2.4億元

≥2億元

風險覆蓋率

222.75%

≥120%

≥100%

資本槓桿率

19.51%

≥9.6%

≥8%

流動性覆蓋率

404.53%

≥120%

≥100%

淨穩定資金率

139.77%

≥120%

≥100%

淨資本/淨資產

77.20%

≥24%

≥20%

淨資本/負債

30.36%

≥9.6%

≥8%

淨資產/負債

39.33%

≥12%

≥10%

自營權益類證券及證券衍生品/淨資本

29.35%

≤80%

≤100%

自營非權益類證券及其衍生品/淨資本

240.67%

≤400%

≤500%

母公司各項監管指標均符合監管標準。

以上報告，請予以審議。

關於聘請2019年度審計機構的議案

各位股東：

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）及安永會計師事務所是

廣發證券

2018年度審計機構。根據其專業水平和服務經驗，

廣發證券

擬續聘安永華明會

計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年度境內審計機構，續聘安永會計師

事務所為公司2019年度境外審計機構，並提請股東大會授權公司經營管理層按

照市場原則與其協商確定公司2019年度審計費用。

以上議案，請予以審議。

關於公司2019年自營投資額度授權的議案

各位股東：

根據《

證券公司

監督管理條例》、《

證券公司

風險控制指標管理辦法》、《關於

加強上市

證券公司

監管的規定（2010年修訂）》、《關於

證券公司

證券自營業務投

資範圍及有關事項的規定》、《

證券公司

全面風險管理規範》、《

證券公司

證券自營

業務指引》、《

證券公司

流動性風險管理指引》的規定，為進一步完善公司的自營

投資授權管理，結合公司的實際情況，擬對公司自營業務投資額度授權如下：

1、授權公司董事會在符合中國證監會及自律組織關於

證券公司

監管、自營

投資管理、風險管理的相關規定下，在公司證券自營業務投資額度不得超過中國

證監會各項規章和規範性文件規定上限的前提下，合理確定公司自營投資總規模

上限，並根據市場情況、監管環境和經營表現對自營投資額度配置進行調整，自

營投資範圍限於《

證券公司

證券自營投資品種清單》及其以後修訂版本中所列證

券品種。

2、授權公司經營管理層在《

證券公司

風險控制指標管理辦法》及其以後修

訂版本規定的風控指標預警標準範圍內，科學配置自營業務投資額度，審慎制定

自營業務風險限額。授權公司董事會可在第一項授權範圍內調整公司經營管理層

自營投資額度。

3、授權公司經營管理層當外部法律法規出現修訂時，根據需要合理調整自

營業務規模及風險限額，以確保公司證券自營業務額度不超過中國證監會各項規

章和規範性文件的要求。

需說明的是，上述額度是根據中國證監會相關規定以及市場波動的特點所確

定的自營投資額度上限，其總量及變化並不代表公司董事會、經營管理層對於市

場的判斷；上述額度不包括公司長期股權投資額度，長期股權投資額度仍按照公

司相關決策程序確定、執行。

以上議案，請予以審議。

關於預計公司2019年度日常關聯/連交易的議案

各位股東：

根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《深交所上市規則》」）、

《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」），公

司對2019年度將發生的日常關聯/連交易進行了預計。

一、預計2019年度《深交所上市規則》項下日常關聯交易的情況

分類

交易類型

相關交易情況

預計2019年度收入/支

出金額

關聯方注1

2018年實際發生情況

發生金額（元）

佔同類業務

比例

投資

銀行

證券承銷及保

薦收入注2

公司向關聯法人提

供證券承銷及保薦

業務服務產生的收

入。

將參照市場水平定價，但

因證券發行規模受市場

情況影響較大，成交量無

法預計，因此公司的該項

收入難以預計，以實際發

生數計算。

公司所有關聯方

15,237,358.49

1.59%

財務顧問收入

公司向關聯法人提

供財務顧問業務服

務產生的收入。

將參照市場水平定價，但

因客戶需求無法預計，因

此公司的該項收入難以

預計，以實際發生數計

算。

公司所有關聯方

財富

管理

證券經紀業務

佣金收入

因公司及控股子公

司通過特定交易席

位為易方達基金管

理有限公司等關聯

方提供交易服務而

產生的席位收入。

公司為關聯自然人

及關聯法人提供交

易服務而產生的傭

金收入。

將參照市場化水平定價，

但因交易量受市場行情

走勢和投資決策影響，成

交金額無法預計，因此，

公司的該項收入難以預

計，以實際發生數計算。

易方達基金管理

有限公司

30,709,354.21

7.02%

嘉實基金管理有

限公司

15,959,967.28

3.65%

吉林敖東

藥業集

團股份有限公司

及其控股子公司

1,976.31

0.00%

其他關聯方

15,312.37

0.00%

融資融券、回購

交易、融資租賃

和放債業務（香

港）利息收入

因公司及控股子公

司向關聯方提供融

資融券、回購交易

業務、融資租賃業

將參照市場化水平定價，

但因交易量受市場行情

走勢影響，相關業務規模

無法預計，因此，公司的

公司所有關聯方

務和放債業務（香

港）收取的利息收

入。

該項收入難以預計，以實

際發生數計算。

期貨經紀業務

佣金收入（廣發

期貨有限公司

提供期貨經紀

服務）

因公司及控股子公

司通過特定交易席

位為易方達基金管

理有限公司等關聯

方提供交易服務而

產生的佣金收入。

將參照市場化水平定價，

但因交易量受市場行情

走勢和投資決策影響，成

交金額無法預計，因此，

公司的該項收入難以預

計，以實際發生數計算。

易方達基金管理

有限公司

其他關聯人

10,180.00

0.00%

基金等產品代

銷收入

因公司代銷易方達

基金管理有限公司

等關聯法人的產

品，將獲取申購費、

贖回費、認購費、

轉換費及客戶維護

費（尾隨佣金）等

費用。

將參照市場化水平定價，

但因認購基金屬於客戶

自主行為且受市場行情

走勢影響，申購金額和贖

回金額無法預計，因此，

公司的該項收入難以預

計，以實際發生數計算。

易方達基金管理

有限公司

1,268,828.13

0.84%

嘉實基金管理有

限公司

717,181.61

0.48%

交易

及機

構

發行收益憑證

利息支出

因公司向關聯方發

行收益憑證而產生

的利息支出。

將參照市場化水平定價，

但因認購收益憑證屬於

客戶自主行為且受市場

行情走勢影響，認購金額

無法預計，因此，公司的

該項支出/負債規模難以

預計，以實際發生數計

算。

公司所有關聯方

發行收益憑證

因公司關聯方購買

公司收益憑證而形

成的負債。

公司所有關聯方

100,000.00

0.00%

做市業務收入/

支出

因公司向掛牌新三

板的關聯方提供做

市服務而產生的收

入/支出。

將參照市場估值進行定

價。但因做市標的數量和

市場波動水平無法預計，

因此，公司的該項收入難

以預計，以實際發生數計

算。

公司所有關聯方

櫃檯市場轉讓

交易

公司為櫃檯市場關

聯人客戶持有的產

品提供流動性而產

生的收入/支出。

將參照市場化水平定價，

但因客戶對流動性的需

求受市場行情走勢影響，

因此，公司的該項收入難

以預計，以實際發生數計

算。

公司所有關聯方

託管及基金服

務業務

公司為關聯方提供

託管及基金服務業

務所產生的收入

將參照市場化水平定價，

由於所提供的託管及基

金服務業務的產品規模

無法預計，因此，公司該

項收入難以預計，以實際

公司所有關聯方

發生數計算。

認購基金產品

公司及控股子公司

為了分散投資風

險，增強盈利的穩

定性，購買易方達

基金管理有限公司

等發行的基金產

品。

以基金淨值認購併按市

場標準支付手續費，具體

投資金額取決於市場行

情和投資判斷，因此公司

的該項投資難以預計，以

實際發生數計算。

易方達基金管理

有限公司

4,411,078,086.83

19.19%

嘉實基金管理有

限公司

10,977,578.07

0.05%

投資

管理

受託客戶資產

管理業務收入

公司的關聯法人及

關聯自然人持有公

司子公司

廣發證券

資產管理（廣東）

有限公司、廣發期

貨理財產品產生的

管理費、佣金及其

他費用。

將參照市場水平定價，因

公司受託關聯方的資產

規模以及根據管理業績

產生的收入尚不確定，且

受行情影響波動較大，因

此公司的該項收入難以

預計，以實際發生數計

算。

公司所有關聯方

10,180,898.09

0.88%

基金等產品管

理費收入

公司的關聯法人及

關聯自然人持有廣

發基金管理有限公

司及其控股子公司

的基金等理財產品

產生的管理費。

以基金淨值認購併按市

場標準支付手續費，具體

投資金額取決於市場行

情和投資判斷，因此公司

的該項投資難以預計，以

實際發生數計算。

公司所有關聯方

21,483,895.81

0.83%

公司的關聯法人及

關聯自然人持有廣

發信德投資管理有

限公司的基金產生

的管理費。

公司所有關聯方

2,735,849.06

0.11%

投資管理諮詢

費收入

廣發信德投資管理

有限公司收取公司

關聯法人及關聯自

然人的投資管理諮

詢費

將參照市場水平定價，但

因客戶需求無法預計，因

此公司的該項收入難以

預計，以實際發生數計

算。

公司所有關聯法

人

與關聯方共同

投資

公司從事投資業務

的子公司根據日常

業務開展需要，與

關聯方共同發起設

立股權投資基金合

夥企業、投資相關

企業等。

將參照市場水平定價，因

業務發生及規模的不確

定性，以實際發生數計

算。

公司所有關聯方

注1：上表中關聯方是指依據《深交所上市規則》中所定義的關聯法人及關聯自然人。

注2：上表中證券承銷及保薦收入在2018年實際發生的金額，主要是公司向藍盾

信息安全

技術股份

有限公司提供投資銀行服務產生的收入。另外，公司向H股關連人

康美藥業

股份有限公司提供投資銀行服

務產生收入1,523.58萬元。

除上述預計日常關聯交易以外，公司與關聯方發生下列關聯交易時，可按《深

交所上市規則》第十章及公司《關聯交易管理制度》第三十八條的規定免予履行

相關義務：

（1）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、

公司債

券或企業債券、

可轉換

公司債

券或者其他衍生品種；

（2）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、

公司債

券或企業債

券、可轉換

公司債

券或者其他衍生品種；

（3）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（4）深圳證券交易所認定的其他交易。

二、確定在2019年要發生關聯交易的《深交所上市規則》項下主要關聯方

及其關聯關係介紹

易方達基金管理有限公司（以下簡稱「易方達基金」）註冊資本為1.2億元，

經營範圍包括：基金募集、基金銷售；資產管理；經中國證監會批准的其他業務。

住所為「廣東省珠海市橫琴新區寶華路6號105室－42891（集中辦公區）」。

截至2018年12月31日，易方達基金總資產116.98億元，淨資產79.68億元；

2018年度，易方達基金營業收入53.04億元，歸屬於母公司股東的淨利潤13.64

億元。截至2019年3月26日，公司持有其25％的股權，為其並列第一大股東。

公司執行董事、常務副總經理秦力先生擔任易方達基金的董事。易方達基金符合

《深交所上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關係情形，該關聯人具有良

好的履約能力和支付能力。易方達基金不構成《香港上市規則》項下的關連人。

嘉實基金管理有限公司（以下簡稱「嘉實基金」）成立於1999年3月，是

國內最早成立的十家基金管理公司之一，至今已發展形成涵蓋公募基金、機構投

資、養老金業務、海外投資、財富管理的「全牌照」業務（信息來源：嘉實基金

官方網站，2019）。公司獨立非執行董事湯欣先生擔任嘉實基金的獨立董事。嘉

實基金符合《深交所上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關係情形，該關

聯人具有良好的履約能力和支付能力。嘉實基金不構成《香港上市規則》項下的

關連人。

三、2018年度《香港上市規則》項下日常關連交易的情況

公司符合《香港上市規則》定義的關連交易，嚴格按照《香港上市規則》和

《

廣發證券

關聯交易管理制度》的規定開展，履行相關決策及披露程序。

同時，公司與關聯/連方發生下列關聯/連交易時，可按《香港上市規則》第

十四A章及公司《關聯交易管理制度》第三十條的規定免予履行相關義務：

（1）符合最低豁免水平的交易；

（2）財務資助；

（3）上市集團公司發行新證券；

（4）在證券交易所買賣證券；

（5）董事的服務合約及保險；

（6）上市集團公司回購證券；

（7）購買或出售消費品或

消費服務

；

（8）共享行政管理服務；

（9）與被動投資者的聯繫人進行交易；及

（10）與附屬公司層面的關連人士進行交易。

四、定價原則

公司與各關聯/連人之間發生的業務均遵循市場化的定價原則，公司主要業

務具體定價原則如下：

1、基金等產品代銷收入：按照基金公司發行產品時的統一銷售政策收取；

2、經紀業務佣金收入：參照市場上同類交易服務的佣金費率定價；

3、證券承銷、保薦收入：參照市場價格水平及行業慣例定價；

4、受託客戶資產管理業務收入：參照市場價格水平及行業慣例定價；

5、認購基金產品：以基金淨值認購併按市場標準支付手續費；

6、融資融券、回購交易和放債業務（香港）利息收入：參照市場化水平定

價；

7、發行收益憑證利息支出：參照市場化水平及行業慣例定價；

8、做市業務收入：參照市場化水平定價；

9、託管及基金服務業務：參照市場化水平定價。

五、交易的目的和對公司的影響

1、公司擬進行的關聯/連交易，均有利於公司在日常經營範圍內拓展業務、

增加盈利機會；

2、相關關聯/連交易的定價具有可供參考市場價格，公司擬以公允價格實施，

不會損害公司及中小股東利益；

3、相關關聯/連交易不影響公司的獨立性，公司主要業務沒有因上述關聯/

連交易形成對關聯/連方的依賴。

六、獨立董事的意見

獨立董事對《關於預計公司2019年度日常關聯/連交易的議案》出具以下獨

立意見：

1、擬以公允價格執行的各項關聯/連交易，不存在損害公司及中小股東利益

的情況；

2、相關業務的開展有利於促進公司的業務增長，符合公司實際業務需要，

有利於公司的長遠發展；

3、有關的關聯/連交易情況應根據《深交所上市規則》、《香港上市規則》

在公司年度報告和中期報告中予以披露；

4、同意《關於預計公司2019年度日常關聯/連交易的議案》提交董事會審議。

特此提請股東大會：

1、同意實施上述關聯/連交易；並同意若上述關聯/連交易構成《香港上市

規則》項下的關連交易，公司須遵照《香港上市規則》第十四A章的要求履行信

息披露義務，履行有關程序；

2、提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權經營管理層根據業務需要

在預計2019年日常關聯/連交易的範圍內，新籤或者續籤相關協議。

關聯/連股東

遼寧成大

股份有限公司及其一致行動人、

吉林敖東

藥業集團股

份有限公司及其一致行動人、

中山公用

事業集團股份有限公司及其一致行動人等

對該議案須迴避表決，亦不得接受其他股東委託進行投票。

以上議案，請予以審議。

關於修訂《公司章程》的議案

各位股東：

鑑於：

1、2018年9月30日，中國證監會修訂並正式發布了新《上市公司治理準則》

（以下簡稱「新《準則》」）以取代2002年發布的舊準則；新準則全文共十章、

98條，在保留舊準則對上市公司治理主要規範要求的基礎上，適應境內外市場變

化和公司治理發展趨勢，增加了一系列新要求。此後，廣東證監局下發了《關於

認真學習貫徹的通知》，要求轄區上市公司認真學習貫徹新

《準則》，並根據新要求及時修訂公司章程。經對新舊《準則》逐條對比分析，

並結合現行《公司章程》相關條款，鑑於本次新《準則》為時隔16年的一次修訂，

將遵循嚴格標準對《公司章程》進行修訂。

2、2018年10月26日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議決

定對《中華人民共和國公司法》第一百四十二條作出修訂，補充完善允許股份回

購的情形，對股份回購的決策程序、數額限制也作出修訂，決策程序適當簡化，

數額上限有所提高，還補充了上市公司股份回購的規範要求。因此，需對《公司

章程》與股份回購相關的條款進行修訂。

3、廣發租賃、廣發合信已完成股權調整事宜，成為公司的一級子公司，根

據監管部門意見，需在《公司章程》中加入對該兩個子公司業務的相關表述。

4、中國證監會近日發布了《證券基金經營機構信息技術管理辦法》（以下

簡稱《管理辦法》），自2019年6月1日起實施。《管理辦法》共7章64條，明確

了信息技術監管安排，明確了經營機構應設立信息技術治理委員會及首席信息官，

強化信息技術管理的主體責任等。據此，需對《公司章程》相應條款進行修訂。

修訂內容詳見附件。

特提請股東大會同意對《公司章程》的上述修訂，並授權公司經營管理層：

（1）根據境內外法律、法規的規定、境內外有關政府部門和監管機構的要求與

建議以及公司的實際情況，對經公司股東大會審議通過的《公司章程》（草案）

進行調整和修改（包括但不限於對《公司章程》文字、章節、條款、生效條件等

進行調整和修改）；（2）辦理《公司章程》向監管部門申請核准/備案的相關手

續；（3）辦理因《公司章程》修訂所涉及的工商登記變更等相關手續。

本議案為特別決議議案，股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東（包

括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

《公司章程》（草案）經股東大會批准後，並經監管部門核准後生效。在此

之前，現行《公司章程》將繼續適用。

以上議案，請予以審議。

附1：修訂後的《公司章程》（草案）；

附2：《公司章程》條款變更新舊對照表。

5@II6RU~4I~P8HEKWQ6Q)N3

廣發證券

股份有限公司章程

（草案）

（經公司第九屆董事會第十八次會議審議通過，待股東大會審議通過並報廣東

證監局核准/備案後生效）

第一章總則 ........................................... 68

第二章經營宗旨和範圍 ................................. 71

第三章股份 ........................................... 71

第一節股份發行 .................................. 71

第二節股份增減和回購 ............................ 74

第三節股份轉讓 .................................. 78

第四節購買公司股份的財務資助 .................... 80

第五節股票和股東名冊 ............................ 81

第四章股東和股東大會 ................................. 86

第一節股東 ...................................... 86

第二節股東大會的一般規定 ........................ 93

第三節股東大會的召集 ............................ 96

第四節股東大會的提案與通知 ...................... 98

第五節股東大會的召開 ........................... 102

第六節股東大會的表決和決議 ..................... 108

第七節類別股東表決的特別程序 ................... 114

第五章董事會 ........................................ 117

第一節董事 ..................................... 117

第二節獨立董事 ................................. 121

第三節董事會 ................................... 126

第四節董事會專門委員會 ......................... 136

第五節董事會秘書 ............................... 143

第六章總經理及其他高級管理人員 ...................... 144

第七章監事會 ........................................ 146

第一節監事 ..................................... 146

第二節監事會 ................................... 147

第八章合規管理與內部控制 ............................ 151

第九章公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義

務 .............................................. 154

第十章財務會計制度、利潤分配和審計 .................. 163

第一節財務會計制度 ............................. 163

第二節內部審計 ................................. 168

第三節會計師事務所的聘任 ....................... 169

第十一章通知和公告 .................................. 172

第一節通知 ..................................... 172

第二節公告 ..................................... 175

第十二章合併、分立、增資、減資、解散和清算 ........... 175

第一節合併、分立、增資和減資 ................... 175

第二節解散和清算 ............................... 177

第十三章修改章程 .................................... 180

第十四章爭議的解決 .................................. 181

第十五章附則 ........................................ 182

第一章總則

第一條為確立

廣發證券

股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本

公司」)的法律地位，規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債

權人的合法權益，使之形成自我發展、自我約束的良好運行機制，根

據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和

國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《國務院關於股份有限公司境外募

集股份及上市的特別規定》（以下簡稱《特別規定》）、《到境外上市公

司章程必備條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意

見的函》、《

證券公司

治理準則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市

規則》（以下簡稱《香港上市規則》）、《

證券公司

治理準則》和其他有

關規定，制訂本章程。

第二條公司系依據《公司法》、《證券法》及其他有關規定成立的

股份有限公司。

公司前身延邊公路建設股份有限公司是根據吉林省經濟體制改

革委員會吉改股批字[1993]52號《關於成立延邊公路建設股份有限

公司的批覆》，以定向募集方式於1994年1月21日設立；在吉林省

延邊朝鮮族自治州工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，營業執

照註冊號2224001002142。公司由國家民族事務委員會民委（經）函

字[1997]55號《關於將延邊公路建設股份有限公司作為國家民委推

薦上市公司的復函》推薦，並於1997年4月29日經中國證券監督管

理委員會批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股3000萬股（內資

股），於1997年6月11日在深圳證券交易所上市。

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）證監許可

[2010]164號文核准，延邊公路建設股份有限公司定向回購

吉林敖東

藥業集團股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份換股吸

收合併原

廣發證券

股份有限公司，本次回購及合併完成後，延邊公路

建設股份有限公司更名為

廣發證券

股份有限公司，並由廣東省工商行

政管理局核發企業法人營業執照，營業執照號為222400000001337。

2010年2月12日，公司股票在深圳證券交易所復牌。

2015年3月，經中國證監會證監許可[2015]347號文件核准，公

司發行1,479,822,800股境外上市外資股（H股），於2015年4月10

日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市。

根據公司2014年第二次臨時股東大會決議及中國證監會批准，

2015年4月13日，聯席全球協調人全部行使超額配售權，公司額外

發行221,973,400股境外上市外資股（H股），於2015年4月20日

在香港聯交所上市。

第三條公司註冊名稱：

廣發證券

股份有限公司；

英文全稱為：GF SECURITIES CO., LTD；

第四條公司住所：廣東省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街

2號618室；郵政編碼：510555；

電話：+8620-87550265、+8620-87550565；

傳真：+8620-87554163。

第五條公司註冊資本為人民幣7,621,087,664元。

第六條公司為永久存續的股份有限公司。

第七條公司法定代表人由董事長擔任。法定代表人行使如下職權：

（一）籤署公司股票、

公司債

券及其他有價證券；

（二）代表公司對外籤署契約性文件及籤發其他各類重要文件，

可就具體事項授權公司其他人員籤署相關契約性文件及籤發其他相

關文件；

（三）法律、行政法規規定應由法定代表人行使的其他職權。

第八條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對

公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第九條本章程經公司股東大會決議通過，並經中國證券監督管理

機構核准，於公司發行的境外上市外資股（H股）在香港聯交所掛牌

上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自動失效。

本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司

與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對

公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。前

述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。依據本

章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和

其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、

監事、總經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第十條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務

總監、董事會秘書、合規總監、首席風險官、首席信息官、總稽核以

及經董事會決議確認為擔任重要職務的其他人員。

第二章經營宗旨和範圍

第十一條公司的經營宗旨：堅持社會主義市場經濟原則，貫徹執

行國家經濟、金融方針、政策，促進證券市場的發展；合規經營，貫

徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，為客戶等提供優

質、高效的服務，創造良好的經濟效益和社會效益，積極履行社會責

任。建立健全、有效、透明的治理機制，強化內部和外部的監督制衡，

保障股東的合法權利並確保其得到公平對待，尊重利益相關者的基本

權益，切實提升企業整體價值，為公司全體股東謀取最大的投資收益。

第十二條經依法登記，公司的經營範圍：證券經紀；證券投資諮

詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；

證券自營；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；融資

融券；代銷金融產品；證券投資基金託管；股票期權做市。

第十三條在法律、法規允許的範圍內，公司可以向其他有限責任

公司、股份有限公司等機構投資，並以該出資額為限承擔責任。

第三章股份

第一節股份發行

第十四條公司的股份採取股票的形式。

公司在任何時候均設置普通股；根據需要，經國務院授權的部門

核准，可以設置其他種類的股份。

第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種

類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何

單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十六條公司發行的股票，均為有面值的股票，每股面值人民幣

一元。

第十七條經國務院證券監督管理機構或其他相關監管機構核准，

公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、

臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地

區以外的中華人民共和國境內的投資人。

第十八條經有權審批部門批准，公司成立時經批准發行的普通股

總數為5000萬股。公司成立時向發起人發行3560萬股普通股，佔公

司當時發行的普通股總數的71.20%。

公司前身延邊公路建設股份有限公司的發起人為吉林省交通投

資開發公司、延邊州交通局、琿春市交通局、吉林省公路勘測設計院、

吉林省公路機械廠、吉林省交通水泥廠、延邊州公路工程處、公主嶺

市客運公司，除吉林省交通投資開發公司以固定資產出資200萬元，

以貨幣出資800萬元，延邊州交通局以固定資產出資1100萬元，琿

春市交通局以固定資產出資1000萬元外，其他發起人股份均以貨幣

方式出資。出資於1993年3月18日到位。

第十九條公司股份總數為7,621,087,664股，全部為普通股。其

中內資股股東持有5,919,291,464股，境外上市外資股股東持有

1,701,796,200股。

第二十條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內

資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外

資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

公司發行的在香港聯交所上市的外資股，簡稱為H股。

經國務院證券監督管理機構核准，公司內資股股東可將其持有的

股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證

券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要

求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類

別股東會表決。

第二十一條經國務院證券監督管理機構核准的公司發行境外上

市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可

以自國務院證券監督管理機構核准之日起15個月內分別實施。

第二十二條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外

上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募

足的，經國務院證券監督管理機構核准，也可以分次發行。

第二十三條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得

以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股

份的人提供任何資助。

第二節股份增減和回購

第二十四條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規

定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東配售股份；

（四）向現有股東派送紅股；

（五）以公積金轉增股本；

（六）法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法

律、行政法規規定的程序辦理。

第二十五條公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當

按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十六條公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產

清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，

並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未

接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提

供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第二十七條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部

門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要

求公司收購其股份的；

（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的

公司債

券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十八條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；

（三）在證券交易所外以協議方式購回；

（四）法律、法規、規章、規範性文件和有關主管部門核准的其

他形式。

公司收購本公司股份應當依照法律、行政法規、部門規章和本章

程的規定履行信息披露義務。公司因本章程第二十七條第（三）項、

第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公

開的集中交易方式進行。

第二十九條公司公司因本章程第二十七條第（一）項、第（二）

項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章

程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購

本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公

司依照第二十七條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，

應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形

的，應當在6個月內轉讓或者註銷。

公司依照第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項情形

的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的

10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。

第三十條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先

經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，

公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中

的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份

義務和取得購回股份權利的合同。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，

其價格不得超過某一最高價格限定；如以招標方式購回，則向全體股

東一視同仁提出招標建議。

第三十一條公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定

的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本

變更登記。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

第三十二條除非公司已經進入清算階段，公司購回發行在外的

股份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配

利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公

司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高

出面值的部分，按照下述辦法辦理：

1、購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面

餘額中減除；

2、購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利

潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股

所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也

不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額（包括發行新股的溢價

金額）；

（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤

中支出：

1、取得購回股份的購回權；

2、變更購回股份的合同；

3、解除在購回合同中的義務；

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中

核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應

當計入公司的資本公積金帳戶中。

法律、法規、規章、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理

機構的相關規定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規

定。

第三節股份轉讓

第三十三條除法律、法規、規章、規範性文件和公司股票上市

地證券監督管理機構的相關規定另有規定外，公司股份可以自由轉讓，

並不附帶任何留置權。在香港上市的境外上市外資股的轉讓，需到公

司委託香港當地的股票登記機構辦理登記。

第三十四條所有股本已繳清的在香港聯交所上市的境外上市外

資股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事

會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：

（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件

及其他文件，均須登記，並須就登記按《香港上市規則》規定的費用

標準向公司支付費用；

（二）轉讓文件只涉及在香港聯交所上市的境外上市外資股；

（三）轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；

（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓

人有權轉讓股份的證據；

（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得

超過4名；

（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

第三十五條所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用

一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包

括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；可以只用人手

籤署轉讓文據，或（如出讓方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如

出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可

結算所（簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓表格可用人手籤署

或機印形式籤署。

所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。

第三十六條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第三十七條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年

內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券

交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司

的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有

本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公

司股份。

第三十八條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份

5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者

在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事

會將收回其所得收益。但是，

證券公司

因包銷購入售後剩餘股票而持

有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30

日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的

利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承

擔連帶責任。

第四節購買公司股份的財務資助

第三十九條公司或者公司子公司在任何時候均不應當以任何方

式，對購買或者擬購買公司股份的人為購買或擬購買公司的股份提供

任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接

或者間接承擔義務的人。

公司或者公司子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或

者解除前述義務人因為購買或擬購買公司股份的義務向其提供財務

資助。

本條規定不適用於本章程第四十一條所述的情形。

第四十條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：

（一）饋贈；

（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以擔保義務人

履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解

除或者放棄權利；

（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及

該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大

幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排，或者

以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務；不論前述合同或者

安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承

擔。

第四十一條下列行為不視為本章程第三十九條禁止的行為：

（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該

項財務資助的主要目的不是為購買公司股份，或者該項財務資助是公

司某項總計劃中附帶的一部分；

（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

（五）公司在經營範圍內，為正常的業務活動提供貸款（但是不

應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助

是從公司的可分配利潤中支出的）；

（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨

資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配

利潤中支出的）。

第五節股票和股東名冊

第四十二條公司股票採用記名方式。公司股票應當載明：

（一）公司名稱；

（二）公司成立的日期；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；

（四）股票的編號；

（五）《公司法》、《特別規定》及公司股票上市地證券監督管理

機構規定必須載明的其他事項；

（六）如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須

加上「無投票權」的字樣；

（七）如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份

（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」

或「受局限投票權」的字樣。

公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存

管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。

第四十三條股票由董事長籤署。公司股票上市地證券監督管理

機構、證券交易所要求公司其他高級管理人員籤署的，還應當由其他

有關高級管理人員籤署。公司股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加

蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。董事

長或者其他有關高級管理人員在股票上的籤字也可以採取印刷形式。

在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證

券監督管理機構、證券交易所的另行規定。

第四十四條公司應當設立股東名冊，登記以下事項：

（一）各股東的姓名或名稱、地址或住所、職業或性質；

（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；

（四）各股東所持股份的編號；

（五）各股東登記為股東的日期；

（六）各股東終止為股東的日期。

股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據

的除外。

第四十五條公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券

監督管理機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在

境外，並委託境外代理機構管理。在香港聯交所上市的境外上市外資

股的股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股的股東名冊的副本備置於公司住所；

受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股的股東名冊正、

副本的一致性。

境外上市外資股的股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為

準。

第四十六條公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股

東名冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資

股的股東名冊；

（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股

東名冊。

第四十七條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一

部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊

的其他部分。

股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放

地的法律進行。

第四十八條股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的

基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。

公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。

第四十九條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）

登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，

均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第五十條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名

（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）被盜、

遺失或者滅失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新

股票。

內資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，依照《公

司法》的相關規定處理。

境外上市外資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，

可以依照境外上市外資股的股東名冊正本存放地的法律、證券交易場

所規則或者其他有關規定處理。

公司境外上市外資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發

的，其股票的補發應當符合下列要求：

（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書

或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人

申請的理由、股票被盜、遺失或者滅失的情形及證據，以及無其他任

何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人

對該股份要求登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊

上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複

刊登一次。

（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上

市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回

復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交

易所內展示的期間為90日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公

司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆

滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申

請補發新股票。

（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，

並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部相關費用，均由申

請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何

行動。

第五十一條公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新

股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意

購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

第五十二條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受

到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第四章股東和股東大會

第一節股東

第五十三條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，

股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份

的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權

利，承擔同種義務。

變更持有公司5%以上股份的股東、實際控制人須報中國證監會

批准，未經中國證監會批准，任何機構和個人不得直接或間接持有公

司5%以上股份；否則，應限期改正，未改正前，相應股份不具有表

決權。

如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關

股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：

（一）公司不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；

（二）任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有

金額承擔連帶責任；

（三）如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士

應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東

名冊之目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件；

（四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位

的聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，而任

何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任

何一位聯名股東均可籤署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的

聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親

自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此

而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名

股東排名先後而定。

第五十四條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需

要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會其他召集人確定股權

登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第五十五條公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股

東大會，並行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、法規、規章、規範性文件、公司股票上市地證

券監督管理機構的相關規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持

有的股份；

（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：

1、在繳付成本費用後得到本章程；

2、在繳付了合理費用後有權查閱和複印下列文件：

（1）所有各部分股東的名冊；

（2）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料；

（3）公司股本狀況；

（4）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總

值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

（5）股東大會會議記錄（僅供股東查閱）；

（6）公司最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監

事會報告；

（7）特別決議；

（8）已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關存案的最近一

期的周年申報表副本。

（9）

公司債

券存根、董事會會議決議、監事會會議決議、財務

會計報告。公司須將以上除第（2）項外（1）至（8）項的文件按《香

港上市規則》的要求備至於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上

市外資股股東免費查閱。

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩

餘財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要

求公司收購其股份；

（八）法律、法規、規章、規範性文件、《香港上市規則》及

本章程所賦予的其他權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露

其權益而行使任何權力以凍結或以其它方式損害其所持股份附有的

任何權利。

第五十六條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，

應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文

件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第五十七條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法

規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之

日起60日內，請求人民法院撤銷。

第五十八條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行

政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨

或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院

提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的

規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起

訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，

或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即

提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有

權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的

股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第五十九條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章

程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第六十條公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫

用公司法人獨立地位和股東有限責任損害

公司債

權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依

法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴

重損害

公司債

權人利益的，應當對

公司債

務承擔連帶責任。

（五）原

廣發證券

股份有限公司（與延邊公路建設股份有限公司

合併前）股東:

遼寧成大

股份有限公司、

吉林敖東

藥業集團股份有限

公司、

中山公用

事業集團股份有限公司、香江集團有限公司、廣州高

金技術產業集團有限公司、酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司、普寧市

信宏實業投資有限公司、亨通集團有限公司、安徽華茂紡織股份有限

公司、深圳市匯天澤投資有限公司、宜華企業（集團）有限公司、湖

北水牛實業發展有限公司、廣州鋼鐵企業集團有限公司、神州學人集

團股份有限公司、廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司委託廣東粵財

信託有限公司持有的原

廣發證券

股份有限公司99,980,000股股份

（換股合併完成後，對應股份為120,457,831股）以及因公司送股、

轉增股本而增加的對應股份，將作為公司相關員工長效方案的基礎資

產，在相關法律、法規、規章等允許情況下，根據以上股東或公司工

會等相關法人主體籤署的相關協議或約定，可以實施相關員工長效方

案。

（六）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追

加任何股本的責任。

第六十一條持有或控制公司5%以上有表決權股份的股東，在出

現下列情況之一時，應當在該事實發生之起三個工作日內通知公司：

（一）所持有或控制的公司股權被採取財產保全措施或者強制執

行措施；

（二）質押所持有的公司股權；

（三）持有公司已發行的股份比例每增加或減少百分之五；

（四）變更實際控制人；

（五）變更名稱；

（六）發生合併、分立；

（七）被採取責令停業整頓、指定託管、接管或者撤銷等監管措

施，或者進入解散、破產、清算程序；

（八）因重大違法違規行為被行政處罰或者追究刑事責任；

（九）其他可能導致所持有或控制的公司股權發生轉移或者可能

影響公司運作的情況。

公司董事會應當自知悉上述情況之日起五個工作日內向公司注

冊地中國證監會派出機構等監管機構報告。

第六十二條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的

股份進行質押的，應當於該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第六十三條公司控股股東及實際控制人不得利用其關聯關係損

害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有

誠信義務。公司控股股東及實際控制人應嚴格依法行使出資人的權利，

公司控股股東及實際控制人不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、

資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，

不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司控股股東及實際控制人不得利用其特殊地位謀取非法利益，

不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准

手續，不得越過股東大會和董事會任免公司高級管理人員，不得直接

或間接幹預公司生產經營決策，不得佔用、支配公司資產或其他權益，

不得幹預公司的財務會計活動，不得向公司下達任何經營計劃或指令，

不得從事與公司相同或相近的業務，不得以其他任何形式影響公司經

營管理的獨立性或損害公司的合法權益。

公司控股股東、實際控制人及上市公司有關各方作出的承諾應當

明確、具體、可執行，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的

事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任，

並切實履行承諾。

除法律、行政法規件或者公司股票上市的證券交易所的上市規則

所要求的義務外，公司控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使

其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事

的責任；

（二）批准董事、監事為自己或者他人利益以任何形式剝奪公司

財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；

（三）批准董事、監事為自己或者他人利益剝奪其他股東的個人

權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程

提交股東大會通過的公司改組。

第二節股東大會的一般規定

第六十四條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董

事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行

公司債

券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決

議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批准第六十五條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一

期經審計總資產（扣除客戶保證金）30%的事項；

（十四）審議批准變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議批准單獨或者合計持有公司百分之三以上有表決權

股份的股東提出的議案；

（十七）決定公司因本章程第二十七條第（一）項、第（二）項

規定的情形收購本公司股份；

（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股

東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構

和個人代為行使。

第六十五條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過

最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產

（扣除客戶保證金）的30%以後提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第六十六條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度

股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

第六十七條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月

以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的

三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時，持股

數按股東提出書面要求日計算；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第六十八條本公司召開股東大會的地點為公司所在地或股東大

會召開通知中明示的地點。

股東大會將設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開，

為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，

視為出席。

第六十九條公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法

律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節股東大會的召集

第七十條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨

立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法

規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨

時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日

內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將

說明理由並公告。

第七十一條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應

當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章

程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大

會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日

內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會

的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未

作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，

監事會應當自行召集和主持。

第七十二條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向

董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董

事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日

內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5

日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相

關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未

作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事

會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開

股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集

和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股

份的股東可以自行召集和主持。

第七十三條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通

知董事會；同時，根據相關規定向公司所在地中國證監會派出機構和

證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司

所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第七十四條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和

董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第七十五條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的

費用由本公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第四節股東大會的提案與通知

第七十六條股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、行政法規和章程的規定不相牴觸，並且屬於

公司經營範圍和股東大會職責範圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第七十七條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者

合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合併持有公司3%以上股權的股東，可以向股東大會提

名董事、監事候選人。公司任一股東推選的董事佔董事會成員1/2以

上時，其推選的監事不得超過監事會成員的1/3。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召

開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案

後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得

修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十六條規定的提案，

股東大會不得進行表決並作出決議。

第七十八條公司召開股東大會，應當於會議召開45日前發出書

面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股

東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議

的書面回復送達公司。

公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

第七十九條公司根據股東大會召開前20日收到的書面回復，計

算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東

所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一

以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應在5日內將會議

擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次書面通知股東，經公

告通知，公司可以召開股東大會。

第八十條股東大會的通知應當以書面形式作出，並包括以下

內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要

的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、

股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同

（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；

（四）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論

的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將

討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的

影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（五）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（六）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

（七）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可

以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的

股東；

（八）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（九）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

（十）股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中

明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工

作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部

具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通

知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

第八十一條除本章程另有規定外，股東大會通知應該向股東（不

論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送

出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股的股東，股東

大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國

務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，

視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

向境外上市外資股股東發出的股東大會通知、資料或書面聲明，

應當於會議召開45日前，按下列任何一種方式送遞：

（一）按該每一境外上市外資股股東註冊地址，以專人送達或以

郵遞方式寄至該每一位境外上市外資股股東，給H股股東的通知應盡

可能在香港投寄；

（二）在遵從適用法律、行政法規及有關上市規則的情況下，於

公司網站或公司股份上市當地的證券交易所所指定網站上發布；

（三）按其它公司股份上市當地的證券交易所和上市規則的要求

發出。

第八十二條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知

或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第八十三條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會

通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯

關係；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所

懲戒；

（五）《香港上市規則》規定須予披露的有關新委任的或調職的

董事或監事的信息。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應

當以單項提案提出。

第八十四條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應

延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或

取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明

原因。

第五節股東大會的召開

第八十五條公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股

東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權

益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第八十六條任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委

任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席

和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人

超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

第八十七條股東應當以書面形式委託代理人，委託書由委託人

籤署或者由其以書面形式委託的代理人籤署；委託人為法人或其他機

構的，應當加蓋法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人

籤署。

個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其

身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應

出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會

議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定

代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人

身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

如該股東為公司股票上市地的認可結算所或其代理人，該股東可

以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東大會或任何類別股

東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權

書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由

認可結算所授權人員籤署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或

其代理人）出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和／或進一

步的證據證實其授正式授權），行使權利，猶如該人士是公司的個人

股東一樣。

第八十八條表決代理委託書至少應當在討論該委託書委託表決

的有關事項的會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，

備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委

託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過

公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同

時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

第八十九條任何由董事會發給股東用於委託股東代理人的委託

書的格式，應當允許股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票

或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。

委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表

決。

第九十條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、

撤回籤署委託書的授權或其所持有的股份已轉讓的，只要公司在有關

會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所

作出的表決仍然有效。

第九十一條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應

當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或

棄權票的指示；

（四）委託書籤發日期和有效期限；

（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法

人單位印章。

第九十二條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議

登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地

址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）

等事項。

第九十三條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構

提供的股東名冊或其他有效文件共同對股東資格的合法性進行驗證，

並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持

人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總

數之前，會議登記應當終止。

第九十四條股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘

書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第九十五條股東大會會議由董事會召集的，由董事長擔任會議

主持人並主持會議；董事長不能履行職務或者不履行職務的，應當由

副董事長擔任會議主持人並主持會議；副董事長不能履行職務或者不

履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事擔任會議主持人並主

持會議。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事

會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單

獨或者合計持有本公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主

持。如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的

持有最多有表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人主

持會議。

監事會自行召集的股東大會，由監事長主持。監事長不能履行職

務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續

進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會

可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第九十六條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的

召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決

結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以

及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議

事規則由董事會擬定，股東大會批准。

第九十七條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去

一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第九十八條除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董

事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解

釋和說明。

第九十九條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東

和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代

理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第一百條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記

錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和

其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數

及佔公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第一百零一條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。

出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人

應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代

理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保

存期限不少於15年。

第一百零二條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最

終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，

應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並

及時公告。同時，召集人應根據相關規定向公司所在地中國證監會派

出機構及證券交易所報告。

第六節股東大會的表決和決議

第一百零三條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東

代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東

代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第一百零四條下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算報告、決算報告，資產負債表、利潤表及其

他財務報表；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通

過以外的其他事項。

第一百零五條下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本；

（二）發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

（三）擬變更或者廢除類別股東的權利；

（四）公司的分立、合併、解散或變更公司形式；

（五）本章程的修改；

（六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司

最近一期經審計總資產（扣除客戶保證金）30%的；

（七）股權激勵計劃；

(八) 發行

公司債

券；

（九）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決

議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第一百零六條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權

的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者

表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股

東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東

投票權。

徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。

禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投

票權提出最低持股比例限制。

第一百零七條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不

應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總

數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議事項涉及關聯交易事項時，公司在召開股東大會的

通知中，應當對此特別註明，關聯股東依本章程在對該關聯交易事項

進行表決時須進行迴避，不得對所審議的關聯交易事項參與表決，其

所代表的股份數不計入有效表決總數。

公司根據中國證監會、證券交易所等機構的規定，制定《關聯交

易管理制度》。公司對關聯交易事項的披露和審議程序將嚴格依照《關

聯交易管理制度》執行。

如果任何股東就某個議案不能行使任何表決權或僅限於投贊成

票或反對票，則該股東或其代理人違反前述規定或限制而進行的投票，

不得計入表決結果。

第一百零八條除非特別依照公司股票上市地證券監督管理機構

的相關規定以投票方式解決，或下列人員在舉手表決以前或者以後，

要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式表決：

（一）會議主持人；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之

十以上的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

除非有人提出以投票方式表決，會議主持人根據舉手表決的結果，

宣布提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無

須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第一百零九條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主持人或

者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的

事項，由主持人決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事

項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第一百一十條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的

股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票

或者棄權票。

第一百一十一條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通

過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手

段，為股東參加股東大會提供便利。

第一百一十二條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以

特別決議批准，公司將不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人

員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合

同。

第一百一十三條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大

會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者

股東大會的決議，可以實行累積投票制。

當公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以

上或關聯方合併擁有權益的股份比例在50%以上時，董事、監事的選

舉應當實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股

份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可

以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情

況。

股東大會在董事、監事任期屆滿前免除其職務的，應當說明理由；

被免職的董事、監事有權向股東大會、中國證監會或者其派出機構陳

述意見。

第一百一十四條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐

項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表

決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，

股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第一百一十五條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改；否

則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行

表決。

第一百一十六條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式

中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第一百一十七條股東大會採取記名方式投票表決。

第一百一十八條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東

代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代

理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表

共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會

議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過

相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第一百一十九條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方

式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結

果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中

所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關

各方對表決情況均負有保密義務。

第一百二十條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發

表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票

人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第一百二十一條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何

懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席

會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在

宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

會議記錄連同出席股東的籤名簿及代理出席的委託書，應當在公

司住所保存。

第一百二十二條股東大會決議應當按有關法律、法規、部門規章、

規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構規定或本章程規定及

時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權

的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案

的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第一百二十三條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄復

印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到

合理費用後7日內把複印件送出。

第一百二十四條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東

大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百二十五條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任

董事、監事就任時間為股東大會通過之日。

第一百二十六條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股

本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第七節類別股東表決的特別程序

第一百二十七條持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔

義務。

除其他類別股份的股東外，內資股的股東和境外上市外資股的股

東視為不同類別股東。

第一百二十八條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當

經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百三十

條至第一百三十四條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

第一百二十九條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東

的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類

別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的

數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一

類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或

者累積股利的權利；

（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公

司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選

擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司

應付款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者

其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權

利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地

承擔責任；

（十二）修改或者廢除本節所規定的條款。

第一百三十條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否

有表決權，在涉及本章程第一百二十九條第（二）至（八）、（十一）、

（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的

股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按本章程第二十八條的規定向全體股東按照相同比

例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份

的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第三百零一條所定義的

控股股東；

（二）在公司按照本章程第二十八條的規定在證券交易所外以協

議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議

有關的股東；

（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類

別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有

不同利益的股東。

第一百三十一條類別股東會的決議，應當經根據第一百三十

條由出席類別股東會議有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方

可作出。

第一百三十二條公司召開類別股東會議的股東，應當於會議

召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地

點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議

召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。

擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到

在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召

開類別股東會議；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、

開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召

開類別股東會議。

第一百三十三條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議

上表決的股東。

除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會儘可能

相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別

股東會議。

第一百三十四條下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或

者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上

市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；

（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務

院證券監督管理機構核准之日起15個月內完成的；

（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持

有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易的情形。

第五章董事會

第一節董事

第一百三十五條公司董事為自然人，無需持有公司股份。董事應

當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有履行職責所

需的經營管理能力。

董事包括執行董事和非執行董事。執行董事是指與公司或公司控

股子公司籤訂僱傭勞動合同，按月領取固定薪酬並經年度考核領取績

效薪酬的董事；其他董事為非執行董事，其中包括獨立董事。

第一百三十六條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任

期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除

其職務。

就擬提議選舉一名人士出任董事而向公司發出通知的最短期限，

以及就該名人士表明願意接受選舉而向公司發出通知的最短期限，將

至少為7天。

提交前款通知的期間，由公司就該選舉發送會議通知之後開始計

算，而該期限不得遲於會議舉行日期之前7天（或之前）結束。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照

法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通

決議的方式將任何未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可以提出的索

賠要求不受此影響）。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或

者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第一百三十七條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，忠實履

行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突

時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。董事對公司負有下列

忠實及誠信義務：

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的

財產；

(二)不得挪用公司資金或客戶資產；

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義

開立帳戶存儲；

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公

司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立

合同或者進行交易；

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取

本應屬於公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

(七)不得接受與公司交易的佣金歸為己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

(十)不得利用其關聯關係損害公司利益；

(十一)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實及誠

信義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損

失的，應當承擔賠償責任。

第一百三十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司

負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司

的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，

商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務

經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露

的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會

或者監事行使職權；接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百三十九條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事

出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以

撤換。

第一百四十條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應

向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出

的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章

程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百四十一條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所

有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實及誠信義務，在任期結束後

並不當然解除，在12個月內仍然有效。

離任董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效，

直至該秘密成為公開信息。

其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離

任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

第一百四十二條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董

事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事

時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況

下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百四十三條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門

規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節獨立董事

第一百四十四條公司建立獨立董事制度。

獨立董事是指與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨

立客觀判斷關係的董事。獨立董事不得在公司兼任除董事會專門委員

會外的其他職務。獨立董事必須擁有符合《香港上市規則》第3.13

條要求的獨立性。

第一百四十五條公司的董事會、監事會、單獨或者合併持有公司

已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會

選舉決定。

第一百四十六條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義

務，應當忠實的履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注社會公眾

股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或

與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。

第一百四十七條公司董事會中應當有三分之一以上獨立董事，其

中至少有1名財務或會計專業人士，並符合《香港上市規則》第3.10（2）條的要求。

公司獨立董事人數達不到本章程規定的條件時，公司應當按照規

定及時補足獨立董事人數。

第一百四十八條擔任公司獨立董事應當符合以下基本條件：

（一）根據上市地的法律、行政法規、股票上市交易所的規定和

其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具備中國證監會要求的獨立性；

（三）知曉公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規

章和規則；

（四）具備五年以上證券、金融、法律、經濟或者其他履行獨立

董事職責所必需的工作經驗；

（五）具有足夠的時間和精力履行獨立職責；

（六）公司章程規定的其他條件。

第一百四十九條獨立董事必須具有獨立性，有下列情形的人員不

得擔任公司的獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社

會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女；主要社會關係是指兄弟姐

妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香

港上市規則》定義下的核心關連人士；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者上市公

司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單

位或者上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）為公司或者公司的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務

的人員；

（五）最近一年內曾經具有前四項所列舉情形的人員；

（六）在其他

證券公司

除擔任獨立董事以外其他職務的人員；

（七）中國證監會、公司股票上市地證券監督管理機構及其他有

關監管機構認定的不得擔任獨立董事的人員。

第一百五十條獨立董事應勤勉盡職，提供足夠的時間履行其職

責。

董事會會議應當由獨立董事本人出席，因故不能出席的，可以書

面委託其他獨立董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名、代理事項和權限、有效期限，並

由委託人籤名或蓋章。

代為出席董事會會議的獨立董事應當在授權範圍內行使獨立董

事的權利。獨立董事未出席董事會會議，亦未委託其他獨立董事代表

出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百五十一條獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆

滿，可連選連任，但是連任時間不得超過兩屆。獨立董事任期屆滿前，

無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項

予以披露。

第一百五十二條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事

辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有

必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。獨立董事在任期內

辭職或者被免職的，獨立董事本人和公司應當分別向公司住所地中國

證監會派出機構和股東大會提交書面說明。

如果因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事的人數低於本

章程規定的條件時，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照

法律、行政法規及本章程的規定履行職務。董事會應當在兩個月內召

開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不

再履行職務。

第一百五十三條獨立董事除履行上述職責外，還應當對下列事項

向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員薪酬的確定；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業與公司資金往來，

以及公司是否採取有效措施回收欠款；

（五）公司年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案；

（六）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合併報表範圍內

子公司提供擔保）、委託理財、對外提供財務資助、變更募集資金用

途等重大事項；

（七）重大資產重組方案、股權激勵計劃；

（八）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（九）有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易

所業務規則及本章程規定的其它事項。

獨立董事應當就上述事項以書面方式發表以下幾類意見之一：同

意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其理由。

獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。

獨立董事還享有下列特別職權：

（一）行使重大關聯交易事項的事先認可權；

（二）聘用或解聘會計師事務所的提議與事先認可權；

（三）就公司的重大事項發表獨立意見職權；

（四）享有召開臨時股東大會的提議權；

（五）召開董事會會議的提議權；

（六）召開僅由獨立董事參加的會議的提議權；

（七）在股東大會召開前向股東公開徵集投票權；

（八）就特定關注事項獨立聘請中介服務機構等特別職權。

第一百五十四條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的

生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對

其履行職責的情況進行說明。

第一百五十五條公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應

當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事

同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司

運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

第一百五十六條獨立董事聘請中介機構的費用及其行使職權時

所需的費用由公司承擔。

第一百五十七條公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董

事會制訂預案，股東大會審議通過。

第三節董事會

第一百五十八條公司設董事會，對股東大會負責。

第一百五十九條董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名（至

少包括一名財務或會計專業人士），設董事長1人，可以設副董事長

1到2人。

第一百六十條董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的中、長期發展規劃；

（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及

上市方案；

（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解

散及變更公司形式的方案；

（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資

產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）根據董事長提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘

書、合規總監、首席風險官、首席信息官、總稽核等；根據總經理的

提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員；並決

定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制訂本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十六）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（十七）負責督促、檢查和評價公司各項內部控制制度的建立與

執行情況，對內部控制的有效性負責；

（十八）決定公司合規管理目標，對合規管理的有效性承擔責任,

對合規管理有效性進行評估，督促解決合規管理中存在的問題；確保

合規總監的獨立性，保障合規總監獨立與董事會直接溝通，保障合規

總監與監管機構之間的報告路徑暢通；審議批准年度合規報告，監督

合規政策的實施；

（十九）承擔全面風險管理的最終責任，履行審定風險偏好等重

大風險管理政策、審議公司定期風險評估報告等相應職責；

（二十）負責評估及釐定公司達成策略目標時所願意接納的風險

性質及程度，並確保公司設立及維持合適及有效的風險管理及內部監

控系統。董事會應監督管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實

施及監察，而管理層應向董事會提供有關系統是否有效的確認。為此：

（1）董事會應持續監督公司的風險管理及內部監控系統，並

確保最少每年檢討一次公司及其附屬公司的風險管理及內部監控系

統是否有效，並在《企業管治報告》中向股東匯報已經完成有關檢討。

有關檢討應涵蓋所有重要的監控方面，包括財務監控、運作監控及合

規監控。

（2）董事會每年進行檢討時，應確保公司在會計、內部審核及

財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗，以及員工所接受的培訓

課程及有關預算是足夠。

（3）董事會每年檢討的事項應特別包括下列各項：

(a) 自上年檢討後，重大風險的性質及嚴重程度的轉變、以及公

司應對其業務轉變及外在環境轉變的能力；

(b) 管理層持續監察風險及內部監控系統的工作範疇及素質，及

（如適用）內部審核功能及其他保證提供者的工作；

數，此有助董事會評核公司的監控情況及風險管理的有效程度；

(d) 期內發生的重大監控失誤或發現的重大監控弱項，以及因此

導致未能預見的後果或緊急情況的嚴重程度，而該等後果或情況對公

司的財務表現或情況已產生、可能已產生或將來可能會產生的重大影

響；及

(e) 公司有關財務報告及遵守《香港上市規則》規定的程序是否

有效。

（二十一）決定公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）

項、第（六）項規定的情形收購本公司股份；

（二十二）負責審議公司的信息技術管理目標，對信息技術管理

的有效性承擔責任。審議信息技術戰略，確保與本公司的發展戰略、

風險管理策略、資本實力相一致；建立信息技術人力和資金保障方案；

評估年度信息技術管理工作的總體效果和效率；

（二十三）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

以上公司重大事項應當由董事會集體決策，不得將法定由董事會

行使的職權授予董事長、總經理等行使。

第一百六十一條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的

預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產相加所得

到的價值總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資

產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或

者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但

不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而

受影響。

第一百六十二條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告

出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百六十三條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實

股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

第一百六十四條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產

抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查

和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，

並報股東大會批准。

董事會對外投資、融資與對外擔保及資產處置及捐贈權限如下：

（一）公司在一年內購買、出售重大資產佔公司最近一期經審計

淨資產百分之五以上，總資產（扣除客戶保證金）百分之三十以下的

事項；

（二）公司在一年內對外投資佔公司最近一期經審計淨資產百分

之五以上，總資產（扣除客戶保證金）百分之三十以下的事項；

（三）公司在一個會計年度內對外捐贈三千萬元以上，一億元以

下的事項；

（四）除本章程第六十五條規定之外的其他擔保行為。

本條（一）、（二）項所述事項不包括證券自營、證券承銷與保薦、

證券資產管理、融資融券等日常經營活動所產生的交易。

董事會審議對外擔保事項時，必須經出席董事會的2/3以上董事審

議同意並做出決議。

第一百六十五條根據法律、行政法規及相關監管規定，公司可以

全資設立私募投資基金子公司，從事私募投資基金業務。

根據法律、行政法規及相關監管規定，公司可以全資設立另類投資

業務子公司，從事《

證券公司

證券自營投資品種清單》所列品種以外的

金融產品、股權等另類投資業務。

根據法律、行政法規及相關監管規定，公司可以設立子公司從事政

府和社會資本合作相關業務。

根據法律、行政法規及相關監管規定，公司可以設立子公司從事融

資租賃業務。

第一百六十六條董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事

的過半數選舉產生和罷免。

第一百六十七條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會，召集和主持董事會會議，領導董事會日常工

作；

（二）籤署董事會重要文件（包括以董事會名義向政府有關部門、

其他企事業單位、貸款銀行、證券承銷機構、公司股東、董事等發送、

發布的報告、聲明、公告、通知等）；

（三）籤署公司發行的證券；

（四）在發生特

大自然

災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務

行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和

股東大會報告；

（五）督促和檢查經營班子執行董事會決議的實施情況，並提出相

關意見和建議；

（六）審定並籤發公司基本管理制度；

（七）提名總經理、董事會秘書、合規總監、首席風險官、首席信

息官、總稽核等；

（八）在董事會授權額度內審批超出或未列入公司年度預算的費用

開支；

（九）在董事會授權額度內審定固定資產購置及處置事宜；

（十）對公司信息披露事務管理承擔首要責任；

（十一）法律、行政法規、有權的部門規章或者董事會授予的其他

職權。

第一百六十八條公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行

職務或者不履行職務的,由董事長指定一名副董事長履行職務；董事長

不指定或副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共

同推舉一名董事履行職務，以上兩種情況均須報公司所在地證券監管機

構備案。

第一百六十九條董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，

於會議召開至少14日以前書面通知全體董事和監事。經出席會議的全

體董事書面同意的，可不受上述時間限制。

第一百七十條有下列情形之一的，董事長應在十日內召集臨時

董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）總經理提議時；

（五）代表十分之一以上表決權的股東提議。

（六）二分之一以上獨立董事提議時；

（七）證券監管部門要求召開時。

第一百七十一條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：直接

送達、傳真、電子郵件或者其他方式；通知時限為：會議召開3日以

前；經出席會議的全體董事書面同意的，可不受上述時間限制。

第一百七十二條董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯

名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當

予以釆納，公司應當及時披露相關情況。

第一百七十三條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。除

本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百七十四條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關

聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表

決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事

會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關

聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百七十五條董事會決議表決方式為：現場書面投票、現場舉

手投票或通訊投票進行表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊

（包括視頻、電話或網絡等，下同）投票方式進行並作出決議，並由

參會董事籤字。

董事會採用通訊會議方式形成決議的程序為：

（一）該議案必須以專人送達、傳真、電子郵件或信函方式提前

二天送達每一位董事；

（二）全體董事收到有關書面議案後，在表決票上簽名表決；籤

名不同意的表決票應說明不同意的理由和依據；

（三）經籤名的表決票以專人送達、傳真或信函方式送交公司董

事會秘書；

（四）根據表決情況形成董事會決議。

第一百七十六條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能

出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓

名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為

出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事

會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。董

事不得作出或者接受無表決意向的委託、全權委託或者授權範圍不明

確的委託。董事對表決事項的責任不因委託其他董事出席而免除。

第一百七十七條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記

錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董

事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程、

股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負

賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董

事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於15年。

第一百七十八條董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理

人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、

反對或棄權的票數）。

第一百七十九條公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行

政法規的無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作

出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

第一百八十條董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決

議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東

大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償

責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可

以免除責任。

第四節董事會專門委員會

第一百八十一條公司董事會設立審計委員會、風險管理委員會、

提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會五個專門委員會。專門

委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與

考核委員會中獨立董事應佔多於1/2比例並擔任召集人，審計委員會

全體成員需為非執行董事，且至少應有一名獨立董事是從事會計或相

關的財務管理工作5年以上的會計專業人士。審計委員會、提名委員

會、薪酬與考核委員會的召集人由獨立董事擔任，其中審計委員會的

召集人應當為會計專業人士。

第一百八十二條董事會各專門委員會成員應當是具有與專門委

員會職責相適應的專業知識和經驗的董事。各專門委員會在必要時可

以聘請專業人士就有關事項提出意見，但應當確保不洩露公司的商業

秘密，有關費用由公司承擔。

第一百八十三條各專門委員會是董事會的專門工作機構，對董事

會負責。各專門委員會應當在每個會計年度結束之日起四個月內向董

事會提交年度工作報告。

董事會在對與專門委員會職責相關的事項作出決議前，應當聽取

專門委員會的意見。

一、審計委員會的主要職責是：

（一）審查及檢討公司財務監控、內部監控系統、風險管理制度

及其實施情況的有效性。與管理層討論風險管理及內部控制，確保管

理層已履行職責建立有效的系統，並向董事會匯報。主動或應董事會

的委派，就有關風險管理及內部控制的重要調查結果及管理層對調查

結果的回應進行研究；

（二）指導公司內部審計機構的工作，監督檢查內部審計制度及

其實施情況；

（三）監督年度審計工作，審核公司的財務報表、年度報告及帳

目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告，審閱報表及報告所載有關

財務申報的重大意見及其經營管理活動有關的其他資料及其相關披

露。就審計後的財務報告信息的真實性、準確性和完整性作出判斷，

提交董事會審議；考慮於財務報表以及定期報告及帳目中所反映或需

反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司屬下會計及

財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；

（四）擔任公司與外部審計之間的主要代表，負責監察二者之間

的關係；

（五）檢查及確保董事會及時回應外部審計給予高級管理層的審

核情況說明函件(或同等文件)，亦檢查外部審計就會議記錄、財務帳

目或監控系統向高級管理層提出的任何重大疑問及高級管理層作出

的回應；

（六）審核和監督關聯方交易以及評價關聯方交易的適當性；

（七）就聘請、重新委任或更換外部審計機構向董事會提供建議、

批准外部審計的薪酬及聘用條款，及處理任何有關外部審計辭職或辭

退外部審計的問題；

（八）監督和評估公司外部審計工作是否獨立客觀及審計程序是

否有效，審計委員會應於審計工作開始前與外部審計討論審計性質、

範疇、有關申報責任，及就外部審計提供非審計服務制定政策並予以

執行；

（九）檢討公司的財務及會計政策及實務；

（十）負責內部審計與外部審計之間的溝通，並確保內部審計在

公司有足夠資源運作及有適當的地位，以及檢討及監察其成效；

（十一）評估公司員工舉報、內部監控或其他不正當行為的機制、

以及公司對舉報事項作出獨立公平調查，並採取適當行動的機制；

(十二)關注、處理公司員工和客戶、供應商、投資者以及社會媒

體對公司財務信息真實性、準確性和完整性的質疑和投訴舉報；

（十三）公司董事會授權的其他職責。

二、風險管理委員會的主要職責是：

（一）擬定風險偏好等重大風險管理政策；

（二）審議公司風險管理及合規管理總體目標、基本政策，並提

出意見；

（三）對合規管理和風險管理的機構設置及其職責進行審議並提

出意見；

（四）對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方案

進行評估並提出意見；

（五）監督公司經營層及管理層下設的風險控制委員會的職責履

行情況並確保有關風險控制委員會適時向董事會匯報任何與公司風

險管理、合規管理及內部監控系統的設計、實施及監察有關的重大訊

息；

（六）根據董事會授權，審定公司各主要業務的規模及風險限額

和公司願意接納的風險性質及程度；

（七）根據董事會授權，審定公司經營管理中重大風險的處置方

案；

（八）審議公司風險管理報告、合規報告、稽核工作報告，並提

出意見；定期（並確保最少每年一次）評估公司及其附屬公司風險狀

況和檢討風險控制及管理能力的有效性；

（九）根據外部監管部門意見、內部和外部審計報告定期(並確

保最少每年一次)對公司及其附屬公司內部監控系統的有效性進行評

價和檢討，督促經營層採取整改措施；有關檢討應涵蓋所有重要的監

控方面，包括財務監控、運作監控及合規監控等方面：

(a) 自上年檢討後,重大風險的性質及嚴重程度的轉變、以及公

司應付其業務轉變及外在環境轉變的能力；

(b) 管理層持續監察風險及內部監控系統的工作範疇及素質,

及(如適用)內部審核功能及其他保證提供者的工作；

及次數,此有助董事會評核公司的監控情況及風險管理的有效程度；

(d) 期內發生的重大監控失誤或發現的重大監控弱項,以及因

此導致未能預見的後果或緊急情況的嚴重程度,而該等後果或情況對

公司的財務表現或情況已產生、可能已產生或將來可能會產生的重大

影響；及

(e) 公司有關財務報告及遵守《上市規則》規定的程序是否有

效；

（十）公司重大突發危機事件處理的決策和指揮；

（十一）對公司治理有關的制度制定、修訂工作提出建議；

（十二）開展公司治理情況自查和督促整改，結合公司實際情況

推動公司治理機制創新；

（十三）定期檢討公司內部審核功能的有效性並提出意見及整改

措施；並確保公司在會計、內部審核及財務匯報職能方面的資源、員

工資歷及經驗，以及員工所接受的培訓及有關預算是足夠的；

（十四）主動或根據董事會的委派，就有關風險管理事宜的重要

調查結果及經營管理層對調查結果的反饋進行研究；及

（十五）董事會授權的其他職責。

三、提名委員會的主要職責是：

（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構等至少每年

對董事會的架構、人數和組成（包括技能、知識及經驗方面）進行審

閱並向董事會發表意見或提出建議，並就任何為配合公司策略而擬對

董事會作出的變動提出建議；

（二）對董事、總經理及其他高級管理人員的選擇標準和程序進

行審議，並向董事會提出意見；

（三）物色具備合適資格可擔任公司董事、總經理及其他高級管

理人員的人選，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意

見；

（四）對董事候選人（尤其是董事長）和總經理及其他高級管理

人員人選的資格條件、委任、重新委任或繼任計劃進行審查並提出建

議；

（五）對獨立董事的獨立性進行評價；

（六）對董事和高級管理人員違規和不盡職行為提出引咎辭職和

提請罷免等提出建議；

（七）董事會授權的其他職責。

四、薪酬與考核委員會的主要職責是：

（一）因應董事會所訂公司方針及目標等對董事和高級管理人員

的考核、架構與薪酬管理制度、架構進行審議並提出意見，對董事和

高級管理人員的薪酬待遇進行審核及批准和就設立正規而具透明度

的程序制訂薪酬政策向董事會提出建議；

（二）就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

（三）根據公司考核方案，對董事、高級管理人員的工作績效進

行考核並提出建議，並據此擬定高級管理人員的報酬和獎懲事項；

（四）考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及公司

內其他職位的僱用條件，對公司薪酬制度制定政策並對執行情況進行

檢查監督；

（五）檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職

務或委任而須支付的賠償，並向董事會提出建議；

（六）檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及

的賠償安排，並向董事會提出建議；

（七）確保任何董事或其任何聯繫人（以《香港上市規則》之定

義）除履職評價的自評環節外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定

過程；

（八）董事會授權的其他職責。

五、戰略委員會的主要職責是：

（一）了解並掌握公司基本經營情況；

（二）研究並掌握國內外行業動態及國家相關政策及其對公司經

營的影響；

（三）對公司中長期發展戰略進行研究和規劃；

（四）審議公司各業務板塊、管理板塊的中長期戰略目標和發展

規劃；

（五）擬定公司中長期戰略目標和發展規劃；

（六）對公司中長期發展戰略、重大改革等重大決策事項提供諮

詢建議；

（七）審議公司經營方針和中長期投資計劃；

（八）審議公司重大的戰略性投資；

（九）董事會賦予的其他職責。

第五節董事會秘書

第一百八十四條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管

理人員，對公司和董事會負責。

董事會秘書為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解

公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事

會秘書的工作。任何機構及個人不得幹預董事會秘書的正常履職行為。

第一百八十五條董事會秘書的主要職責是：

（一）準備和遞交國家有關部門要求董事會和股東大會出具的報

告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，並負責會議記錄和會議文件、

記錄的保管；

（三）管理公司股東資料；

（四）董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，辦理公司

信息對外公布等相關事宜，保證公司信息披露的及時、準確、合法、

真實和完整；

（五）負責投資者關係工作；

（六）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件

和記錄；

（七）公司章程和公司股票上市地上市規則所規定的其他職責。

（八）公司董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書。公

司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任

公司董事會秘書。

第一百八十六條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。

董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出

時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章總經理及其他高級管理人員

第一百八十七條公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。

董事可受聘兼任高級管理人員，但兼任高級管理人員職務的董事

不得超過公司董事總數的二分之一。

第一百八十八條本章程第一百三十七條關於董事的忠實和誠信

義務和第一百三十八條（四）～（六）關於勤勉義務的規定，同時適

用於高級管理人員。

第一百八十九條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、

監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百九十條總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。

第一百九十一條總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議，並

向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提名公司副總經理、財務總監等；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的

管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲、決定公司職工的聘用

和解聘；

（九）籤發日常行政、業務等文件；

（十）組織實施各類風險的識別與評估，建立健全有效的內部控

制機制和內部控制制度，及時糾正內部控制存在的缺陷和問題；

（十一）提議召開董事會臨時會議；

（十二）本章程或董事會授予的其他職權。

第一百九十二條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會

上沒有表決權。

第一百九十三條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董

事會或者監事會報告公司重大合同的籤訂、執行情況、資金運用情況

和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動

保險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工

會和職代會的意見。

第一百九十四條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後

實施。

第一百九十五條總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事

會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百九十六條總經理、副總經理及其他高級管理人員可以在任

期屆滿以前提出辭職，但應提前三個月書面通知董事會，有關辭職的

具體程序和辦法由總經理、副總經理或其他高級管理人員與公司之間

的勞動合同規定。

第一百九十七條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法

規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責

任。

第七章監事會

第一節監事

第一百九十八條董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百九十九條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司

負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，

不得侵佔公司的財產。

第二百條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可

以連任。

股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司

職工民主選舉產生或更換。

第二百零一條監事連續二次不能出席監事會會議的，視為不能

履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第二百零二條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭

職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事

仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第二百零三條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第二百零四條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項

提出質詢或者建議。

第二百零五條監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公

司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百零六條監事應當依照法律、行政法規、部門規章及本章

程的規定，忠實履行監督職責。監事執行公司職務時違反法律、行政

法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償

責任。

第二節監事會

第二百零七條公司設監事會。監事會由5名監事組成，其中3

名為股東代表監事，由股東大會選舉產生；2名為公司職工代表監事。

監事會設監事長1人，監事長的任免，應當經三分之二以上監事會成

員表決通過。

第二百零八條監事長召集和主持監事會會議；監事長不能履行

職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主

持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工

代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代

表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第二百零九條監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審

核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督和質

詢，對違反法律、行政法規、本章程、股東大會決議，以及對發生重

大合規風險負有主要責任或者領導責任的董事、高級管理人員提出罷

免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董

事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定

的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管

理人員提起訴訟；

（八）組織對董事長、副董事長和高級管理人員進行離任審計；

（九）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤

分配方案等財務資料，發現疑問的，或者發現公司經營情況異常，可

以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機

構協助其工作，費用由公司承擔。

（十）承擔全面風險管理的監督責任，負責監督檢查董事會和經

營管理層在風險管理方面的履職盡責情況並督促整改；

（十一）法律、行政法規、部門規章或股東大會授權的其他職權。

監事會的監督記錄以及進行財務檢查的結果應當作為對董事、高

級管理人員績效評價的重要依據。

第二百一十條監事會每6個月至少召開一次會議；定期會議應

在會議召開10日前通知全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會

議；臨時會議通知應當在會議召開2日前通知全體監事。經出席會議

的全體監事書面同意的，可不受上述時間限制。

第二百一十一條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事

方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規或者公司章程的，

應當履行監督職責，並向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直

接向中國證監會及其派出機構、證券交易所或者其他部門報告。

第二百一十二條監事會的議事方式為監事會會議。

監事會會議由出席會議的監事以記名投票表決方式形成決議，每

一名監事有一票表決權，表決意向分為同意、反對和棄權三種。與會

監事應當從上述意向中選擇其一。

監事會作出決議，應當由三分之二以上監事會成員表決通過。監

事應當在監事會決議上簽字並對監事會決議承擔責任。

監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以採用通訊方

式形成決議。決議形成的程序如下：

（一）該議案必須以專人送達、傳真、信函或電子郵件方式提前

送達每一位監事；

（二）全體監事收到有關書面議案後，在表決票上簽名表決；籤

名不同意的表決票應附頁說明不同意的理由和依據；

（三）經籤名的表決票以專人送達、傳真或信函方式送交公司；

（四）籤名同意的監事達到全體監事人數的三分之二以上時，該

議案即成為監事會決議；根據表決情況形成監事會決議。

第二百一十三條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出

席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記

載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存15年。

第二百一十四條監事會會議通知包括以下內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。

第八章合規管理與內部控制

第二百一十五條公司按照法律法規和中國證監會的有關規定，建

立健全公司的合規制度，對公司經營管理行為的合規性進行監督和檢

查。公司合規管理應覆蓋所有業務、各部門、各分支機構、各層級子

公司和全體工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。

總經理及其他高級管理人員應當履行公司章程和董事會確定的

合規管理職責,建立健全公司合規管理組織架構，遵守合規管理程序，

配備充足、適當的合規管理人員，並為其履行職責提供充分的人力、

物力、財力、技術支持和保障。

公司根據有關規定和自身情況，制定合規制度、明確合規人員職

責，提升合規人員職業榮譽感和專業化、職業化水平。

第二百一十六條公司設立合規總監。合規總監由董事長提名，經

董事會聘任或解聘。公司聘任合規總監，應當符合法律法規和監管規

定，並向轄區內中國證監會派出機構報送人員簡歷及其相關證明材料,

經其認可後方可任職。

合規總監任期屆滿前，公司解聘合規總監應當有正當理由,並將

解聘理由在董事會會議召開前報轄區內中國證監會派出機構。

合規總監不能履行職務或缺位時，應當由公司董事長或總經理代

行其職務，並於3個工作日內向中國證監會派出機構書面報告，代行

職務的時間不得超過6個月，公司應當在6個月內聘請符合任職條件

的人員擔任合規總監。

合規總監提出辭職的，應當提前1個月向公司董事會提出申請，

並向中國證監會派出機構報告。在辭職申請獲得批准之前，合規總監

不得自行停止履行職責。

前款所稱正當理由，包括合規總監本人申請，或被中國證監會及

其派出機構責令更換，或確有證據證明其無法正常履職、未能勤勉盡

責等情形。

第二百一十七條合規總監對內向公司董事會負責，對外向監管部

門負責，並向經營管理層報告合規工作建設及執行情況。合規總監履

行以下職責：

（一）組織擬訂公司的合規基本制度和其他合規管理制度，並督

導其實施；法律法規和準則發生變動的，及時建議董事會或高級管理

人員並督促有關部門評估其對合規管理的影響，修改、完善有關管理

制度和業務流程；

（二）對公司內部規章制度、重大決策、新產品和新業務方案等

重要業務活動進行合規審查，並出具書面合規審查意見；應證券監管

機構和自律組織要求，對公司報送的申請材料或報告進行合規審查，

並在相關材料或報告上簽署合規審查意見；

公司不採納合規總監合規審查意見的，應當將有關事項提交董事

會決定；

（三）對公司經營管理活動和人員執業行為的合規性進行監督和

檢查；

（四）協助董事會和高級管理人員建立和執行反洗錢、信息隔離

牆和利益衝突管理制度；

（五）提供合規諮詢、組織合規培訓；

（六）指導和督促公司有關部門處理涉及公司和工作人員違法違

規行為的投訴和舉報；

（七）向董事會、總經理報告公司經營管理合法合規情況和合規

管理工作開展情況；

公司存在違法違規行為或合規風險隱患的，合規總監發現後應當

依照公司章程和制度及時向董事會、總經理報告，提出處理意見，督

促整改，並督促公司按規定及時向監管機構和自律組織報告；公司未

及時報告的，合規總監應當直接向監管機構和自律組織報告；

（八）及時處理監管機構和自律組織要求調查的事項，配合監管

機構和自律組織對公司的檢查和調查，跟蹤和評估監管意見和監管要

求的落實情況；

（九）法律法規及監管部門規定的其他職責。

第二百一十八條公司設置合規管理部門，配備足夠的、具備與履

行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。

第二百一十九條公司按照法律法規和中國證監會的有關規定，建

立健全公司的風險控制制度，防範和控制公司業務經營與內部管理風

險。

公司設立首席風險官，負責公司全面風險管理工作。首席風險官

不得兼任或者分管與其職責相衝突的職務或者部門。

公司根據有關規定和自身情況，制定風險控制制度、明確風險控

制人員職責。

第二百二十條公司實行內部稽核制度，配備專職稽核人員，對

公司財務收支和經營管理活動進行檢查、監督和評價。

公司根據有關規定和自身情況，制定內部稽核制度、明確相關稽

核人員職責，經董事會批准後實施。

第二百二十一條公司合規管理、風險控制、稽核部門負責人不得

在業務部門兼任。

第九章公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義

務

第二百二十二條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、

監事、總經理或者其他高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市

場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪

政治權利，執行期滿未逾5 年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該

公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之

日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法

定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日

起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券

登記結算機構的負責人或者

證券公司

的董事、監事、高級管理人員，

自被解除職務之日起未逾5 年；

（八）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有

欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；

（九）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、註冊會計師

或者投資諮詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、

驗證機構的專業人員，自被撤銷之日起未逾5 年；

（十）國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中

兼職的其他人員；

（十一）因重大違法違規行為受到金融監管部門的行政處罰，執

行期滿未逾3 年；

（十二）自被中國證監會撤銷任職資格之日起未逾3 年；

（十三）自被中國證監會認定為不適當人選之日起未逾2 年；

（十四）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（十五）非自然人；

（十六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（十七）中國證監會認定的其他情形；

（十八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派或聘任董事、監事、總經理或者其他高

級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事、監事、總經理或者

其他高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第二百二十三條公司董事、總經理和其他高級管理人員代表

公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上

有任何不合規行為而受影響。

第二百二十四條除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易

所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管

理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義

務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司

有利的機會；

（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表

決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

第二百二十五條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都

有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相

似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第二百二十六條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在

履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔

的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二）在其職權範圍內行使權利，不得越權；

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經

法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得

將其酌量處理權轉給他人行使；

（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批

準外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用

公司財產為自己謀取利益；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形

式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易

有關的佣金；

（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其

在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公

司競爭；

（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金違規借貸給他人，不

得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公

司資產為公司的股東或者其他個人債務違規提供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職

期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得

利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機

構披露該信息：

1、法律有規定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要

求。

第二百二十七條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，

不得指使下列人員或者機構（以下簡稱「相關人」）做出董事、監事、

總經理和其他高級管理人員不能做的事：

（一）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者

未成年子女；

（二）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）

項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）、

（二）項所述人員的合伙人；

（四）由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上

單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或

者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控

制的公司；

（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和

其他高級管理人員。

第二百二十八條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所

負的誠信義務不因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務

在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，

取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種

情形和條件下結束。

第二百二十九條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因

違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，

但是本章程第六十三條所規定的情形除外。

第二百三十條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，

直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要

利害關係時（公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任

合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，

均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

除了《香港上市規則》附錄三的附註1或香港聯交所所允許的例

外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人（定義見

《香港上市規則》）擁有重大權益的合約或安排或任何其它建議的董

事會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不

得計算在內。

除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員

按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法

定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、

交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管

理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、

交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理

人員也應被視為有利害關係。

第二百三十一條如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人

員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事

會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與

其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和

其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第二百三十二條公司不得以任何方式為公司董事、監事、總經理

和其他高級管理人員繳納稅款。

第二百三十三條公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的

董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不

得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監

事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，

使之支付為了公司目的或者為了履行其職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可

以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸

款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第二百三十四條公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件

如何，收到款項的人應當立即償還。

第二百三十五條公司違反本章程第二百三十三條第一款的規定

所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理

人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者

的。

第二百三十六條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責

任或者提供財產以擔保義務人履行義務的行為。

第二百三十七條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違

反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措

施外，公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由

於其失職給公司造成的損失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管

理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或

者理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反

了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；

（三）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因

違反義務而獲得的收益；

（四）追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的

本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還

因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

第二百三十八條公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面

合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（三）為公司及公司子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益

向公司提出訴訟。

第二百三十九條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的

合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事

先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其

他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當

歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應

當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項

中扣除。

第十章財務會計制度、利潤分配和審計

第一節財務會計制度

第二百四十條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，

制定公司的財務會計制度。

第二百四十一條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中

國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6

個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送

半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日

起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會

計報告。

第二百四十二條上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部

門規章的規定進行編制。

第二百四十三條董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關

法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規定由公

司準備的財務報告。

第二百四十四條財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十

日前置備於本公司,供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中

所提及的財務報告。

除本章程另有規定外，公司至少應當在股東大會年會召開前21

日將前述報告或董事會報告連同資產負債表（包括法例規定須附錄於

資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表，或財務摘要報告，

由專人或以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股的股東，收件人

地址以股東名冊登記的地址為準。

第二百四十五條公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規

編制外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計

準則編制的財務報表有重大差異，應當在財務報表附註中加以註明。

公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後

利潤數較少者為準。

第二百四十六條公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應

當按中國會計準則及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則

編制。

第二百四十七條公司每一會計年度公布兩次財務報告，即在一會

計年度的前六個月結束後的60日內公布中期財務報告，會計年度結

束後的120日內公布年度財務報告。

公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。

第二百四十八條公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。

公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第二百四十九條公司交納所得稅後的當年利潤，按下列順序分配：

（1）彌補上一年度的虧損；

（2）提取百分之十的法定公積金；

（3）按照相關法律、法規提取一般風險準備金和交易風險準備金。

（4）經股東大會決議，可以提取任意公積金；

（5）支付股東股利。

法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不

再提取；公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、一般風險準備金、

交易風險準備金之前向股東分配利潤。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、一

般風險準備金、交易風險準備金之前向股東分配利潤的，股東必須將

違反規定分配的利潤退還公司。

公司向股東支付的股利按照股東持有的股份比例分配，但本章程

規定不按持股比例分配的除外。

根據國務院證券監督管理機構的相關規定，公司可供分配利潤中

公允價值變動收益部分，不得用於向股東進行現金分配。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第二百五十條公司利潤分配應重視對投資者的合理回報，公司

實行持續、穩定的利潤分配政策。公司可以採取現金、股票或者現金

與股票相結合的方式分配股利，並在具備現金分紅條件時，優先採用

現金分紅的方式分配股利。在公司無重大投資計劃或重大現金支出等

事項發生時，公司在任何三個連續年度內以現金方式累計分配的利潤

不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

在確保足額現金股利分配的前提下，及在考慮公司成長性、每股

淨資產的攤薄等真實合理因素的基礎上，公司可以採取股票股利的方

式進行利潤分配。公司董事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行

中期現金分紅。

公司董事會應綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營

模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，

並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項

規定處理。

公司在制定現金分紅方案時，董事會應當認真研究和論證公司現

金分紅的時機、條件和最低比例、調整條件及其決策程序等事宜，獨

立董事應當發表明確意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交

董事會審議。

股東大會在審議董事會提交的現金分紅方案前，應當通過公開渠

道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見

和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

第二百五十一條公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重

大變化而需調整上一條之分紅政策，公司要積極充分聽取獨立董事意

見，並通過多種渠道主動與中小股東進行溝通和交流，徵集中小股東

的意見和訴求，公司發布股東大會通知後應當在股權登記日後三日內

發出股東大會催告通知，公司股東大會需以特別決議通過該分紅政策

的修訂。

第二百五十二條公司於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均

可享有利息，但股份持有人無權就預繳股款參與其後宣布的股息。

在遵守有關法律、法規、規章、規範性文件的前提下，對於無人

認領的股息，公司可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效

屆滿後才可行使。

公司有權終止以郵遞方式向境外上市外資股持有人發送股息單，

但公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單

初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，公司即可行使此項權利。

公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外

資股的股東的股份，但必須遵守以下條件：

（一）公司在12年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在

該段期間無人認領股息；

（二）公司在12年期間屆滿後於公司股票上市地一份或多份報

章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並通知公司股票上市地證

券監督管理機構。

如公司按照董事會授權沒收無人認領的股息，該項權力只可在宣

布股息日期後6年或6年以後行使。

第二百五十三條公司應當為持有境外上市外資股的股東委任收

款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股分

配的股利及其他應付的款項。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有

關規定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外資股的股東的收款代理人，

應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

第二百五十四條資本公積金包括下列款項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價款；

（二）國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入。

第二百五十五條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生

產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司

的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公

司註冊資本的25%。

第二百五十六條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司

須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第二節內部審計

第二百五十七條公司實行內部審計制度，由稽核部門履行內部審

計職責。

第二百五十八條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董

事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

第三節會計師事務所的聘任

第二百五十九條公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計

師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業

務。

公司聘用會計師事務所的期限為一年，自公司每次股東年會結束

時起至下次股東年會結束時止，可以續聘。

第二百六十條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的

董事、經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事

務所為履行職務而必需的資料和說明；

（三）列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與

會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師

事務所的事宜發言。

第二百六十一條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東

大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，但應經下一次股東

大會確認。在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該

等會計師事務所仍可行事。

第二百六十二條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何

規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議

決定將該會計事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司

索償的權利，有關權利不因此而受影響。

第二百六十三條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所必須

由股東大會決定，並報國務院證券監督管理機構備案。

公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應提前30天事先通知

會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

股東大會在擬通過決議：聘任一家非現任的會計師事務所以填補

會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的

會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所的時，應當符

合下列規定：

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應

當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師

事務所。

離任包括被解聘、辭聘和退任。

（二）如果即將離任的會計師事務所做出書面陳述，並要求公司

將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下

措施：

1、在為做出決議而發出通知上說明將離任的會計師事務所做出

了陳述；

2、將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按上述第（二）項

的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並

可以進一步作做出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議：

1、其任期應到期的股東大會；

2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

3、因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議

有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務

所的事宜發言。

第二百六十四條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整

的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、

隱匿、謊報。

第二百六十五條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股

東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬，由董事會確定。

第二百六十六條

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情

形。

會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式

辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲

的日期生效。該通知應當包括下列陳述：

（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代

情況的聲明；

（二）任何應當交代情況的陳述。

公司收到上述所指書面通知的14日內，應當將該通知複印件送

出給有關主管機構。如果通知載有本章程第二百六十三條第（二）項

提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。除

本章程另有規定外，公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給

每個有權得到公司財務狀況報告的股東，收件人地址以股東名冊登記

的地址為準。

如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會

計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況

做出的解釋。

第十一章通知和公告

第一節通知

第二百六十七條公司的通知以下列一種或幾種形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真或電子郵件方式進行；

（四）在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監

管機構的相關規定、本章程及公司股票上市地上市規則的前提下，以

在公司及證券交易所指定的網站上發布方式進行；

（五）以公告方式進行；

（六）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其

他形式；

（七）公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形

式。

公司召開董事會、監事會的會議通知，以專人送出、傳真、郵件、

電子郵件方式之一進行。

就公司按照《香港上市規則》要求向H股股東提供或發送公司通

訊的方式而言，在符合上市地法律法規及上市規則和公司章程的前提

下，均可通過公司指定的及/或香港聯交所網站或通過電子方式，將

公司通訊提供或發送給H股股東。

前款所稱公司通訊是指，公司發出或將予發出以供公司任何H股

股東或《香港上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件，

其中包括但不限於：

1、公司年度報告（含董事會報告、公司的年度帳目、審計報告

以及財務摘要報告（如適用））；

2、公司中期報告及中期摘要報告（如適用）；

3、會議通知；

4、上市文件；

5、通函；

6、委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市規則所

賦予的含義）。

行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等公告應根

據《香港上市規則》所規定的方法刊登。

對於聯名股東，公司只須把通知、資料或其他文件送達或寄至其

中一位聯名持有人。

第二百六十八條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，

視為所有相關人員收到通知。

第二百六十九條公司召開董事會的會議通知，以直接送達、電子

郵件、傳真或其他方式進行。

第二百七十條公司召開監事會的會議通知，以直接送達、電子

郵件、傳真或其他方式進行。

第二百七十一條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執

上簽名（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以信函

郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知

以電子郵件送出的，自電子郵件發出之日起第2個自然日為送達日期；

公司通知以傳真或網站發布方式發出的，發出日期為送達日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第二百七十二條若公司股票上市地上市規則要求公司以英文版

本和中文版本發送、郵寄、派發、發出、公布或以其他方式提供公司

相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英

文版本或只希望收取中文版本，以及在適用法律和法規允許的範圍內，

公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文版本或只發送

中文版本。

第二百七十三條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議

通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此

無效。

第二節公告

第二百七十四條公司通過法律、法規或中國證券監督管理機構指

定的信息披露報刊和網站向內資股股東發出公告和進行信息披露。如

根據公司章程應向境外上市外資股股東發出公告，則有關公告同時應

根據《香港上市規則》所規定的方法刊登。

公司在其他公共傳媒披露的信息不得先於指定報紙和指定網站，

不得以新聞發布或答記者問等其他形式代替公司公告。

董事會有權調整公司信息披露的報刊，但應保證所指定的信息披

露報刊符合相關法律、法規和中國證監會、境外監管機構和境內外交

易所規定的資格與條件。

第十二章合併、分立、增資、減資、解散和清算

第一節合併、分立、增資和減資

第二百七十五條公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。

一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以

上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。

第二百七十六條公司合併或者分立，應當由董事會提出方案，按

本章程規定的程序經股東大會通過後，依法辦理有關審批手續。反對

公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立

方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應

當做成專門文件，供股東查閱。

對到香港上市公司的境外上市外資股的股東，前述文件還應當以

郵件方式送達。

第二百七十七條公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編

制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內

通知債權人，並於30日內通過報紙等其他方式對外公告。債權人自

接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，

可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百七十八條公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後

存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百七十九條公司分立，其財產作相應的分割。

第二百八十條公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公

司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內通過

報紙等其他方式對外公告。

第二百八十一條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責

任；但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約

定的除外。

第二百八十二條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表

及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，

並於30日內通過報紙等其他方式對外公告。債權人自接到通知書之

日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司

清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。

第二百八十三條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當

依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司

註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更

登記。

第二節解散和清算

第二百八十四條公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事

由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；

（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到

重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%

以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百八十五條公司有本章程二百八十四條第（一）項情形的，

可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表

決權的2/3以上通過。

第二百八十六條公司因本章程二百八十四條第（一）項、第（二）

項、第（五）項、第（六）項規定而解散的，應當在國務院證券監督

管理機構批准後15日內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方

式確定其人選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民

法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司因本章程第二百八十四條（三）項規定而解散的，應當向中

國證監會提出申請，並附解散的理由及相關文件，經中國證監會批准

後解散。

公司因本章程第二百八十四條（四）項規定解散的，由人民法院

依照有關法律的規定，組織國務院證券監督管理機構、股東、有關機

關及有關專業人員成立清算組，依照有關企業破產的法律實施破產清

算。

第二百八十七條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而

清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對

公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12

個月內全部清償

公司債

務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次

清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向

股東大會作最後報告。

第二百八十八條清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百八十九條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，

並於60日內通過報紙等其他方式對外公告。債權人應當自接到通知

書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組

申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。

清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百九十條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產

清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法

定補償金，繳納所欠稅款，清償

公司債

務後的剩餘財產，公司按照股

東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司

財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第二百九十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產

清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣

告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給

人民法院。

第二百九十二條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及

清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大

會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管部門確認之日起30日內，

將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二百九十三條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔

公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，

應當承擔賠償責任。

第二百九十四條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法

律實施破產清算。

第十三章修改章程

第二百九十五條有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事

項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百九十六條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機

關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更

登記。

第二百九十七條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主

管機關的審批意見修改本章程。

第二百九十八條章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，

按規定予以公告。

第二百九十九條公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必

備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和中國證券監督管理

機構批准後生效；涉及登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第十四章爭議的解決

第三百條公司遵從下述爭議解決規則：

（一）凡境外上市外資股的股東與公司之間，境外上市外資股的

股東與公司董事、監事、總經理或其他高級管理人員之間，境外上市

外資股的股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有

關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或

者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭

議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決

需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經

理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲

裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進

行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申

請者選擇的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以

按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

（三）以仲裁方式解決因本條第(一)項所述爭議或者權利主張，

適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第十五章附則

第三百零一條釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的

股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表

決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、

協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關係，是指公司與股票上市地上市規則定義的關聯人

之間的關係。

第三百零二條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程

細則不得與章程的規定相牴觸。

第三百零三條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的

章程與本章程有歧義時，以在廣東省工商行政管理局最近一次核准登

記後的中文版章程為準。

第三百零四條本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本

數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。

第三百零五條本章程由公司董事會負責解釋。

附2：

《公司章程》條款變更新舊對照表

註：新修訂的《上市公司治理準則》簡稱「新《準則》」

原條款

新條款

變更理由

條目

條款內容

條目

條款內容

第十條

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經

理、財務總監、董事會秘書、合規總監、首席風險

官、總稽核以及經董事會決議確認為擔任重要職務

的其他人員。

第十條

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總

經理、財務總監、董事會秘書、合規總監、首席

風險官、首席信息官、總稽核以及經董事會決議

確認為擔任重要職務的其他人員。

《證券基金經營機構信息技術管理辦法》第十條規定：

證券基金經營機構應當指定一名熟悉證券、基金業務，具

有信息技術相關專業背景、任職經歷、履職能力的高級管

理人員為首席信息官。

第十一條

公司的經營宗旨：堅持社會主義市場經濟原則，貫

徹執行國家經濟、金融方針、政策，促進證券市場

的發展，合規經營，為客戶等提供優質、高效的服

務，創造良好的經濟效益和社會效益，為公司全體

股東謀取最大的投資收益。

第十一

條

公司的經營宗旨：堅持社會主義市場經濟原則，

貫徹執行國家經濟、金融方針、政策，促進證券

市場的發展；合規經營，貫徹落實創新、協調、

綠色、開放、共享的發展理念，為客戶等提供優

質、高效的服務，創造良好的經濟效益和社會效

益，積極履行社會責任。建立健全、有效、透明

的治理機制，強化內部和外部的監督制衡，保障

股東的合法權利並確保其得到公平對待，尊重利

新《準則》在總則第三條新增條款規定：

「上市公司應當貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享

的發展理念，弘揚優秀企業家精神，積極履行社會責任，

形成良好公司治理實踐。

上市公司治理應當健全、有效、透明，強化內部和外部的

監督制衡，保障股東的合法權利並確保其得到公平對待，

尊重利益相關者的基本權益，切實提升企業整體價值。」

原條款

新條款

變更理由

益相關者的基本權益，切實提升企業整體價值，

為公司全體股東謀取最大的投資收益。

第二十七

條

公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部

門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合併；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決

議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活

動。

第二十

七條

公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、

部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立

決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票

的

公司債

券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活

動。

第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議對《中

華人民共和國公司法》第一百四十二條有關上市公司股份

回購相關事項作出了新的規定。

將第一百四十二條修訂為：

「公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異

議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公

司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

第二十八

條

公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進

行：

第二十

八條

公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進

行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；

原條款

新條款

變更理由

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；

（三）在證券交易所外以協議方式購回；

（四）法律、法規、規章、規範性文件和有關主管

部門核准的其他形式。

（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；

（三）在證券交易所外以協議方式購回；

（四）法律、法規、規章、規範性文件和有關主

管部門核准的其他形式。

公司收購本公司股份應當依照法律、行政法規、

部門規章和本章程的規定履行信息披露義務。公

司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、

第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當

通過公開的集中交易方式進行。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公

司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、

第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，

可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之

二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）

項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）

項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；

屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司

合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總

額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國

證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一

款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購

本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。」

第二十九

條

公司因本章程第二十七條第（一）項至第（三）項

的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。

公司依照第二十七條規定收購本公司股份後，屬於

第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注

銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在

6個月內轉讓或者註銷。

公司依照第二十七條第（三）項規定收購的本公司

股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用

第二十

九條

公司因本章程第二十七條第（一）項、第（二）

項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大

會決議。公司因本章程第二十七條第（三）項、

第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司

股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會

會議決議。公司依照第二十七條規定收購本公司

股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之

日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）

項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。

公司依照第二十七條第（三）項、第（五）項、

原條款

新條款

變更理由

於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收

購的股份應當在1年內轉讓給職工。

第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份

數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應

當在3年內轉讓或者註銷。

第六十三

條

……

公司控股股東及實際控制人不得利用其特殊地位

謀取額外利益，不得對股東大會人事選舉決議和董

事會人事聘任決議履行任何批准手續，不得越過股

東大會和董事會任免公司高級管理人員，不得直接

或間接幹預公司生產經營決策，不得佔用、支配公

司資產或其他權益，不得幹預公司的財務會計活

動，不得向公司下達任何經營計劃或指令，不得從

事與公司相同或相近的業務，不得以其他任何形式

影響公司經營管理的獨立性或損害公司的合法權

益。

除法律、行政法規件或者公司股票上市的證券交易

所的上市規則所要求的義務外，公司控股股東在行

第六十

三條

……

公司控股股東及實際控制人不得利用其特殊地

位謀取非法利益，不得對股東大會人事選舉決議

和董事會人事聘任決議履行任何批准手續，不得

越過股東大會和董事會任免公司高級管理人員，

不得直接或間接幹預公司生產經營決策，不得佔

用、支配公司資產或其他權益，不得幹預公司的

財務會計活動，不得向公司下達任何經營計劃或

指令，不得從事與公司相同或相近的業務，不得

以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性或

損害公司的合法權益。

公司控股股東、實際控制人及上市公司有關各方

作出的承諾應當明確、具體、可執行，不得承諾

根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。承諾

方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承

諾的責任，並切實履行承諾。

除法律、行政法規件或者公司股票上市的證券交

1、新《準則》第六十三條規定：

「控股股東、實際控制人對上市公司及其他股東負有誠信

義務。控股股東對其所控股的上市公司應當依法行使股東

權利，履行股東義務。控股股東、實際控制人不得利用其

控制權損害上市公司及其他股東的合法權益，不得利用對

上市公司的控制地位謀取非法利益。」

相較於舊《準則》將控股股東「不得利用其特殊地位謀取

額外的利益」修訂為控股股東「不得利用對上市公司的控

制地位謀取非法利益」。

2、新《準則》第六十六條規定：

「控股股東、實際控制人及上市公司有關各方作出的承諾

應當明確、具體、可執行，不得承諾根據當時情況判斷明

顯不可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾

聲明、明確違反承諾的責任，並切實履行承諾。」

上述內容為新《準則》新增對控股股東、實際控制人及上

市公司有關各方作出承諾的要求。

原條款

新條款

變更理由

使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問

題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：

……

易所的上市規則所要求的義務外，公司控股股東

在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在

下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利

益的決定：

……

第六十四

條

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

……

（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程

規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事

會或其他機構和個人代為行使。

第六十

四條

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職

權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

……

（十七）決定公司因本章程第二十七條第（一）

項、第（二）項規定的情形收購本公司股份；

（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章

程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董

事會或其他機構和個人代為行使。

第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議對《中

華人民共和國公司法》第一百四十二條有關上市公司股份

回購相關事項作出了新的規定。

第六十八

條

……

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。根據

有關監管要求，公司提供網絡或其他方式為股東參

第六十

八條

……

股東大會將設置會場，以現場會議與網絡投票相

結合的方式召開，為股東參加股東大會提供便

利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出

新《準則》第十五條規定：

「股東大會會議應當設置會場，以現場會議與網絡投票相

結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股

東參加。上市公司應當保證股東大會會議合法、有效，為

股東參加會議提供便利。」

原條款

新條款

變更理由

加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東

大會的，視為出席。

席。

相較於舊《準則》增加了「以現場會議與網絡投票相結合

的方式召開」的要求。

第一百一

十三條

……

當公司第一大股東持有公司股份達到30%以上或

關聯方合併持有公司股份達到50%以上時，董事、

監事的選舉應當實行累積投票制。

……

第一百

一十三

條

……

當公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股

份比例在30%及以上或關聯方合併擁有權益的股

份比例在50%以上時，董事、監事的選舉應當實

行累積投票制。

……

新《準則》第十七條規定：

「董事、監事的選舉，應當充分反映中小股東意見。股東

大會在董事、監事選舉中應當積極推行累積投票制。單一

股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的

上市公司，應當採用累積投票制。採用累積投票制的上市

公司應當在公司章程中規定實施細則。」

相較於舊《準則》明確了「單一股東及其一致行動人擁有

權益的股份比例在30%及以上的上市公司，應當採用累積

投票制」的要求。

第一百四

十四條

公司建立獨立董事制度。

獨立董事是指不在公司擔任獨立董事外的任何其

他職務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙

其進行獨立客觀判斷關係的董事。獨立董事必須擁

有符合《香港上市規則》第3.13條要求的獨立性。

第一百

四十四

條

公司建立獨立董事制度。

獨立董事是指與公司及公司主要股東不存在可

能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。獨立董

事不得在公司兼任除董事會專門委員會外的其

他職務。獨立董事必須擁有符合《香港上市規則》

第3.13條要求的獨立性。

新《準則》第三十四條規定：

「上市公司應當依照有關規定建立獨立董事制度。獨立董

事不得在上市公司兼任除董事會專門委員會委員外的其

他職務。」

相較於舊《準則》明確了「獨立董事不得在上市公司兼任

除董事會專門委員會委員外的其他職務」的要求。

第一百六

董事會行使下列職權：

第一百

董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

新《準則》第三十三條規定：

「董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分

原條款

新條款

變更理由

十條

（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

……

（十一）根據董事長提名，聘任或者解聘公司總經

理、董事會秘書、合規總監、首席風險官、總稽核

等；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經

理、財務總監等高級管理人員；並決定其報酬事項

和獎懲事項；

……

（二十一）法律、行政法規、部門規章或本章程授

予的其他職權。

六十條

……

（十一）根據董事長提名，聘任或者解聘公司總

經理、董事會秘書、合規總監、首席風險官、首

席信息官、總稽核等；根據總經理的提名，聘任

或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人

員；並決定其報酬事項和獎懲事項；

……

（二十一）決定公司因本章程第二十七條第（三）

項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本

公司股份；

（二十二）負責審議公司的信息技術管理目標，

對信息技術管理的有效性承擔責任。審議信息技

術戰略，確保與本公司的發展戰略、風險管理策

略、資本實力相一致；建立信息技術人力和資金

保障方案；評估年度信息技術管理工作的總體效

果和效率；

（二十三）法律、行政法規、部門規章或本章程

授予的其他職權。

以上公司重大事項應當由董事會集體決策，不得

職權的，上市公司應當在公司章程中明確規定授權的原則

和具體內容。上市公司重大事項應當由董事會集體決策，

不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、總經理等行

使。」

相較於舊《準則》新增了「上市公司重大事項應當由董事

會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權授予董事

長、總經理等行使」的要求。

同時，新修訂的《公司法》對於股份回購的董事會相關權

限作出了新的規定。

《證券基金經營機構信息技術管理辦法》第七條規定：

證券基金經營機構董事會負責審議本公司的信息技術管

理目標，對信息技術管理的有效性承擔責任, 履行下列職

責：（一）審議信息技術戰略，確保與本公司的發展戰略、

風險管理策略、資本實力相一致；（二）建立信息技術人

力和資金保障方案；（三）評估年度信息技術管理工作的

總體效果和效率；（四）公司章程規定的其他信息技術管

理職責。

原條款

新條款

變更理由

將法定由董事會行使的職權授予董事長、總經理

等行使。

第一百六

十五條

根據法律、行政法規及中國證監會相關規定，經注

冊地中國證監會派出機構審批，公司可以全資設立

私募投資基金子公司，從事私募投資基金業務。

根據法律、行政法規及中國證監會相關規定，經注

冊地中國證監會派出機構審批，公司可以全資設立

另類投資業務子公司，從事《

證券公司

證券自營投

資品種清單》所列品種以外的金融產品、股權等另

類投資業務。

第一百

六十五

條

根據法律、行政法規及相關監管規定，公司可以

全資設立私募投資基金子公司，從事私募投資基

金業務。

根據法律、行政法規及相關監管規定，公司可以

全資設立另類投資業務子公司，從事《

證券公司

證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融產

品、股權等另類投資業務。

根據法律、行政法規及相關監管規定，公司可以

設立子公司從事政府和社會資本合作相關業務。

根據法律、行政法規及相關監管規定，公司可以

設立子公司從事融資租賃業務。

目前，廣發租賃、廣發合信已完成股權上翻的工商變更登

記事宜，成為公司的一級子公司，根據監管部門意見，需

在公司章程中加入對該兩個子公司業務的相關表述。

第一百六

十七條

董事長行使下列職權：

……

（七）提名總經理、董事會秘書、合規總監、首席

風險官、總稽核等；

第一百

六十七

條

董事長行使下列職權：

……

（七）提名總經理、董事會秘書、合規總監、首

席風險官、首席信息官、總稽核等；

……

《證券基金經營機構信息技術管理辦法》第十條規定：

證券基金經營機構應當指定一名熟悉證券、基金業務，具

有信息技術相關專業背景、任職經歷、履職能力的高級管

理人員為首席信息官。

新《準則》第九十三條規定：

「董事長對上市公司信息披露事務管理承擔首要責任。

原條款

新條款

變更理由

……

（十）法律、行政法規、有權的部門規章或者董事

會授予的其他職權。

（十）對公司信息披露事務管理承擔首要責任；

（十一）法律、行政法規、有權的部門規章或者

董事會授予的其他職權。

董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，辦理上市

公司信息對外公布等相關事宜。」

相較於舊《準則》明確了「董事長對上市公司信息披露事

務管理承擔首要責任」。

第一百七

十二條

董事會會議通知包括以下內容：

……

第一百

七十二

條

董事會會議通知包括以下內容：

……

兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證

不充分的，可以聯名書面向董事會提出延期召開

會議或者延期審議該事項，董事會應當予以釆

納，公司應當及時披露相關情況。

新《準則》第三十一條規定：

「董事會會議應當嚴格依照規定的程序進行。董事會應當

按規定的時間事先通知所有董事，並提供足夠的資料。兩

名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可

以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該

事項，董事會應當予以釆納，上市公司應當及時披露相關

情況。」

相較於舊《準則》新增了「兩名及以上獨立董事認為資料

不完整或者論證不充分的，可以聯名書面向董事會提出延

期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以釆納，

上市公司應當及時披露相關情況」的規定。

第一百七

十七條

董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，

出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議

違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴

第一百

七十七

條

董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記

錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上

籤名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事

會的決議違反法律、行政法規或者本章程、股東

大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議

新《準則》第二十三條規定：

「董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反

法律法規或者公司章程、股東大會決議，致使上市公司遭

受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經

證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可

原條款

新條款

變更理由

重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但

經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，

該董事可以免除責任。

的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾

表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除

責任。

以免除責任。」

相較於舊《準則》新增了「董事會的決議違反法律法規或

者公司章程、股東大會決議，致使上市公司遭受嚴重損失

的，參與決議的董事對公司負賠償責任」的規定。

第一百八

十一條

公司董事會設立審計委員會、風險管理委員會、薪

酬與提名委員會、戰略委員會四個專門委員會。專

門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、

薪酬與提名委員會中獨立董事應佔1/2以上比例並

擔任召集人，審計委員會全體成員需為非執行董

事，且至少應有一名獨立董事是從事會計或相關的

財務管理工作5年以上的會計專業人士。薪酬與提

名委員會、審計委員會的召集人由獨立董事擔任。

第一百

八十一

條

公司董事會設立審計委員會、風險管理委員會、

提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會五

個專門委員會。專門委員會成員全部由董事組

成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核

委員會中獨立董事應佔多於1/2比例並擔任召集

人，審計委員會全體成員需為非執行董事，且至

少應有一名獨立董事是從事會計或相關的財務

管理工作5年以上的會計專業人士。審計委員會、

提名委員會、薪酬與考核委員會的召集人由獨立

董事擔任，其中審計委員會的召集人應當為會計

專業人士。

新《準則》第三十八條規定：

「上市公司董事會應當設立審計委員會，並可以根據需要

設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委

員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職

責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。

專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名

委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當佔多數並擔任

召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業人士。」

相較於舊《準則》明確了「審計委員會的召集人應當為會

計專業人士」，同時，新準則對戰略、提名、薪酬與考核

委員會以及各自的職能重申了獨立、分開的安排；此外，

在廣東局《通知》中，涉及要求公司及時修訂章程部分，

也重點明確公司要「完善董事會各專門委員會的職

責；……健全獨立董事履職、董監高評價和激勵約束機

第一百八

十三條

各專門委員會是董事會的專門工作機構，對董事會

負責。各專門委員會應當在每個會計年度結束之日

起四個月內向董事會提交年度工作報告。

董事會在對與專門委員會職責相關的事項作出決

第一百

八十三

條

各專門委員會是董事會的專門工作機構，對董事

會負責。各專門委員會應當在每個會計年度結束

之日起四個月內向董事會提交年度工作報告。

董事會在對與專門委員會職責相關的事項作出

決議前，應當聽取專門委員會的意見。

原條款

新條款

變更理由

議前，應當聽取專門委員會的意見。

一、審計委員會的具體職責為：

……

二、風險管理委員會履行以下職責：

……

三、薪酬與提名委員會的主要職責是：

（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結

構至少每年對董事會的架構、人數和組成（包括技

能、知識及經驗方面）向董事會發表意見或提出建

議，並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的

變動提出建議；

（二）對董事、總經理及其他高級管理人員的選擇

標準和程序進行審議，並向董事會提出意見；

（三）物色具備合適資格可擔任公司董事、總經理

及其他高級管理人員的人選，並挑選提名有關人士

一、審計委員會的主要職責是：

……

二、風險管理委員會的主要職責是：

……

三、提名委員會的主要職責是：

（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權

結構等至少每年對董事會的架構、人數和組成

（包括技能、知識及經驗方面）進行審閱並向董

事會發表意見或提出建議，並就任何為配合公司

策略而擬對董事會作出的變動提出建議；

（二）對董事、總經理及其他高級管理人員的選

擇標準和程序進行審議，並向董事會提出意見；

（三）物色具備合適資格可擔任公司董事、總經

理及其他高級管理人員的人選，並挑選提名有關

人士出任董事或就此向董事會提供意見；

（四）對董事候選人（尤其是董事長）和總經理

及其他高級管理人員人選的資格條件、委任、重

新委任或繼任計劃進行審查並提出建議；

制；……」。

原條款

新條款

變更理由

出任董事或就此向董事會提供意見；

（四）對董事候選人（尤其是董事長）和總經理及

其他高級管理人員人選的資格條件、委任、重新委

任或繼任計劃進行審查並提出建議；

（五）對獨立董事的獨立性進行評價；

（六）因應董事會所訂企業方針及目標對董事和高

級管理人員的考核、架構與薪酬管理制度進行審議

並提出意見，對董事和高級管理人員的薪酬待遇和

就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策向董

事會提出建議；

（七）就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

（八）根據公司考核方案，對董事、高級管理人員

的工作績效進行考核並提出建議，並據此擬定高級

管理人員的報酬和獎懲事項；

（九）應對董事和高級管理人員違規和不盡職行為

（五）對獨立董事的獨立性進行評價；

（六）對董事和高級管理人員違規和不盡職行為

提出引咎辭職和提請罷免等提出建議；

（七）董事會授權的其他職責。

四、薪酬與考核委員會的主要職責是：

（一）因應董事會所訂公司方針及目標等對董事

和高級管理人員的考核、架構與薪酬管理制度、

架構進行審議並提出意見，對董事和高級管理人

員的薪酬待遇進行審核及批准和就設立正規而

具透明度的程序制訂薪酬政策向董事會提出建

議；

（二）就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

（三）根據公司考核方案，對董事、高級管理人

員的工作績效進行考核並提出建議，並據此擬定

高級管理人員的報酬和獎懲事項；

（四）考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間

及職責以及公司內其他職位的僱用條件，對公司

薪酬制度制定政策並對執行情況進行檢查監督；

原條款

新條款

變更理由

提出引咎辭職和提請罷免等建議；

（十）考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及

職責以及公司內其他職位的僱用條件，對公司薪酬

制度制定政策並執行情況進行檢查監督；

（十一）檢討及批准向執行董事及高級管理人員就

其喪失或終止職務而須支付的賠償，並向董事會提

出建議；

（十二）檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免

有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等賠償與合

約條款一致並向董事會提出建議；

（十三）確保任何董事或其他任何聯繫人（以《香

港上市規則》之定義）除履職評價的自評環節外，

不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程；

（十四）董事會授權的其他職責。

四、戰略委員會的具體職責是：

（五）檢討及批准向執行董事及高級管理人員就

其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，並向

董事會提出建議；

（六）檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免

有關董事所涉及的賠償安排，並向董事會提出建

議；

（七）確保任何董事或其任何聯繫人（以《香港

上市規則》之定義）除履職評價的自評環節外，

不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程；

（八）董事會授權的其他職責。

五、戰略委員會的主要職責是：

……

原條款

新條款

變更理由

……

第一百八

十四條

董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理

人員，對公司和董事會負責。

第一百

八十四

條

董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管

理人員，對公司和董事會負責。

董事會秘書為履行職責有權參加相關會議，查閱

有關文件，了解公司的財務和經營等情況。董事

會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的

工作。任何機構及個人不得幹預董事會秘書的正

常履職行為。

新《準則》第二十八條規定：

「上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會

議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披

露事務、投資者關係工作等事宜。

董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責有權

參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經營等

情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的

工作。任何機構及個人不得幹預董事會秘書的正常履職行

為。」

相較於舊《準則》新增董事會秘書的職權及地位的規定。

第一百八

十五條

董事會秘書的主要職責是：

……

第一百

八十五

條

董事會秘書的主要職責是：

……

（四）董事會秘書負責組織和協調公司信息披露

事務，辦理公司信息對外公布等相關事宜，保證

公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（五）負責投資者關係工作；

（六）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及

時得到有關文件和記錄；

（七）公司章程和公司股票上市地上市規則所規

定的其他職責。

（八）公司董事或者其他高級管理人員可以兼任

原條款

新條款

變更理由

董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的註冊會

計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會

秘書。

第一百八

十九條

在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外

其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百

八十九

條

在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、

監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級

管理人員。

新《準則》第六十九條規定：

「上市公司人員應當獨立於控股股東。上市公司的高級管

理人員在控股股東不得擔任除董事、監事以外的其他行政

職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事、監事的，

應當保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。」

相較於舊《準則》明確上市公司的高級管理人員在控股股

東不得擔任除董事、監事以外的其他行政職務。

第二百〇

九條

監事會行使下列職權：

……

第二百

〇九條

監事會行使下列職權：

……

監事會的監督記錄以及進行財務檢查的結果應

當作為對董事、高級管理人員績效評價的重要依

據。

新《準則》第四十九條規定：

「監事會的監督記錄以及進行財務檢查的結果應當作為

對董事、高級管理人員績效評價的重要依據。」

新舊《準則》對監事會均賦予了上述職權，但現行《公司

章程》無此相關內容。

第二百一

十一條

監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方

式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決

策。

第二百

一十一

條

監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事

方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科

學決策。

監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規或

新《準則》第五十條規定：

「監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規或者公司

章程的，應當履行監督職責，並向董事會通報或者向股東

原條款

新條款

變更理由

者公司章程的，應當履行監督職責，並向董事會

通報或者向股東大會報告，也可以直接向中國證

監會及其派出機構、證券交易所或者其他部門報

告。

大會報告，也可以直接向中國證監會及其派出機構、證券

交易所或者其他部門報告。」

新舊《準則》對監事會均有上述要求，但現行《公司章程》

無此相關內容。

關於修訂《董事會議事規則》的議案

各位股東：

2018年9月30日，中國證監會修訂並正式發布了新《上市公司治理準則》（以下

簡稱「新準則」）以取代2002年發布的舊準則。新準則對上市公司董事會專門委員會的

設置等公司治理相關內容提出了一系列新要求。根據新準則的相關規定以及經修訂的擬

於公司股東大會審議通過並經廣東證監局核准後生效的《公司章程》，公司對《董事會

議事規則》中有關董事會專門委員會的規定進行了相應修訂，具體修訂詳見附件。

本次審議的《董事會議事規則》（草案）將於經修訂的《公司章程》由公司股東大

會審議通過並經廣東證監局核准後生效。在此之前，現行《董事會議事規則》繼續有效。

以上議案，請予以審議。

附件1：修訂後的《董事會議事規則》（草案）；

附件2：董事會議事規則條款變更新舊對照表。

廣發證券

股份有限公司

董事會議事規則

（草案）

（經公司第九屆董事會第十八次會議審議通過，待股東大會

審議通過並於經修訂的《公司章程》由股東大會審議通過並

經廣東證監局核准/備案後生效）

廣發證券

股份有限公司董事會議事規則

第一章總則

第一條為了規範公司董事會的召開、議事、決議等活動，促使董事和董

事會依法有效地履行其職責，確保董事會的規範運作和科學決策，根據《中華人

民共和國公司法》、《

證券公司

治理準則》、《深圳證券交易所主板上市公司規

範運作指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》和《

廣發證券

股份有

限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等制定本議事規則。

公司設立董事會，對股東大會負責，並根據法律、法規、《公司章程》及

公司股票上市地的證券上市規則及的規定行使職權。

第二章董事會專門委員會

第二條公司董事會下設戰略委員會、風險管理委員會、審計委員會、提

名委員會、薪酬與考核委員會五個專門委員會。各專門委員會的議事，按照各專

門委員會議事規則執行。

第三條戰略委員會主要負責擬定公司的中長期戰略目標和發展規劃，審

議公司各業務板塊、管理板塊的中長期戰略目標和發展規劃，督導公司戰略的執

行。

第四條風險管理委員會主要負責對公司的整體風險狀況進行評估，對公

司的總體風險管理進行監督，以確保與公司經營活動相關聯的各種風險控制在合

理的範圍內。

第五條審計委員會主要負責審查公司內部控制及其實施情況的有效性及

公司內、外部審計的溝通、監督和核查。

第六條提名委員會主要負責公司董事、高級管理人員的選擇、提名、聘

任與罷免，並對獨立董事的獨立性進行評價。

第七條薪酬與考核委員會主要負責公司董事、高級管理人員的考核，公

司績效評價體系和公司整體薪酬制度的評估、完善與監督執行。

第八條公司各專門委員會人選由董事會全體董事二分之一以上表決通過，

選舉產生的委員任期與董事會任期一致。

第九條各專門委員會可以聘請中介機構提供獨立專業意見，有關費用由

公司承擔。

第十條各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會

審查決定。

第十一條公司下設董事會辦公室，處理董事會日常事務，履行以下職責：

（一）籌備董事會會議並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保

管；

（二）在公司各職能部門的協助下，履行各專門委員會的秘書職

責；

（三）負責與公司股東、董事、監管部門進行充分、必要的聯繫，

並及時將其意見和建議反饋給公司董事會及各專門委員會。

第十二條就企業管治而言，董事會或授權下屬專門委員會履行以下職權：

（一）制定及檢討發行人的企業管治政策及常規，並向董事會提

出建議；

（二）檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；

（三）檢討及監察發行人在遵守法律及監管規定方面的政策及常

規；

（四）制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如

有）；及

（五）檢討發行人遵守《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

中附錄十四《企業管治守則》的情況及在附錄十四《企業管治報告》內的

披露。

第三章董事會會議召開程序

第十三條董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集和主持，並於會

議召開至少十四日以前書面通知全體董事和監事。董事長因故不能履行職務時，

由副董事長召集和主持，或由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會會議方式包括現

場會議和通訊會議。除由於緊急情況、不可抗力等特殊原因外，董事會會議應當

採取現場方式，或者以視頻、電話會議等技術手段輔助通訊會議的溝通效果。

第十五條有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）二分之一以上獨立董事提議時；

（四）監事會提議時；

（五）董事長認為必要時；

（六）總經理提議時；

（七）證券監管部門要求召開時。

第十六條按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦

公室或者直接向董事長提交經提議人籤字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當

載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由和具體的議題；

（三）提議會議召開的方式、時間、地點及時限；

（四）提議人的聯繫方式和提議日期。

提案內容應當屬於《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提案

有關的材料應當一併提交。

董事長應當自接到提議後十日內，召集並主持董事會會議。

第十七條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別於會

議召開前十四日和三日（就臨時會議，或協議的其它時間內），通過信函、傳真、

電子郵件或直接送達等方式，通知全體董事、監事以及列席會議人員。

經出席會議的全體董事書面同意的，可豁免提前通知義務。

第十八條董事會會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議時間和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第十九條董事會應向董事提供足夠的資料，儘量在送達會議通知的同時

將會議的有關文件資料送達各位董事，無法與會議通知同時送達時，應於會議召

開前三日（或協議的其它時間內）送達各董事。董事應當認真閱讀董事會送達的

有關資料，準備意見。

第二十條董事會定期會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、

地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日

發出變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日

期應當相應順延或者取得全體董事的認可後按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事

項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體董事的認可。

第二十一條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，應

當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明：

（一）委託人和受託人的姓名；

（二）代理事項和授權範圍；

（三）有效期限；

（四）委託人籤名或蓋章、委託日期。

受託董事應當向會議主持人提交書面委託書，在會議籤到簿上說明受託出

席的情況，並在授權範圍內行使董事的權利。

董事會召開現場會議，董事因特殊情況既不能親自出席，也不能委託其他

董事代為出席的，董事會應提供電子通訊方式保障董事履行職責。

第二十二條委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代

為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託；

（二）獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不

得接受獨立董事的委託；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的

情況下全權委託其他董事代為出席，受託董事也不得接受全權委託和授權

不明確的委託。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託

已經接受兩名其他董事委託的董事代為出席。

第二十三條委託人委託其他董事代為出席董事會會議，對受託人在其授

權範圍內作出的決策，由委託人獨立承擔法律責任。董事不得作出或者接受無表

決意向的委託、全權委託或者授權範圍不明確的委託。董事對表決事項的責任不

因委託其他董事出席而免除。

董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的

投票權，但不免除其對董事會決議事項應承擔的責任。

第二十四條董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會

會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十五條若有董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的

利益衝突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議）方式處理。在交易中

本身及其緊密聯繫人均沒有重大利益的獨立非執行董事應該出席有關的董事會會

議。

第四章董事會會議表決程序

第二十六條董事會會議主持人應按預定時間宣布開會。但是到會董事未

達到全體董事的半數時，會議不應舉行。

監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席

董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

監事列席會議，主要職責為監督董事會是否按照《公司章程》並經法定程

序作出決議，聽取會議議事情況，不參與董事會議事。監事對於董事會決議有異

議的，可於會後通過監事會，將書面意見送交董事會。

第二十七條董事會會議主持人宣布開會後，應首先確認到會董事人數及

因故不能出席會議的董事以書面委託其他董事代表出席的委託書。

第二十八條董事會召開會議時，董事長或者會議主持人應保障每位到會

董事在董事會上充分發表意見的權利。董事長或者會議主持人認為必要時，可以

宣布休會。

第二十九條對於根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應

當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

第三十條董事會會議力求簡潔、高效。會議議案經討論審議後，應立即

進行表決，不得以任何理由擱置或不予表決。

第三十一條二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明

確，不具體，或者因會議材料不充分等導致其無法對相關事項作出判斷時，會議

主持人應當要求會議對該議題暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對相關提案再

次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第三十二條董事會會議不得討論未在會議通知中列明的議題，特殊情況

下需要臨時增加會議議題的，應當由到會董事的三分之二以上同意方可對臨時增

加的會議議題進行討論和作出決議。董事接受其他董事委託代為出席董事會會議

的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

到會董事應當在董事範圍內議事，不得與列席會議人員進行討論，除非會

議主持人根據董事意見決定聽取列席會議人員的意見和建議。

第三十三條每項議案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進

行表決。會議表決實行一人一票，以記名投票表決方式進行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權三種。與會董事應當從上述意向中

選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董

事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權。

第三十四條下列事項應經半數以上獨立董事的同意方可生效：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬、激勵計劃；

（四）公司與其關聯方達成的關聯交易總額高於人民幣三千萬元

或高於最近經審計淨資產值的百分之五的關聯交易；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程》規定的其他事項。

第三十五條出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：

（一）《公司法》規定董事應當迴避的情形；

（二）董事本人認為應當迴避並經董事會認可的情形；

（三）《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關

聯關係而須迴避的其他情形。

第三十六條在董事迴避表決的情況下，該董事會會議由過半數的無關聯

關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的

無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提

交股東大會審議。

第三十七條與會董事表決完成後，董事會辦公室有關工作人員應當及時

收集董事的表決票，在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。會議主持人應

噹噹場宣布表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果後或者在規定的表決時限結束後進行表決

的，其表決情況不予統計。

第三十八條董事會審議通過會議議案並形成相關決議，必須經公司全體

董事過半數同意。法律、行政法規和《公司章程》規定應當取得更多董事同意的，

從其規定。

公司董事、高級管理人員應當對公司董事會會議討論通過的定期報告籤署

書面確認意見。

第三十九條董事會可以採用通訊會議方式形成決議。決議形成的程序為：

（一）該議案必須以專人送達、傳真、電子郵件或信函方式提前

二天送達每一位董事；

（二）全體董事收到有關書面議案後，在表決票上簽名表決；籤

名不同意的表決票應說明不同意的理由和依據；

（三）經籤名的表決票以專人送達、傳真或信函方式送交公司董

事會秘書；

（四）根據表決情況形成董事會決議。

第四十條形成董事會決議後，需經公司股東大會審議的事項提交股東大

會審議。

第四十一條董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議作

好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的方式、時間、地點；

（二）會議召集人和主持人；

（三）董事親自出席和受託出席的情況；

（四）會議議程；

（五）董事發言要點（包括所考慮事項，董事提出的任何疑慮或

表達的反對意見等）；

（六）每一決議事項的表決方式和表決結果（載明具體的同意、

反對、棄權票數）；

（七）與會董事認為應當記載的其他事項。

以現場會議方式召開的董事會會議，可以視需要進行錄音。會議記錄的初

稿及最終定稿應在會議後一段合理時間內先後發全體董事，初稿供董事表達意見，

最後定稿作為會議記錄。

第四十二條與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事和記

錄員對會議記錄進行籤字確認。董事對會議記錄有不同意見的，可以在籤字時作

出書面說明。若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理

的時段查閱。

與會董事既不按前款規定進行籤字確認，又不對其不同意見作出書面說明

的，視為完全同意會議記錄的內容。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或

者《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；

但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四十三條董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施

情況，並在以後的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第四十四條董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議籤到簿、

董事代為出席的授權委託書、會議錄音資料、表決票、經與會董事籤字確認的會

議記錄等，由董事會秘書負責保存。

董事會會議檔案的保存期限為十五年以上。

第五章附則

第四十五條本規則未規定的，按照《公司章程》執行，本規則的規定與

法律、法規以及《公司章程》有衝突的，按照法律、法規以及《公司章程》的規

定執行。

第四十六條本規則所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「超

過」、「不滿」、「以外」不含本數。

第四十七條本規則由公司董事會負責解釋。

第四十八條本規則由公司董事會擬定，經公司股東大會決議通過。自本

規則生效之日起，公司原《董事會議事規則》自動失效。

附2：

廣發證券

股份有限公司董事會議事規則

條款變更新舊對照表

註：

1、新《上市公司治理準則》簡稱「新《準則》」

原條款

新條款

變更理由

條目

條款內容

條目

條款內容

第二條

公司董事會下設戰略委員會、風險管理委員會、審計

委員會、薪酬與提名委員會四個專門委員會。各專門

委員會的議事，按照各專門委員會議事規則執行。

第二條

公司董事會下設戰略委員會、風險管理委員會、審計委

員會、提名委員會、薪酬與考核委員會五個專門委員

會。各專門委員會的議事，按照各專門委員會議事規則

執行。

新《準則》第三十八條規定：

「上市公司董事會應當設立審

計委員會，並可以根據需要設立

戰略、提名、薪酬與考核等相關

專門委員會。專門委員會對董事

會負責，依照公司章程和董事會

授權履行職責，專門委員會的提

案應當提交董事會審議決

定……」

新《準則》對戰略、提名、薪酬

與考核委員會以及各自的職能

重申了獨立、分開的安排。

第六條

薪酬與提名委員會主要負責公司董事、高級管理人員

的選聘與考核、公司績效評價體系和公司整體薪酬制

度的評估、完善與監督執行。

第六條

提名委員會主要負責公司董事、高級管理人員的選擇、

提名、聘任與罷免，並對獨立董事的獨立性進行評價。

第七條

薪酬與考核委員會主要負責公司董事、高級管理人員

的考核，公司績效評價體系和公司整體薪酬制度的評

估、完善與監督執行。

原第七條開始

原條款

新條款

變更理由

條目

條款內容

條目

條款內容

往後順延

第四十七條

本規則由公司董事會擬定，經公司股東大會決議通

過，於公司發行的境外上市外資股（H股）在香港聯

合交易所有限公司掛牌上市之日起生效。自本規則生

效之日起，公司原《董事會議事規則》自動失效。

第四十八條

本規則由公司董事會擬定，經公司股東大會決議通過。

自本規則生效之日起，公司原《董事會議事規則》自動

失效。

根據公司實際情況刪除相關表

述。

關於為廣發金融交易（英國）有限公司境外貸款提供擔保的

議案

各位股東：

廣發證券

股份有限公司（以下簡稱「

廣發證券

」、「公司」、或「集團」）

通過全資子公司廣發期貨有限公司（以下簡稱「廣發期貨」）的全資子公司廣發

期貨（香港）有限公司旗下全資子公司GF Financial Markets (UK) Limited(廣

發金融交易（英國）有限公司,以下簡稱「英國公司」）在境外開展

大宗商品

等期

貨經紀業務。根據英國公司的業務發展需要，現申請公司繼續為英國公司境外貸

款提供擔保。

一、基本情況

1、英國公司基本情況

英國公司是倫敦金屬交易所首家中資一級會員，持有資產管理業務牌照，受

英國金融行為監管局（FCA）監管，同時擁有倫敦金屬交易所的清算所、倫敦證

券交易所、歐洲洲際期貨交易所、歐洲洲際清算所等機構的會員資格。

英國公司作為集團在歐洲的唯一全資平臺，積極響應國家關於「增強金融服

務實體經濟能力」的號召，自2013年被公司收購至今，已為近百家中資背景的

產業客戶提供了國際主要商品交易所的基礎金屬和能源的場內交易、清算和執行

服務，獲得了客戶及市場較為廣泛的認可。

根據按中國會計準則編制的廣發期貨合併財務報表顯示，納入合併範圍的英

國公司，截至2018年12月31日，資產總額416,925,760.74美元，負債總額

343,905,234.64美元（其中，銀行貸款總額為0），或有事項涉及總額為0，淨

資產73,020,526.10美元；2018年營業收入13,900,710.20美元，同比增長

67.85%，利潤總額和淨利潤均為4,188,068.90美元，同比均增加4,519,140.82

美元（去年同期虧損331,071.92美元）。截至2019年3月31日，英國公司資產

總額496,566,865.67美元，負債總額421,314,243.81美元（其中，銀行貸款總

額為0），或有事項涉及總額為0，淨資產75,252,621.86美元，營業收入

4,437,586.30美元，同比增長44.04%，利潤總額和淨利潤均為2,219,863.46

美元，同比增長482.15%。按照上述數據，英國公司截至2018年12月31日及

2019年3月31日的資產負債率分別為82.49%、84.85%。

2、2017年內保外貸項目基本情況及運行效果評估

根據2017年8月25日公司第九屆董事會第三次會議審議通過的《關於為廣

發金融交易（英國）有限公司境外貸款提供擔保的議案》，公司向境內商業銀行

申請開立不超過7，000萬美元的融資性保函（或備用信用證），期限不超過2

年，為廣發金融交易（英國）有限公司向境外商業銀行申請不超過7,000萬美元

流動資金貸款事項提供擔保；公司根據最終實際開立保函的金額為限承擔擔保責

任；授權經營管理層根據實際需要確定合作機構、籤署相關協議、辦理信息披露

等具體相關手續。

截至目前，公司已據此為英國公司境外貸款向相關銀行開立了累計7,000

萬美元的保函。

2017年內保外貸項目執行期間，英國公司按時足額還本付息，未發生違約

事件，信用表現良好，較好地促進了英國公司業務增長。按中國會計準則納入合

並範圍的英國公司2017年、2018年營業收入增幅分別達29.93%和67.85%；2018

年英國公司扭虧為盈，實現淨利潤418.81萬美元（去年同期虧損33.11萬美元）；

2019年1-3月實現淨利潤221.99萬美元，同比增長4.82倍。

3、本次擬申請公司繼續為英國公司境外貸款提供擔保的主要內容

為進一步促進英國公司的業務發展、補充流動資金，推進公司國際化戰略實

施，本次擬申請公司向境內商業銀行申請開立餘額不超過7,000萬美元的融資性

保函（或備用信用證），前述融資性保函（或備用信用證）的期限不超過2年，

為廣發金融交易（英國）有限公司向境外商業銀行申請餘額不超過7,000萬美元

流動資金貸款事項提供擔保；公司將根據最終實際開立融資性保函（或備用信用

證）的金額為限承擔擔保責任；決議有效期為自股東大會審議通過本議案之日起

24個月。

4、關於公司內部決策程序說明

英國公司截至2018年12月31日及截至2019年3月31日的資產負債率均

已超過70%。根據《公司章程》第六十五條、第一百六十四條等相關規定，公司

為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保，需經公司股東大會審議通過。

5、關於申請外部核准/備案程序說明

根據《

證券公司

和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管

理辦法》及《企業境外投資管理辦法》，公司本次擬為英國公司境外貸款提供擔

保的事項需要辦理向監管部門及/或主管部門申請核准/備案的相關手續。

二、本次申請的必要性分析

1、英國公司業務發展的需要

根據廣發期貨的相關規劃及要求，英國公司需要從2013年收購後第一個五

年實現收支平衡逐步向做大業務收入、提升ROE方向轉變。

英國公司業務的穩定發展離不開集團在流動性方面的大力支持。在英國當地

市場，期貨經紀商通常會為資質較好的機構客戶提供一定的授信以滿足客戶交易

需要，這種信用交易模式符合當地監管規則及實踐慣例。相應地，該種授信業務

需要有大量流動性支持。如果市場中相關商品的波動方向與英國公司客戶的持倉

方向相反，英國公司需要準備充足的流動性資金來應對交易所以及上手清算商的

追保需求。目前公司為英國公司境外貸款提供7,000萬美元保函的流動性支持是

英國公司正常業務運營的基礎和保障，用以支持英國公司鞏固市場地位並不斷提

升市場競爭力。

2、較之於其他借款模式，內保外貸模式具有一定的優勢。

相比於內保外貸模式，（1）集團內部借款模式在時效性、便捷性及經濟性方

面存在差距。（2）現階段英國公司直接申請境外貸款的條件不成熟。總體，較之

於其他借款模式，內保外貸模式具有一定的優勢。

綜上，本次申請內保外貸項目具有必要性、經濟性。

三、關於合作商業銀行的選擇

為爭取到商業銀行為英國公司提供內保外貸的支持，公司與多家商業銀行進

行了接觸與協商。為確保能穩妥支持英國公司流動性需求，降低並有效防範後續

單一銀行在項目最終審批環節存在的不確定性風險，公司同步在與多家銀行進行

接洽及詢價，以更好地根據融資模式和成本等因素擇優選擇合作方。

四、其他情況說明

1、本次擔保對公司風險控制指標的影響

本次擔保，需按實際擔保金額100%比例扣減淨資本。根據測算，如廣發證

券向英國公司提供7,000萬美元擔保後，

廣發證券

各項風控指標仍持續滿足監管

要求，且存在一定的安全空間。據此，公司淨資本及風控指標可以支持為廣發英

國提供7,000萬美元的擔保。

2、公司累計對外擔保情況說明

2013年12月19日，廣發控股（香港）董事會同意為

廣發證券

（香港）經紀有

限公司向東亞銀行申請的5,000萬港幣的銀行貸款授信提供擔保承諾。

按公司繼續為英國公司境外貸款提供擔保的最高餘額7,000萬美元來測算，

上述擔保合計金額折合人民幣5.24億元（匯率按2018年12月28日中國人民銀行公

布的港幣兌人民幣匯率中間價1:0.8762、美元兌人民幣1:6.8632計算），佔公司

最近一期經審計合併淨資產的比例為0.62%。

除上述擔保外，公司及控股子公司不存在其他仍負有擔保責任的對外擔保/

反擔保的情況，亦無逾期擔保/反擔保和涉及訴訟的擔保/反擔保。

綜上，為進一步促進英國公司的業務發展、補充流動資金，推進公司國際化

戰略實施，特提請股東大會同意：

1、同意公司向境內商業銀行申請開立餘額不超過7,000萬美元的融資性保

函（或備用信用證），前述融資性保函（或備用信用證）的期限不超過2年，為

廣發金融交易（英國）有限公司向境外商業銀行申請餘額不超過7,000萬美元流

動資金貸款事項提供擔保；公司將根據最終實際開立融資性保函（或備用信用證）

的金額為限承擔擔保責任；

2、決議有效期為自股東大會審議通過本議案之日起24個月；

3、授權經營管理層依據相關法律法規辦理向監管部門及/或主管部門申請核

準/備案的相關手續、根據業務發展需要選擇及確定合作機構、籤署相關協議等

具體相關手續。

以上議案，請予以審議。

廣發證券

2018年度董事績效考核和薪酬情況專項說明

各位股東：

2018年，根據《公司法》、《

證券公司

治理準則》等法律法規和《公司章程》、

《董事、監事履職考核與薪酬管理辦法》、《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》

的有關規定，結合公司實際，參考行業標準，公司對董事2018年度履職情況進

行了考核，並據此確定了董事的薪酬。具體如下：

一、2018年度董事履職考核與薪酬原則

根據《董事、監事履職考核與薪酬管理辦法》的規定，公司對董事2018年

度的履職考核按照「董事的履職考核包括出席法定會議情況，在法定會議上的發

言情況、是否受到監管部門處分以及是否嚴重損害公司利益等方面」的原則進行。

公司非執行董事的薪酬為年度津貼，按月平均發放，由公司代扣代繳個人所

得稅。公司執行董事的薪酬包括工資、獎金及福利，具體適用公司的人力資源管

理制度及其他相關規定；適用《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》的人員同

時需依照該辦法執行。

二、2018年度董事履職考核程序

公司董事的履職考核由董事自評、董事會薪酬與提名委員會評價、董事會審

議確定三部分構成。董事會薪酬與提名委員會及董事會對每位董事履職情況進行

審議時，當事董事應迴避表決。

公司執行董事的履職考核程序同時適用公司的人力資源管理制度及《經營管

理層績效考核與薪酬管理辦法》等其他相關規定。

三、2018年度董事履職考核結果及薪酬

依照上述原則和程序，各位董事2018年度履職考核結果及薪酬具體如下：

（一）公司各位董事2018年度履職考核結果均為稱職。

（二）非執行董事年度薪酬採用津貼制，其中獨立非執行董事年度津貼為

27萬元整（含稅）/年，在股東單位任職的非執行董事年度津貼為18萬元整（含

稅）/年。上述津貼由公司按月發放，代扣代繳個人所得稅。非執行董事參加公

司董事會會議、股東大會及與履行董事職責發生的相關費用由公司承擔。

（三）執行董事依照公司相關制度考核並確定薪酬。針對公司存在對境外子

公司管控不到位，未有效督促境外子公司強化合規風險管理及審慎開展業務等問

題，公司已對涉及到的執行董事個別成員進行了問責，此外，該涉及的執行董事

退回2018年度部分月度固定薪酬。

以上報告，請予以聽取。

廣發證券

2018年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明

各位股東：

2018年，根據《公司法》、《

證券公司

治理準則》等法律法規和《公司章程》、

《董事、監事履職考核與薪酬管理辦法》和《監事長績效考核與薪酬管理辦法》

的有關規定，結合公司實際，參考行業標準，公司制定了《

廣發證券

監事會對監

事2018年度履職監督評價實施方案》，根據實施方案對監事2018年度履職情況

進行了考核，並據此確定了監事的薪酬。具體如下：

一、2018年度監事履職考核原則

根據公司《董事、監事履職考核與薪酬管理辦法》的規定，公司對監事2018

年度的履職考核按照「監事的履職考核包括出席法定會議情況，在法定會議上的

發言情況、是否受到監管部門處分以及是否嚴重損害公司利益等方面」的原則進

行。

二、2018年度監事履職考核的程序

公司監事的履職考核由監事自評、監事互評、監事會審議確定三部分構成。

監事會對每位監事履職情況進行審議時，當事監事應迴避表決。

公司職工監事的考核及薪酬同時適用公司的人力資源管理制度及其他相關

規定，同時，公司職工監事還向全體職工代表進行了年度述職，並接受職工代表

的民主評議。公司監事長並適用《監事長績效考核與薪酬管理辦法》。

三、2018年度監事履職考核結果及薪酬

依照上述原則和程序，按照《

廣發證券

監事會對監事2018年度履職監督評

價實施方案》，公司對各位監事2018年度的履職考核結果和薪酬具體如下：

（一）公司各位監事2018年度履職考核結果均為稱職。

（二）監事年度考核均為稱職，享有相應的薪酬。非職工監事年度薪酬採用

津貼制，非職工監事津貼標準為15萬元整（含稅）/年。上述津貼由公司按月發

放，代扣代繳個人所得稅。非職工監事參加公司監事會會議、列席董事會會議、

出席股東大會及與履行監事職責發生的相關費用由公司承擔。

（三）公司職工監事薪酬具體適用公司的人力資源管理制度及其他相關規定，

監事長並適用《監事長績效考核與薪酬管理辦法》。

以上報告，請予以聽取。

廣發證券

2018年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪

酬情況專項說明

各位股東：

2018年，根據《公司法》、《

證券公司

治理準則》等法律法規和《公司章程》、

《董事、監事履職考核與薪酬管理辦法》、《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》

的有關規定，結合公司實際，參考行業標準，公司對經營管理層2018年度履職

情況進行了考核，並據此確定了經營管理層的薪酬。具體如下：

一、2018年度經營管理層履職情況

2018年度，公司經營管理層能夠認真落實公司股東大會、董事會、監事會

的各項決議，勤勉盡責；積極推進、完成公司的各項工作計劃和安排，執行有力；

自覺規範執業行為，需迴避的事項及時申請迴避，廉潔從業；不存在違反法律法

規的情形；經營管理層能切實履行其所承擔的忠實義務和勤勉義務,維護客戶、

員工和股東的合法權益。2018年度，已根據經營管理層各成員的實際履職情況

進行了相應考核；針對公司存在對境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公

司強化合規風險管理及審慎開展業務等問題，公司已對涉及到的經營管理層個別

成員進行了問責，此外，涉及到的經營管理層個別成員退回2018年度部分月度

固定薪酬。

二、2018年度經營管理層績效考核情況

2018年度，公司經營管理層的績效考核程序按照公司的人力資源管理制度

及《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》等其他相關規定執行。關於對合規總

監的考核，公司按照監管規定及《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》等要求，

向廣東證監局匯報。

三、2018年度經營管理層薪酬情況

經營管理層的年度薪酬由基本薪酬和績效薪酬兩部分構成，其中，基本薪酬

依照公司的人力資源管理及薪酬制度確定；績效薪酬分配方案已經獨立董事發表

獨立意見，並經薪酬與提名委員會出具書面意見，最終由董事會根據公司的綜合

經營狀況及業績核定。

績效薪酬的發放將按照《

證券公司

治理準則》的相關要求和公司相關規定執

行。

以上報告，請予以聽取。

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