| 時間：2015年06月10日 06:01:00 中財網 |
股票簡稱：
航天信息股票代碼 ：600271 （註冊地址：北京市海澱區杏石口路甲18號） 保薦機構（主承銷商） 聲 明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。 證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。募集說明書全文同時刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。 重大事項提示 投資者在評價公司本次發行的可轉換
公司債券時，應特別關注下列重大事項： 一、關於公司本次發行的可轉換
公司債券的信用評級 公司聘請聯合信用評級有限公司為本次發行的
可轉債進行了信用評級，評級結果為「AAA」級，該級別反映了本期債券信用質量極高，信用風險極低。本次發行的可轉換
公司債券上市後，聯合信用評級有限公司將進行跟蹤評級。 二、政策變化風險 本公司的主要業務集中於稅務信息化、金融支付和物聯網技術應用三大行業，主要圍繞多項國家級工程展開，國家相關政策的調整和變化將給本公司業務開展帶來直接的影響。 在稅務信息化領域，長期以來本公司作為國家金稅工程建設的主要承擔者，是國稅總局指定的防偽稅控系統研發、生產、銷售及服務單位，按國稅總局制定的發展規劃和各級地稅局端、企業端稅控系統建設進程開展防偽稅控系統的研發、生產、銷售和服務等業務。因此，本公司對國家稅務相關政策變化或國家稅控系統建設進程的變化較為敏感，國家相關政策的變化將對公司的經營業績造成一定影響。自2011年10月國務院常務會議決定開展深化增值稅制度改革試點以來，國家已經在多地、多行業開展了營改增試點。營改增在為本公司增值稅專票業務帶來新的業務市場的同時，也引入了新的市場競爭者。雖然得益於行業專業性較強、先發優勢和技術優勢明顯等因素，一定時期內公司行業龍頭地位不會發生改變，但若相關行業政策進一步變化，將可能對本公司金稅及企業市場業務形成潛在不利影響。 在金融支付領域，為推行安全、可控的金融支付環境，中國人民銀行等行業監管機構在金融支付各項產品的行業準入資質、構建統一規範的標準體系等方面制定了一系列政策制度規範，對行業新進入者構成了一定壁壘並對行業發展形成了良好的政策環境支撐。未來若金融支付行業相關政策發生變化，將對公司金融電子支付及服務業務形成影響。 在物聯網技術應用領域，本公司業務主要圍繞金盾工程和金卡工程等國家級重點工程相關的電子政務和行業信息化建設開展。由於物聯網行業屬於新興行業，未來隨著行業覆蓋面的不斷擴大以及各種創新產品的推出，監管部門可能對物聯網行業政策進行相應調整，物聯網行業的管理體制也可能發生變化，本公司將隨之面臨調整經營模式以應對行業監管體制變化的風險。 三、市場風險 在稅務信息化行業中，近年來國稅總局轉變稅務徵收與發票管理思路，並圍繞「信息管稅」思路啟動了金稅三期工程建設，網絡發票項目作為重點工作之一納入了該工程的建設範疇。同時，電子商務在我國發展迅猛，推動發票管理形態開始逐漸向電子化發票方向發展，對我國發票管理制度提出新的挑戰。推廣應用網絡發票、電子發票是稅務信息化的大勢所趨，且該領域市場參與者源於普通發票市場，參與者眾多，競爭較為激烈。由於我國發票業務涉及的管理機構眾多，紙質發票系統十分龐大，且發票業務對於稅務工作具有舉足輕重的作用，快速、徹底的實現電子發票對紙質發票的替代並不現實，在較長的時間內，我國預計將呈現電子發票和紙質發票並存的狀態。雖然本公司在稅務信息化領域一直處於行業龍頭地位，具有絕對領先優勢和豐富的客戶、技術基礎，但若本公司未能把握市場機會、緊跟市場發展方向相應加大相關技術投入，則存在在未來市場競爭中喪失優勢地位的風險。 本公司所處的金融支付和物聯網技術應用行業的競爭均較為充分。在金融支付行業，本公司已併購了擁有豐富的金融支付行業經驗和持續快速增長業績表現的優秀公司，雖然金融支付產品的研發、生產以及技術服務均具有較高的進入壁壘，但本公司進入的整體時間相對較短，如果本公司未來在新產品或技術的開發、銷售網絡構建等方面不能有效適應市場的變化，或與本公司原有業務不能進行有效整合，則本公司在市場競爭中可能難以保持快速增長，甚至可能失去已有的市場份額。 在物聯網技術應用行業，與物聯網相關的各種新興業態正在深刻地改變國內的IT產業格局和業務模式，激烈的市場競爭格局將對本公司的業務能力、發展模式提出更高的要求。雖然本公司在該領域已深耕細作多年，產品已廣泛應用於公安、社保、高速公路、物流等眾多行業領域，但物聯網技術應用行業的技術更新較快、行業競爭者眾多，本公司若不能保持前瞻性布局並推動業務規模化、高質量化發展，將面臨在競爭中失去優勢及市場份額下降的風險。 四、公司的股利分配政策和現金分紅比例 （一）公司股利分配政策 1、利潤分配形式 公司利潤分配可採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律允許的其他方式，並積極推行以現金方式分配股利。 具備現金分紅條件的，優先採用現金分紅方式進行利潤分配。董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現金分紅政策： （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅條件下，提出股票股利分配預案。 2、現金分紅比例 在符合分紅條件的情況下，公司原則上每年度進行一次分紅，在有條件的情況下，董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。 除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的母公司可供分配利潤的百分之三十。 特殊情況是指：公司存在重大投資計劃或重大現金支出（募集資金項目除外）等董事會認為對公司有重大影響的事項。 若公司無法按照既定現金分紅政策確定現金分紅方案，或現金分紅水平較低的，應當在年度報告中披露具體原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。 公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十時，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換
公司債券或向原股東配售股份。 存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 3、利潤分配方案的調整 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生的變化，可以對利潤分配政策進行調整，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規的有關規定。公司調整利潤分配政策應由董事會作出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會以特別決議審議通過，同時公司還應為股東參與股東大會提供便利方式。 （二）最近三年現金分紅情況：公司在利潤分配方面非常重視對投資者的合理投資回報。2012、2013年和2014年，公司以現金方式累計分配的利潤為153,284.40萬元，佔最近三年實現的年均可分配利潤108,605.66萬元的141.14%。公司未來仍將一以貫之地保持對投資者連續穩定的合理回報，充分保護投資者利益。 （三）未分配利潤的使用情況：本公司目前正處於轉型升級階段，未分配利潤主要滿足日常生產經營的資金需求以及用於與主營業務相關的資本性支出。本公司的未分配利潤一方面用於滿足公司的日常生產經營需要，主要用於補充經營性流動資金以擴大業務規模，優化業務結構；開展各類研發項目，以提升公司的市場競爭力；持續購建固定資產、投入在建工程，以支撐公司不斷擴大的業務規模。另一方面，本公司使用未分配利潤用於與主營業務相關的戰略性併購項目，以實現公司在金融支付、物聯網技術應用等新興領域的快速拓展，進一步提升公司的盈利能力，實現業績持續快速增長。 （四）本次發行前滾存利潤分配政策：截至2014年12月31日，公司未分配利潤為490,173.26萬元。根據公司2014年第一次臨時股東大會決議，因本
可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。 五、公司本次發行對股東即期回報的攤薄及應對措施 本次發行完成後，
可轉債未來轉股將使得本公司的股本和淨資產規模有所增加。由於募投項目收益短期內不能充分體現出來，而募集資金投入後也將新增一定數量的折舊、攤銷費用，短期內本公司每股收益和淨資產收益率可能出現下降，投資者的即期回報可能被攤薄。為此，本公司將採取以下措施保證此次募集資金按計劃使用，並進一步提高募集資金使用效率，提升本公司盈利能力，以提高未來對投資者的回報能力，具體措施如下： 1、本次募集資金到位後，本公司將加強募集資金監管。本次發行
可轉債的募集資金必須存放於公司董事會指定的募集資金專項帳戶中，以便於募集資金的管理和使用以及對其使用情況加以監督。公司董事會將嚴格按照相關法律法規及募集資金管理相關制度的要求規範管理募集資金，確保資金安全使用。同時，本公司將進一步加快募集資金投資項目的建設進度，使募投項目儘快達產達效。隨著募集資金投資項目的順利實施，本公司將加速戰略轉型，推動金稅及企業市場、金融電子支付及服務、物聯網技術及應用三大支柱性產業並重的產業格局建設，使公司二次創業的盈利潛力得到有效釋放，盈利能力得以進一步提升。 2、本公司將運用在信息安全技術領域的豐富運作經驗、覆蓋廣泛的服務體系和豐富的企業客戶資源，加強金稅及企業市場產業、金融電子支付及服務產業、物聯網技術及應用產業的相互協同，持續做大做強主業，為本公司股東尤其是中小股東帶來持續穩定回報。 3、本公司將進一步完善對各業務部門及下屬分子公司 「分業經營、板塊管理、平臺運作」的管理模式，在確保公司項目投資資金安全性和有效運轉的同時，實現公司資源的合理配置。 4、本公司將有效發揮全面預算管理及業務流程對公司財務狀況、經營成果的事前分析和事中控制作用；藉助現代化的財務ERP系統、有效的財務內部控制制度及業務流程，實現會計核算的準確化、財務管理的精細化，從而加大對公司成本的控制力度，嚴格控制費用支出，全面提高本公司利潤水平。 5、本公司將加強對經營管理層的考核，完善與績效掛鈎的薪酬體系，確保管理層恪盡職守、勤勉盡責，提升本公司的管理效率。 6、本公司將持續推進法人治理結構的優化和提升，進一步完善使所有者、決策者、經營者和監督者各司其職、相互協作、互相制衡、協調運作的法人治理結構，確保本公司依法經營、守法經營，健康有序地發展。 7、本公司將進一步深化體制機制改革，提升核心競爭能力，實現決策者責、權、利的有機統一，提高決策的科學性；同時，本公司將完善項目投資風險控制機制，嚴格執行風險控制制度，將風險減至最低程度以保證投資效益最大化。 8、本公司將按照《公司章程》的規定，嚴格執行現金分紅政策，完善對利潤分配事項的決策機制，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩定性和連續性。 六、本公司2015年一季度財務報告已於2015年4月25日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露，投資者可通過以上指定的信息披露網站查閱本公司最新的財務信息。 釋義 本募集說明書摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義： ■ 除特別說明外所有數值均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。 第一節 本次發行概況 一、公司基本情況 ■ 二、本次發行基本情況 （一）核准情況 本次發行經公司2014年7月16日召開的第五屆董事會第十五次會議審議通過，並經公司2014年8月18日召開的2014年第一次臨時股東大會審議通過。 本次發行已經中國證監會證監許可【2015】997號文核准。 （二）本次發行基本條款 1、本次發行證券的種類 本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換
公司債券，該
可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。 2、發行規模 根據有關法律法規及公司目前情況，本次發行的
可轉債總額為不超過人民幣24.00億元（含24.00億元），具體發行數額由股東大會授權公司董事會及其授權人士在上述額度範圍內確定。 3、票面金額和發行價格 本次發行的
可轉債每張面值為100元人民幣，按面值發行。 4、債券期限 本次發行的
可轉債的期限為自發行之日起6年。 5、債券利率 本次發行的
可轉債票面利率為：第一年0.20%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.50%，第六年1.60%。 本次
可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會及其授權人士對票面利率作相應調整。 6、還本付息的期限和方式 本次發行的
可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。 （1）年利息計算 年利息的計算公式為：I=B×i I：指年利息額； B：指本次發行的
可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息登記日持有的
可轉債票面總金額； i：指
可轉債當年票面利率。 （2）付息方式 A、本次
可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為
可轉債發行首日。
可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由
可轉債持有人負擔。 B、付息日：每年的付息日為發行的
可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。 轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會及其授權人士根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。 C、付息債權登記日：每年付息日的前一交易日為付息債權登記日，公司將在每年付息日之後的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的
可轉債，公司不再向其支付利息。 7、擔保事項 航天科工集團承諾對本公司本次發行可轉換
公司債券的到期兌付提供全額、不可撤銷的連帶責任保證擔保。 8、轉股期限 本次
可轉債轉股期自
可轉債發行結束之日滿6個月後的第一個交易日起至
可轉債到期日止。 9、轉股價格的確定 本次發行
可轉債的初始轉股價格為86.61元/股，不低於募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日均價。 前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。 10、轉股價格的調整方法及計算公式 在本次發行之後，當公司因送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因
可轉債轉股增加的股本）、配股或派發現金股利等情況使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入） 送股或轉增股本：P1=P0/（1+n）； 增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派發現金股利：P1= P0-D； 上述三項同時進行：P1＝（ P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0為初始轉股價，n為送股率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股現金股利，P1為調整後轉股價。當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的
可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。 當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的
可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的
可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。 11、轉股價格向下修正條款 （1）修正權限與修正幅度 在本
可轉債存續期間，當本公司股票在任意連續20個交易日中有10個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交本公司股東大會表決。 上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本
可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前20個交易日本公司股票交易均價和前1個交易日均價之間的較高者，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。 若在前述20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。 （2）修正程序 如公司決定向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的信息披露報刊及上海證券交易所網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。 若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。 12、轉股時不足一股金額的處理方法
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。本
可轉債持有人經申請轉股後，對所剩
可轉債不足轉換為1股股票的餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在
可轉債持有人轉股後的5個交易日內以現金兌付該部分
可轉債的票面金額以及利息。 13、贖回條款 （1）到期贖回條款 在本次發行的
可轉債期滿後五個交易日內，公司將以本次發行的
可轉債的票面面值的107%（含最後一期利息）向投資者贖回全部未轉股的
可轉債。 （2）有條件贖回條款 轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的
可轉債： A、在轉股期內，如果公司股票在任何連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）； B、當本次發行的
可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。 當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365 IA：指當期應計利息； B：指本次發行的
可轉債持有人持有的將贖回的
可轉債票面總金額； i：指
可轉債當年票面利率； t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。 若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。 14、回售條款 （1）有條件回售條款 公司股票在最後兩個計息年度任何連續30個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，
可轉債持有人有權將其持有的
可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給發行人。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續30個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。 最後兩個計息年度
可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而
可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權。
可轉債持有人不能多次行使部分回售權。 （2）附加回售條款 若公司本次發行的
可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，
可轉債持有人享有一次回售的權利。
可轉債持有人有權將其持有的
可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。 15、轉股年度有關股利的歸屬 因本
可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。 16、發行方式及發行對象 本次
可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會及其授權人士與保薦人（主承銷商）確定。 本次
可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。 17、向原股東配售的安排 本次
可轉債向公司原股東優先配售，具體比例由股東大會授權董事會及其授權人士根據具體情況確定，並在本
可轉債的發行公告中予以披露。原股東享有優先認購權之外的餘額及原股東放棄優先認購權的部分，採用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷團包銷。 18、募集資金用途 本次發行
可轉債募集的資金總額扣除發行費用後全部用於金稅產業升級及應用拓展項目、金融電子支付及服務產業化項目、自主安全的物聯網技術及應用產業化項目、信息安全關鍵技術研發及信息化基礎能力建設項目，項目總投資26.24億元，擬使用募集資金投資24.00億元。募集資金投資項目計劃如下表所示： 單位：萬元 ■ 募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額不足投資項目的資金缺口，公司將採用自有資金及銀行貸款等方式解決。如本次募集資金不足或募集資金到位時間與項目進度不一致，公司可根據實際情況暫以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入，募集資金到位後予以置換。 （三）預計募集資金量和募集資金專項存儲帳戶 1、預計募集資金量 本次
可轉債的預計募集資金為不超過人民幣24億元（含發行費用）。 2、募集資金專項存儲帳戶 本次發行
可轉債募集資金將存放於公司募集資金存儲的專項帳戶。 （四）債券評級及擔保情況 公司聘請聯合信用評級有限公司為本次發行的
可轉債進行了信用評級，評級結果為「AAA」級。該級別反映了本期債券信用質量極高，信用風險極低。 航天科工集團承諾對本公司本次發行可轉換
公司債券的到期兌付提供全額、不可撤銷的連帶責任保證擔保。 （五）承銷方式及承銷期 1、承銷方式 本次發行由保薦機構（主承銷商）
中信建投證券以餘額包銷方式承銷。 2、承銷期 本次
可轉債發行的承銷期為自2015年6月10日至2015年6月18日。 （六）發行費用 ■ （七）主要日程與停、復牌安排 本次發行期間的主要日程與停、復牌安排如下（如遇不可抗力則順延）： ■ 上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事件影響發行，保薦機構（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。 （八）本次發行證券的上市流通 本次發行的證券不設持有期限制。發行結束後，公司將儘快向上海證券交易所申請上市交易，具體上市時間將另行公告。 三、本次發行的相關機構 （一）發行人 名 稱：
航天信息股份有限公司 法定代表人：時暘 經辦人員：陳仕俗、朱凱 註冊地址：北京市海澱區杏石口路甲18號 辦公地址：北京市海澱區杏石口路甲18號 聯繫電話：010-88896053 傳 真：010-88896055 （二）保薦機構和承銷團成員 名 稱：
中信建投證券股份有限公司 法定代表人：王常青 保薦代表人：張志斌、劉乃生 項目協辦人：賈興華 經辦人員：吳量、張鐵、周蓓、白冰、高楊 辦公地址：北京市東城區朝陽門內大街2號凱恆中心B、E座3層 聯繫電話：010-85130588 傳 真：010-65608450 （三）律師事務所 名 稱：北京國楓律師事務所 負責人：張利國 辦公地址：北京市東城區建國門內大街26號新聞大廈7層 經辦律師：曲凱、黃興旺 其他經辦人員：王鑫 聯繫電話：010-88004488 傳 真：010-66090016 （四）審計機構 名 稱：信永中和會計師事務所（特殊普通合夥） 事務所負責人：葉韶勳 辦公地址：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座9層 經辦會計師：羅玉成、顏凡清、戴慧 聯繫電話：010-65542288 傳 真：010-65547190 （五）資信評級機構 名 稱：聯合信用評級有限公司 法定代表人：吳金善 辦公地址：北京市朝陽區建國門外大街2號PICC大廈12層 經辦人員：張兆新、陳凝 聯繫電話：010-85172818 傳 真：010-85171273 （六）債券擔保人 名 稱：中國航天科工集團公司 法定代表人：高紅衛 辦公地址：北京市海澱區阜成路甲八號中國航天大廈 聯繫電話：010-68370779 傳 真：010-68372084 （七）申請上市的證券交易所 名 稱：上海證券交易所 辦公地址：上海市浦東南路528號證券大廈 聯繫電話：021-68808888 傳 真：021-68804868 （八）收款銀行 名 稱：北京市
工商銀行東城支行營業室 收款帳號：0200080719027304381 （九）股份登記機構 名 稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 辦公地址：上海市浦東新區
陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓 聯繫電話：021-58708888 傳 真：021-58754185 第二節 主要股東情況 截至2014年12月31日，公司股本總額為923,400,000股，股本結構如下表： ■ 截至2014年12月31日，公司股本結構中無有限售條件的股份，公司前十名股東及其持股數量和比例如下表： ■ 註：中國航天海鷹機電技術研究院是航天科工集團的下屬單位；北京航天愛威電子技術有限公司是航天科工集團下屬第二研究院706所的全資子公司。 第三節 財務會計信息 一、最近三年及一期財務報表 （一）資產負債表 簡要合併資產負債表 單位：元 ■ 簡要母公司資產負債表 單位：元 ■ （二）利潤表 簡要合併利潤表 單位：元 ■ 簡要母公司利潤表 單位：元 ■ （三）現金流量表 簡要合併現金流量表 單位：元 ■ 簡要母公司現金流量表 單位：元 ■ 二、最近三年主要財務指標 單位：萬元 ■ 第四節 管理層討論與分析 一、財務狀況分析 （一）資產構成分析 1、資產規模與資產結構 伴隨著公司業務的規模的增長，報告期內，公司總資產規模逐年擴張，由2012年末的819,910.89萬元增長至2014年末的1,063,804.16萬元，增幅為29.75%。公司資產規模的增加主要來源於公司的經營積累。從資產構成來看，最近三年公司的流動資產在資產總額中佔了較大比重，報告期各期末，公司流動資產佔比分別為84.58%、84.88%及81.82%。 報告期內，公司各類資產與公司所經營的各項業務匹配度高，資產結構較為合理。 2、報告期流動資產規模與結構分析 公司流動資產主要為貨幣資金，截至2014年12月31日，貨幣資金佔全部流動資產的比例為63.05%。。 （1）貨幣資金 公司貨幣資金主要為銀行存款，總量較為充裕，呈現出平穩增長趨勢。報告期各期末，公司的貨幣資金餘額分別為463,693.43萬元、514,135.35萬元和548,795.54萬元，佔總資產的比重維持在50%左右，使公司保持了良好的支付能力。 截至2014年12月31日，本公司母公司貨幣資金帳面餘額為201,978.36萬元，主要用於滿足日常經營活動需要、對外進行戰略併購及應對市場突發事件。 （2）應收票據 報告期內，公司應收票據各期末餘額佔流動資產比例較低。截至2014年12月31日，公司應收票據餘額為15,866.53萬元，佔當期總資產的比例為1.49%。 公司在產品銷售過程中更多使用銀行承兌匯票進行結算，應收票據中99%以上為銀行承兌匯票。 （3）應收帳款 報告期內，公司應收帳款佔總資產及流動資產的比例整體保持穩定。報告期各期末，公司應收帳款帳面價值分別為68,851.64萬元、68,338.42萬元及97,505.51萬元，佔總資產的比例分別為8.40%、7.35%及9.17%，佔比較小且波動較為穩定，與公司業務發展規模相匹配。 公司按帳齡組合計提壞帳準備的應收帳款主要由帳齡在1年內的應收帳款組成。報告期各期末，公司帳齡在1年內的應收帳款餘額佔比均在80%以上。公司1年以內應收帳款比例較高，且應收帳款欠款單位主要為公司長期業務合作夥伴，信用狀況良好，發生壞帳的可能性較小。 （4）預付款項 報告期各期末，公司預付款項佔總資產的比例分別為5.50%、10.37%及8.00%，帳齡主要以1年為主。 截至2013年12月31日，公司預付帳款較上年末增加51,306.88萬元，增幅113.81%，主要原因為公司2013年度新增預付北京市海澱區四季青鎮人民政府徵地款項15,000.00萬元，預付山南安凱投資管理有限公司轉讓北京捷文科技股份有限公司股權轉讓款12,204.00萬元，預付怡創集團有限公司及深圳市捷盛投資有限公司轉讓深圳德誠信用咭製造有限公司股權轉讓款1,739.08萬元以及預付貨款增加所致。 （5）其他應收款 截至2014年12月31日，公司其他應收款餘額為38,365.17萬元，佔期末總資產的3.61%，佔比較低。截至2013年末，公司其他應收款餘額較2012年末增長59.76%，主要系公司子公司湖南航天衛星通信科技有限公司在2013年進入清算階段不再納入合併範圍，應收該公司款項6,030.87萬元，以及公司應收
保證金增加所致。2014年公司其他應收款進一步增加，主要由於公司應收
保證金增加以及本年度新增子公司導致其他應收款增加所致。 報告期內，公司按帳齡組合計提壞帳準備的其他應收款的帳齡主要為2年以內，其報告期各期末佔比分別為62.33%、78.08%及71.98%。截至2013年末，公司1至2年其他應收款有較大增長，主要為公司子公司湖南航天衛星通信科技有限公司進入清算程序，往來款6,030.87萬元計入其他應收款所致。 （6）存貨 報告期內，公司存貨佔各期流動資產及總資產比例較高。截至2014年12月31日，公司存貨淨額為96,998.03萬元，佔當期流動資產的比例為11.14%，佔總資產的比例為9.12%。 報告期內，公司存貨中庫存商品佔比均在80%以上，主要由於公司的渠道銷售業務規模較大，在接受訂單後，為提前備貨向供應商進行採購的計算機、網絡設備等進入庫存商品。報告期各期末，公司庫存商品佔營業收入比例分別為4.88%、4.20%及4.01%，整體比例較低，且與營業收入規模相匹配。 3、報告期非流動資產規模與結構分析 報告期內，公司非流動資產以固定資產、商譽、無形資產、投資性房地產和在建工程等為主。其中，固定資產、在建工程主要是公司經營所必需的房屋建築物、機器設備、運輸設備等，分布於母公司及各子公司；商譽主要為公司收購子公司過程中確認的商譽；無形資產主要為土地使用權和軟體等；長期股權投資主要是對合營、聯營企業的投資。 （1）固定資產 報告期各期末，公司固定資產淨值分別為74,672.97萬元、75,484.30萬元和95,633.92萬元，在公司總資產中的比例分別為9.11%、8.12%和8.99%。報告期內，公司固定資產隨著經營規模的擴大逐步增加。 報告期內，公司固定資產以房屋建築物、機器設備和辦公設備為主。報告期各期末，這三類固定資產淨值在公司全部固定資產中所佔比例均超過94%。 （2）商譽 報告期各期末，公司商譽淨值分別為385.43萬元、385.43萬元和23,192.77萬元，在公司總資產中的比例分別為0.05%、0.04%和2.18%。截至2014年12月31日，公司商譽大幅增加的主要原因是公司對當期收購北京捷文科技股份有限公司以及深圳德誠信用咭製造有限公司確認商譽所致。 （3）在建工程 報告期各期末，公司在建工程餘額分別為4,193.37萬元、13,475.38萬元及13,292.09萬元，在公司總資產中的比例分別為0.51%、1.45%及1.25%。截至2014年12月31日，公司在建工程餘額主要為蘇北辦公樓工程投入的12,224.16萬元。 （4）無形資產 報告期各期末，公司無形資產分別為15,053.91萬元、19,251.65萬元及29,318.41萬元，在公司總資產中的比例分別為1.84%、2.07%及2.76%。截至2014年12月31日，公司的無形資產主要構成為土地使用權、著作權和專有技術。報告期內，公司無形資產未發生減值情況。 （5）投資性房地產 報告期各期末，公司投資性房地產帳面價值分別為14,098.70萬元、13,549.95萬元及13,001.19萬元，在公司總資產中的比例分別為1.72%、1.46%及1.22%。截至2014年12月31日，公司的投資性房地產全部為房屋、建築物。 4、報告期各項減值準備計提情況及合理性分析 公司提取資產減值準備的項目包括應收款項壞帳準備、存貨跌價準備、長期股權投資減值準備、固定資產減值準備和商譽減值準備。其他各資產項目未出現減值情形，未計提減值準備。 截至2013年12月31日，公司可供出售金融資產減值準備增加額較大，主要原因為湖南航天衛星通信科技有限公司因經營狀況不佳進入清算進程，因此當年增加計提減值準備2,550.00萬元。 公司各項減值準備計提依據和比例合理，符合穩健性和公允性的原則。主要資產的減值準備提取情況與資產質量實際狀況相符，公司所採用的計提政策是合理的，符合公司的實際情況。 （二）負債構成分析 1、負債總額與負債結構 報告期內，公司負債總額呈現增長趨勢。但由於公司資產總額相應增加，資產負債率基本保持穩定，報告期內各期末資產負債率（合併）分別為24.24%、24.26%和24.33%。 從公司負債結構看，報告期內公司負債主要為流動負債，包括應付帳款、預收款項和其他應付款等。截至2014年12月31日，應付帳款、預收款項和其他應付款分別佔負債總額的比例分別為31.66%、40.34%和5.57%。 2、報告期流動負債規模與結構分析 （1）應付帳款 報告期內，公司應付帳款帳齡主要在一年以內。截至2014年12月31日，一年以內的應付帳款佔公司應付帳款總額的83.93%，一年以上的應付款項比重較小，主要為公司尚未支付的貨款，公司商業信用較好，償債能力強。截至2014年12月31日，公司應付帳款為81,970.00萬元，較期初有所上升，主要是由於公司隨著業務量的增大，向供應商加大採購金額，部分款項尚未支付。 （2）預收款項 報告期內，公司預收款項的金額較大，報告期各期末分別為79,645.85萬元、84,786.61和104,435.81萬元，主要為預收的防偽稅控系統服務費。 公司預收款項金額較大與公司主導產品的穩定銷售密切相關。公司與各地客戶建立了長期穩定的供貨及服務關係，公司向客戶提供服務並預收部分款項，隨著公司客戶量的不斷增加，報告期內公司預收款項數額較大且持續增長。 （3）其他應付款 報告期內，公司其他應付款帳齡主要為一年以內。截至2014年12月31日，一年以內的其他應付款佔比為55.68%，主要為公司業務的投標
保證金及因股權收購產生的部分應付收購款，一年以上的其他應付款主要為公司子公司建設辦公樓收取的基建
保證金。 3、報告期非流動負債規模與結構分析 公司非流動負債佔總負債的比例較低。截至2014年12月31日，非流動負債佔負債總額的比例為6.15%，其構成為長期借款、長期應付職工薪酬、遞延收益和其他非流動負債。 報告期內，其他非流動負債佔非流動負債的比例較高，主要為政府補助撥款及免稅基金。截至2014年12月31日，公司以通過控股股東航天科工集團委託貸款的形式取得國有資本經營預算項目資金，新增長期借款4,200.00萬元。 （三）償債能力分析 1、公司的償債能力分析 報告期內各期末，公司速動比率和流動比率基本保持穩定。公司合併資產負債率及母公司資產負債率均處於行業內較低水平，利息保障倍數保持較高水平，公司總體償債能力良好。 2、本次融資對公司償債能力的影響 本公司本次發行可轉換
公司債券募集資金後，將會提升公司的資產負債率，但是由於公司的資產負債率處於較低水平，且可轉換債券帶有股票期權的特性，在一定條件下，債券持有人可以在未來轉換為公司的股票；同時可轉換債券票面利率相對較低，每年的債券償還利息金額較小，因此不會給公司帶來較大的還本付息壓力。 公司將根據本期
可轉債本息未來到期支付安排制定年度、月度資金運用計劃，合理調度分配資金，保證按期支付到期利息和本金。 公司償付本期
可轉債本息的資金主要來源於經營活動產生的現金淨流量。公司經營活動產生的現金流量淨額相對充裕，從公司最近三年的經營情況看，公司未來有足夠的經營活動現金流量來保證當期可轉換債券利息的償付。從公司未來發展趨勢看，公司的業務經營與發展符合國家產業政策，隨著公司經營規模的提升、市場份額的擴展，公司的盈利能力和經營活動現金流量將繼續增長。穩健的財務狀況和充足的經營活動現金流量將保證償付本期
可轉債本息的資金需要。 （四）資產管理能力分析 報告期內，與同行業上市公司相比，公司總資產周轉率、應收帳款周轉率、存貨周轉率均處於較高水平，公司總體資產管理能力良好。 二、盈利能力分析 （一）營業收入 1、報告期內公司經營成果變化趨勢 公司主營業務突出，經營狀況良好。報告期內，公司業務規模持續擴張，內部管理水平不斷提升，營業收入和淨利潤均持續穩定增長。報告期內，公司營業收入從2012年的1,452,530.58萬元增長到2014年的1,995,919.05萬元，年均複合增長率為17.22%；淨利潤從2012年的136,446.42萬元增長到2014年的167,183.96萬元，年均複合增長率為10.69%。 公司營業收入增長幅度大於淨利潤增長幅度，主要是由於公司渠道銷售業務規模逐年快速擴大，毛利率水平雖較為穩定但與公司其他業務板塊的毛利率水平相比較低。 2、營業收入構成分析 報告期內，公司營業收入構成如下表： 單位：萬元 ■ 公司主營業務突出，業務優勢明顯，營業收入基本來自主營業務。報告期內，公司主營業務收入佔營業收入的比重均在99%以上，且保持快速增長勢頭。 （1）主營業務收入按業務板塊分析 單位：萬元 ■ 從營業收入的構成來看，公司金稅及企業市場產業中的增值稅防偽稅控系統、稅控收款機及稅務相關企業管理軟體，以及物聯網技術及應用產業的系統集成、IC卡業務是公司的主要支柱產業，構成了公司收入的主要來源，歷年佔營業收入的比重均接近50%。 同時，報告期內，公司基於現有銷售渠道網絡及客戶關係向客戶銷售非專用電腦、印表機及其他電子設備，該渠道銷售業務作為公司三大核心業務板塊的重要補充，其收入佔公司營業收入的比重分別為53.58%、52.20%和49.38%，基本保持穩定。渠道銷售業務以公司金稅及企業市場、金融電子支付及服務業務所形成的客戶資源為依託，作為利用公司產業優勢而形成的協同效應的重要體現，其銷售規模較大且增長較快。 （2）主營業務收入按地區分析 單位：萬元 ■ 本公司在華東和華北地區的銷售收入合計佔營業收入的80%以上，主要由於相應地區的經濟較為發達且本公司在當地的銷售渠道較為完善所致。 3、主營業務收入變化趨勢及原因分析 報告期內，公司的主營業務收入穩步增長，增長率保持較高水平。經過多年發展，公司已逐步形成了產品、渠道、研發和品牌等方面的競爭優勢，樹立了在稅控行業的領先地位；與此同時，公司還積極開拓市場，豐富自身產品結構，藉助長期積累的研發、渠道和品牌優勢，在金融電子支付及服務、物聯網相關技術及應用兩大新興領域積極布局，自身綜合競爭能力得到不斷地提高。報告期內，公司盈利能力逐步增強，增長趨勢良好，主要得益於以下幾個因素： （1）我國經濟良好的發展態勢帶動了公司銷售收入的增長 國民經濟總體穩定保證了一般納稅人的自然穩定增長。近年來，國內每年一般納稅人自然增長約56至57萬戶，增速保持穩定。 隨著一般納稅人戶數的不斷擴大，國內稅控系統市場容量進一步增加，有力地推動了稅控行業的快速發展。全國稅控系統市場需求的持續較快增長為公司的金稅相關產業業務的快速擴張提供了充足的空間。 （2）明確的企業發展戰略引領公司獲得領先地位 公司一貫堅持將建立和完善技術創新機製作為公司持續穩健發展的基礎，通過業績激勵機制和人才培養機制來保持研發和技術的領先優勢。近三年，公司研發支出均佔當年營業收入的1%以上，體現了公司作為技術型企業以科技立足的特點。持續高額的研發投入有利於公司保持並增強持續創新能力。 同時，公司憑藉在稅務信息化行業的深厚技術及渠道積累，積極向金融支付和物聯網行業拓展，進行了大量技術積累和網絡建設，取得了相應的資質，業務規模逐步擴大，產業布局初見成效。 （3）不斷優化營銷體系以促進銷售增長 隨著公司產品的日益豐富，競爭力不斷增強，公司不斷加強銷售團隊建設，提升客戶服務水平。此外，公司不斷優化銷售管理模式，對客戶進行分類管理，強化與客戶的溝通和跟進反饋意見，提升客戶的滿意度，為公司盈利能力穩步增長打下了堅實基礎。 （二）毛利率分析 報告期內，公司毛利率情況如下表所示： 單位：萬元 ■ ■ 報告期內，公司總體毛利率水平有所下降。主要原因為以公司金稅及企業市場、金融電子支付及服務、物聯網技術及應用業務所形成的客戶資源為依託發展起來的渠道銷售業務增長較快，佔營業收入的比例逐年上升。渠道銷售業務的發展能夠充分發揮公司核心業務所形成的客戶基礎優勢，有利於公司充分利用既有的營銷網絡實現對客戶的全產品覆蓋。但由於渠道銷售業務的總體毛利率水平較低，且佔營業收入的比例較大，一定程度上拉低了本公司的整體毛利率水平。 與同行業上市公司相比，報告期內公司毛利率相對較低，主要原因為在公司增值稅防偽稅控系統以及網絡、軟體與系統集成業務基礎上開展的渠道銷售業務毛利率較低，但收入佔比較高，拉低了公司整體毛利率水平。 （三）期間費用分析 報告期內，公司期間費用總體呈上漲趨勢，由2012年度的99,138.85萬元上漲到2014年度的133,875.95萬元，增長了35.04%，低於公司同期營業收入增速。 （四）非經常性損益分析 報告期內，公司發生的歸屬於上市公司股東的非經常性損益分別為1,338.96萬元、4,632.96萬元和5,180.57萬元，佔當期歸屬於上市公司股東的淨利潤的比例分別為1.32%、4.24%和4.51%，非經常性損益對公司淨利潤的影響較小。 報告期內，公司非經常性損益主要來源於政府補助及其他非經常性損益項目。其中，政府補助主要來源於增值稅返還、扶持企業發展資金及高新技術企業補助等。 （五）每股收益和淨資產收益率分析 公司報告期內與盈利能力相關的主要財務指標穩步增長，與公司主營業務的增長同步，2012年度至2014年度歸屬於母公司的淨利潤年均複合增長率為6.18%。 與同行業收入水平較高的上市公司相比，公司淨資產收益率水平較高，體現出公司整體經營業績良好，盈利能力較強。 三、現金流量分析 報告期內，公司現金流量表主要項目如下表所示： 單位：萬元 ■ （一）經營活動現金流量 報告期內，公司銷售商品、提供勞務所收到的現金佔營業收入的比例均在110%以上，表明了公司具有較強的現金流產生能力和銷售商品的回款能力。 公司報告期內的經營活動產生的現金流量淨額與營業收入、淨利潤情況如下： 單位：萬元 ■ （二）投資活動現金流量 報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額均為負數。公司一直為擴大經營規模、提高生產能力及生產效率、降低產品成本、實現盈利持續增長而購建固定資產、投入在建工程和技改項目。報告期內投資支出主要用於公司及子公司經營使用的辦公樓等房產、無形資產以及公司因收購深圳德誠信用咭製造有限公司及北京捷文科技股份有限公司兩家子公司等所支付的款項。 （三）籌資活動現金流量 報告期內，除2014年1月公司新增長期借款4,200萬元外，公司的銀行借款金額較少且一般當期償還，因此銀行借款期末餘額較為穩定。而造成公司籌資活動產生的現金流量淨額為負數的原因是公司重視對股東的回報，與其他股東共享公司經營成果的分配理念，報告期內各年均進行現金分紅導致支付現金股利的金額較大。 四、重大事項說明 （一）主要期後事項 根據本公司於2015年4月29日召開的2014年年度股東大會審議通過的利潤分配方案，擬以2014年12月31日總股本92,340萬股為基數，每10股派發現金股利6.3元（含稅），總計派送金額為581,742,000.00元，剩餘利潤作為未分配利潤留存。 （二）或有事項 本公司之子公司華迪計算機集團有限公司與山西省物產集團進出口有限公司於2012年4月籤訂了總額為28,614,846.00元的購銷合同。華迪計算機集團有限公司向山西省物產集團進出口有限公司交付了全部設備並於2012年4月經其驗收合格，山西省物產集團進出口有限公司一直未向華迪計算機集團有限公司支付剩餘貨款27,184,104.00元。為此，華迪計算機集團有限公司對此事項提起訴訟。經北京市海澱區人民法院審理，於2013年9月22日下達判決書（2013）海民初字第18622號，判令被告山西省物產集團進出口有限公司給付原告華迪計算機集團有限公司貨款27,184,104.00元及逾期付款違約金。山西省物產集團進出口有限公司不服本判決，向北京市第一中級人民法院提起了上訴。北京市第一中級人民法院於2014年3月7日裁定撤銷（2013）海民初字第18622號民事判決，發回重審。北京市海澱區人民法院於2014年12月2日下達判決書（2014）海民初字第12629號，判令駁回華迪計算機集團有限公司全部訴訟請求，華迪計算機集團有限公司提出的要求山西省物產集團進出口有限公司支付剩餘貨款27,184,104.00元、違約金8,970,754.32元的訴訟請求沒有事實及法律依據，不予支持。華迪計算機集團有限公司已向北京市第一中級人民法院提起了上訴，截至2014年12月31日，判決結果尚未出具。 （三）承諾事項 截至2014年12月31日，本公司根據銷售業務需要開具保函總金額折合人民幣12,735.52萬元，具體情況如下： 單位：萬元 ■ （四）其他重要事項 1、根據本公司與北京市海澱雙興工業公司籤訂的相關協議，本公司本部所在地北京市海澱區杏石口路甲18號的房屋及土地使用權中30%的產權歸屬於北京市海澱雙興工業公司。本公司以經營租賃方式取得相應資產的使用權，租賃面積為建築面積74,176平方米的30%,租賃價格按人民幣0.8元/平方米/日計，年租金為649.78萬元。 2、本公司於2014年10月28日召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關於為香港愛信諾（國際）有限公司提供內保外貸的議案》和《關於為美國愛瑞技術開發公司提供內保外貸的議案》，同意本公司向境內銀行申請內保外貸業務，為香港愛信諾（國際）有限公司和美國愛瑞技術開發公司提供內保外貸擔保，擔保總額不超過5億元人民幣。 本公司向
中國銀行北京海澱支行出具連帶責任擔保，由
中國銀行北京海澱支行向
中國銀行（香港）有限公司開立融資性保函，香港愛信諾（國際）有限公司憑藉該保函在
中國銀行（香港）有限公司申請貸款。本公司擬向香港愛信諾（國際）有限公司提供總額不超過4億元人民幣的內保外貸擔保，擔保有效期限一年。 本公司向
中國銀行北京海澱支行出具連帶責任擔保，由
中國銀行北京海澱支行向
中國銀行洛杉磯分行開立融資性保函，美國愛瑞技術開發公司憑藉該保函在
中國銀行洛杉磯分行申請貸款。本公司擬向美國愛瑞技術開發公司提供總額不超過1億元人民幣的內保外貸擔保，擔保有效期限一年。 除上述情況外，截止本募集說明書摘要籤署之日，本公司不存在其他應披露的對外擔保、期後事項、其他或有事項等重大事項。 （五）重大訴訟、仲裁事項 截止本募集說明書摘要籤署之日，本公司及子公司不存在訴訟標的額在1,000萬元以上且佔最近一期經審計淨資產10%以上的訴訟、仲裁事項。 第五節 本次募集資金運用 本次發行
可轉債擬募集資金總額不超過人民幣24億元（含24億元），募集資金扣除發行費用後將用於以下項目： 單位：萬元 ■ 募集資金淨額不足投資項目的資金缺口，公司將採用自有資金及銀行貸款等方式解決。如本次募集資金不足或募集資金到位時間與項目進度不一致，公司可根據實際情況暫以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入，募集資金到位後予以置換。 本次募集資金擬投資的四個項目涉及的運營及辦公場所位於本公司的涿州產業基地，公司已依法取得了涿國用（2006）第6-005號土地使用權證。 上述項目經測算的具體財務指標如下表： ■ 信息安全關鍵技術研發及信息化基礎能力建設項目屬於公司核心技術研發、業務及運營支撐系統的升級改造，不單獨產生經濟效益。通過項目的實施，公司將在信息安全關鍵技術領域保持核心競爭力，同時公司的後臺信息化管理能力也將得以全面升級，助力公司進一步鞏固在金稅及企業市場產業、金融電子支付及服務產業、物聯網技術及應用產業中的技術優勢和服務優勢，提升整體經營管理效率和市場需求響應能力，為三大業務板塊的持續發展提供強大的後臺系統和技術支撐。 第六節 募集說明書及備查文件的查閱方式 投資者可在本公司指定的信息披露網站（http://www.sse.com.cn）、本公司辦公地點以及本次發行保薦機構辦公地點查閱募集說明書全文。
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