宋代時期，城市發展十分迅速，市民生活也較任何一個歷史時期更為豐富。休閒的市民生活促成了一種生命力極強的民間藝術形式的繁榮，那就是「說話」。起源於唐代的說話在當時主要以辨文或辨散結合的形式傳唱。而到宋代後，勾欄瓦肆的平民百姓將說話的形式改編成了白話文，內容和形式更加為普通百姓喜聞樂見，而話本就是在這樣的背景下得到了長足的發展。
話本是「說話人」在表演時話所依據的底本，原本只是師父向徒弟傳授「說話」的書面記錄，十分口語化。後來被不斷傳誦，並逐漸改編成了可供閱讀的話本小說。宋代城市經濟異常繁榮，城市居民的結構也發生了很大的變化，官員、土兵、文人、商人、工匠等各行各業的人都生活在城市中，這就使得市民階層空前壯大，市民的文化需求也隨之膨脹起來，各種民間技藝都向城市匯合，以適應新的城市居民的文化需要，專門從事技藝表演的民間藝人人數也不斷增多，可供表演的專門場所也逐漸出現。
北宋東京、南宋臨安等大城市裡，有著數十座被稱為「瓦舍」或「瓦子」的綜合性的遊藝場，每座「瓦舍」中，又有若干座「勾欄」，可以分別上演雜劇、諸宮調和「說話」等各種技藝，相當於現在的多功能演藝廳或大劇院。到了南末，「說話」已經發展到了較高的水平，從內容和形式都有了明確的分支，通常分為「小說」、說經、講史和合生四家。「小說」並不是我們現代所說的文學形式，而是一種專講短篇故事的話本，它的題材非常廣泛，涉及歷史、愛情、公案、神怪等多個領域，幾乎包括了所能涉及的所有題材。
「說經」則專講宗教故事，其的原意是演說佛書，即向大眾講解佛經中的故事和佛教義理。今存的宋元說經話本，只有《大唐三藏取經詩話》一本，其作者已不可考。四大名著的《西遊記》就是取材於這部作品，吳承恩塑造的孫悟空和很多妖魔鬼怪的形象都是在《取經詩話》中找到的靈感。「講史」是專說歷史故事的話本，對後世文學創作的影響十分深遠。
「講史」篇幅比小說話本長，民間說唱藝人在實際創作過程中將正史與野史結合起來，並加入了一些能夠吸引聽眾的內容，形成了演義性質歷史小說的雛形，可以算作中國長篇小說的開端，現存《大宋宣和遺事》和「全相平話五種」——《武王伐紂平話》《七國春秋平話》《秦並六國平話》《前漢書平話》《三國志平話》。合生，也叫做「合笙」，是一種滑稽而含玩諷的表演，據學者考證，合生可能是兩人演出，並沒有具體的故事情節，內容也沒有太多的連貫性，形式十分靈活，類似於近現代出現的相聲。
此外，合生還包括了「說渾話」（說逗笑的話）、「商謎」（猜謎）等互動性極強的表演形式，深得百姓喜愛。在語言方面，話本的語言以白話為主，在實際表演過程中加入少部分文言文，也會穿插一些知名度較高的古典詩詞。話本整體的語言風格十分生動鮮活，通俗易懂，又極具表現力，結構也十分緊湊，情節環環相扣，高潮迭起，能夠牢牢抓住聽眾，再加上表演者精準的表演方式和獨特的講話風格，使其在民間具有極強的生命力。作品的主角或是民眾熟知的歷史人物，或是市井平民，內容多是情節跌宕起伏的戰爭或愛情等頗有「聽眾緣」的題材，因此為新興的市民階層所喜聞樂見，並且發展極為迅猛，對後代的通俗文學和戲劇、曲藝等產生了深遠的影響。