最高法案例：大股東篡奪公司商業機會，應賠償公司損失

本文系作者授權頭條號「最高院裁判規則」發布的原創文章，轉載須取得作者授權。

控股股東濫用控股股東地位，將公司業務交由其關聯公司經營,篡奪屬於公司的商業機會,違反同業禁止的義務,損害了公司利益，應對公司承擔賠償責任。——(2019)最高法民終350號案件

案情簡介

天博儲運公司擁有某鐵路專用線的產權，可從事國內貨物運輸代理業務。

多年來，天博儲運公司的控股股東——大陸橋國際物流公司擅自將該業務交由其關聯公司經營。

天博儲運公司的另一股東楊總對此忍無可忍，於是將大陸橋國際物流公司及其關聯公司告上法庭，請求賠償天博儲運公司的損失。

註：筆者未檢索到該案件的一審裁判文書，但推測楊總提起的訴訟應是股東代表訴訟。

法院裁判

最高法院在本案二審階段認定大陸橋國際物流公司應當對天博儲運公司承擔賠償責任，裁判理由如下：

天博儲運公司作為鐵路專用線的產權人，自身有資格、有能力在該專用線上從事貨運代理業務，並且有權決定是否允許他人在該專用線上從事貨運代理。

但是天博儲運公司的控股股東大陸橋國際物流公司濫用控股股東地位，將該業務交由與具有關聯關係的公司經營,且不能做出合理解釋,篡奪屬於天博儲運公司的商業機會,違反同業禁止的義務,損害了天博儲運公司的利益。

根據《中華人民共和國公司法》第二十一條的規定，公司的控股股東不得利用其關聯關係損害公司利益。違反該規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。因此，最高法院認定大陸橋國際物流公司應當對天博儲運公司在該鐵路專用線損失的代理費承擔賠償責任。

同時，大陸橋國際物流公司的關聯公司與大陸橋國際物流公司構成共同侵權，根據《中華人民共和國侵權責任法》第八條的規定，應當對天博儲運公司的損失承擔連帶賠償責任。

律師建議

1.從某種意義上而言，本案件的裁判觀點突破了我國公司法對同業禁止義務承擔主體的規定。

我國公司法第一百四十八條規定，公司董事、高級管理人員未經股東會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

此為公司法關於公司董事、高級管理人員同業禁止的規定，但公司法並未禁止股東另行經營公司同類業務。因此，在本案件中，拋開股東利用關聯關係損害公司利益層面，最高法院認定控股股東濫用控股地位，違反同業禁止義務，該認定實際上突破了公司法關於同業禁止義務承擔主體範圍的規定，值得公司控股股東關注。

2. 針對公司商業機會流失到股東的風險，目前比較可行的應對方式是：股東之間在公司章程或者股東協議明確約定股東不得自營或者與他人共同經營公司同類業務。

3. 公司控股股東的關聯主體在與公司發生交易時，一定要籤訂正式的書面合同，以合理的價格進行，避免被認定為控股股東利用其關聯關係損害公司利益。

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作者簡介

楊巍，北京律師、註冊會計師。中國政法大學法律碩士，西南政法大學法學與管理學雙學士。曾任職於北京某大型國有企業法律事務部、北京中倫律師事務所。

主要執業領域為訴訟仲裁、投融資、房地產、礦產、證券等。擅長從客戶商業目的出發，解決根本問題，訴訟仲裁只是實現目的的方式之一。

著有《國有土地使用權案件勝訴實戰指南》《礦產資源案件勝訴實戰指南》《民間借貸糾紛案件勝訴實戰指南》，由中國法制出版社出版；參著《民法典適用指南與典型案例分析》，由中國民主法制出版社出版。