上海華源製藥股份有限公司2004年度報告摘要
1重要提示
1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全
文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀年度報告全文。
1.2 本報告經公司第五屆董事會第五次會議審議通過。本次會議應到董事11人，親自出席會議
董事10人，獨立董事胡錦華先生因公外出未能到會，委託獨立董事張鳴先生代為出席並行使表
決權。
1.3 上海東華會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
1.4 本公司負責人丁公才先生、負責會計工作的負責人及會計機構負責人甘海奮先生聲明：保
證本年度報告中財務報告的真實、完整。
2上市公司基本情況簡介
2.1 基本情況簡介
股票簡稱 華源製藥
股票代碼 600656
上市交易所 上海證券交易所
註冊地址 上海市浦東新區張江高科技園區郭守敬路351號
辦公地址 上海市中山北路1958號華源世界廣場25、26層
郵政編碼 200063
公司國際網際網路網址 http://www.cwgc-pharm.com
電子信箱 huayuan@cwgc-pharm.com
2.2 聯繫人和聯繫方式
董事會秘書
姓名 王長銀
聯繫地址 上海市中山北路1958號25層
電話 021-62030205
傳真 021-62030205
電子信箱 cywang@cwgc-pharm.com
3會計數據和財務指標摘要
3.1 主要會計數據
金額單位：人民幣元
本年比上年
2004年 2003年 2002年
增減（%）
主營業務收入 1,004,090,881.20 1,216,884,232.69 －17.49 887,989,361.45
利潤總額 109,854,837.30 221,981,095.17 －50.51 52,970,996.96
淨利潤 10,131,276.00 47,253,999.02 －78.56 18,607,120.76
扣除非經常性損益的淨利潤 3,325,704.17 56,568,315.17 －94.12 14,424,864.21
本年末比上年
2004年末 2003年末 2002年末
末增減（%）
總資產 1,961,834,662.34 1,504,554,995.21 30.39 1,372,991,408.20
股東權益（不含少數股東權益） 254,495,561.83 213,393,127.06 19.26 168,979,198.71
經營活動產生的現金流量淨額 172,265,353.40 280,116,689.60 －38.50 57,730,844.26
3.2 主要財務指標
金額單位：人民幣元
本年比上年增減
2004年 2003年 2002年
（％）
每股收益 0.07 0.36 －80.56 0.20
淨資產收益率% 3.98 22.14 減少18.16個百分點 11.01
扣除非經常性損益的
淨利潤為基礎計算的 1.43 29.71 減少28.28個百分點 9.33
淨資產收益率%
每股經營活動產生的
1.15 2.15 －46.51 0.62
現金流量淨額
本年末比上年末增
2004年末 2003年末 2002年末
減（％）
每股淨資產 1.70 1.64 3.66 1.81
調整後的每股淨資產 1.64 1.60 2.50 1.56
非經常性損益項目
√適用 不適用
項目 金額單位：人民幣元
各種形式的政府補貼收入 2,697,534.80
短期投資損益 127,524.38
收到的採購國產設備抵減的企業所得稅 12,826,210.00
處置長期股權投資等長期資產產生的損益 206,685.87
計入當期損益的對非金融機構企業收取的資金佔用費 813,813.54
扣除資產減值準備後的營業外收支淨額 －6,615,664.45
合作經營收益 1,080,150.00
企業所得稅影響數 652,815.15
少數股東損益影響數 －4,983,497.46
非經常性損益合計 6,805,571.83
3.3 國內外會計準則差異
適用 √不適用
4股本變動及股東情況
4.1 股份變動情況表
單位：股
本次變動增減（＋、－）
項目 期初股份 配 公積金 其 期末股份
送股 小計
股 轉股 他
一、未上市流通股份
1、發起人股份
其中：國家擁有股份 5,536,238 830,436 830,436 6,366,674
境內法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 53,625,600 8,043,840 8,043,840 61,669,440
3、內部職工股
4、優先股或其他
未上市流通股份合計 59,161,838 8,874,276 8,874,276 68,036,114
二、已上市流通股份
1、人民幣普通股 71,343,985 10,701,598 10,701,598 82,045,583
2、境內上市的外資股
3、增外上市的外資股
4、其他
已上市流通股份合計 71,343,985 10,701,598 10,701,598 82,045,583
三、股份總數 130,505,823 19,575,874 19,575,874 150,081,697
4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表
報告期末股東總數 12,474戶
前十名股東持股情況
股東名稱 年度內 年末持股數 比例 股份類別（已流 質押或凍結 股東性質
（全稱） 增減 量（股） （%） 通或未流通） 的股份數量 （國有股東或
外資股東）
中國華源生命 8,043,840 61,669,440 41.09 未流通 0 國有股東
產業有限公司
蘭谿市財政局 830,436 6,366,674 4.24 未流通 0 國有股東
王志明 不詳 931,765 0.62 已流通 不詳 不詳
孫進材 不詳 782,099 0.52 已流通 不詳 不詳
吳禮平 不詳 766,100 0.51 已流通 不詳 不詳
楊鳳英 不詳 661,973 0.44 已流通 不詳 不詳
賈久梅 不詳 645,410 0.43 已流通 不詳 不詳
謝勇 不詳 602,158 0.40 已流通 不詳 不詳
吳九慶 不詳 575,003 0.38 已流通 不詳 不詳
劉小芬 不詳 525,200 0.35 已流通 不詳 不詳
前十名股東關聯關係或一致 非流通股股東之間無關聯關係。但本公司未知流通股股東之間是否存在關聯
行動的說明 關係或《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人。
前十名流通股股東持股情況
股東名稱（全稱） 年末持有流通股的數量（股） 種類（A、B、H股或其它）
王志明 931,765 A股
孫進材 782,099 A股
吳禮平 766,100 A股
楊鳳英 661,973 A股
賈久梅 645,410 A股
謝勇 602,158 A股
吳九慶 575,003 A股
劉小芬 525,200 A股
王中順 517,161 A股
楊愛敏 503,401 A股
前十名流通股股東關聯關係的說明 本公司未知流通股股東之間是否存在關
聯關係或《上市公司股東持股變動信息披
露管理辦法》規定的一致行動人。
4.3 控股股東及實際控制人情況介紹
4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況
√適用 不適用
原公司控股股東中國華源集團有限公司於2003年7月30日就協議轉讓其所持公司全部國
有法人股股份(53,625,600股，佔公司總股本的41.09%)與受讓方中國華源生命產業有限公司（為
中國華源集團有限公司之控股子公司）籤訂了《股權轉讓協議》。2003年11月18日，協議轉
讓股權事宜獲得國務院國有資產監督管理委員會(國資產權函［2003］377號文)批准。其後，中
國華源集團有限公司與受讓方中國華源生命產業有限公司於2003年12月8日籤訂了《股權轉
讓協議補充協議》。2004年3月4日，中國證券監督管理委員會（證監公司字「2004」10號）
核准同意豁免中國華源生命產業有限公司由於本次收購而應履行的要約收購業務。2004年4月，
本次股權轉讓的全部手續辦理完畢。
目前，中國華源生命產業有限公司為本公司的控股股東，是唯一一家持有本公司5%以上股
份的股東。華源集團為本公司的實際控制人。
4.3.2 控股股東和其他實際控制人具體情況介紹
本公司控股股東為中國華源生命產業有限公司。該公司成立於2003年6月，法定代表人周
玉成，註冊資本13億元，系中國華源集團有限公司下屬子公司。公司從事的"大生命"產業以"生
物"、"醫藥"、"健康"為主旨，涵蓋了醫藥工業、醫療器械、醫療健康、生物技術等領域，構建起
以醫藥製造和流通為基礎、以現代醫療健康服務為支撐、以生物製藥和數位化醫療器械為方向，
價值疊加、協同發展的完整"大生命"產業體系，在國內外同行業中形成自主技術體系較為完備、
核心競爭力突出、具備國際競爭力的大型企業集團。該公司現共有股東二家，其名稱和權益比例
為：中國華源集團有限公司持有87%股權；上海華源股份有限公司持有13%股權。
本公司實際控制人為中國華源集團有限公司。該公司成立於1992年7月6日，法定代表人
周玉成，註冊資本為64,764.00萬元，系國務院國資委直接監督管理的大型企業集團。目前主要
經營範圍是國內貿易；自營和代理除國家統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進
出口商品以外的其他商品及技術的進出口業務；對外貿易和轉口貿易；房地產開發經營，倉儲，
原油，對外經濟合作等。該公司現實際控制人為國務院國有資產管理委員會，持有9.14%權益，
為第一大股東。
4.3.3 公司與實際控制人的產權及控制關係的方框圖
國務院國有資產管理委員會
9.14%
中國華源集團有限公司
87.00%
中國華源生命產業有限公司
41.09%
5董事、監事和高級管理人員
5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動
姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 年初持股數 年末持股數 變動原因
丁公才 董事長 男 43 2004.9-2007.9 0 0
方嶽亮 副董事長 男 42 2004.9-2007.9 1680 1932 派發紅股
孔太 董事 男 58 2004.9-2007.9 0 0
朱建忠 董事 男 45 2004.9-2007.9 0 0
趙林業 董事 男 35 2004.9-2007.9 0 0
趙聿秋 董事/總經理 男 46 2004.9-2007.9 0 0
陳孝明 董事 男 56 2004.9-2007.9 0 0
楊勝利 董事（獨立） 男 64 2004.9-2007.9 0 0
張鳴 董事（獨立） 男 46 2004.9-2007.9 0 0
管維立 董事（獨立） 男 61 2004.9-2007.9 0 0
胡錦華 董事（獨立） 男 63 2004.9-2007.9 0 0
鄭克欽 監事長 男 58 2004.9-2007.9 0 0
張宏餘 監事 男 43 2004.9-2007.9 0 0
江定剛 監事 男 37 2004.9-2007.9 0 0
單寶華 監事 男 57 2004.9-2007.9 0 0
陳逸林 監事 男 55 2004.9-2007.9 0 0
張海權 監事 男 55 2004.9-2007.9 1680 1932 派發紅股
胡建其 監事 男 40 2004.9-2007.9 0 0
邵富生 常務副總經理 男 60 2004.9-2007.9 0 0
王長銀 副總經理/董秘 男 40 2004.9-2007.9 0 0
王寧 副總經理 男 48 2004.9-2007.9 0 0
吳松毅 董事長助理 男 41 2004.9-2007.9 0 0
甘海奮 總會計師 男 43 2004.9-2007.9 0 0
毛宇鋒 總工程師 男 41 2004.9-2007.9 0 0
蔡啟宇 總經濟師 男 44 2004.9-2007.9 0 0
華峰 營銷總監 男 37 2004.9-2007.9 0 0
5.2 在股東單位任職的董事監事情況
√適用 不適用
是否領取報酬、
姓名 任職的股東名稱 在股東單位擔任的職務 任職期間
津貼（是或否）
丁公才 中國華源集團有限公司 總裁助理 2001.9樿兩? 是
方嶽亮 中國華源集團有限公司 科工部部長 2004.9樿兩? 是
朱建忠 中國華源生命產業有限公司 常務副總會計師 2004.6樿兩? 是
趙林業 中國華源生命產業有限公司 總裁助理 2004.4樿兩? 是
鄭克欽 中國華源生命產業有限公司 副總裁 2003.5樿兩? 是
張宏餘 中國華源生命產業有限公司 總裁助理、人力資源部部長 2003.8樿兩? 是
江定剛 中國華源生命產業有限公司 財務審計委員會副主任 2003.5樿兩? 是
5.3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況
年度報酬總額 156.97萬元
金額最高的前三名董事的報酬總額 41.08萬元
金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額 45.12萬元
獨立董事津貼 4.8萬元
獨立董事其他待遇 一位居住在外埠的獨立董事來滬工作期間差旅費由本公司
支付
不在公司領取報酬、津貼的董事、監事姓名 丁公才、方嶽亮、孔太、朱建忠、趙林業、陳孝明、鄭克欽、
張宏餘、江定剛、單寶華、陳逸林、胡建其
報酬區間 人數
10萬元至18萬元 10人
7萬元至10萬元 1人
4萬元至4.9萬元 4人
5.4 報告期董事、監事、高級管理人員變動情況
報告期內，經公司2004年第二次臨時股東大會批准，公司完成了董事會、監事會的換屆工
作。
因任期屆滿，鄭耀桂先生、陳秋潮女士、王長銀先生不再擔任公司董事職務，鄭梁元先生不
再擔任公司獨立董事職務。選舉丁公才、方嶽亮、孔太、朱建忠、趙林業、趙聿秋、陳孝明、楊
勝利、張鳴、胡錦華、管維立等十一人為公司五屆董事會董事，其中：丁公才、方嶽亮、孔太、
趙聿秋、張鳴、楊勝利、管維立七人連選連任；楊勝利、胡錦華、張鳴、管維立以獨立董事身份
當選。經五屆一次董事會審議，選舉丁公才先生為五屆董事會董事長，方嶽亮先生為副董事長。
因任期屆滿，張勇鶴先生、趙大川先生、孫伯鴻先生、蔡啟宇先生不再擔任公司監事職務。
選舉鄭克欽先生、張宏餘先生、江定剛先生、胡建其先生為股東代表監事，與經職代會選舉產生
的職工代表監事單寶華、張海權、陳逸林一起組成公司第五屆監事會。經五屆一次監事會審議通
過，由鄭克欽先生擔任五屆監事會監事長。
因任期屆滿，經五屆一次董事會審議通過，方嶽亮先生不再擔任公司總經理職務，王長銀先
生、王長虹先生分別不再擔任總會計師、董事會秘書職務；因工作需要，金偉樂先生不再擔任公
司副總經理職務。經五屆一次董事會批准，公司聘任了新一屆經營管理層，聘任趙聿秋先生為公
司總經理、王長銀先生為董事會秘書、吳松毅先生為董事長助理。經趙聿秋總經理提名，聘任邵
富生先生為常務副總經理，聘任王寧先生、王長銀先生為副總經理，聘任甘海奮先生為總會計師，
分別聘任毛宇鋒、蔡啟宇、華峰為總工程師、總經濟師、營銷總監。
6董事會報告
6.1 報告期內整體經營情況的討論與分析
由於國際維生素C市場價格持續大幅回落，報告期內公司雖在加快培育現代中藥及天然藥
物、挖潛節支等方面取得了一定成效，但仍不足以抵補主導產品維生素C行情下跌對公司經營
業績的影響，導致報告期公司淨利潤比上一年度有較大幅度下降。
報告期內，根據"加快資產整合、聚焦核心產品、提高盈利能力、實現可持續發展"的總體工
作思路，公司在推進結構調整和產業升級方面作了大量工作：收購了湖南九匯現代中藥有限公司
51.00%股權並進行增資擴股；完成了安徽華源廣生藥業有限公司的GMP改造驗收；江山製藥
有限公司5,000噸維生素C擴產技改工程順利完成；江蘇華源藥業有限公司本部的年產24噸洛
伐他汀生產裝置技改項目也於2004年底順利完工；公司下屬化工分公司6,000噸天然脂肪醇技
改擴產項目於2004年11月竣工投產；浙江華源製藥科技開發有限公司的天然維生素E產品通
過技術攻關，質量達到美國ADM公司水平，維生素E油產品產銷兩旺；根據"有進有退、強化
主業"的原則，完成了江蘇華源8.70%股權增持（至本報告披露日，尚未辦理完畢工商變更登記
手續），實現對北京星昊現代醫藥有限公司27.00%股權和本溪藥材資源有限公司4.40%股權轉
讓。這些均為公司聚焦核心業務，提升盈利能力，增強市場競爭力，實現新一輪發展創造了條件。
報告期內，公司完成主營業務收入10.04億元，利潤總額1.10億元，淨利潤1013.13萬元；
分別比去年下降17.49%、50.51%和78.56%。
6.2 主營業務分行業、產品情況表
金額單位：人民幣元
主營業務收 主營業務成
主營業務收入 主營業務成本 毛利率 毛利率比上
分行業 入比上年增 本比上年增
（元） （元） (%) 年增減（%）
減（%） 減（%）
增加3.72
油脂化工行業 195,833,115.49 175,016,185.85 10.63 -46.25 -48.40
個百分點
減少
醫藥行業 806,572,765.71 501,151,294.61 37.87 -5.39 14.49 10.78個
百分點
其中：關聯交易
主營業務收 主營業務成
主營業務收入 主營業務成本 毛利率 毛利率比上
分產品 入比上年增 本比上年增
（元） （元） (%) 年增減（%）
減（%） 減（%）
減少9.81
維生素C 591,742,793.45 381,685,147.76 35.5 -18.39 -4.31
個百分點
增加1.04
氣滯胃痛 69,620,458.97 20,701,894.38 70.26 26.45 22.17
個百分點
增加7.40
脂肪醇 116,720,356.24 96,189,458.54 17.58 29.70 22.89
個百分點
其中：關聯交易
關聯交易的定價原則
關聯交易必要性、持續
性的說明
其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品的關聯交易金額為0.00元。
6.3 主營業務分地區情況
金額單位：人民幣元
地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減（％）
國內地區 407,931,687.47 －26.22
外貿出口 596,159,193.73 －10.21
6.4 採購和銷售客戶情況
金額單位：人民幣元
前五名供應商採購金額合計 213,888,884.00 佔採購總額比重 39.49%
前五名銷售客戶銷售金額合計 362,354,862.82 佔銷售總額比重 36.09%
6.5 參股公司經營情況（適用投資收益佔淨利潤10%以上的情況）
適用 √不適用
6.6 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明
適用 √不適用
6.7 主營業務盈利能力（毛利率）與上年相比發生重大變化的原因說明
√適用 不適用
報告期內，由於國際市場維生素C產品價格大幅回落，公司的主營業務盈利能力較前一報
告期發生較大的變化，報告期公司主營業務毛利率為34.57%，比去年下降3.58個百分點，使
公司2004年度淨利潤出現較大幅度下降。
6.8 經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析
√適用 不適用
報告期公司的經營成果及利潤結構與上年度相比有較大的變化，主營業務盈利能力下降，主
營業務利潤比去年同期下降25.77%，利潤總額比去年下降50.51%。由於公司利潤總額的下降，
其他業務利潤、投資收益、補貼收入等非主營業務收益佔利潤總額的比重也有較大變化。
報告期利潤結構變化情況如下表：
金額單位：人民幣元
2004年 2003年
利潤表項目 佔利潤總 佔利潤總 增減幅度%
金額 金額
額比例% 額比例%
主營業務利潤 324,760,809.92 295.63 437,483,639.57 197.08 98.55
其他業務利潤 16,189,422.54 14.74 13,437,440.16 6.05 8.69
投資收益 －3,255,896.06 －2.96 4,325,811.26 1.95
營業外收支淨額 6,740,696.95 6.13 21,048,484.65 9.48 －3.34
補貼收入 2,697,534.80 2.46 6,505,226.49 2.93 －0.47
利潤總額 109,854,837.30 100.00 221,981,095.17 100.00
增減變動原因分析：
1、報告期主營業務利潤佔利潤總額的比例較前一年度報告期提高98.55%，主要原因是盈
利結構變化，利潤總額大幅度下降所致；
2、報告期其他業務利潤佔利潤總額的比例較前一年度報告期提高8.69%，主要原因是報告
期內其他業務利潤增長而利潤總額下降；
3、報告期投資收益佔利潤總額的比例為－2.96%，出現虧損，主要原因是按權益法核算的
投資收益出現虧損及江山製藥報告期提取的2003年度的職工獎勵及福利基金調整報告期投資收
益；
4、報告期營業外收支淨額支出佔利潤總額的比例較前一年度報告期減少3.34%，主要原因
是報告期內下屬公司固定資產報廢損失減少，營業外支出下降所致；
5、報告期補貼收入佔利潤總額的比例較前一報告期減少0.47%，主要原因是報告期各項政
府補貼的減少。
6.9 整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析
√適用 不適用
財務狀況變動分析：
金額單位：人民幣元
項目 2004年12月31日 2003年12月31日 增減幅度%
流動資產 658,235,276.82 536,489,070.45 22.69
流動負債 1,037,681,683.85 948,191,336.10 9.44
股東權益 254,495,561.83 213,393,127.06 19.26
總資產 1,961,834,662.34 1,504,554,995.21 30.39
經營活動產生的現金流量淨額 172,265,353.40 280,116,689.60 -38.50
現金及現金等價物淨增加額 96,672,033.68 31,406,183.29 207.81
增減變動原因說明：
（1）流動資產比2003年末增長22.69%，主要原因是報告期增加會計報表合併範圍和江山製藥
有限公司期末銀行存款大幅度增加；
（2）股東權益同比增長19.26%，主要原因是報告期公司以現金和應收債權資產置換六安振林
企業發展有限公司持有安徽金寨華源天然藥物有限公司25.68%的股權，此部分股權與公司原持
有安徽金寨華源天然藥物有限公司16.00%股權合計共持有安徽金寨華源天然藥物有限公司
41.68%股權，其初始投資成本低於應享有該公司所有者權益中所佔份額之間的差額3,472.32萬
元計入資本公積及報告期實現的淨利潤；
（3）報告期經營活動產生的現金流量淨額比去年下降38.50%，主要原因是報告期公司主營業
務收入和經營業績下降，現金流量減少；
（4）現金及現金等價物淨增加額比去年有較大幅度的增長，主要原因是報告期公司下屬江山制
藥有限公司銀行存款增加所致。
6.10 對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和
經營成果產生重要影響的說明
√適用 不適用
公司醫藥類產品受到能源、運輸費用上漲等宏觀經濟影響，將會明顯的影響公司的經營利潤。
由於國際市場維生素C市場容量未見增長，而產能急劇膨脹，維生素C產品的國際市場價
格可能繼續會出現大幅度波動。
天然脂肪醇等化工產品的原料採購成本可能會出現較大波動，導致其盈利能力的不確定性。
6.11 完成盈利預測的情況
適用 √不適用
6.12 完成經營計劃情況
適用 √不適用
6.13 募集資金使用情況
適用 √不適用
6.14 非募集資金項目情況
√適用 不適用
主要投資項目名稱 投資金額及內容 項目進度 項目收益情況
遼寧華源天然藥物開發有限公司 38.62萬元，10.00%股權 已完成 尚未產生效益
湖南九匯現代中藥有限公司 2,762.91萬元，70.00%股權 已完成 274.09萬元收益
安徽金寨華源天然藥物有限公司 4,551.08萬元，41.68%股權 已完成 處於開辦期
上海華源醫藥科技發展有限公司
增資100.00萬元 已完成 尚未產生效益
上海華源醫藥營銷有限公司收購安
212.00萬元，5.00%股權 已完成 尚未產生效益
徽華源廣生藥業有限公司
江蘇江山製藥有限公司維生素C擴
11,110.18萬元 已完成 提高產品質量和數量
產項目
公司下屬化工分公司年產6000噸天
1,081.98萬元 已完成 尚未產生效益
然脂肪醇擴產項目
安徽華源廣生藥業有限公司GMP改
1,475.01萬元 已完成 尚未產生效益
造項目
遼寧華源本溪三藥有限公司等企業
1,185.23萬元 未完成
技術改造項目
合計 22517.01萬元
6.15 董事會對會計師事務所"非標意見"的說明
適用 √不適用
6.16 董事會新年度的經營計劃（如有）
適用 √不適用
6.17 董事會對新年度盈利預測（如有）
適用 √不適用
6.18 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案
經上海東華會計師事務所審計，公司2004年度實現淨利潤10,131,276.00元。報告期末可
供分配的利潤為36,087,964.06元。按10%提取法定盈餘公積（包括子公司提取數）
14,220,454.80元，按5%提取法定公益金（包括子公司提取數）4,523,659.76元，扣除2003
年度已分配19,575,876.04元，本年度實際可供股東分配的利潤為－2,232,026.54元。
鑑於上述可分配利潤狀況及公司對經營發展資金的需求，董事會決定公司本年度擬不進行利
潤分配，也不進行資本公積轉增股本。本預案須經股東大會通過方可實施。
公司獨立董事對此預案發表了同意的獨立意見。
6.19 公司報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案
√適用 不適用
本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的原因
報告期內公司雖然實現了淨利潤，但在提取完法定公積金和公益金並扣除上年度分配的利潤
後，本年度實際可供股東分配的利潤為負數。
7 重要事項
7.1 收購資產
√適用 不適用
交易對方及被收購資產 購買日 收購價格 自購買日起至本 是否為關聯交
年末為上市公司 易（如是，說明
貢獻的淨利潤 定價原則）
湖南九匯現代中藥有限公
2004年4月21日 2,762.91萬元 274.09萬元 否
司70.00%股權
安徽金寨華源天然藥物有
2004年3月31日 4,551.08萬元 處於開辦期 否
限公司41.68%股權
江蘇華源藥業有限公司 未辦理完工商變 是，以資產評估
2,264.00萬元
8.70%股權 更登記手續 為定價原則
7.2 出售資產
適用 √不適用
說明7.1、7.2所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。
公司以收購形式持有湖南九匯現代中藥有限公司70.00%股權和安徽金寨華源天然藥物有限
公司41.68%股權後，完善了現代中藥產業鏈，將有助於公司做強做大現代中藥產業。以資產置
換方式增持江蘇華源藥業有限公司8.70%股權後，公司盤活了948.00萬元閒置土地使用權資產，
並將在下一報告期為公司新增一定的股權收益。
7.3 重大擔保
√適用 不適用
一、公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保）
發生日期 是否履 是否為關
擔保對象名稱 擔保金額 擔保類型 擔保期限
(協議籤署日) 行完畢 聯方擔保
浙江康恩貝製藥有
2002.08.19 2,200.00萬元 保證擔保 3年 否 否
限公司
中紡聯合進出口股
2004.03.15 360.00萬美元 保證擔保 1年 否 否
份有限公司
大盈現代農業股份
2004.08.30 2,250.00萬元 保證擔保 10個月 否 否
有限公司
長沙泰寶製藥有限
2004.05.18 500.00萬元 保證擔保 1年 否 否
公司
本溪國家中成藥工
2004.07.02 100.00萬元 保證擔保 1年 否 否
程技術研究中心
報告期內對外擔保發生額合計 360.00萬美元、7,250.00萬元
報告期末對外擔保餘額合計 360.00萬美元、4,890.00萬元
二、公司對控股子公司的擔保情況
報告期內對控股子公司擔保發生額合計 2,580.00萬元
報告期末對控股子公司擔保餘額合計 2,290.00萬元
三、公司擔保總額情況（包括對控股子公司的擔保）
報告期末擔保總額 10,159.54萬元
報告期末擔保總額佔公司淨資產的比例 39.92%
四、公司違規擔保情況
為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方提供擔保的金額 0
直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額 0
違規擔保總額 0
擔保總額是否超過淨資產的50%（是或否） 否
7.4 重大關聯交易
7.4.1 關聯銷售和採購
√適用 不適用
金額單位：人民幣萬元
向關聯方銷售產品和提供勞務 向關聯方採購產品和接受勞務
關聯方單位 佔同類交易金額 佔同類交易金額的
交易金額 交易金額
的比例% 比例%
江蘇江源熱電有限公司 8,847.18 82.45
上海華源生命研究開發有限公司 136.02 65.54
上海聯源物業發展有限公司 42.69 20.57
中國華源集團有限公司 28.83 13.89
7.4.2 關聯債權債務往來
√適用 不適用
金額單位：人民幣萬元
向關聯方提供資金 關聯方向上市公司提供資金
關聯方單位
發生額 期末餘額 發生額 期末餘額
上海華源藥業有限公司 800.00 800.00
上海華源長富藥業有限公司 1,000.00 1,000.00
無錫生命科技發展股份有限公司上海分公司 200.00 200.00
合計 2,000.00 2,000.00
其中，報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0.00萬元，餘額0.00萬元。
7.4.3 關聯資本運作
√適用 不適用
公司將所持江蘇華源藥業有限公司5.00%股權以1,301.00萬元的轉讓價格轉讓給公司控股
子公司上海華源醫藥營銷有限公司；並以公司擁有的浙江蘭溪鳳凰城商用土地使用權資產
948.00萬元，置換中國華源集團有限公司所持江蘇華源藥業有限公司8.7%股權（對應權益為
2,264.00萬元），差額部分1,316.00萬元以現金補足。截至本報告披露之日，本次資產置換尚未
辦理完畢工商變更登記手續。
7.4.4 與關聯方共同對外投資
適用 √不適用
7.5 委託理財
適用 √不適用
7.6 承諾事項履行情況
適用 √不適用
7.7 重大訴訟仲裁事項
√適用 不適用
報告期內，2004年8月10日公司下屬子公司江蘇華源藥業有限公司於2004年8月10日
接到中國國際經濟貿易仲裁委員會有關裁決書，對申請人EA、RT公司及被申請人(江蘇華源藥
業有限公司)有關江蘇江山製藥有限公司股權爭議案裁定如下：
被申請人應對RT公司轉讓23.78%股權至EA公司的轉股行為放棄優先購買權，並在董事
會做出決議之後配合完成有關的股權轉讓報批手續。
本案97股權重組協議因事實上未生效而無法執行。合營公司原三股東(靖江葡萄糖廠、江蘇
醫保、香港鐘山公司)依據97合資合同轉讓給EA公司共16.00%股份因申請人EA公司未依97
合同約定支付購股款項及公積金從而實際上未曾轉讓，仍屬上述三方股東各自依約所有。確認
EA公司投入合資公司的實際出資額為328.43萬美元，持有合資公司股份比例為12.60%。確認
被申請人投入合資公司的實際出資額為1,353.61萬美元，持有合營公司股份比例為51.93%。
上述裁決為終局裁決，並自做出之日(2004年8月3日)起生效。上述終局裁決執行完畢後，
江蘇江山製藥有限公司註冊資本中各股東出資比例分別為：江蘇華源藥業有限公司51.93%、RT
公司29.10%、EA公司12.60%、江蘇省醫藥保健品進出口(集團)公司4.37%、靖江市新蘭生物
化工有限公司2.00%。公司所屬江蘇華源藥業有限公司仍是江蘇江山製藥有限公司第一大股東。
中國國際經濟貿易仲裁委員會關於江山股權的仲裁下達後，EA公司和RT公司不服，向北
京二中院提起上訴。截至本報告披露之日，本案仍未審結，江蘇華源藥業有限公司也未收到本案
的裁定書。
7.8 獨立董事履行職責的情況
（1）獨立董事出席董事會的情況：
獨立董事姓名 本年應參加董事會次數 親自出席(次) 委託出席(次) 缺席(次)
楊勝利 9 6 3 0
管維立 9 6 3 0
張鳴 9 6 1 2
鄭梁元 6 3 3 0
胡錦華 3 3 0 0
【注】：鄭梁元先生為四屆董事會獨立董事，楊勝利先生、管維立先生、張鳴先生為四屆、
五屆董事會連任獨立董事，胡錦華先生為五屆董事會獨立董事。
報告期內，公司四位獨立董事根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公
司章程》的要求，本著謹慎、認真、勤勉的原則，獨立履行職責，參與公司重大事項決策，充
分發揮獨立董事的作用。審核公司財務報表和重大投資行為（尤其在處置關聯交易時），並對變
更公司總經理等事項發表了獨立意見。獨立董事充分行使了法律法規、公司章程規定的權利和
義務，對公司的健康發展起到了積極的推動作用。
（2）本報告期內，獨立董事對有關事項沒有提出異議的情況。
8監事會報告
監事會認為公司依法進行規範運作，未發現公司董事、總經理執行公司職務時有違反法律、
法規、公司章程或損害公司及中小股東利益的行為。
9財務報告
9.1 審計意見
本公司2004年度財務報告經上海東華會計師事務所有限公司註冊會計師顧效興、郭益浩審
計，並出具了東會財（2005）1598號標準無保留意見的審計報告。
9.2 比較式合併及母公司的資產負債表、利潤及利潤分配表和當年的現金流量表（見附表）
9.3 與最近一期年度報告相比，公司會計政策、會計估計和核算方法發生變化的說明
適用 √不適用
9.4 重大會計差錯的內容、更正金額、更正原因及其影響
適用 √不適用
9.5 與最近一期年度報告相比，合併範圍發生變化情況說明
√適用 不適用
（1）公司四屆董事會二十四次會議的批准，公司於2004年4月21日與湖南九匯現代中藥
有限公司之股東長沙世唯科技有限公司籤訂了《股權轉讓協議》，公司出資1,233.41萬元現金，
受讓長沙世唯科技有限公司所持有湖南九匯現代中藥有限公司51.00%股權，公司於2004年4
月21日與湖南九匯現代中藥有限公司之股東曾建國籤訂了《增資協議》，同意在上述股權轉讓
完成後，以2.3:1的比例折股出資1,529.50萬元，增資湖南九匯現代中藥有限公司。增資完成
後，公司擁有湖南九匯現代中藥有限公司70.00%股權，報告期已全部辦理完股權轉讓和增資擴
股的相關法律手續。從2004年5月起已將該公司會計報表納入合併範圍。
（2）根據公司四屆二十五次董事會決議，公司以債權資產3,993.08萬元和現金550.00萬
元收購六安掁林企業發展有限公司擁有安徽金寨華源天然藥物有限公司25.68%股權，公司合計
擁有該公司41.68%的權益，成為第一大股東。報告期已全部辦理完股權轉讓的相關法律手續，
改組了董事會，公司佔有該公司董事會半數以上的投票權。從2004年7月起已將該公司會計報
表納入合併範圍。
董事長：丁公才
2005年4月25日
資 產 負 債 表
2004年12月31日
編制單位：上海華源製藥股份有限公司 金額單位：人民幣元
合併 母公司
資產項目 注釋號 行次
年末數 年初數 年末數 年初數
流動資產：
貨幣資金 1 1 259,617,671.91 162,945,638.23 56,340,442.21 45,714,394.98
短期投資 2 2 1,186,999.14 450,000.00 1,186,999.14 350,000.00
應收票據 3 3 7,197,393.31 2,572,375.07 3,042,956.00 1,811,600.00
應收股利 4
應收利息 5
應收帳款 4 6 147,109,177.87 148,966,818.33 15,866,571.28 9,364,553.05
其他應收款 5 7 73,078,909.41 43,007,200.99 48,977,389.23 34,801,229.73
預付帳款 6 8 49,356,892.30 52,145,334.69 29,248,436.41 17,264,718.21
應收補貼款 9
應收出口退稅款 7 10 1,535,229.80 24,249,032.01
存貨 8 11 118,551,978.40 101,754,829.88 21,214,212.44 28,902,960.09
待攤費用 9 12 601,024.68 397,841.25 135,880.26 203,382.34
一年內到期的長期債券投資 13
其他流動資產 14
流動資產合計 15 658,235,276.82 536,489,070.45 176,012,886.97 138,412,838.40
長期投資： 16
長期股權投資 10 17 95,003,795.14 106,328,374.38 705,934,289.44 570,590,763.09
長期債權投資 18 500,000.00
長期投資合計 19 95,503,795.14 106,328,374.38 705,934,289.44 570,590,763.09
其中:合併價差 10 20 -1,622,346.73 -2,851,094.70
股權投資差額 21 3,045,794.25 -1,622,346.73 194,699.50
固定資產： 22
固定資產原值 11 23 1,114,904,942.38 918,779,152.73 112,150,830.04 110,715,300.75
減：累計折舊 11 24 390,683,812.59 353,689,279.91 57,357,462.68 51,223,838.40
固定資產淨值 25 724,221,129.79 565,089,872.82 54,793,367.36 59,491,462.35
減:固定資產減值準備 11 26 2,822,509.60 2,697,477.10 2,267,247.87 2,267,247.87
固定資產淨額 27 721,398,620.19 562,392,395.72 52,526,119.49 57,224,214.48
工程物資 12 28 8,474,756.18 18,747,992.93
在建工程 13 29 101,951,331.45 105,350,968.21 11,961,148.67 1,586,100.02
固定資產清理 14 30 10,218,028.19 10,218,028.19 10,218,028.19 10,218,028.19
固定資產合計 31 842,042,736.01 696,709,385.05 74,705,296.35 69,028,342.69
無形資產及遞延資產： 32
無形資產 15 33 356,597,849.82 160,713,315.11 31,198,994.58 31,790,194.98
長期待攤費用 16 34 5,622,321.89 1,516,921.15 667,769.95 1,439,275.83
其他長期資產 35
無形資產及其他資產合計 36 362,220,171.71 162,230,236.26 31,866,764.53 33,229,470.81
遞延稅項： 37
遞延稅款借項 17 38 3,832,682.66 2,797,929.07
資產總計 39 1,961,834,662.34 1,504,554,995.21 988,519,237.29 811,261,414.99
公司法定代表人: 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
資產負債表(續表)
2004年12月31日
編制單位：上海華源製藥股份有限公司 金額單位：人民幣元
行 合併 母公司
負債和股東權益項目 注釋號
次 年末數 年初數 年末數 年初數
流動負債：
短期借款 18 1 779,152,500.00 680,771,070.00 571,790,000.00 462,890,000.00
應付票據 19 2 2,388,000.00 43,690,700.00
應付帳款 20 3 91,017,252.09 64,457,674.52 27,874,087.81 11,993,969.31
預收貨款 21 4 8,460,361.04 6,736,306.75 1,503,863.48 2,914,137.15
應付工資 22 5 662,971.07 630,562.91
應付福利費 6 8,847,935.02 2,520,916.25
應付股利 23 7 4,747,150.00 3,380,676.48 4,747,150.00 3,380,676.48
應交稅金 24 8 5,843,081.46 6,561,649.75 1,910,749.05 271,755.07
其他應交款 25 9 408,695.36 188,313.89 68,936.16 35,106.97
其他應付款 26 10 129,089,963.39 131,442,452.31 88,695,267.08 79,264,472.98
預提費用 27 11 7,063,774.42 7,811,013.24 1,587,793.29 1,367,654.25
預計負債 12
一年內到期的長期負債 13
其他流動負債 14
流動負債合計 15 1,037,681,683.85 948,191,336.10 698,177,846.87 562,117,772.21
長期負債： 16
長期借款 28 17 156,000,000.00 37,303,120.00 37,000,000.00 37,000,000.00
應付債券 18
長期應付款 19
專項應付款 29 20 218,967.22
其他長期負債 21
長期負債合計 22 156,218,967.22 37,303,120.00 37,000,000.00 37,000,000.00
遞延稅項： 23
遞延稅款貸項 24
負債合計 25 1,193,900,651.07 985,494,456.10 735,177,846.87 599,117,772.21
少數股東權益 27 513,438,449.44 305,667,412.05
股東權益： 29
股本 30 30 150,081,697.00 130,505,823.00 150,081,697.00 130,505,823.00
減:已歸還投資 31
股本淨額 32 150,081,697.00 130,505,823.00 150,081,697.00 130,505,823.00
資本公積 31 33 53,325,520.67 17,134,126.94 53,325,520.67 17,134,126.94
盈餘公積 32 34 53,320,370.70 34,576,256.14 14,773,809.77 13,239,821.45
其中：法定公益金 32 35 17,958,539.69 13,434,879.93 3,965,526.31 3,454,196.87
未分配利潤 33 36 -2,232,026.54 25,956,688.06 35,160,362.98 46,043,638.47
現金股利 37 5,220,232.92 5,220,232.92
股東權益合計 38 254,495,561.83 213,393,127.06 253,341,390.42 212,143,642.78
負債及股東權益總計 39 1,961,834,662.34 1,504,554,995.21 988,519,237.29 811,261,414.99
公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
利潤及利潤分配表
2004年度
單位名稱:上海華源製藥股份有限公司 金額單位：人民幣元
合併 母公司
利潤及利潤分配項目 注釋號 行次
本年數 上年數 本年數 上年數
一、主營業務收入 1 1 1,004,090,881.20 1,216,884,232.69 164,710,096.78 301,024,177.80
減:主營業務成本 1 2 677,062,585.74 776,926,163.68 143,623,325.14 278,228,969.01
主營業務稅金及附加 2 3 2,267,485.54 2,474,429.44 943,532.90 955,623.61
二、主營業務利潤（虧損以「-」填列） 4 324,760,809.92 437,483,639.57 20,143,238.74 21,839,585.18
加：其他業務利潤（虧損以「-」填列） 3 5 16,189,422.54 13,437,440.16 14,763,282.22 11,386,730.40
減：營業費用 6 54,730,162.08 49,309,191.23 7,430,115.01 8,089,679.22
管理費用 7 126,451,167.88 132,005,898.20 25,701,414.80 33,990,636.07
財務費用 4 8 42,615,006.99 37,407,448.23 29,340,040.16 22,723,934.31
三、營業利潤（虧損以「-」填列） 9 117,153,895.51 232,198,542.07 -27,565,049.01 -31,577,934.02
加：投資收益（虧損以"-斕盍校? 5 10 -3,255,896.06 4,325,811.26 38,647,540.54 78,479,323.91
補貼收入 |