| 時間：2020年11月05日 17:01:05 中財網 |
原標題:
重藥控股:重慶醫藥（集團）股份有限公司擬收購股權所涉及的重慶長聖醫藥有限公司股東全部權益價值的資產評估項目資產評估報告
本資產評估報告依據中國資產評估準則編制
重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司
二○二○年
九
月
一
十
四
日
資產評估報告
重康評報字
(2020)
第
36
號
重慶醫藥（集團）股份有限公司擬收購股權所涉及的
重慶長聖醫藥有限公司股東全部權益價值的資產評估項目
聲 明
一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評
估協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。
二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定
和本資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產
評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產
評估師不承擔責任。
三、本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產
評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之
外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
四、本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理
解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認
為是對評估對象可實現價格的保證。
五、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，
堅持獨立、客觀和公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。
六、評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單位申報並經其
採用籤名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他相關當事人依法
對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。
七、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現
存或者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相
關當事人不存在偏見。
八、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行
現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，
對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題
進行了如實披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具
資產評估報告的要求。
九、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產
評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產
評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
十、資產評估師及其所在評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相
關專業評估經驗，
本次評估報告中評估基準日的各項資產及負債帳面值系永
拓會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告[京永專字（2020）第310368
號]的審計結果。除此之外，本次評估過程中沒有運用其它評估機構或專家的
工作成果。
十一、評估報告的使用僅限於評估報告中載明的評估目的，評估結論僅
在評估報告載明的有效期內使用，因使用不當造成的後果與籤字資產評估師
及其所在的評估機構無關。
重慶醫藥（集團）股份有限公司
擬收購
股權所涉及的
重慶長聖醫藥有限公司
股東全部權益
價值
的資產評估項目
資產評估報告
摘
要
重康評報字（
20
20
）第
36
號
重慶醫藥（集團）股份有限公司：
天聖製藥集團股份有限公司：
重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司接受你們委託，按照法
律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用
資產基礎法，按照必要的評估程序，對重慶醫藥（集團）股份有限公司擬收
購
股權所涉
及的
重慶長聖醫藥有限公司
股東全部權益
在
2020
年
4
月
30
日的
市場價值進行了評估。
評估目的：重慶醫藥（集團）股份有限公司擬收購
股權
，本次評估為委
託人提供該經濟行為所涉及的
重慶長聖醫藥有限公司
股東全部權益
在評估基
準日的市場價值參考。
評估對象和範圍：
評估對象為
重慶長聖醫藥有限公司
股東全部權益
的市
場價值。評估範圍為
重慶長聖醫藥有限公司
申報的資產與負債。
本次評估範圍包括
重慶大美藥業有限公司
，
截止評估基準日，本次委託
人之一的天聖製藥集團股份有限公司持有
重慶大美藥業有限公司
100%
股權
，
重慶長聖醫藥有限公司於
20
20
年
7
月完成了對
重慶大美藥業有限公司
的吸收
合併。
根據評估委託合同確定的評估範圍和本次經濟行為的需要
，
本次專項
審計
在評估基準日對
財務報告
作了模擬
吸收合併
，故本次模擬合併的主體
重
慶長聖醫藥有限公司
的報表包含
重慶大美藥業有限公司
全部資產
及
負債。
價值類型：市場價值。
評估基準日：
2020
年
4
月
30
日。
在本次資產評估中，我們嚴格遵守法律、行政法規和政策規定，遵循獨
立、客觀、公正的工作原則，同時遵循產權利益主體變動原則和公開市場原
則等操作性原則，並用以上原則指導評估人員在評估過程中選擇適當的標準、
方法、參數和價格
依據。
評估人員嚴格按照有關制度和規定完成評估工作，對委託評估的資產及
負債實施了實地查勘、市場調查和詢證等必要的評估程序，在評估過程中評
估人員恪守職業道德和規範。
評估方法：資產基礎法。
評估結論：
截止評估基準日
2020
年
4
月
30
日，重慶長聖醫藥有限公司
經審計後的資產總額
96,283.67
萬元、負債總額
81,701.19
萬元、淨資產
14,582.48
萬元。根據本次評估目的，評估人員對
重慶長聖醫藥有限公司
股
東全部權益
價值選用資產基礎法進行評估，經綜合分析後確定評估值。
經本次評估，截止評估基準日
2020
年
4
月
30
日，重慶長聖醫藥有限公
司資產總額
93,404.21
萬元，負債總額
81,698.05
萬元，淨資產評估值為
11,706.16
萬元，即
重慶長聖醫藥有限公司
股東全部權益
的市場價值為
11,706.16
萬元（大寫：人民幣
壹億壹仟柒佰零陸萬壹仟陸佰
元整）。
重要提示：
1
、本報告評估結果經財產評估主管機關備案後，自評估基準日起一年內
有效。即評估目的在評估基
準日後一年內實現時，可以評估結果作為作價的
參考依據，超過一年則需重新進行資產評估。
2
、本評估報告僅供本次評估合同約定的和法律、行政法規規定的使用人
在本次評估目的前提下使用，除本次評估合同約定的評估報告使用人外，其
他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
本報告約定的報告使用人為委託人。
3
、在本評估報告有效期內，若納入評估範圍的資產數量及作價標準發生
變化，委託人在資產實際作價時應進行相應的調整。當資產數量發生變化時，
委託人應根據原評估方法對資產額進行調整；當資產價格標準發生變化並對資
產評估價值產生明
顯影響時，委託人應及時聘請評估機構重新確定評估價值。
4
、出資情況
截止評估基準日，
本次納入評估範圍的
子
公司
出資情況如下：
單位：人民幣萬元
序號
被評估單位名稱
簡稱
註冊資本
實收資本
持股比例
%
1
重慶天聖藥業有限公司
天聖藥業
2,200.00
2,200.00
50
.00
2
重慶長聖藥業集團有限公司
長聖藥業集團
10,100.00
10,100.00
100.00
3
重慶天泰醫藥有限公司
天泰醫藥
200.00
200.00
100.00
4
重慶天通醫藥有限公司
天通醫藥
120
.00
120.00
100
.00
5
重慶國中醫藥有限公司
國中醫藥
1,786.00
1,786.00
100.00
6
重慶威普藥業有限公司
威普藥業
1,000.00
1,000.00
85
.00
7
天聖製藥集團重慶市合川區藥業有限公司
合川藥業
5,000.00
5,000.00
100
.00
8
重慶世昌醫藥有限公司
世昌醫藥
1
,000.00
303.75
51.00
根據《重慶世昌醫藥有限公司章程》約定，
重慶長聖醫藥有限公司
認繳
出資
2
,
550
.00
萬元，出資
期限為
2036
年
12
月
30
日。
2020
年
4
月
30
日，長
醫藥公司與王懿、張昌元、林龍龍、李清籤訂《重慶世昌醫藥有限公司股東
協議書》，各股東一致同意將重慶世昌醫藥有限公司註冊資本降至
1
,
000
.00
萬元，其中
重慶長聖醫藥有限公司
認繳出資
510
.00
萬元，佔股
51%
。截止
評
估報告出具日
，世昌公司尚未按照股東協議變更公司章程，實收資本共計
303.75
萬元，其中
重慶長聖醫藥有限公司
對世昌實際出資為
155
.00
萬元。
5
、房地產
（
1
）產權瑕疵
經清查核實，納入本次評估範圍的房屋有
2
項未辦理產權證，具體如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
被評估單位
建築物名稱
結構
建成年月
建築面積
m2
帳面原值
帳面淨值
1
天聖藥業
天子路
214
號辦公樓
磚混
1999
年
7
月
330
14.53
2.88
2
國中醫藥
動力車間
鋼混
2009
年
12
月
780.16
108.77
75.17
合計
1,110.16
123.30
78.05
本次評估是以被評估單位對上述房屋建築物擁有產權為假設前提，未考
慮可能存在的產權糾紛以及完善產權手續而發生的相關費用對評估值的影
響。
評估人員同被評估單位
的固定資產管理人員到現場進行了查勘，但未對
房屋的建築面積進行專業測量。對於未辦產權證的房屋以被評估單位
申報的
建築面積確定，如果評估人員採用的房屋建築面積與房地產管理部門測量的
面積不一致，應以房地產行政主管部門確權面積為準，並相應調整評估值。
天聖藥業名下
天子路
214
號辦公樓建成於
1
999
年
，辦公樓佔用範圍內的
土地使用權類型為劃撥，用途為住宅用地，實際為辦公用途，本
次
採用市場
法
按照證載用途
對土地使用權進行評估，
未考慮
實際用途不一致
對評估結論
的影響
。
（2）抵押
經清查核實，重慶長聖醫藥有限公司及其子公司
以名下房地產抵押借款，
具體如下：
金額單位：
人民幣萬元
序號
產權人
資產類型
房產證號
名稱
土地用途
抵押面積
m2
備註
1
天聖藥業
土地使用權
301D
房地證
2012
字第
00215
號
萬州區雙河口龍安路
288
號宗地
工業
7141.3
天聖藥業以自有
房地產作為抵押，
為天聖製藥集團
股份有限公司在
興業銀行股份有
限公司重慶分行
的貸款提供擔保
2
天聖藥業
土地使用權
301D
房地證
2014
字第
00061
號
萬州區雙河口街道永
佳路
297
號
工業
14671.9
3
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2012
字第
13260
號
龍寶雙河口永佳路
2
97
號車間
工業
6536.51
4
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2012
字第
13258
號
龍寶雙河口永佳路
297
號辦公樓
工業
748.46
5
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2012
字第
13257
號
龍安路
288
號廠房
工業
2491.9
6
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2012
字第
13259
號
龍安路
288
號綜合樓
工業
2546.78
7
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2008
字第
06338
號
沙龍路
612
號
A
幢
3
號
門面
商業
103.08
8
天聖藥業
房屋
建築物
301
房地證
2012
字第
13185
號
國本路
13
-
15
號門面
商業
155.93
9
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2008
字第
06397
號等
4
個房產證
清明路
8
-
10
號
1
-
4
層
商業
3182.78
10
天通醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
02939
號
南川區西大街
73
號門
市
商業
70.45
為天聖製藥集團
股份有限公司最
高額抵押貸款提
供抵押擔保
11
天通醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
02945
號
南川區和平路
20
號
D
幢第一層倉庫
倉儲
610.54
12
天通
醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
02944
號
南川區和平路
20
號
D
幢二層
4
號門市
批發零售
334.18
13
天通醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
02932
號
南川區和平路
20
號
D
-
6
-
4
-
2
號住宅
住宅
124.69
14
天通醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
南川區和平路
20
號
住宅
124.69
序號
產權人
資產類型
房產證號
名稱
土地用途
抵押面積
m2
備註
02943
號
D
-
6
-
5
-
2
號住宅
15
天通醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
02940
號
南川區和平路
20
號
D
-
6
-
6
-
2
號住宅
住宅
124.69
16
天通醫藥
房
地產
304
房地證
2013
字第
02924
號
南川區和平路
20
號
D
-
6
-
7
-
2
號住宅
住宅
165.29
17
國中醫藥
房地產
301
房地產
2015
字第
11554
號
萬州區紅星東路
259
號
工業
34499.07
為合川醫藥、天聖
藥業擔保
合計
73632.24
根據《最高額抵押合同》（合同編號：江北支行2018年高抵字第
0200001805355886號），國中醫藥以名下房地產(301房地證2015字第11554
號)為關聯方合川藥業的最高額借款（最高債權額為7,607.70萬元，借款期
限為2017年9月15日至2020年9月14日）提供抵押擔保，後又給天聖藥
業最高額借款（最高債權額為8,694.51萬元，借款期限為2019年10月21
日至2020年10月20日）提供系列抵押擔保。截止評估基準日，合川藥業借
款餘額為715.00萬元，天聖藥業借款餘額為4,000.00萬元。
本次評估未考慮房地產抵押事項對評估結論的影響。
6
、近效期藥品
截止評估基準日，
重慶長聖醫藥有限公司及其子公司
6
個月內近效期藥
品帳面值
85.03
萬元，本次暫按正常存貨進行評估，若期後近效期藥品未能
正常實現銷售或退貨
，應相應調整評估值。
7
、對外擔保事項
金額單位：人民幣萬元
序號
擔保人
被擔保人
擔保金額
擔保期限
擔保形式
備註
1
天聖藥業
天聖製藥集團
股份有限公司
6,000.00
2020
年
2
月
19
日至
2021
年
2
月
18
日
抵押擔保
天聖藥業以其名下
9848.3
平方米土地、
15765.44
平方米房屋提供擔保
2
天通醫藥
天聖製藥集團
5,312.78
2018
年
3
月
6
日至
抵押擔保
天通醫藥以名下
7
處房地產提供
5,312.78
萬元
序號
擔保人
被擔保人
擔保金額
擔保期限
擔保形式
備註
1
天聖藥業
天聖製藥集團
股份有限公司
6,000.00
2020
年
2
月
19
日至
2021
年
2
月
18
日
抵押擔保
天聖藥業以其名下
9848.3
平方米土地、
15765.44
平方米房屋提供擔保
股份有限公司
2021
年
3
月
5
日
的最高額抵押擔保
3
威普藥業
天聖製藥
集團
股份有限公司
1,500.00
2019
年
9
月
3
日至
2020
年
9
月
2
日
質押擔保
以存放於藥交所交易結算匯總清算帳戶中的所
有應收帳款提供擔保
本次評估未考慮對外擔保事項對評估結論的影
響。
8
、辦公場所租賃情況
重慶長聖醫藥有限公司及其子公司
辦公場所租賃情況如下：
序號
承租人
出租人或
提供使用人
經營地址
場所
面積㎡
租期
租金
1
長聖醫藥
重慶速動商貿有限
公司
重慶南岸區花園村街道金
山支路10號
3085.64
至2019/12/31
期後續租
月租金15元/㎡，租
賃期價格不變
2
威普藥業
劉群等
長壽區鳳城鎮望江路53號
1,561.81
至2020/12/31
13,991.91元/月
3
威普藥業
重慶興隆科技開發
有限公司
長壽晏家工業園區第2幢
1-1#，2-1#
2,206.55
至2020/9/30
4,437.75元/月
4
合川藥業
天聖製藥集團股份
有限公司
合川區核心工業園區南沙
路329號
1800
無
無償（包含水電及物
業）
5
世昌醫藥
重慶吉福倉儲有限
公司
重慶市永川區鳳凰湖工業
園區永津路18號10幢廠房
2209.39
2016/11/1起五年
第1-3年每月每平方
8.5元、第4-5年每
月每平米9元
6
長聖藥業集
團
重慶恆社房地產開
發有限公司
重慶市石柱縣萬安街道都
督大道39號(恆宇天街)二
樓
1773.24
2020年5月1日
起至2021年4月
30日止
租金10元/平米/月，
物業費1元/平方米/
月
7
天泰醫藥
重慶鴻業資產管理
有限公司
重慶市黔江區正陽工業園
區園區路
18
號物流倉儲標
準化廠房
3
層
3200
自
2020
年
1
月
1
日起至
2020
年
12
月
31
日
廠房租金為每月每平
米
3
元，物管費為每
月每平方米
1.5
元。
本次評估未考慮經營場所租賃對評估結論的影
響。
9
、債權預計損失相關事項
對無法個別認定損失的債權，本次評估結合企業實際收款情況及醫藥行
業壞帳計提情況，預計應收、預付帳款等債權可能發生的壞帳損失率及壞帳
損失額，具體情況如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
單位名稱
應收帳款預計損失
預付帳款預計損失
評估預計損失合計
1
長聖醫藥
3,564.47
791.34
4,355.81
2
天聖藥業
575.09
1.12
576.21
3
長聖藥業集團
581.23
387.
5
3
968.76
4
天泰醫藥
31.50
0.26
31.76
5
天通醫藥
41.58
0.00
41.58
6
國中醫藥
13.46
-
13.46
7
威普藥業
30.46
0.02
30.48
8
合川藥業
19.10
0.01
19.11
9
世昌醫藥
23.08
0.43
23.51
合計
4,879.96
1,180.72
6,060.68
交易雙方應當在協議中約定債權預計損失相關事項的具體處理事宜。
本次評估未考慮交易雙方在協議中約定的其他具體處理事宜對評估結論
的影響。
1
0
、
國中醫藥
國中醫藥系
重慶長聖醫藥有限公司
子
公司，
G
MP
證書於
2
0
18
年
6
月被收
回，
截止
評估報告出具日，
重慶國中醫藥有限公司停止生產及銷售經營，
能
否恢復經營具有不確定性，本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。
1
1
、本次評估未考慮少數股權折價以及控股權溢價對評估結論的影響。
12
、
被評估單位的藥品經營許可證書系政府對於企業從事特定行業所發
放的經營許可證書，其性質屬於行政許可，
該
證書依法不得轉讓，屬於禁止
流通物，其本身不具備資產價值，故本次未進行評估。
13
、本報告書正文中的
「
評估假設
」
、
「
特別事項說明
」
、
「
報告的使
用限制等
」
對可能影響本評估報告結論的重要事項
作出了披露，
本報告的委
託人及其他報告使用人應充分關注。
以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確
理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。
重慶醫藥（集團）股份有限公司
擬收購股權所涉及的
重慶長聖醫藥有限公司
股東全部權益價值的資產評估項目
資產評估報告
重康評報字（
20
20
）第
36
號
重慶醫藥（集團）股份有限公司：
天聖製藥集團股份有限公司：
重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司接受你們委託，
按照法
律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，
採用
資產基礎法
，按照
必要的評估程序，對
重慶醫藥（集團）股份有限公司擬收
購
股權所涉及的
重慶長聖醫藥有限公司
股東全部權益
在
2020
年
4
月
30
日
的
市場價值進行了評估。
遵守相關法律、行政法規和資產評估準則，對評估對象在評估基準日特
定目的下的價值進行分析和估算並出具資產評估報告，是資產評估機構及其
評估專業人員的責任；依法提供資產評估業務需要的資料並保證資料的真實
性、完整性、合法性，恰當使用資產評估報告是委託人和其他相關當事人的
責任。
我們已完成了相關評估工作，現將資產評估情況報告如下：
一、委託人、被評估單位和其他評估報告使用人概
況
（一）委託人
本次資產評估項目的委託人為
重慶醫藥（集團）股份有限公司
和
天聖制
藥集團股份有限公司
。
委託人一：
重慶醫藥（集團）股份有限公司
（
1
）名稱：
重慶醫藥（集團）股份有限公司
（以下簡稱「重慶醫藥」）
（
2
）類型：股份有限公司
（
3
）住所：重慶市渝中區民族路
1
28
號
（
4
）法定代表人：劉紹雲
（
5
）註冊資本：人民幣
44
,
983.7193
萬元
（
6
）成立日期：
1997
年
0
4
月
2
8
日
（
7
）營業期限：
1997
年
0
4
月
2
8
日至永久
（
8
）經營範圍：批發化學原料及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化
藥品、中成藥
、中藥飲片、生物製品、第二類精神藥品、蛋白同化製劑、肽
類激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ類醫療器械（按許可核定項目從事經營），普通貨運、危
險貨物運輸（第
3
類）、危險貨物運輸（第
8
類）、貨物專用運輸（冷藏保鮮）
（以上貨物運輸項目中劇毒化學品除外），預包裝食品、乳製品（含嬰幼兒配
方乳粉）、保健食品批發，銷售特殊醫學用途配方食品。（以下經營範圍限分
支機構經營）批發麻醉藥品、一類精神藥品（全國性批發）、體外診斷試劑，
預包裝食品零售，住宿，中餐類製售（不含涼菜、不含生食海產品、不含冷
熱飲品製售）。銷售百貨、五金、交電、化工產品（不含
危險化學品）、針織
紡品、摩託車及零部件、普通機械、電器機械及器材、木材、計算機、日用
化學品、化妝品、消毒用品，倉儲（不含危險品存儲），商貿信息服務，服裝
製造，貨物及技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）
委託人二：
天聖製藥集團股份有限公司
（
1
）名稱：
天聖製藥集團股份有限公司
（以下簡稱「
天聖製藥
」）
（
2
）類型：
股份有限公司
(
上市公司
)
（
3
）住所：
重慶市朝陽工業園區
(
墊江桂溪
)
（
4
）法定代表人：
劉爽
（
5
）註冊資本：人民幣
31,800
.
00
萬
元
（
6
）成立日期：
2001
年
1
0
月
16
日
（
7
）營業期限：
2001
年
10
月
16
日至永久
（
8
）經營範圍：
許可項目：生產、銷售（僅限本企業生產的產品）：片
劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑、大容量注射劑、茶劑、溶液劑、酊劑、醑劑、
藥用輔料（甘油、白凡士林、黃凡士林、液體石蠟）、原料藥（鹽酸小檗鹼和
羅通定）、軟膏劑、乳膏劑、糊劑、栓劑、凝膠劑、消毒劑、衛生用品；批發
化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥品、中成藥、生物制
品（除疫苗）、中藥飲片、中藥材、蛋白同化製劑、肽類激素；普通貨運。（以
上經營範圍按相關許可證核定期限從事經營）
*
（依法須
經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可
證件為準）
一般項目：中藥材種植，物流諮詢服務，貨物進出口，藥品研發
與技術服務，中藥材初加工（僅限挑選、整理、綑紮、清洗、晾曬），住房租
賃，土地使用權租賃，非居住房地產租賃（除依法須經批准的項目外，憑營
業執照依法自主開展經營活動）
（二）被評估單位
本次資產評估項目的被評估單位為重慶長聖醫藥有限公司
，其
具體情況
如下：
1
、基本情況
（
1
）統一社會信用代碼：
915001086664303309
（
2
）公司名稱：
重慶長聖醫藥有限
公司（以下簡稱「長聖醫藥」）
（
3
）
註冊地址
：
重慶市南岸區花園路街道金山支路
10
號
4
-
6
層
（
4
）註冊資本：
人民幣
10,010.00
萬元
（
5
）法定代表人：
劉維
（
6
）公司類型：
有限責任公司
(
法人獨資
)
（
7
）成立日期：
200
7
年
09
月
29
日
（
8
）營業期限：
200
7
年
09
月
29
日
至
永久
（
9
）
經營範圍：
票據式經營：易制爆：高錳酸鉀、過乙酸、過氧化氫溶
液、硝酸、硝酸鉀、硝酸鈉、硝酸銀、硝酸鉛。一般危化品：丙酮、甲苯、
硫酸、鹽酸、甲基乙基酮、乙酸酐、三氯甲烷、乙醚、乙醇溶液、乙醇、甲
醛溶液、甲醇、次氯酸鈉溶液
、乙酸、
2
-
疏基乙醇、
2
-
甲基
-
2
-
丙醇、
2
-
丙醇、
氨溶液、二甲苯、苯酚、甲酸、吡啶、硼酸、氯化鋇、正丁醇、氫氧化鉀、
氫氧化鈉、亞硝酸鈉、乙酸乙酯、硫酸氫鉀、戊二醛、松節油、三氯化鋁、
乙酸鉛、環己酮。（以上經營範圍按《危險化學品經營許可證》核定事項從事
經營）；
批發化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥品、中
成藥、生物製品（除疫苗）、中藥材、中藥飲片、蛋白同化製劑、肽類激素、
第二類精神藥品、Ⅱ類Ⅲ類醫療器械（以上經營範圍需取得相關行政許可後，
在許可範圍內從事經營）；銷售包裝材料、消毒劑、日化用品、
化學試劑（不
含危險化學品
)
、化工原料（不含危險化學品
)
、Ⅰ類醫療器械、計生用品及
用具（不含需審批或禁止的項目）、包裝裝潢印刷品、紙製品、包裝製品；收
購地產中藥材（不含需審批或禁止的項目）；中藥材種植（不含麻醉藥品原植
物的種植）、中藥材加工（不含生產）；藥物研發；倉儲裝卸服務（不含危險
化學品）；醫藥技術諮詢與技術服務；普通貨運（取得相關行政許可後，在許
可範圍內從事經營）；商務信息諮詢服務；會議服務；市場營銷策劃。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（
10
）歷史沿革及股權結構
長聖醫藥成立
於
2007
年
09
月
29
日，由
天聖製藥
投資設立，初始註冊資
本
100.00
萬元（貨幣），出資比例
100%
，該出資事項業經重慶金匯事務所墊
江分所出具的渝金匯墊驗
[
2007]069
號《驗資報告》予以審驗。
2007
年
10
月，根據股東會決議及修改後章程的規定，天聖製藥集團股份
有限公司對長聖醫藥增資
400
.00
萬元
(
貨幣
)
，增資後註冊資本變更為
5
00
.00
萬元。該增資事項業經重慶萬隆方正會計師事務所出具的重方會驗字
[2007
]
第
1
67
號《驗資報告》予以審驗。
2009
年
12
月，根據股東會決議及修改後章程的規定，天聖製藥
集團股份
有限公司對長聖醫藥增資
1
,500
.00
萬元
(
貨幣
)
，增資後註冊資本變更為
2,000
.00
萬元。該增資事項業經重慶萬隆方正會計師事務所出具的重方會驗
字
[200
9]
第
1
32
號《驗資報告》予以審驗。
2009
年
12
月，根據股東會決議及修改後章程的規定，天聖製藥集團股份
有限公司對長聖醫藥增資
1
,500
.00
萬元
(
貨幣
)
，增資後註冊資本變更為
3,500
.00
萬元。該增資事項業經重慶萬隆方正會計師事務所出具的重方會驗
字
[200
9]
第
1
3
7
號《驗資報告》予以審驗。
2009
年
12
月，根據股東會決議及修改後章程的規
定，天聖製藥集團股份
有限公司對長聖醫藥增資
1
,
520.00
萬元
(
貨幣
)
，增資後註冊資本變更為
5,020.00
萬元。該增資事項業經重慶萬隆方正會計師事務所出具的重方會驗
字（
2009
）第
140
號《驗資報告》予以審驗。
2016
年
1
月，根據股東會決議及修改後章程的規定，天聖製藥集團股份
有限公司對長聖醫藥增資
4,990.00
萬元（貨幣），增資後註冊資本
、實收資
本均
為
10,010.00
萬元。
截止評估基準日
2020
年
4
月
30
日，長聖醫藥股權結構如下：
金額單位：人民幣萬元
股東名稱
註冊資本
實繳資本
持股比例
(%)
天聖製藥集團股份有限公司
10,0
1
0.00
10,0
1
0.00
100.00
合
計
10,0
1
0.00
10,0
1
0.00
100.00
（
11
）
經營管理結構
（
1
2
）
公司主要產權情況
1
）房屋產權情況
序號
產權人
權屬證號
名稱
結構
面積（
㎡
）
使用情況
1
長聖醫藥
201
房地證
2014
字第
045135
號
2
號廠房
鋼混
3531.28
在用
2
長聖醫藥
201
房地證
2014
字第
045146
號
辦公樓
混合
917.6
在用
3
長聖醫藥
201
房地證
2014
字第
0451
50
號
換班房
混合
1443.57
在用
4
長聖醫藥
201
房地證
2014
字第
045154
號
1
號廠房
鋼混
1530.64
在用
2
）土地使用權產權情況
序號
產權人
土地權證編號
土地位置
取得日期
用地
性質
土地
用途
準用年限
面積
(m2)
使用狀況
1
長聖醫藥
201
房地證
2014
字第
045135
、
045146
、
045150
、
045154
號
渝北區雙鳳橋街
道長凱路
532
號
2005
年
出讓
工業
2055
年
11
月
8796
在用
3
）車輛情況
長聖醫藥共
3
1
輛（臺）車輛，含車廂，
主要為
金杯、福田、東風、慶鈴
等運輸車輛以及寶馬、沃爾沃等小轎車，
均
處於正常使用狀態
。
4
）設備情況
長聖醫藥納入本次評估範圍的機器設備共計
5
1
臺（套），帳面原值
233.59
萬元，帳面淨值
36.85
萬元，主要為靜配中心、自動化藥房、電力安裝工程
等；電子設備共計
939
臺（套），帳面原值
463.38
萬元，帳面淨值
40.47
萬
元，主要為不鏽鋼密集櫃、直流變頻、空調等。
（
1
3
）主要資質證書
1
）《藥品經營許可證書》，證書編號：渝
AA0230259
，有效期至
2025
年
3
月
31
日，經營範圍：化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及
其製劑、生化藥
品、中成藥、生物製品、中藥材、中藥飲片、蛋白同化製劑、肽類激素、第
二類精神藥品。
2
）《二類醫療器械經營備案憑證》，備案號：渝
08
食藥監械經營許
20150056
號，有效期至
2020
年
10
月
26
日，經營範圍：
6801
基礎外科手術
器械，
6802
顯微外科手術器械，
6803
神經外科手術器械，
6807
胸腔心血管
外科手術器械，
6808
腹部外科手術器械，
6809
泌尿肛腸外科手術器械，
6810
矯形外科
(
骨科
)
手術器械，
6812
婦產科用手術器械，
6815
注射穿刺器械，
6820
普通診察器械，
6821
醫用電
子儀器設備，
6822
醫用光學器具、儀器及內窺
鏡設備，
6823
醫用超聲儀器及有關設備，
6825
醫用高頻儀器設備，
6826
物
理治療及康復設備，
6827
中醫器械，
6840
臨床檢驗分析儀器及診斷試劑
(
診
斷試劑需低溫冷藏運輸貯存
)
，
6841
醫用化驗和基礎設備器具，
6846
植入材
料和人工器官，
6854
手術室、急救室、診療室設備及器具，
6856
病房護理設
備及器具，
6863
口腔科材料，
6864
醫用衛生材料及敷料
, 6865
醫用縫合材料
及粘合劑，
6866
醫用高分子材料及製品，
6870
軟體。
3
）《醫療器械經營許可證
書》，證書編號：渝
08
食藥監械經營許
20160056
號，有效期至
2020
年
10
月
26
日，經營範圍：
6815
注射穿刺器械，
6821
醫
用電子儀器設備
, 6822
醫用光學器具、儀器及內規鏡設備，
6823
醫用超聲
儀器及有關設備，
6825
醫用高頻儀器設備，
6828
醫用磁共振設備，
6830
醫
用
X
射線設備，
6832
醫用高能射線設備，
6840
臨床檢驗分析儀器及診斷試
劑
(
診斷試劑需低溫冷藏運輸貯存
)
，
6845
體外循環及血液處理設備，
6846
植
入材料和人工器官，
6854
手術室、急救室、診療室設備及器具，
686
4
醫用衛
生材料及敷料，
6865
醫用縫合材料及粘合劑，
6866
醫用高分子材料及製品，
6870
軟
件，
6877
介入器材。
4
）《危險化學品經營許可證書》，證書編號：渝安經（易制爆）字
[2018
]
000084
，有效期至
2021
年
7
月
17
日，經營範圍：易制爆
:
高錳酸鉀、
過乙酸、過氧化氫溶液、硝酸、硝酸鉀、硝酸鈉、硝酸銀、硝酸鉛。一般危
化品
:
丙酮、甲苯、硫酸、鹽酸、甲基乙基酮、乙酸酐、三氯甲烷、乙醚、乙
醇溶液、乙醇、甲醛溶液、甲醇、次氯酸鈉溶液、乙酸、
2
-
疏基乙醇、
2
-
甲
基
-
2
-
丙醇、
2
-
丙醇、氨溶液、二甲笨、
苯酚、甲酸、吡啶、硼酸、氯化鋇、
正丁醇、氫氧化鉀、氫氧化鈉、亞硝酸鈉、乙酸乙酯、硫酸氫鉀、戊二醛，
松節油，三氯化鋁、乙酸鉛、環已酮。
5
）《非藥品類易製毒化學品經營備案證明》，證書編號：（渝）
2
J
50010802006
，有效期至
2023
年
4
月
17
日，品種類別：第二類非藥品類易
製毒化學品，經營品種：苯乙酸
0.1
噸
/
年、醋酸酐
0.1
噸
/
年、三氯甲烷
0.1
噸
/
年、乙醚
0.1
噸
/
年，主要流向：重慶市。
6
）《非藥品類易製毒化學品經營備案證明》，證書編號：（渝）
3
J
50010802006
，有效期至
2023
年
4
月
17
日
，品種類別：第三類非藥品類易
製毒化學品，經營品種：甲苯
0.1
噸
/
年、丙酮
0.1
噸
/
年、硫酸
0.1
噸
/
年、
鹽酸
0.1
噸
/
年、甲基乙基酮
0.1
噸
/
年、高錳酸鉀
0.5
噸
/
年，主要流向：重
慶市。
（
1
4
）納入評估範圍的
子公司
情況
本次納入評估範圍的
子公司
具體情況如下：
單位：人民幣萬元
序號
被評估單位名稱
簡稱
註冊資本
實收資本
持股比例
%
1
重慶天聖藥業有限公司
天聖藥業
2,200.00
2,200.00
50
.00
2
重慶長聖藥業集團有限公司
長聖藥業集團
10,100.00
10,100.00
100.00
3
重慶天泰醫藥有限公司
天泰醫藥
200.00
200.00
100.00
4
重慶天通醫藥有限公司
天通醫藥
120.00
120.00
100
.00
5
重慶國中醫藥有限公司
國中醫藥
1,786.00
1,786.00
100.00
6
重慶威普藥業有限公司
威普藥業
1,000.00
1,000.00
85
.00
7
天聖製藥集團重慶市合川區藥業有限公司
合川藥業
5,000.00
5,000.00
100
.00
8
重慶世昌醫藥有限公司
世昌醫藥
1
,000.00
30
3.75
51.00
1
、重慶天聖藥業有限公司
（
1
）基本信息
公司名稱：重慶天聖藥業有限公司
類型：有限責任公司
住所：重慶市萬州區金龍路
7
號
3
、
4
層
法定代表人：
劉維
註冊資金：人民幣
2
,200.00
萬元
成立日期：
2000
年
09
月
13
日
營業期限：
2000
年
09
月
13
日至永久
經營範圍：票據式經營
:
過氧化氫、過氧乙酸、高錳酸鉀、甲苯、丙酮、
硫酸、鹽酸、酒精、二甲苯、甲醛溶液、乙醚、三氯甲烷、醋酸酐、苯乙酸、
甲基乙基酮、哌啶（按許可證核定事項和期限從事經營）。
批發化學原料藥
及其製劑、抗生素原料藥及
其製劑、生化藥品、中成藥、生物製品（除疫苗）、
中藥材、中藥飲片、蛋白同化製劑、肽類激素、第二類精神藥品；批發
I
類
醫療器械；Ⅱ類醫療器械：
6801
基礎外科手術器械，
6802
顯微外科手術器械，
6803
神經外科手術器械，
6809
泌尿肛腸外科手術器械，
6810
矯形外科（骨科）
手術器械，
6812
婦產科用手術器械，
6815
注射穿刺器械，
6820
普通診察器
械，
6821
醫用電子儀器設備，
6822
醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備，
6823
醫用超聲儀器及有關設備，
6825
醫用高頻儀器設備，
6826
物理治療及康復設
備，
6827
中
醫器械，
6840
臨床檢驗分析儀器及診斷試劑（診斷試劑除外），
6841
醫用化驗和基礎設備器具，
6846
植入材料和人工器官，
6854
手術室、急
救室、診療室設備及器具，
6856
病房護理設備及器具；
6863
口腔科材料，
6864
醫用衛生材料及敷料，
6865
醫用縫合材料及粘合劑，
6866
醫用高分子材料及
製品；Ⅲ類醫療器械：
6815
注射穿刺器械
,6864
醫用衛生材料及敷料
,6865
醫
用縫合材料及粘合劑
,6866
醫用高分子材料及製品；銷售第三類易製毒化學
品：甲苯、丙酮、高錳酸鉀、硫酸、鹽酸
(
按許可證核定期限從事經營
)
（以
上
均按許可證核定期限從事經營）；收購中藥材，中藥材種植，中藥材種苗繁
殖；銷售化學試劑
(
不含危險化學品）、化工原料（不含危險化學品）、日化用
品、包裝材料、計生用品及用具、包裝裝潢印刷品、紙製品、塑料包裝製品、
消毒產品；中藥材初加工；藥物研發；倉儲、裝卸服務；市場調查；企業管
理信息諮詢；會務服務；市場營銷策劃；陸路貨運代理；貨物進出口、技術
進出口；批發預包裝食品、保健食品；普通貨運；醫藥技術諮詢服務。（須經
審批的經營項目，取得審批後方可從事經營）
（
2
）股權結構
截止評估基準日
2020
年
4
月
30
日，天聖藥業股權結
構如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
出資人名稱
註冊資本
實繳資本
持股比例
(%)
1
重慶市三峽腫瘤防治研究所
550.00
550.00
25.00
2
重慶市微創外科研究所
550.00
550.00
25.00
3
重慶長聖醫藥有限公司
1,100.00
1,100.00
50.00
合
計
2,200.00
2,200.00
100.00
（
3
）主要資產及經營情況
截止評估基準日，天聖藥業納入評估範圍的主要
固定
資產為房地產和機
器設備，其中投資性房地產為龍寶雙河口永佳路
29
7
號廠房和辦公樓，目前
閒置；房屋建築物主要為龍安路
288
號廠房和辦公樓、清明路
8
-
10
號倉儲物
流用房、王家坡正街
96
號等地商鋪等；機器設備主要為藥房自動化設備、靜
配中心、煎藥機等。天聖藥業
於
2020
年
1
月取得了最新藥品經營許可證，並
於
2020
年
1
月通過了最新藥品經營企業
GSP
認證，至今各體系持續有效運行。
近兩年，
天聖藥業
受政策和市場影響，盈利能力下滑。
2
、重慶長聖藥業集團有限公司
（
1
）基本信息
公司名稱：重慶長聖藥業集團有限公司
住所：重慶市石柱土家族自治縣萬安街道都督大道
39
號
(
恆宇天街
)
二樓
法定代
表人：劉維
註冊資本：人民幣
10
,
100
.00
萬元
公司類型：有限責任公司
成立日期：
2009
年
5
月
21
日
營業期限：
2009
年
5
月
21
日至永久
經營範圍：批發
:
化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥
品、中成藥、中藥材、中藥飲片、生物製品
(
除疫苗
),
冷藏、冷凍藥品除外。
(
按行政許可核定期限從事經營
);
種植、銷售中藥材
(
國家專項規定品種除外
);
中藥材研究、開發
;
收購原生中藥材
;
中藥材種苗繁殖
;
藥用植物初加工
(
僅限
挑選、整理、綑紮、清洗、晾曬
);
配送服務。銷售
:
包裝材料
(
不含食品、藥
品包裝
)
、消毒劑、
日化用品、化學試劑、化工原料
(
以上範圍不含危險化學
品和易製毒化學品
)
、計生用品及用具、包裝裝潢印刷品、紙製品、包裝製品、
醫療器械
(
按行政許可核定期限從事經營
);
中藥材加工
(
須經審批的經營項目
,
取得審批後方可從事經營
);
藥物研發
;
倉儲裝卸服務
(
不含危險化學品
);
醫藥
技術諮詢及技術服務
(
不含診療服務
);
商品信息諮詢服務
;
會務服務
(
經批准
的
);
市場營銷策劃。
（
2
）股權結構
截止評估基準日
2020
年
4
月
30
日，長聖藥業集團股權結構如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
股東名稱
註冊資本
實繳資本
持股比例
(%)
1
重慶長聖醫藥有限公司
10,100.00
10,100.00
100
.
0
0
合
計
10,100.00
10,100.00
100.00
（
3
）主要資產及經營情況
截止評估基準日，長聖藥業集團主要固定資產為
1
輛車；主要
資質為《藥
品經營許可證》（許可證編號：渝
AA0230836
，有效期至
2022
年
4
月
16
日）
和《藥品經營質量管理規範認證證書》（證書編號：
CQ37
-
Aa
-
20170642
，有效
期至
2022
年
4
月
16
日）
。近兩年，長聖藥業集團受政策和市場影響，經營情
況
一般
。
3
、重慶天泰醫藥有限公
司
（
1
）基本信息
公司名稱：重慶天泰醫藥有限公司
住所：重慶市黔江區正陽街道園區路白家河物流倉儲廠房
3
-
1
號
法定代表人：劉維
註冊資本：人民幣
200.00
萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：
2
003
年
10
月
20
日
營業期限：
2
003
年
10
月
20
日至永久
經營範圍：批發
:
化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥
品、中成藥、中藥材、中藥飲片、麻醉藥品、第一類精神藥品、第二類精神
藥品。
II
類
III
類醫療器械
;
批發
:6801
-
6813
手術器械、普通診察器械、臨
床檢驗分析儀器、醫用高分子材
料及製品
(II
類醫療器械
)
、醫用衛生材料及
敷料、醫用縫合材料及粘合劑、一次性使用無菌醫療器械
(III
類醫療器械
);
藥品類易製毒化學品
(
第一類
)
銷售
;
普通貨運
;
包裝裝潢印刷品、紙製品銷售
;
銷售
:
計生用品及用具
,
藥品類易製毒化學品
(
第一類
)
銷售
;
食品批發
(
以上經
營範圍需取得相關行政許可後
,
在許可範圍內從事經營活動
);
銷售包裝材料、
消毒劑、日化用品、化學製劑、化工原料
(
以上均不含危險化學品
);
中藥材初
加工
;
倉儲裝卸服務
(
不含危險化學品
);
市場調查、會務服務、市場營銷策劃
;
藥物研發
;
塑料包裝製品
;
中藥材種植
;
銷售中
藥材、農副產品。批發
:I
類醫療
器械。
(
依法須經批准的項目
,
經相關部門批准後方可開展經營活動
)
（
2
）股權結構
截止評估基準日
2020
年
4
月
30
日，天泰醫藥股權結構如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
股東名稱
註冊資本
實繳資本
持股比例
(%)
1
重慶長聖醫藥有限公司
200.00
200.00
100.00
合
計
200.00
200.00
100.00
（
3
）主要資產及經營情況
截止評估基準日，
天泰醫藥主要固定資產為
4
輛車；主要資質為《藥品
經營許可證》（許可證編號：渝
AA0230169
，
有效期至
2025
年
1
月
21
日
）、
《醫
療器械經營許可證》（許可證編號：渝
03
食藥監械經營許
20170006
號，有效
期至
2022
年
2
月
7
日）和《第二類醫療器械經營備案憑證》（許可證編號：
渝
03
食藥監械經營許
20170003
號）。
近兩年，
天泰醫藥
受政策和市場影響，
經營情況
一般
。
4
、重慶天通醫藥有限公司
（
1
）基本信息
公司名稱：重慶天通醫藥有限公司
住所：重慶市南川區南城和平路
20
號
D
座
9
號
法定代表人：劉爽
註冊資本：人民幣
120.00
萬元
公司類型：有限責任公司
(
法人獨資
)
成立日期：
1998
年
09
月
10
日
營業期限：
1998
年
09
月
10
日至永久
經營範圍：批發：化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥
品、中成藥、生物製品（除疫苗）（冷藏冷凍藥品除外）、蛋白同化製劑、肽
類激素、一類醫療器械、二類醫療器械、三類醫療器械；中藥材種植；中藥
材粗加工；醫藥技術諮詢、技術服務、技術推廣；物流配送；銷售：包裝材
料、消毒劑、日化用品、化學試劑、化工原料（以上兩項均不含危險化學品）、
計生用品及用具、包裝裝潢印刷品、紙製品、塑料包裝製品；藥物研發；倉
儲服務（不含危險化學品）；裝卸服務；市場調查；商務信息諮詢；會務服務
；
市場營銷策劃；中藥飲片、中藥配方顆粒的研發、生產及銷售。
(
依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動
)
（
2
）股權結構
截止評估基準日
2020
年
4
月
30
日，天通醫藥股權結構如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
股東名稱
註冊資本
實繳資本
持股比例
(%)
1
重慶長聖醫藥有限公司
120.00
120.00
100.00
合
計
120.00
120.00
100.00
（
3
）主要資產及經營情況
截止評估基準日，
天通醫藥的主要固定資產為
1
1
項房屋構築物和
2
輛車；
主要無形資產為為
3
宗土
地使用權；主要資質為
《藥品經營許可證》（許可證
編號：渝
AA0230655
，有效期至
2024
年
9
月
29
日）和《醫療器械經營許可證》
（許可證編號：渝南食藥監械經營許
20170011
號，有效期至
2022
年
6
月
11
日）。
近兩年，
天通醫藥
受政策和市場影響，經營情況
一般
。
5
、
重慶國中醫藥有限公司
（
1
）基本信息
公司名稱：
重慶國中醫藥有限公司
住所：重慶市萬州區紅星東路
259
號
法定代表人：黃智慧
註冊資金：
1786
萬元人民幣
公司類型：有限責任公司
(
法人獨資
)
成立日期：
200
9
年
09
月
15
日
營業期限：
200
9
年
09
月
15
日至永久
經營範圍：生產中藥飲片
,
批發化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其
製劑、中成藥、生化藥品、生物製品
(
除疫苗
)
。
中藥材種苗繁殖、地產中藥
材
(
不含法律、法規禁止的項目
);
中藥材種植
(
不含麻醉藥品原植物種植
)
及收
購、銷售
;
藥用植物初加工
(
僅限挑選、整理、綑紮、清洗、晾曬
);
貨物進出
口、技術進出口
;
銷售化學試劑、化工原料
(
不含危險化學品
)
。醫藥技術諮詢
服務
;
銷售包裝材料、消毒劑、日化用品、計生用品、包裝裝潢印刷品、紙制
品、塑料包裝製品
;
藥物研發
;
倉儲服務
(
不含危險化學品
)
、人力裝卸服務
;
普
通貨運
;
市場調查
;
企業管理信息諮詢
;
會務服務
;
市場營銷策劃
;
物業管理服
務。
(
須經審批的經營項目
,
取得審批後方可從事經營
)
（
2
）股權結構
截止
2020
年
4
月
30
日，國中醫藥股權結構如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
股東名稱
註冊資本
實繳資本
持股比例
(%)
1
重慶長聖醫藥有限公司
1,786.00
1,786.00
100.00
合
計
1,786.00
1,786.00
100.00
（
3
）主要資產及經營情況
截止評估基準日，國中醫藥的主要資產為中藥提取車間、中藥飲片車間
及庫房、物流中心、
動力車間以及運輸車
1
輛；主要資質為《藥品生產許可
證》（證號：渝
20150002
，有效期至
2
020
年
12
月
3
1
日）、《食品經營許可證》
（許可證編號：
JY35001010060351
，有效期至
2
022
年
9
月
1
7
日）和《藥品
經營許可證》（證書編號：渝
AA0230532
，有效期至
2
021
年
1
月
3
1
日）。
國中
醫藥
G
MP
證書於
2
018
年
6
月被收回，
截止
評估報告出具日，
重慶國中醫藥有
限公司停止生產及銷售經營，
能否恢復經營具有不確定性
。
6
、重慶威普藥業有限公司
（
1
）基本信息
公司名稱：重慶威普藥業有限公司
住所：重慶
市長壽區望江路
53
號
法定代表人：
劉爽
註冊資本：人民幣
1,000.00
萬元
公司類型：有限責任公司
成立日期：
2000
年
11
月
28
日
營業期限：
2000
年
11
月
28
日至永久
經營範圍：批發
:
化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、中藥材、
中成藥、中藥飲片、蛋白同化製劑、肽類激素、生化藥品、生物製品
(
除疫苗
);
批零兼營
:
Ⅱ類
:6820
普通診察器械、
6864
醫用衛生材料及敷料、
6866
醫用高
分子材料及製品
;
Ⅱ、Ⅲ類
:6815
注射穿刺器械
;6866
醫用高分子材料及製品
;
普通貨運
(
按許可證核定事項及期限從事經營
);
中藥材種植、加工、收購、批
發、零售
;
藥品研發
;
市場調查
;
商務信息諮詢服務
;
會務服務
;
市場營銷策劃
;
銷售
:
包裝裝潢印刷品、紙製品、塑料包裝製品、化工原料
(
不含危險化學品
)
、
日用品、化妝品、日用百貨、消毒用品、計生用品
;
物流管理
;
物流配送服務
;
倉儲裝卸服務
(
不含危險化學品
);
醫藥領域內的技術諮詢及技術服務
(
國家有
專項規定的除外
);
網上經營日用品、日用百貨。
(
以上範圍依法須經批准的項
目
,
經相關部門批准後方可開展經營活動
)
（
2
）股權結構
截止評估基準日，威普藥業股權結構如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
股
東名稱
註冊資本
實繳資本
持股比例
(%)
1
重慶長聖醫藥有限公司
850.00
850.00
85.00
2
重慶市長壽區老年康復研究所
150.00
150.00
15.00
合
計
1
,
000.00
1
,
000.00
1
,
000.00
（
3
）主要資產及經營情況
截止評估基準日，威普藥業經營場所系租賃；主要固定資產為
5
輛車；
主要資質為《藥品經營許可證》（證號：渝
AA
0230123
，有效期至
202
4
年
11
月
2
5
日）、《醫療器械經營許可證》（許可證編號：渝長食藥監械經營許
2
0160006
號
，有效期至
2
022
年
5
月
31
日）、《藥品經營質量管理規範認證證
書》（證書編號：
CQ19
-
Aa
-
20190887
，有效期至
202
4
年
11
月
2
5
日）和第二
類醫療器械經營備案。
近兩年，
威普藥業
受政策和市場影響，經營情況
一般
。
7
、天聖製藥集團重慶市合川區藥業有限公司
（
1
）基本信息
公司名稱：天聖製藥集團重慶市合川區藥業有限公司
住所：重慶市合川區核心工業園區南沙路
329
號倉庫
-
1
號
法定代表人：
劉恆宇
註冊資本：人民幣
5,000.00
萬元
公司類型：有限責任公司
(
法人獨資
)
成立日期：
2014
年
10
月
27
日
營
業期限：
2014
年
10
月
27
日至永久
經營範圍：藥品生產
(
依法須經批准的項目
,
經相關部門批准後方可開展
經營活動
);
批發
:
化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其製劑、生化藥品、
中成藥、中藥材、中藥飲片
(
冷藏冷凍藥品除外
)[
按藥品經營許可證核定事項
和期限經營
];
醫療器械銷售
[
按醫療器械經營許可證和備案憑證核定事項經
營
];
中藥材種植
(
不含麻醉藥品原植物種植
)
及收購、銷售
;
醫藥物流配送服務
;
貨物進出口
;
醫藥技術諮詢與技術服務。銷售
:
包裝材料、消毒劑、日化用品、
化學試劑、化工原料
(
不含危險化學品
)
、計生用品
;
中藥材加工
;
醫藥技術開
發
;
倉儲裝卸服務
(
不含危險品
);
市場調查、商務信息諮詢、會務服務、市場
營銷策劃
;
產品包裝服務。
(
法律、行政法規禁止的不得經營
,
法律、行政法規
限制的取得許可或審批後方可經營
)
。
（
2
）股權結構
截止評估基準日，合川藥業股權結構如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
股東名稱
註冊資本
實繳資本
持股比例
(%)
1
重慶長聖醫藥有限公司
5
,
000.00
5
,
000.00
100
.00
合
計
5
,
000.00
5
,
000.00
100
.00
（
3
）主要資產及經營情況
截止評估基準日，合川
藥業經營場所系
天聖製藥無償提供；
主要資質為
《藥品經營許可證》（證號：渝
AA
0230715
），有效期至
2020
年
7
月
29
日、《醫
療器械經營許可證》（許可證編號：渝合食藥監械經營許
2
0150015
號，有效
期至
2
020
年
9
月
2
3
日）和《藥品經營質量管理規範認證證書》（證書編號：
CQ
16
-
Aa
-
20150340
，有效期至
2020
年
7
月
2
9
日）。
近兩年，
合川藥業
受政策
和市場影響，經營情況
一般
。
8
、重慶世昌醫藥有限公司
（
1
）基本信息
公司名稱：重慶世昌醫藥有限公司
住所：
重慶市永川區永津
路
18
號
10
幢
法定代表人
：張昌元
註冊資本：人民幣
5
,000.00
萬元
公司類型：有限責任公司
成立日期：
2016
年
11
月
17
日
營業期限：
2016
年
11
月
17
日至永久
經營範圍：藥品批發
;
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ類醫療器械銷售及維修服務
;
食品經營
;
化妝品、消毒用品銷售
;
計生用品銷售。
(
依法須經批准的項目經相關部門批
準後方可開展經營活動
)
（
2
）股權結構
截止評估基準日
2020
年
4
月
30
日，世昌醫藥股權結構如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
股東名稱
註冊資本
實繳資本
註冊金額
佔註冊資本比例
%
實繳金額
佔實繳資本比例
%
1
重慶長
聖醫藥有限公司
510
.00
5
1.00
155.00
5
1.00
2
張昌元等
自然人股東
490
.
00
49.00
148.75
49.00
合
計
1
,000.00
100.00
303.75
100.00
（
3
）主要資產及經營情況
截止評估基準日，
世昌醫藥
經營場所系租賃；主要固定資產為
1
輛車；
主要
資質為《藥品經營許可證》（證號：渝
AA0230807
，有效期至
202
1
年
12
月
2
5
日）、《藥品經營質量管理規範認證證書》（證書編號：
CQ
17
-
Aa
-
20160611
，有效期至
202
1
年
12
月
2
5
日）、《醫療器械經營許可證》
（許可證編號：渝永食藥監械經營許
2
0170016
號，有效期至
2
022
年
7
月
30
日）和《食品經營許可證》（許可證編號：
JY
15001180037020
，有效期至
202
2
年
7
月
20
日）
。近兩年，
世昌醫藥
受政策和市場影響，經營情況
一般
。
2
、資產、財務、經營狀況及會計政策
（
1
）資產、財務、經營狀況
母公司口徑：
金額單位：人民幣萬元
項目
201
9
年
12
月
31
日
2020
年
4
月
30
日
資產總額
108,535.29
96,283.67
負債總額
90,559.21
8
1,701.19
所有者權益
17,976.07
14,582.48
項目
201
9
年度
2020
年
1
-
4
月
營業收入
114,969.50
28,104.89
營業成本
106,788.83
25,096.23
淨利潤
12,091.08
-
1,156.47
合併口徑：
金額單位：人民幣萬元
項目
201
9
年
12
月
31
日
2020
年
4
月
30
日
資產總額
127,563.65
92,445.86
負債總額
115,316.95
83,609.60
所有者權益
12,246.70
8,836
.26
歸屬於母公司所有者權益
7,817.87
4,797.06
項目
201
9
年度
2020
年
1
-
4
月
營業收入
122,868.58
29,913.12
營業成本
112,032.24
25,477.40
淨利潤
-
5,163.81
-
3,410.43
註：模擬合併報表範圍包括：長聖醫藥
（母公司）
以及天聖藥業、長聖
藥業集團、天泰醫藥、天通醫藥、國中醫藥、威普藥業、合川藥業
和
世昌醫
藥
共
9
家
公司。以上財務數據經註冊會計師審計，並出具了審計報告。
（
2
）主要會計政策
1
）
執行的會計制度：執行《
企業會計準則》。
2
）
適用稅費率
增值稅
按
0%
，
3%
，
6%
，
9%
，
13%
的稅率計繳
城市維護建設稅
按應繳流轉稅稅額的
7%
計繳
教育費附加
按實繳增值稅的
3%
計繳
地方教育費附加
按實繳增值稅的
2%
計繳
印花稅
按營業收入
0.03%
的稅率計繳
企業所得稅
按
15%
的稅率計繳（西部大開發）
3
）
資產減值損失的確認
①
應收款項壞帳準備
應收款項減值損失的計量
:
公司於資產負債表日對應收款項進行減值測
試，計提壞帳準備。對於單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試，如
有客觀證據表明其發生了減值的，根據其
未來現金流量現值低於其帳面價值
的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。
對於單項金額非重大的應收款項以及經單獨測試後未減值的單項金額重
大的應收款項，按照帳齡分析法計提壞帳準備，壞帳準備的計提比例如下
:
帳齡
計提比例
(%)
1
年以內
0.
5
0
1
-
2
年（含
2
年）
30
.0
0
2
-
3
年（含
3
年）
100
.0
0
3
-
4
年（含
4
年）
100
.0
0
4
-
5
年（含
5
年）
100
.0
0
5
年以上
100
.0
0
②
除壞帳準備外的其他資產減值準備
A、存貨：存貨跌價準備的確認標準及計提方法:公司於每年中期期末及
年度終了在對存貨進行全面盤點的基礎上，對遭受損失，全部或部分陳舊過
時或銷售價格低於成本的存貨，根據存貨成本與可變現淨值孰低計量，按單
個存貨項目對同類存貨項目的可變現淨值低於存貨成本的差額計提存貨跌價
準備，並記入當期損益。
B、長期資產減值
a.期末，公司對固定資產、在建工程、無形資產的帳面價值進行檢查，
有跡象表明上述資產發生減值的，先估計其可收回金額。可收回金額根據資
產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之
間較高者確定。資產可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記
至可收回金額，減記的金額確認為損失，記入當期損益。資產減值損失-經確
認，在以後會計期間不得轉回。
b.當有跡象表明一項資產發生減值的，公司一般以單項資產為基礎估計
其可收回金額。難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的
資產組為基礎確定資產組的可收回金額。在認定資產組時，以資產組產生的
主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，考
慮公司管理生產經營活動的方式和對資產的持續使用或者處置的決策方式
等。但認定的資產組不得大於公司所確定的報告分部。
C
、
固定資產分類及折舊方法
固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用
壽命和預計淨殘值率確定折舊率。如固定資產各組成部分的使用壽命不同或
者以不同方式為企業提供經濟利益，則選擇不同折舊率或折舊方法，分別計
提折舊。
類別
折舊年限（年）
殘值率（
%
）
年折舊率（
%
）
房屋建築物
20
－
30
3
-
5
3
.
1
7
-
4.85
機器設備
5
-
10
3
-
5
9.
5
-
19
.
40
運輸工具
5
-
8
3
-
5
11
.
875
-
1
9.40
其他設備
2
-
10
3
-
5
9.
5
-
48
.
50
（4）特殊的會計政策：無。
3
、
影響企業經營的宏觀、區域經濟因素及
行業因素
（
1
）國家、地區經濟形勢及未來發展趨勢
初步核算，
2
020
年
1
季度國內生產總值
206504
億元，按可比價格計算，
同比下降
6.8%
。分產業看，第一產業增加值
10186
億元，下降
3.2%
；第二產
業增加值
73638
億元，下降
9.6%
；第三產業增加值
122680
億元，下降
5.2%
。
總的來看，2020年一季度，在新冠肺炎疫情衝擊下我國經濟社會大局保
持穩定。同時也要看到，當前國際疫情持續蔓延，世界經濟下行風險加劇，
不穩定不確定因素顯著增多，我國防範疫情輸入壓力不斷加大，復工復產和
經濟社會發展面臨新的困難和挑戰。下一步，要堅決貫徹落實黨中央國務院
決策部署，進一步統籌做好推進疫情防控和經濟社會發展工作，加大力度落
實復工復產復市復業政策，著力保障和改善民生，堅持在常態化疫情防控中
加快推進生產生活秩序全面恢復，確保實現決勝全面建成小康社會、決戰脫
貧攻堅目標任務。
（
2
）
地區經濟形勢及未來發展趨勢
2020年1季度，重慶市實現地區生產總值4987.66億元，同比下降6.5%。
其中，第一產業實現增加值287.37億元，同比下降1.6%;第二產業實現增加
值1727.69億元，同比下降11.0%;第三產業實現增加值2972.60億元，同比
下降3.4%。
（
3
）有關財政、貨幣政策
我國將繼續實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策，保持政策連續性和
穩定性，增強前瞻性、針對性和靈活性，更好地發揮積極財政政策在穩增長、
調結構、促改革、惠民生中的作用。
4
、行業簡況
醫藥流通行業作為醫藥產業發展的重要環節和關鍵領域，是連接上遊生
產企業和終端消費市場不可或缺的運行體系，是國家醫療衛生事業和健康產
業的重要組成部分。目前，我國已建立了以批發企業為主導的、以醫藥產業
集團自營物流為基礎的、以社會化物流為基礎的「第三方」物流和以醫藥電
商為基礎的種類多樣
的藥品流通模式
。隨著人口總量增長、社會老齡化程度
加快、開放二孩、慢病患者增多等客觀趨勢，醫藥流通行業的發展勢頭更加
迅猛，發展前景更加可觀。因此，該行業的發展績效不容忽
視。
同時，「兩票制」政策實施加速醫藥供應鏈扁平化進程渠道重心下移已成
為必然趨勢。隨著醫藥供應鏈智慧化和物流標準化的持續推進，預計醫藥供
應鏈市場將呈現有序競爭、穩步發展態勢。
（三）
委託人和被評估單位之間的關係
委託人
一
重慶醫藥
擬向委託人二天聖製藥收購
被評估單位
股權
。
（四）報告使用人
本評估報告僅供委託人和本次評估合同約定的報告使用人在本次評
估目
的前提下使用，除本次評估合同約定的評估報告使用人外，其他任何人或單
位使用本評估報告無效；資產評估師和資產評估機構對報告使用人不當使用
評估報告所造成的後果不承擔任何責任。
本報告約定的報告使用人為委託人。
二
、評估目的
重慶醫藥擬收購
股權
，本次評估為委託人提供該經濟行為所涉及的
長聖
醫藥
股東全部權益
在評估基準日的市場價值參考。
三、評估對象和評估範圍
本次評估對象為
長聖醫藥
股東全部權益
的市場價值。
評估範圍為
長聖醫藥
申報的資產與負債
，
其具體情況如下：
被評估單位：重慶長聖醫藥有限公司
金額單位：人民幣萬元
科目名稱
帳面價值
一、流動資產合計
60,147.16
貨幣資金
2,496.06
應收票據
9.79
應收帳款
38,111.68
預付款項
994.91
應收股利
7,000.00
其他應收款
477.10
存貨
10,314.71
其他流動資產
742.91
二、非流動資產合計
36,136.51
科目名稱
帳面價值
長期股權投資
32,806.69
固定資產
1,295.73
無形資產
122.25
長期待攤費用
422.41
遞延所得稅資產
1,489.42
三、資產總計
96,283.67
四、流動負債合計
81,701.19
短期借款
10,835.00
應付票據
4,000.00
應付帳款
12,784.76
預收款項
562.87
應付職工薪酬
268.76
應交稅費
452.89
應付利息
16.42
應付股利
33,370.00
其他應付款
18,889.26
其他流動負債
521.24
六、負債總計
81,701.19
七、淨資產（所有者權益）
14,582.48
注
：
本次評估範圍包括
重慶大美藥業有限公司
，
截止評估基準日，本次
委託人之一的天聖製藥持有
重慶大美藥業有限公司
100%
股權
，
長聖醫藥於
2020
年
7
月完成了對
重慶大美藥業有限公司
的吸收合併。
根據評估委託合同
確定的評估範圍和本次經濟行為的需要
，
本次專項審計
在評估基準日對
財務
報告
作了模擬
吸收合併
，故本次模擬合併的主體
長聖醫藥
的報表包含
重慶大
美藥業有限公司
全部資產及負債。
（一）主要的資產和負債
情況如下：
1
、貨幣資金
截止評估基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的貨幣資金帳面值
2,496.06
萬元，主要為現金、銀行存款和其
他貨幣資金。其中，現金保存在
公司的財務保險柜中；銀行存款存放在以長聖醫藥及分公司名義開立的
1
6
個
銀行帳戶中；其他貨幣資金系
民生銀行保證金餘額。
2
、應收票據
截止評估基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的應收票據帳面值
9.79
萬
元，主要反映長聖醫藥應收銀行承兌匯票情況。
3
、應收帳款
截止評估基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的應收帳款帳面值
38,111.68
萬元，主要
反映長聖醫藥應收
藥品銷售款
的情況。
4
、預付款項
截止評估基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的預付帳款帳面值
994.91
萬元，主要為預付的藥品採購款
。
5、應收股利
截止評估基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的應收股利帳面值
7,000.00
萬元，主要反映長聖醫藥應收
子公司的現金股利
情況。
6
、其他應收款
截止評估基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的其他應收款帳面值
477.10
萬元，主要反映長聖醫藥應收的員工借款、
貨款
保證金、投標保證金
等往來款項情況。
7
、存貨
截止評估基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的存貨帳面值
10,314.71
萬元，主要為庫存商品和發出商品。其中庫存商品帳面值
6,826.34
萬元，發
出商品帳面值
3,488.37
萬元。
8
、
其他流動資產
截止
評估基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的其他流動資產帳面值
742.91
萬元，主要反映長聖醫藥待抵扣的增值稅情況。
9
、長期股權投資
截止評估基準日，納入評估範圍的長期股權投資帳面值
32,806.69
萬元，
包括天聖藥業、長聖藥業集團等
8
家
公司
。
具體如下：
單位：人民幣萬元
序號
被評估單位名稱
帳面值
註冊資本
實收資本
持股比例
%
1
重慶天聖藥業有限公司
4,151.72
2,200.00
2,200.00
50
.00
2
重慶長聖藥業集團有限公司
9,543.93
10,100.00
10,100.
00
100.00
3
重慶天泰醫藥有限公司
79.30
200.00
200.00
100.00
4
重慶天通醫藥有限公司
226.57
120.00
120.00
100
.00
5
重慶國中醫藥有限公司
11,460.74
1,786.00
1,786.00
100.00
6
重慶威普藥業有限公司
2,940.21
1,000.00
1,000.00
85
.00
7
天聖製藥集團重慶市合川區藥業有限公司
4,404.21
5,000.00
5,000.00
100
.00
8
重慶世昌醫藥有限
公司
-
1
,000.00
303.75
51.00
合計
32,806.68
21,406.00
20,709.75
10
、房屋建築物
截止評估基
準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的房屋建築物共計
6
項，
帳面原值
1,674.10
萬元，帳面淨值
1,110.75
萬元，
建築面積
7423.09
平方
米，主要為渝北庫房
4
棟。
11
、設備
截止評估
基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的設備帳面原值
1,213.82
萬元，帳面淨值
184.98
萬元。其中機器設備共計
5
1
臺（套），帳面原值
233.59
萬元，帳面淨值
36.85
萬元
，主要為靜配中心、自動化藥房、電力安裝工程
等；電子設備共計
939
臺（套），帳面原值
463.38
萬元，帳面淨值
40.47
萬
元，主要為不鏽鋼密集櫃、直流變頻、空調等；車輛共計
31
輛，帳面原值
516.85
萬元，帳面淨值
107.66
萬元。
12
、無形資產
截止評估基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的無形資產帳
面值為
122.25
萬元，主要包括土地使用權、辦公業務軟體等情況。
（
1
）土地使用權
截止評估基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的土地使用權帳面值
118.70
萬元，共計
1
宗，面積
8796
平方米，系位於渝北區雙鳳橋街道
長凱路
532
號宗地，性質為出讓，用途為工業，準用年限至
2
055
年
1
1
月。
（
2
）其他無形資產
截止評估基準日，長聖醫藥擁有
8
項辦公及業務軟體，帳面值
3.55
萬元。
13
、
長期待攤費用
截止評估基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的
長期待攤費用
帳面值
422.41
萬元，反映梁平靜配中心、忠縣靜配中心、忠縣自動化藥房的建造費
用的攤銷餘額。
1
4
、遞延所得稅資產
截止評估基準日，長聖醫藥納入評估範圍的遞延所得稅資產帳面值
1,489.42
萬元，主要為長聖醫藥資產壞帳準備
及可彌補虧損
形成的遞延所得
稅資產。
1
5
、短期借款
截止評估基準日，長聖醫藥納入評估範圍的短期借款帳面值
10,835.00
萬元，主要系長聖醫藥短期流動資金借款。
1
6
、
應付票據
截止評估基準日，長聖醫藥納入評估範圍的應付票據帳面值
4,000.00
萬
元，主要系關聯方天聖製藥集團股份有限公司貼現的商業承兌匯票。
1
7
、應付帳款
截止評估基準日，長聖醫藥納入評估範圍的應付帳款帳面值
12,784.76
萬元，主要為應付的採購藥品款和暫估稅金。
1
8
、預收帳款
截止評估基準日，長聖醫藥納入評估範圍的預收帳款帳面值
562.87
萬元，
主要反映長聖醫藥預收的藥品銷售款等情況。
1
9
、應付職工薪酬
截止評估基準日，長聖醫藥納入本次評估範圍的應付職工薪酬帳面值
268.76
萬元，主要系應付職工工資、工會經費等。
20
、應交稅費
截止評估基準日，長聖醫藥納入評估範圍的應交稅費帳面值
452.89
萬元，
反映長聖醫藥及分公司應交納的附加稅、企業所得稅、增值稅等。
21
、應付利息
截止評估基準日，長聖醫藥納入評估範圍的應付利息帳面值
16.42
萬元，
主要為長聖醫藥計提應支付短期借款的利息。
2
2
、
應付股利
截止評估基準日，長聖醫藥納入評估範圍的應付股利帳面值
33,370.00
萬元，主要為長聖醫藥
應支付給天聖製藥的股利。
23
、其他應付款
截止評估基準日，長聖醫藥納入評估範圍的其他應付款帳面值
18,889.26
萬元，主要為應付關聯方的款項、市場風險金、客戶保證金、安全責任金等。
2
4
、其他流動負債
截止評估基準日，長聖醫藥納入評估範圍的其他流動負債帳面值
521.24
萬元，主要為預提費用。
（二）企業申報的
帳面記錄和未記錄的無形資產情況
1
、企業申報的帳面記錄的無形資產
企業申報的帳面記錄的無形資產為位於渝北區雙鳳橋街道長凱路
532
號
宗地以及
8
項辦公及業務用軟體。
2
、
企業申報的帳面未記錄的無形資產
企業無其他帳面未記錄的無形資產。
評估對象和範圍與委託評估對象和範圍完全一致。
具體評估對象詳見資產評估明細表。
四、價值類型及其定義
資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值類型。
資產評估的價值類型取決於評估特定的目的、市場條件和評估對象的使
用狀況。本次資產評估是在持續經營假設前提下，通過充分考慮評估目的、
市場條件、評估對象自身條件等因素，評估
長聖醫藥
股東全部權益
的市場價
值
。本次資產評估對市場條件和評估對象的使用等無特別限制和要求，
評估
目的系重慶醫藥擬收購股權，本次評估為委託人提供該經濟行為所涉及的長
聖醫藥股東全部權益在評估基準日的市場價值參考，符合市場價值的定義，
故本次評估選擇評估報告價值類型為市場價值。
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制
的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
本次評估基準日為
2020
年
4
月
30
日
。
評估基準日由委託人確定，主要考慮儘可能與評估目的實現日接近，以
便評估結果有效服務於評估目的，儘量減少評估基準日後事項對評估結果的
影響。
六、評估依據
本次資產評估遵循的評估依據主要包括經濟行為依據、法律法規依據、
評估準則依據、資產權屬依據，及評定估算時採用的取價依據和其他參考資
料等，具體如下：
（一）行為依據
根據
《
重慶醫藥（集團）股份有限公司會議紀要
》
[
渝藥司會紀要
(2020)2
號
]
，重慶醫藥（集團）股份有限公司擬收購天聖製藥下屬子公司長聖醫藥
（包
含整合後
8
家商業子公司）
部分股權
。
（二）法律法規依據
1
、《中華人民共和國公司法》；
2
、《中華人民共和國企業國有資產法》；
3
、《中華人民共和國資產評估法》；
4
、《中華人民共和國土地管理法》；
5
、《中華人民共和國土地管理法實施條例》；
6
、《中華人民共和
國城市房地產管理法》；
7
、《國有資產評估管理辦法》（國務院
91
號令）；
8
、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院
378
號令）；
9
、《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委第
12
號令）；
10
、《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委、財政部第
32
號
令）；
11
、國務院國有資產監督管理委員會《關於加強企業國有資產評估管理
工作有關問題的通知》（國資委產權
[2006]274
號）；
12
、《
重慶市人民政府辦公廳關於進一步規範企業國有資產交易監督管
理的通知》（
渝府辦發
[2017]19
號）；
13
、重慶市國有資產監督管理委員會《重慶市企業國有資產評估項目備
案管理辦法》；
14
、重慶市國有資產監督管理委員會制定的《重慶市企業國有資產評估
管理暫行辦法》（渝國資
[2007]20
號）；
15
、
重慶市國有資產監督管理委員會關於貫徹《企業國有資產交易監督管
理辦法》有關問題的通
知（渝國資
[2018]9
號）；
16
、《重慶市國有資產監督管理委員會關於加強企業國有資產評估管理
有關事項的通知》（渝國資
[2018]373
號）；
17、其它相關的法律法規文件。
（三）準則依據
1、《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）；
2、《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；
3、《資產評估執業準則—資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；
4
、《資產評估執業準則—利用專家工作及相關報告》（中評協[2017]35
號）；
5、《資產評估執業準則—無形資產》（中評協[2017]37號）；
6、《資產評估執業準則—不動產》（中評協[2017]38號）；
7、《資產評估執業準則—機器設備》（中評協[2017]39號）；
8、《資產評估執業準則—資產評估報告》（中評協[2018]35號）；
9、《資產評估執業準則—資產評估程序》（中評協[2018]36號）；
10、《資產評估執業準則—企業價值》（中評協[2018]38號）；
11、《資產評估執業準則—資產評估方法》（中評協[2019]35號）；
12、《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2017]42號）；
13、《國有資產評估管理辦法施行細則》（國資辦發[1992]36號）
14、《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；
15、《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）；
16、《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）；
17、《資產評估執業準則——資產評估檔案》（中評協〔2018〕37號）。
（四）權屬依據
1
、被評估單位提供的章程和驗資報告；
2
、
被評估單位
提供的機動車行駛證；
3
、
被評估單位提供的房屋及土地產權證；
4
、
被評估單位
提供的重要資產購置合同或發票；
5
、
被評估單位
提供的其他產權證明文件和資料。
（五）取價依據
1
、有關房屋的取價依據
（
1
）
2018
年
《重慶市房屋建築與裝飾工程計價定額》、《重慶市通用安裝
工程計價定額》、《重慶市市政工程計價定額》、《重慶市構築物工程計價定
額》等計價定額
；
（
2
）
2018
年
《重慶市建設工程費用定額》
、
《重慶市建設工程施工機械臺
班定額》、《重慶市建設工程施工儀器儀表臺班定額》、《重慶市建設工程混凝
土及砂漿配合比表》與計價定額配套執行
；
（
3
）《重慶工程造價信息》
20
20
年第
4
期；
（
4
）國家建設部、地方人民政府有關部門頒布的其他法規和政策文件；
（
5
）評估機構收集的與本次資產評估有關的其他資產詢價資料。
2
、有關設備的取價依據
（
1
）中國機電工業出版社出版的
《
20
20
年機電產品價格信息查詢系統》；
（
2
）
機械工業出版社《資產評估常用方法與參數手冊》；
（
3
）
評估機構收集的設備合同、技術資料等資料；
（
4
）
評估機構收集的與本次評估有關的其他詢價資料及定額標準。
3
、有關土地使用權的取價依據
（
1
）《重慶市萬州區人民政府關於公布全區國有建設用地使用權土地級
別和基準地價的通知》（萬州府〔
2016
〕
273
號）；
（
2
）重慶市國土房管局關於印發《重慶市主城區國有建設用地使用權基
準地價說明》的通知（渝國土房管〔
2016
〕
434
號）；
（
3
）
評估機構收集的與本次土地評估有關的其他詢價及調查資料。
4
、綜合性取價依據
（
1
）中國人民銀行公布的存貸款利率；
（
2
）證券交易所及上
市公司行業的相關查詢資料；
（3）
同花順ifind金融終端查詢數據；
（
4
）相關稅收法規及稅率。
（六）其他依據
1
、被評估單位提供的各類《資產評估申報明細表》；
2
、被評估單位提供的審計報告、會計報表、會計憑證、財務經營方面的
資料、銀行對帳單及餘額調節表以及有關協議、合同書、發票等財務資料；
3
、被評估單位提供的其他有關資料。
七、評估方法
（一）資產評估的基本方法
資產評估的方法主要有市場法、收益法和成本法。資產評估師執行評估
業務，應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析市場
法、收益
法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種
資產評估基本方法。
1、市場法
市場法也稱比較法、市場比較法，是指通過將評估對象與可比參照物進
行比較，以可比參照物的市場價格為基礎確定評估對象價值的評估方法。市
場法應用的前提條件：
（
1
）
評估對象的可比參照物具有公開的市場，以及活躍的交易
；
（
2
）
有關交易的必要信息可以獲得
。
2
、收益法
收益法是指通過將評估對象的預期收益資本化或者折現，來確定其價值
的評估方法。收益法應用的前提條件：
（
1
）
評估對象的未來收益可以合理預期並用貨幣計量
；
（
2
）
預期收益
所對應的風險能夠度量
；
（
3
）
收益期限能夠確定或者合理預期
。
3
、
成本
法
成本法是指按照重建或者重置被評估對象的思路，將重建或者重置成本
作為確定評估對象價值的基礎，扣除相關貶值，以此確定評估對象價值的評
估方法的總稱。成本法包括多種具體方法。例如，復原重置成本法、更新重
置成本法、成本加和法（也稱資產基礎法）等。成本法的應用的前提條件：
（
1
）
評估對象能正常使用或者在用
；
（
2
）
評估對象能夠通過重置途徑獲得；
（
3
）評估對象的重置成本以及相關貶值能夠合理估算
。
（二）評估方法的選用
本次委評的是
長聖醫藥
股東全部
權益
的市場價值
，由於無法取得足夠的、
可參照的、與
被評估公司
類似的
股權
交易案例資料，不具備市場法評估條件，
故未採用市場法進行評估。
納入本次評估範圍的
商業
公司
共
9
家
。
該商業板塊採用集中管理，對外
採購權由長聖醫藥擁有，各下屬流通商業公司申報採購計劃，長聖醫藥統一
按各公司採購計劃銷售給各公司，下屬公司只有零星的自主採購權。天聖藥
業、天通醫藥雖然近年處於盈利狀態，但經營情況波動較大，且採購由母公
司長聖醫藥統一採購轉配，被評估單位未來經營且盈利能力具有不確定性，
未來收益及風險無法合理預測，無法採用收益法進行評估
。對於其他企業，
因醫藥流通行業政策和市場原因，近兩年經營情況為虧損或微利，波動較大，
未來收益及風險無法合理預測，無法採用收益法進行評估。
由於
長聖醫藥
有較完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產的再
取得成本的有關數據和信息來源較廣，資產重置成本與資產的現行市價存在
著內在聯繫和替代性，故本次適宜採用資產基礎法進行評估。
根據本報告的評估目的，被評估單位自身的特點，分析評估方法的適用
性後，評估人員對
長聖醫藥
股東全部權益
採用資產基礎法進行評估。
●
資產基礎法
資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎
，合理
評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
具體模型如下：
淨資產評估價值＝Σ各項資產評估值－Σ各項負債評估值
在評估過程中，評估人員根據各項資產及負債的具體情況，分別採用不
同的評估方法，具體如下：
1
、房屋建築物
納入本次評估範圍的房屋建築物類型分為生產、辦公和商業。
（
1
）生產、辦公用房
對於市場交易不活躍的生產、辦公用房及構築物附屬設施等，因在目前
市場上難以找到可比交易案例，故評估人員無法採用市場法進行評估；因難
以預測它們的預期淨收益，故無法採用收益法進行評估；由於這些建（
構）
築物截至評估基準日的重置價格資料較易取得，故採用重置成本法評估。
重置成本法評估是指測算建（構）築物現時條件下重新購置或建造一個
全新狀態的被評估資產所需的全部成本（重置全價），再結合建（構）築物新
舊程度和使用維護狀況綜合確定成新率，相乘後得出評估值，基本公式如下：
重置單價
=
（前期工程費用
+
其他工程費用
+
建安工程費用）
×（
1+
資金成本率）
重置全價
=
重置單價×建築面積
評估值
=
重置全價×成新率
重置全價的價值內涵包括：
前期工程費用、其他工程費用、建安工程費
用
、
資金成本。
（
2
）商業房地產
對
商業性質房
地產
，本次採用市場法和收益法進行評估
。
①市場法是指將評估對象與在評估基準日近期有過交易的類似房地產進
行比較，對這些類似房地產的已知價格作適當的修正，以此估算委估對象的
客觀合理價格或價值的方法。
本次評估採用市場法的具體思路是在充分搜集房地產交易實例的基礎
上，進一步選取與委估房地產處於同一供需圈內、具有較強相關性、替代性
且屬近期交易的類似房地產作為參照物，再根據估價對象與參照物經比較分
析後的差異情況，進行交易情況修正、市場狀況調整及房地產狀況調整得出
委估房地產的公開市場價值，其公式為：
委估房地產評估值＝可
比實例價格×交易情況修正係數×市場狀況調整
係數×房地產狀況調整係數
其中：
房地產狀況調整係數
=
區位狀況調整係數×實物狀況調整係數×權益狀
況調整係數
②收益法
收益法利用了預期收益原理，即某宗房地產的客觀合理價格或價值，為
該房地產的產權人在擁有房地產的期間內從中所獲得的各年淨收益的現值與
土地收益期結束時點房屋殘值的現值之和。
收益法是通過估算被評估房地產在未來的預期淨收益，並採用適當的折
現率折算成現值，然後累加求和後，得出被評估房地產的評估值。
其基本計算公式為：
+
T
..
.
..
.
.
.
.
.
.n)
r1s1(1srRp
其中：
P
—
房地產價格
n
—
收益年限
R
—
年淨收益
r
—
折現率
s
—
年淨收益增長率
T
—
房屋殘值的現值
本次評估採用收益法時的基本假定如下：
（
1
）委託評估房地產能夠持續、穩定的經營和獲取收益；
（
2
）委託評估房地產年淨收益增長率保持一致；
（
3
）影響折現率的利率、風險報酬率等因素在經營期內不發生重大變化；
（
4
）無其他不可抗力的不利影響。
2
、土地使用權
納入評估範圍的土地使用權為工業和城鎮住宅用地，本次選用市場法進
行評估。
市場比較法是指根據替代原
理，將待估宗地與具有替代性的，且在估價
期日近期市場上交易的類似宗地進行比較，並對類似宗地的成交價格進行差
異修正，以此估算待估宗地價格的方法，計算公式為
：
P
＝
P
B
×
A
×
B
×
C
×
D
×
E
式中：
P
--
待估宗地價格
PB
—
比較實例價格
A
--
待估宗地交易情況指數
/
比較實例宗地交易情況指數
B
--
待估宗地估價期日地價指數
/
比較實例宗地交易期日地價指數
C
--
待估宗地區域因素條件指數
/
比較實例宗地區域因素條件指數
D
--
待估宗地個別因素條件指數
/
比較實例宗地個別因素條件指數
E
—
待估宗地使用年期修正指數
/
比較實例使用年期修正指數
3
、機器設備
評估人員根據本次評估目的，結合委評設備的實際情況，採用重置成本
法進行評估，即按現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的委估資產所需
發生的全部成本費用作為其重置全價，再結合設備新舊程度和使用維護狀況
綜合確定成新率，相乘後得出評估值。其計算式為：
設備評估值
=
設備重置全價×成新率
電子辦公設備重置全價
=
設備購置價格
車輛重置全價
=
車輛重置購價
+
車輛購置稅
+
牌照手續等其他費用
4
、存貨
納入本次評估範圍的
存貨主要為外購待銷售的庫存商品
，
包括待銷售的
藥品
、
醫療器械等
。
評估
人員
會同企業庫管人員等對其庫存商品進行盤點
，以核實存貨帳面
數量的真實性，根據清查核實後的數量乘以現行市場購買價，再加上合理的
運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其它合理費用，得出存貨的評估值。
對於發出商品，本次以近期不含稅收入扣除銷售費用、銷售稅金、所得
稅及適當利潤後確認評估值。
5
、其他無形資產
納入本次評估範圍的無形資產均為外購系統軟體。本次評估對於評估基
準日市場上有銷售且無升級版本的外購軟體，按照同類軟體評估基準日市場
價格確認評估值；對於目前市場上有銷售但版本已經升級的外購軟體，以現
行市場價格扣減軟體升級費用
確定評估值；對於沒有市場交易但仍可以按原
用途繼續使用的軟體，
參考企業原始購置成本並參照同類軟體市場價格變化
趨勢
確定重置成本，同時參照其
更新趨勢確定貶值率
，計算評
估價值，具體
公式如下：
評估價值
=
重置成本
*(1
-
貶值率
)
6
、長期待攤費用
納入本次評估範圍的長期待攤費用系一年以上待攤銷的裝修費、服務費
等攤餘價值，評估人員檢查其相關入帳憑證，確定
與
納
入評估範圍的
其他
資
產不
重複，
對其原值進行核實，並重新計算其攤銷金額，覆核其攤餘金額真
實、準確，
從而
確定評估值。
7
、遞延所得稅資產
帳面遞延所得稅資產主要系被評估單位計提的各項減值準備形成，本次
評估對應收款項及存貨等造成可抵扣暫時性差異的金額按本次評估情況確
定，按核實後的可抵扣暫時性差異金額及被評估單位適用的所得稅稅率確定
遞延所得稅評估值。
8
、其他資產及債權債務
評估人員主要審核其他資產及債權、債務的真實性、合法性，在清查核
實的基礎上，確定評估值。其中：
對於應收款項，評估人員首先抽取金額較大、帳齡較長的明細帳戶進行
函證，並採
取替代程序來證實餘額的真實性；其次對各明細帳戶進行帳齡分
析，通過多種方式了解債務人的償債能力，估計其可回收性。在以上核實了
解的基礎上，確定存在風險損失的可能性，最終確定評估值。
對於銀行借款等金融債務，評估人員查驗借款合同，並向借款銀行函證
債務本息是否與被評估單位會計記錄相符，以核實帳面值真實準確，按核實
後的帳面值確定評估值；對於應付款項，評估人員調查了解其經濟性質，查
閱相關合同或協議書，並落實具體的債權人，通過核實債務來確定評估值。
（三）評估結論確定的方法
評估人員根據確定的評估方法，實施必要的評估程序
後形成初步評估結
論，在綜合分析初步評估結論的合理性及其所用數據的質量和數量的基礎上，
確定最終的評估結論。
八、評估程序實施過程和情況
資產評估機構和評估專業人員執行評估業務，評估程序實施過程包括明
確評估業務基本事項；訂立業務委託合同；編制資產評估計劃；進行評估現
場調查；收集整理評估資料；評定估算形成結論；編制出具評估報告。具體
如下：
（一）明確評估業務基本事項
由本公司業務負責人與委託人代表商談明確評估業務基本事項，包括：
委託人、
被
評估單位和委託人以外的其他資產評估報告使用人，評估目的，
評估對象和評估範圍
，價值類型，評估基準日，資產評估報告使用範圍，資
產評估報告提交期限及方式，評估服務費及支付方式，委託人、其他相關當
事人與資產評估機構及其資產評估專業人員工作配合和協助等需要明確的重
要事項。
（二）訂立業務委託合同
根據評估業務具體情況，本公司對專業能力、獨立性和業務風險進行綜
合分析和評價，在滿足專業能力、獨立性和業務風險控制要求的條件下，承
接資產評估業務，與委託人依法訂立資產評估委託合同，約定資產評估機構
和委託人權利、義務、違約責任和爭議解決等內容。
（三）編制資產評估計劃
本公司承接該資產評估業務後，組建
評估團隊，編制資產評估計劃。資
產評估計劃包括資產評估業務實施的主要過程及時間進度、人員安排等。
（四）現場調查
根據評估業務的具體情況，按照評估程序準則和其他相關規定的要求，
資產評估專業人員對評估對象採用詢問、訪談、核對、監盤、勘查等方式進
行現場調查，獲取評估業務需要的資料，了解評估對象現狀，關注評估對象
法律權屬。
（五）收集整理評估資料
資產評估專業人員根據評估項目的具體情況進行評估資料收集，包括委
託人或者其他相關當事人提供的涉及評估對象和評估範圍等資料，從政府部
門、各類專業機構以及市場等渠道獲取的其他資
料。要求委託人或者其他相
關當事人對其提供的資產評估明細表及其他重要資料採取籤字、蓋章及法律
允許的其他方式進行確認。
評估人員對收集的評估資料進行了必要的分析、歸納和整理，形成評定
估算和編制資產評估報告的依據。
（六）評定估算
資產評估專業人員根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情
況，分析市場法、收益法或成本法三種資產評估基本方法的適用性，選擇評
估方法。根據採用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判
斷，形成測算結果。評估人員對形成的測算結果進行匯總，組織有關人員對
測算結果進行綜合分析，形成
合理評估結論，編制初步資產評估報告。
（七）內部審核、徵求意見及提交評估報告
根據本公司內部質量控制制度，評估人員在完成初步資產評估報告後提
交公司進行內部審核。
評估人員在內部審核完成後，與委託人或者委託人同意的其他相關當事
人就資產評估報告有關內容進行溝通，對溝通情況進行獨立分析，在不影響
對評估結論進行獨立判斷的前提下，根據反饋意見進行合理修改後出具並提
交正式資產評估報告。
九、評估假設
本評估報告的分析和結論僅在設定的以下假設條件下成立：
（一）一般假設
1
、本報告評估結論所依據、由
長聖醫藥
所提供的信息
資料為可信的和準
確的。
2
、
長聖醫藥
持續經營，
合法擁有、使用、處置資產並享有其收益的權利
不受侵犯；
除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規
。
（二）評估環境假設
1
、評估對象所在地區的法律、法規、政策環境相對於評估基準日無重大
變動；
2
、評估對象所在地的社會經濟環境、國際政治、經濟環境相對於評估基
準日無重大變動
；
3
、與評估對象有關的利率、匯率、物價水平相對於評估基準日無重大變
動。
（三）公開交易條件假設
有自願交易意向的買賣雙方，對委估資產及市場、以及影響委估資產價
值的相關因素均有合理的知識背景
。相關交易方將在不受任何外在壓力、脅
迫下，自主、獨立地決定其交易行為。
1
、評估對象按照公平的原則實行公開招標、拍賣、掛牌交易，有意向的
購買方理性地報價，平等、獨立地參與競價。
2
、與本次評估目的對應的交易相關的權利人、評估委託人、其他利害關
系人及其關聯人，均不享有對評估對象的優先權，也不幹涉評估對象的交易
價格。
（四）預期經營假設
無不可抗力或其他不可預見因素
對評估值的實現造成重大影響。
資產評估假設與評估結論密切相關，因前提、假設不同，被評估資產的
情況和企業的經營狀況不同，其資產、負債的現行市場價值、重
置成本支出
等都會不盡相同，並因此得出不同的評估結論。評估師認為，上述評估假設
在評估基準日是合理的和必要的，並作為形成評估結論的基礎。若上述假設
條件在評估基準日不能成立或日後發生重大改變，將可能導致評估結論無法
實現。
十、評估結論
截止評估基準日
2020
年
4
月
30
日
，長聖醫藥經審計
後的
資產總額
96,283.67
萬元、負債總額
81,701.19
萬元、淨資產
14,582.48
萬元。
經本次評估，資產總額
93,404.21
萬元，負債總
額
81,698.05
萬元，淨資
產
11,706.16
萬元，評估減值
2,876.32
萬元，減值率
19.72
%
。
評估結果匯總如下表：
資
產
評
估
結
果
匯
總
表
評估基準日：
2020
年
4
月
30
日
被評估單位：重慶長聖醫藥有限公司
金額單位：人民幣萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
1
流動資產
60,147.16
60,719.27
572.11
0.95
2
非流動資產
36,136.51
32,684.94
-3,451.57
-9.55
3
其中：長期股權投資
32,806.69
28,339.11
-4,467.58
-13.62
4
固定資產
1,295.73
2,184.69
888.96
68.61
5
無形資產
122.25
590.91
468.66
383.36
6
長期待攤費用
422.41
0.00
-422.41
-100.00
7
遞延所得稅資產
1,489.42
1,570.23
80.81
5.43
8
資產總計
96,283.67
93,404.21
-2,879.46
-2.99
9
流動負債
81,701.19
81,698.05
-3.14
0.00
10
非流動負債
0.00
0.00
0.00
0.00
11
負債合計
81,701.19
81,698.05
-3.14
0.00
12
淨資產（所有者權益）
14,582.48
11,706.16
-2,876.32
-19.72
評估結論詳細情況見評估明細表。
本次評估
，評估減
值
2,876.32
萬元，減值率
19.72
%
，主要增減值分析如
下：
1
、長期股權投資
截
止評估
基準日
，長聖醫藥長期股權帳面值
32,806.68
萬元，評估值
28,339.11
萬元，評估減值
4,467.59
萬元。減值原因主要為：納入模擬合併
範圍的長聖醫藥下屬公司近幾年經營情況欠佳
。
2
、土地使用權
截止評估基準日，長聖醫藥土地使用權帳面原值
157.66
萬元，帳面淨值
118.70
萬元，
評估淨值
577.90
萬元，評估增值
459.
20
萬元，增值率為
386.84
%
。增值原因主要是：長聖醫藥位於渝北區雙鳳橋街道長凱路
532
號倉
庫用地取得年限早、取得成本低，受供求關係等多種因素影響，重慶土地取
得成本大幅上漲，本次按市場法進行評估，形成評估增值。
3
、機器設備及長期待攤費用
截止評估基準日，長聖醫藥機器設備帳面值
36.85
萬元，評估值
597.62
萬元，
評估
增值
560.77
萬元；長期待攤費用帳面值
422.41
萬元，評估值
0
.00
萬元，評
估減值
422.41
萬元。機器設備評估增值、長期待攤費用評估減
值的原因為：企業
租賃
給客戶的
梁平、忠縣靜配中心等機器設備在長期待攤
費用中體現，每月攤銷。
因長聖醫藥將前述資產
出租
是為跟客戶保持業務關
系，且目前仍保持正常業務往來，上述資產未來仍然會給企業帶來貢獻，故
本次對前述設備按正常資產進行評估，並體現在機器設備中，形成機器設備
評估增值，長期待攤費用評估減值。
4
、應收款項
截止評估基準日，長聖醫藥應收帳款、預付帳款、其他應收款
帳面原值
合計
45,458.30
萬元，
帳面值合計
39,583.69
萬元，評估值
39,77
5.99
萬元
，
評估增值
192.30
萬元。評估增值原因為：本次
評估
採用個別認定法對應收
款
項
進行風險分析後，再參照醫藥行業壞帳準備估計政策水平
，
按照帳齡確定
預計
損失，從而形成評估增值。
本報告評估結論根據以上評估工作得出：截止評估基準日
2020
年
4
月
30
日
，重慶長聖醫藥有限公司資產總額
93,404.21
萬元，負債總額
81,698.05
萬
元，淨資產評估值為
11,706.16
萬元，即
長聖醫藥
股東全部權益
的市場價值為
11,706.16
萬
元（大寫：人民幣
壹億壹仟柒佰零陸萬壹仟陸佰
元整）。
十一、特別事項說明
1
、本次評估是在獨立、客觀、公正原則下作出的，所有參加評估工作的
人員與委託人及產權持有人無任何利害關係，評估人員嚴格按照有關制度和
規範完成評估工作，在評估過程中評
估人員恪守職業道德和規範。
2
、本評估報告是在委託人及相關當事人提供基礎文件數據資料的基礎上
做出的。提供必要的資料並保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是
委託人及相關當事人的責任；資產評估師的責任是對評估對象在評估基準日
特定目的下的價值進行分析、估算並發表專業意見。
3
、本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原
則確定的現行市場價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特
殊的交易方可能追加付出的價格等對評估結論的影響，同時，本報告也未考
慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和
其它不可抗力對資產價格的
影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等其它情況發生變化時，
評估結論一般會失效。評估機構不承擔由於這些條件的變化而導致評估結果
失效的相關法律責任。
本評估報告成立的前提條件是本次經濟行為符合國家法律、法規的有關
規定，並得到有關部門的批准。
4
、在對評估範圍內的資產進行評估時，我們未考慮該等資產用於股權轉
讓可能承擔的費用和稅項，也未對部分資產的評估增值額作任何納稅考慮。
5
、
委託人、被評估單位和相關當事方對所提供的評估對象法律權屬資
料的真實性、合法性和完整性承擔責任；資產評估師
執行資產評估業務的目
的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，關注評估對象法律權屬，但
不對評估對象的法律權屬提供保證。
6
、出資情況
截止評估基準日，
本次納入評估範圍的
子
公司
出資情況如下：
單位：人民幣萬元
序號
被評估單位名稱
簡稱
註冊資本
實收資本
持股比例
%
1
重慶天聖藥業有限公司
天聖藥業
2,200.00
2,200.00
50
.00
2
重慶長聖藥業集團有限公司
長聖藥業集團
10,100.00
10,100.00
100.00
3
重慶天泰醫藥有限公司
天泰醫藥
200.00
200
.00
100.00
4
重慶天通醫藥有限公司
天通醫藥
120.00
120.00
100
.00
5
重慶國中醫藥有限公司
國中醫藥
1,786.00
1,786.00
100.00
6
重慶威普藥業有限公司
威普藥業
1,000.00
1,000.00
85
.00
7
天聖製藥集團重慶市合川區藥業有限公司
合川藥業
5,000.00
5,000.00
100
.00
8
重慶世昌醫藥有限公司
世昌醫藥
1
,000.00
303.75
51.00
根據《重慶世昌醫藥有限公司章程》約定，長聖醫藥
認繳出資
2
,
550
.00
萬元，出資期限為
2036
年
12
月
30
日。
2020
年
4
月
30
日，長醫藥公司與王
懿、張昌元、林龍龍、李清籤訂《重慶世昌醫藥有限公司股東協議書》，各股
東一致同意將重慶世昌醫藥有限公司註冊資本降至
1
,
000
.00
萬元，其中長聖
醫藥認繳出資
510
.00
萬元，佔股
51%
。截止評估報告出具日，世昌公司尚未
按照股東協議變更公司章程，實收資本共計
303.75
萬元，其中長聖醫藥對世
昌實際出資為
155
.00
萬元。
7
、房地產
（
1
）產權瑕疵
經清查核實，納入本次評估範圍的房屋有
2
項未辦理產權證，具體如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
被評估單位
建築物名稱
結構
建成年月
建築面積
m2
帳面原值
帳面淨值
1
天聖藥業
天子路
214
號辦公樓
磚混
1999
年
7
月
330
14.53
2.88
2
國中醫藥
動力車間
鋼混
2009
年
12
月
780.16
108.77
75.17
合計
1,110.16
123.30
78.05
本次評估是以被評估單位對上述房屋建築物擁有產權為假設前提，未考
慮可能存在的產權糾紛以及完善產權手續而發生的相關費用對評估值的影
響。
評估人員同被評估單位
的固定資產管理人員到現場進行了查勘，但未對
房屋的建築面積進行專業測量。對於未辦產權證的房屋以被評估單位
申報的
建築面積確定，如果評估人員採用的房屋建築面積與房地產管理部門測量的
面積不一致，應以房地產行政主管部門確權面積為準，並相應調整評估值。
天聖藥業名下
天子路
214
號辦公樓建成於
1
999
年
，辦公樓佔用範圍內的
土地使用權類型為劃撥，用途為住宅用地，實際為辦公用途，本
次
採用市場
法
按照證載用途
對土地使用權進行評估，
未考慮
實際用途不一致
對評估結論
的影響
。
（2）抵押
經清查核實，長聖醫藥
及其子公司
以名下房地產抵押借款，具體如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
產權人
資產類型
房產證號
名稱
土地用途
抵押面積
m2
備註
1
天聖藥業
土地使用權
301D
房地證
2012
字第
00215
號
萬州區雙河口龍安路
288
號宗地
工業
7141.3
天聖藥業以自有
房地產作為抵押，
為天聖製藥集團
股份有限公司在
興業銀行股份有
限公司重慶分行
的貸款提供擔保
2
天聖藥業
土地使用權
301D
房地證
2014
字第
00061
號
萬州區雙河口街道永
佳路
297
號
工業
14671.9
3
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2012
字第
13260
號
龍寶雙河口永佳路
297
號車間
工業
6536.51
4
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2012
字第
13258
號
龍寶雙河口永佳路
297
號辦公樓
工業
748.46
5
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2012
字第
13257
號
龍安路
288
號廠房
工業
2491.9
6
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2012
字第
13259
號
龍安路
288
號綜合樓
工業
2546.78
7
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2008
字第
06338
號
沙龍路
612
號
A
幢
3
號
門面
商業
103.08
8
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2012
字第
國本路
13
-
15
號門面
商業
155.93
序號
產權人
資產類型
房產證號
名稱
土地用途
抵押面積
m2
備註
13185
號
9
天聖藥業
房屋建築物
301
房地證
2008
字第
06397
號等
4
個房產證
清明路
8
-
10
號
1
-
4
層
商業
3182.78
10
天通醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
02939
號
南川區西大街
73
號門
市
商業
70.45
為天聖製藥集團
股份有限公司最
高額抵押貸款提
供抵押擔保
11
天通醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
02945
號
南川區和平路
20
號
D
幢第一層倉庫
倉儲
610.5
4
12
天通醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
02944
號
南川區和平路
20
號
D
幢二層
4
號門市
批發零售
334.18
13
天通醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
02932
號
南川區和平路
20
號
D
-
6
-
4
-
2
號住宅
住宅
124.69
14
天通醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
02943
號
南川區和平路
20
號
D
-
6
-
5
-
2
號住宅
住宅
124.69
15
天通醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
02940
號
南川區和平路
20
號
D
-
6
-
6
-
2
號住宅
住宅
124.69
16
天通醫藥
房地產
304
房地證
2013
字第
02924
號
南川區和平路
20
號
D
-
6
-
7
-
2
號住宅
住宅
165.29
17
國中醫藥
房地產
301
房地產
2015
字第
11554
號
萬州區紅星東路
259
號
工業
34499.07
為合川醫藥、天聖
藥業擔保
合計
73632.24
根據《最高額抵押合同》（合同編號：江北支行2018年高抵字第
0200001805355886號），國中醫藥以名下房地產(301房地證2015字第11554
號)為關聯方合川藥業的最高額借款（最高債權額為7,607.70萬元，借款期
限為2017年9月15日至2020年9月14日）提供抵押擔保，後又給重慶天
聖藥業有限公司最高額借款（最高債權額為8,694.51萬元，借款期限為2019
年10月21日至2020年10月20日）提供系列抵押擔保。
本次評估未考慮房地產抵押事項對評估結論的影響。
8
、近效期藥品
截止評估基準日，
長聖醫藥
及其子公司
6
個月內近效期藥品帳面值
85.03
萬元，本次暫按正常存貨進行評估，若期後近效期藥品未能正常實現銷售或
退貨，應相應調整評估值。
9
、對外擔保事項
金額單位：人民幣萬元
序號
擔保人
被擔保人
擔保金額
擔保期限
擔保形式
備註
1
天聖藥業
天聖製藥
6,000.00
2020
年
2
月
19
日至
2021
年
2
月
18
日
抵押擔保
天聖藥業以其名下
9848.3
平方米土地、
15765.44
平方米房屋提供擔保
2
天通醫藥
天聖製藥
5,312.78
2018
年
3
月
6
日至
2021
年
3
月
5
日
抵押擔保
天通醫藥以名下
7
處房地產提供
5,312.78
萬元
的最高額抵押擔保
3
威普藥業
天聖製藥
1,500.00
2019
年
9
月
3
日至
2020
年
9
月
2
日
質押擔保
以存放於藥交所交易結算匯總清算帳戶中
的所
有應收帳款提供擔保
本次評估未考慮對外擔保事項對評估結論的影
響。
10
、辦公場所租賃情況
長聖醫藥及其子公司
辦公場所租賃情況如下：
序號
承租人
出租人或
提供使用人
經營地址
場所
面積㎡
租期
租金
1
長聖醫藥
重慶速動商貿有限
公司
重慶南岸區花園村街道金
山支路10號
3085.64
至2019/12/31
期後續租
月租金15元/㎡，租
賃期價格不變
2
威普藥業
劉群等
長壽區鳳城鎮望江路53號
1,561.81
至2020/12/31
13,991.91元/月
3
威普藥業
重慶興隆科技開發
有限公司
長壽晏家工業園區第2幢
1-1#，2-1#
2,206.55
至2020/9/30
4,437.75元/月
4
合川藥業
天聖製藥
合川區核心工業園區南沙
路329號
1800
無
無償（包含水電及物
業）
5
世昌醫藥
重慶吉福倉儲有限
公司
重慶市永川區鳳凰湖工業
園區永津路18號10幢廠房
2209.39
2016/11/1起五年
第1-3年每月每平方
8.5元、第4-5年每
月每平米9元
6
長聖藥業集
團
重慶恆社房地產開
發有限公司
重慶市石柱縣萬安街道都
督大道39號(恆宇天街)二
樓
1773.24
2020年5月1日
起至2021年4月
30日止
租金10元/平米/月，
物業費1元/平方米/
月
7
天泰醫藥
重慶鴻業資產管理
有限公司
重慶市黔江區正陽工業園
區園區路
18
號物流倉儲標
準化廠房
3
層
3200
自
2020
年
1
月
1
日起至
2020
年
12
月
31
日
廠房租金為每月每平
米
3
元，物管費為每
月每平方米
1.5
元。
本次評估未考慮經營場所租賃對評估結論的影響。
1
1
、債權預計損失相關事項
對無法個別認定損失的債權，本次評估結合企業實際收款情況及醫藥行
業壞帳計提情況，預計應收、預付帳款等債權可能發生的壞
帳損失率及壞帳
損失額，具體情況如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
單位名稱
應收帳款預計損失
預付帳款預計損失
評估預計損失合計
1
長聖醫藥
3,564.47
791.34
4,355.81
2
天聖藥業
575.09
1.12
576.21
3
長聖藥業集團
581.23
387.
5
3
968.76
4
天泰醫藥
31.50
0.26
31.76
5
天通醫藥
41.58
0.00
41.58
6
國中醫藥
13.46
-
13.46
7
威普藥業
30.46
0.02
30.48
8
合川藥業
19.10
0.01
19.11
9
世昌醫藥
23.08
0.43
23.51
合計
4,879.96
1,180.72
6,060.68
交易雙方應當在協議中約定債權預計損失相關事項的具體處理事宜。
本次評估未考慮交易雙方在協議中約定的其他具體處理事宜對評估結論
的影響。
1
2
、
國中醫藥
國中醫藥系
長聖醫藥
子
公司，
G
MP
證書於
2
018
年
6
月被收回，截止評估
報告出具日，
國中醫藥停止生產及銷售經營，
能否恢復經營具有不確定性，
本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。
1
3
、本次評估未考慮少數
股權折價以及控股權溢價對評估結論的影響。
14
、
被評估單位的藥品經營許可證書系政府對於企業從事特定行業所發
放的經營許可證書，其性質屬於行政許可，
該
證書依法不得轉讓，屬於禁止
流通物，其本身不具備資產價值，故本次未進行評估。
1
5
、
對企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委託時未作
特殊說明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構及評估
人員不承擔相關責任。
1
5
、
在本評估報告有效期內，若納入評估範圍的資產數量及作價標準發
生變化，委託人在資產實際作價時應進行相應的調整。當資產數量發生變化
時，委託
人應根據原評估方法對資產額進行調整；當資產價格標準發生變化
並對資產評估值產生明顯影響時，委託人應及時聘請評估機構重新確定評估
值。
上述有關事項，將會對評估值產生影響，評估人員特提請委託人及有關
報告使用人注意，在使用本報告結論時，對可能存在的風險獨立地作出判斷。
十二、評估報告使用限制說明
（一）評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。
（二）評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用人使用。
（三）委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定
和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的
，資產評估機構及其資
產評估師不承擔責任。
（四）除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人
和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不
能成為資產評估報告的使用人。
（五）資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於
評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保
證。
（六）
評估報告的使用有效期
本報告評估結果
經財產評估主管機關備案後，
自評估基準日起一年內有
效，即
2020
年
4
月
30
日
至
20
2
1
年
4
月
29
日。評估目的在評估基準日後的
一年內實現時，
可以評估結果作為作價參考依據，超過一年則需重新進行資
產評估。
十三、評估報告日
本評估報告最終形成日期為
20
20
年
9
月
14
日。
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