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原標題:
美達股份:2020年第二次臨時股東大會材料
廣東新會美達錦綸股份有限公司
2020年
第二次臨時股東大會材料
股東大會議程
序號
議案名稱
1
出售下屬子公司股權的議案
2
關於修訂公司《股東大會議事規則》的議案
3
關於修訂公司《監事會議事規則》的議案
議案1
關於出售下屬子公司股權的議案
一、交易概述
廣東新會美達錦綸股份有限公司（以下簡稱「公司」或「上市公
司」或「
美達股份」）全資控股子公司美達尼龍有限公司（以下簡稱
「美尼公司」）持有導通投資有限公司（以下簡稱「導通投資」或「標
的公司」或「目標公司」）100%的股權。為滿足公司經營發展需要，
擬將美尼公司持有的導通投資100%的股權轉讓給利冠投資有限公司
（以下簡稱「利冠投資」），交易總價款為港幣3800.00萬元。標的公
司股權轉讓完成後利冠投資將持有導通投資100%的股權，導通投資
將不再納入上市公司合併報表範圍。
本次交易不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管
理辦法》規定的重大資產重組。本次交易需提交公司股東大會審議。
二、交易方情況介紹
（一）出讓方情況
美達尼龍有限公司(英文名稱：MEIDA NYLON COMPANY LIMITED)，
註冊成立於2003年8月8日，註冊地為香港上環幹諾道中168-200
號信德中心西座2203室，註冊資本3920.00萬元港幣，註冊證書編
號853007。公司直接持有其100%股權。
（二）受讓方情況
1.企業名稱：利冠投資有限公司（英文名稱：NICE FIRST
INVESTMENTS LIMITED）
2.企業性質：香港有限責任公司
3.註冊地址：香港金鐘夏愨道18號海富中心1座26樓9室
4.辦公地址：香港金鐘夏愨道18號海富中心1座26樓9室
5.董事：袁治、胡亮
6.註冊資本：港幣309,999.00元
7.註冊證書編號：353732
8.主營業務：金融投資
9.主要股東和實際控制人：控股股東為華青發展（控股）集團有
限公司，實際控制人為青島市人民政府國有資產監督管理委員會
10.關聯關係：經核查，利冠投資與上市公司及上市公司前十名
股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在造成上市公
司對其利益傾斜的關聯關係。
11.最近一年的主要財務數據（港幣）：截止2019年12月31日，
資產總額185,201.03萬元，負債總額175,177.76萬元，淨資產
10,023.27萬元；2019年度實現營業收入9,070.63萬元，實現淨利
潤297.34萬元。
12.經核查，利冠投資經營正常，資金狀況良好，不屬於失信被
執行人。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為公司下屬公司導通投資的100%股權。標的公司
股權權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不存在重大
爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等情況。
1.標的公司名稱：導通投資有限公司(英文名稱：HEAD STEP
INVESTMENT LIMITED)
2.企業性質：香港有限責任公司
3.註冊地：香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座2203室
4.董事：郭敏、楊淑壘
5.註冊資本：港幣21.00萬元
6.註冊證書編號：211207
7.主營業務：物業投資。
8.股權結構：美達尼龍有限公司出資港幣21.00萬元，持有導通
投資100%的股權。
9.最近一年及一期的財務數據：
單位：美元
2019年12月31日(經審計)
2020年9月30日(經審計)
資產總額
11,216,333.00
11,423,084.00
負債總額
11,397,545.00
11,399,221.00
應收帳款總額
-
223,925.00
或有事項總額
-
-
淨資產
-181,212.00
23,863.00
2019年度(經審計)
2020年1-9月(經審計)
營業收入
1,000.00
9,000.00
營業利潤
-20,374.00
216,271.00
淨利潤
-20,374.00
205,075.00
經營活動產生的現
金流量淨額
-619.00
-2,553.00
10.導通投資不屬於失信被執行人。
11.其他說明
（1）截至資產評估報告基準日（即2020年11月15日），擬出售
股權的標的公司佔用上市公司資金的情況如下：
單位：美元
公司及下屬公司
標的公司
公司及下屬
公司應收
公司及下屬
公司應付
美達尼龍有限公司
導通投資有限公司
11,775,325.44
廣東新會美達錦綸股份
有限公司
導通投資有限公司
1,912,400.00
新會德華尼龍切片有限
公司
導通投資有限公司
8,094,500.00
鶴山美華紡織有限公司
導通投資有限公司
212,728.80
小 計
11,775,325.44
10,219,628.8
標的公司累計應付公司及下屬公司餘額
1,555,696.64
（2）公司及下屬公司不存在為導通投資提供擔保、財務資助、委
託理財的情況。
（3）導通投資於1988年在香港註冊成立，自成立以來存續至今，
現持有兩個物業：1、香港上環幹諾道中200號信德中心西座2203室；
2、香港灣仔柯布連道2號修頓花園712室。上述資產未做抵押，不
存在其他財產權利設立及重大爭議情況。
四、轉讓協議的主要內容
股權出讓方美達尼龍有限公司與受讓方利冠投資有限公司擬籤
署《股權轉讓協議》（以下簡稱「協議」），協議的主要內容如下：
（一）股權轉讓價款
根據中聯國際評估諮詢有限公司出具的評估基準日為2020年11
月15日的《資產評估報告》（編號為：中聯國際評字【2020】第
VIMQD0791號），本次交易雙方以該評估值為基礎，在綜合分析市場
行情及友好協商後，確定目標公司100%股權的轉讓價款為：港幣
38,000,000.00元(大寫金額:叄仟捌佰萬港幣)。
（二）股權轉讓價款支付
股權轉讓價款採用分期（二期）支付方式進行，具體安排如下：
第一期股權轉讓價款：甲、乙雙方籤署本協議之日起【3】個工
作日內，乙方支付甲方第一期股權轉讓價款港幣30,400,000.00元；
第二期股權轉讓價款：在甲方與乙方就目標公司100%股權轉讓
變更登記手續完成後【3】個工作日內，乙方支付甲方第二期股權轉
讓價款港幣7,600,000.00元。
（三）協議生效條件
協議經各方有權機關審批通過，籤字蓋章後生效。
（四）股權交割及工商變更
在甲、乙雙方籤署本協議之日起【10】個工作日內，甲方負責與
乙方辦理完畢目標公司交割。甲方收到第一期股權轉讓價款之日起
【10】個工作日內，應協助乙方辦理目標公司股權轉讓變更登記手續。
（五）過渡期安排
1.本協議約定的過渡期為本協議籤署日至目標公司股權變更登
記完成日（下稱「股權變更日」）。
2.在過渡期內，甲方應按照一個盡職管理者的標準管理經營目標
公司，不得故意損毀、轉移目標公司資產。
3.在過渡期內，除本協議特別約定外，未經乙方書面許可，甲方
不得以目標公司對外提供擔保、籤署或解除合同、處分債權、錄用新
員工、調整薪酬，不得以目標公司全部或部分資產為標的與他人籤署
任何轉讓、合作協議，亦不得對目標公司全部或部分資產作出質押、
抵押及託管等處分措施。
4.過渡期內，甲方不得將其持有目標公司的股權質押給任何第三
方，不得實施對目標公司股權存在權益受損和轉讓障礙的行為。
5.過渡期內，目標公司的所有印鑑由甲乙雙方共管；目標公司股
權變更登記完成之當日，甲方應將目標公司所有印鑑交予乙方。
6.如甲方違反本條約定，乙方有權要求甲方賠償因此而給乙方造
成的一切損失。
五、定價依據
公司聘請了中聯國際評估諮詢有限公司對導通投資有限公司的
股東全部權益價值進行評估，並出具了《資產評估報告》（中聯國際
評字【2020】第VIMQD0791號），評估基準日為2020年11月15日，
並引用了A.G.WILKINSON&ASSOCIATES(SURVEYORS) LIMITED出具的對
公司下屬房產的資產評估報告（報告編號：20/VT/00403-A、
20/VT/00403-B），導通投資整體淨資產評估值為美元591.24萬元。
本次交易雙方以該評估值為基礎，參考導通投資實際經營情況和資產
狀況，在綜合分析市場整體行情及友好協商後，確定本次交易總價款
為港幣3800.00萬元。
六、涉及出售資產的其他安排
截至《資產評估報告》評估基準日（2020年11月15日），目標
公司尚有其他應收款1,143,660.00美元，尚有內部往來應付
1,555,696.64美元。股權變更日前的應付款項或其他債務均由美尼
公司承擔；自股權變更日起，利冠投資同意以新股東的身份承繼目標
公司上述債權和債務。
本次交易不會與公司關聯人產生同業競爭，不涉及人員安置、土
地租賃等問題。
七、本次股權轉讓的目的和對公司的影響
本次出售下屬子公司導通投資100%股權，有助於盤活公司存量
資產，優化資產結構，便於集中資金髮展公司主營業務。經初步估算
此次交易對公司2020年度業績影響為增加淨利潤約3100萬元人民幣
（最終以年度會計師事務所審計確認後的結果為準），此次交易不會
對公司經營產生不良影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
本次交易完成後，導通投資不再納入公司合併報表範圍。
議案2
關於修訂公司《股東大會議事規則》的議案
依據最新的《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司治理準則》、公司《章程》的等相關法律法規和規範性文
件的規定，以及2020年下半年廣東省證監局對公司現場檢查的要求，
擬對公司《股東大會議事規則》相關條款進行修訂，具體如下：
一、補充股東大會對董事會的授權原則和授權內容，新增第五章
股東大會對董事會的授權。
「第五章 股東大會對董事會的授權
第四十七條
除公司章程第二節第四十條規定的股東大會職權範圍外的事項，股東大會可
授權公司董事會行使相關職權。
第四十八條
股東大會對董事會的授權應遵循以下原則：
（一）符合法律、行政法規、行政規章和其他規範性文件及公司章程；
（二）確保維護公司、股東特別是中小股東權益；
（三）審慎安全、提高效率的原則。
第四十九條
經董事審議同意並做出決議，董事會可以：
（一）決定總金額佔公司最近一期經審計總資產30%以內的對外投資、收購
出售資產、資產管理（包括但不限於資產租賃、委託經營、受託經營）等事項。
（二）決定涉及單筆金額佔公司淨資產10%以內的對外擔保（不包括本公司
及下屬子公司因正常生產經營需要對外融資所涉及的對外擔保）、委託理財、債
權債務重組（不包括公司因正常生產經營需要的銀行授信安排）、研究與開發項
目的轉移、籤定許可協議等事宜。
（三）決定本公司及下屬子公司因正常生產經營需要對外融資所涉及的對外
擔保。
（四）決定公司因正常生產經營需要的銀行授信安排。
（五）決定交易金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以內的關聯交
易。
（六）決定擔保總額佔公司最近一期經審計淨資產50％以下的對公司及下
屬控股子公司的擔保；
（七）決定單筆金額佔公司最近一期經審計淨資產10%以下、年度累計金額
佔公司最近經審計淨資產30%以下的資產處置事項；
（八）股東大會以決議授權董事會行使的其他事項。
（九）決定除法律、行政法規及本章程規定必需經公司股東大會審議之外的
其他事項。
前述公司淨資產，是指最近一期經公司聘請的取得從事證券相關業務資格的
會計師事務所出具的公司審計報告確定的淨資產。
第五十條
董事會在對授權事項決策時，應充分履行信息披露義務，並自覺接受公司股
東特別是中小股東和監事會、相關監管部門的監督。」
二、對第七章附則部分生效條件、效力說明等進一步清晰和完善。
「第五十七條
本規則為公司章程的附件，在出現不同理解時，應以公司章程為準。
第五十八條
本規則未盡事項，按照有關法律、行政法規、規範性文件及《深圳證券交易
所股票上市規則》執行。
第五十九條
本規則由董事會擬訂，自股東大會審議通過之日起生效。」
公司《股東大會議事規則》其他條款不變。
議案3
關於修訂公司《監事會議事規則》的議案
依據最新的《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
深圳證券交易所《股票上市規則》、公司《章程》以及2020年下半年
廣東省證監局對公司現場檢查的要求，公司擬修訂《監事會議事規則》，
具體如下：
對監事會運作過程進一步補充和完善，修訂後條款：
「第十三條
監事會會議應於會議召開五天以前通知所有監事會成員。
（一）通知方式：由董事會秘書用電話通知監事本人或向監事辦公場所用傳
真發出會議通知。
（二）監事會會議通知的內容：
1、舉行會議的日期和地點；
2、會議期限；
3、事由及議題；
4、發出通知的日期。」
公司《監事會議事規則》其他條款不變。
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