第一百一十七條 設立證券公司，必須經國務院證券監督管理機構審查批准。未經國務院證券監督管理機構批准，不得經營證券業務。
【釋義】 本條是對設立證券公司經營證券業務必須依法審查批准的規定。
一、國際上關於設立證券公司的管理制度，通行作法有二種：一是「審批制」，二是「註冊制」。所謂審批制是指國家證券管理機關對申請人提出的設立證券公司的申請，不僅要求申請人依照法定程序提交法律規定必須提交的各種申請文件，還要對其提交的申請文件的真實性、準確性和完整性進行實質審查，對符合法定條件的設立申請，予以批准，不符合法定條件的設立申請，不予批准的管理制度。所謂註冊制，是指國家證券管理機關對申請人提出的設立證券公司的申請，不進行實質審查，只要申請人依照法定程序提交了法律規定必須提交的各種申請文件，並且申請文件所記載的事項符合法律的規定，對法律要求披露的事項作了充分披露，即可獲準設立註冊的管理制度.根據各國實踐,實行審批制可以防止信譽不好、資產不良、內部組織機構不健全和缺乏具有法定資格的經營管理人員的公司進入資本市場，有利於淨化市場環境，增加交易安全，具有一定的防範市場風險的作用。實行註冊制可以使設立證券公司更加便利，有利於提高市場效率，降低市場運作成本。
二、依本條規定，在我國設立證券公司經營證券業務，實行審批制，即必須經國務院證券監督管理機構審查批准，未經國務院證券監督管理機構批准，不得經營證券業務，這是從我國國情出發作出的立法選擇。原因如下：
1．證券市場作為企業直接融資的資本市場在我國建立的時間不長，以上海、深圳兩個證券交易所的設立為標誌，至今只有八年多，與發達國家證券市場幾百年的發展歷史相比，還很年輕，經驗不足，投資者、管理者、中介機構都不夠成熟，風險意識和防範風險的能力較弱。為了保障改革，促進發展及維護穩定，需要建立一個發展健康、秩序良好、運行安全的證券市場。
2．證券公司作為連結籌資企業和投資者的橋梁，是證券市場的主要參與者和重要的中介組織，其設立行為是否規範、合法，對維護證券市場秩序、保障交易安全和投資者的合法權益至關重要。近年，我國證券市場的實踐證明，沒有規範、守法的證券公司，就不可能有穩定、健康的證券市場。
3。證券公司作為經營證券業務的金融機構，其主要業務是證券承銷、經紀、自營和國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務，具有高流動性和高風險性等特點，需要有專門人才，健全的內部管理機制和必要的經營條件。同時，證券公司的設立也要與證券市場的規模、證券業務量的大小以及經濟發展的需要相適應。盲目設立和發展證券公司只會加劇證券市場的無序競爭和風險。
第一百一十八條 本法所稱證券公司是指依照公司法規定和依前條規定批准的從事證券經營業務的有限責任公司或者股份有限公司。
【釋義】 本條是對證券公司形式的規定。
一、有限責任公司。是指依照《公司法》規定的條件和程序設立的，股東以其出資額為限，對公司的債務負有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。有限責任公司的主要特點是：1．由全體股東共同出資設立屬於資合公司，但又具有人合公司的屬性，因為公司的設立是以股東之間的信任為基礎的。2．股東人數受到限制。在我國，除國有獨資公司外，有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。3．內部組織機構的設置比較靈活。一般實行股東會、董事會、監事會制度；股東人數較少和規模較小的，可以不設董事會，只設執行董事，不設監事會，只設一至二名監事；國有獨資公司不設股東會，由國家授權的投資機構或者部門授權董事會行使股東會的部分職權。4．公司的資本不分成等額股份，不發行股票，股東的股權憑證是出資證明書。5．股東的出資轉讓受到限制，按照《公司法》的規定，股東向公司股東以外的人轉讓其出資，須經全體股東過半數同意，在同等條件下，其他股東有優先購買權。6．股東以其出資額為限對公司的債務負有限責任。
有限責任公司與其他類型公司比較，其優勢在於：1．股東人數少，設立方式單一，容易設立。2．公司的經營狀況不向社會公開，有利於保守公司的商業秘密。3．公司一般規模較小，經營靈活，應變能力強。4．具有資合公司和人合公司雙重屬性，股權可以轉讓，但又相對集中，因此，股東責任心強，公司比較穩定。主要弱點是：1．不能公開向社會募集資金，籌資受到限制。2．股東向公司以外的人轉讓出資受到限制，須經全體股東過半數同意。
二、股份有限公司是指依照《公司法》規定的條件和程序設立的，全部資本分成等額股份，股東以其所持股份為限，對公司的債務負有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。股份有限公司的主要特點是：1．公司的設立以資本為基礎，股東不得以勞務或信用出資，是典型的資合公司。2．公司可以採取發起方式或募集方式設立，股東人數沒有最高數量限制，但是發起人不得少於法律規定的最低限額。3．公司的資本分成等額股份，股東的股權憑證是股票，可以流通轉讓。4．股東轉讓其股權不受限制，但是發起人和公司高級管理人員在法律限定的期限內不得轉讓所持有的本公司的股份。5．公司的股票經批准可以在證券交易所上市交易，股票上市交易的公司的經營狀況要向社會公開披露。6．公司實行股東會、董事會、監事會制度，所有權與經營權徹底分離。7．公司規模一般較大，股權分散，因此，公司的設立條件和程序非常嚴格。
股份有限公司與其他類型的公司比較，其優勢在於：1．所有權與經營權分離，有利於政企分開。2．可以依法向社會募集股份，有利於保證資金供給。3．通過溢價發行股份，可以獲得創業利潤。4．通過股票上市交易，可以提高公司的知名度。5．通過到境外發行股份和上市，可以吸收外資，提高公司的國際名望。6．股權分散，易於流通，有利於產業結構調整。7．財務公開，可以強化社會監督，促進公司改善經營管理，造就管理人才。主要局限是：1．公司的設立條件和程序嚴格，設立公司的難度較大。2．股東人數多，流動性大，對公司缺乏責任感。3．公司的財務公開，保守公司商業秘密較難，受社會監督的壓力較大。4．股票上市交易後，公司被控股、收購或者合併的危險增加。
三、本條規定，證券公司的設立必須依照《公司法》和《證券法》的規定，採取有限責任公司或者股份有限公司形式，主要根據是：1．這兩種公司形式都是我國《公司法》所規範的公司形式，從公司設立到終止，其組織和行為全部受到《公司法》的嚴格規範。2．解決了所有者與經營者之間的財產關係，產權明晰，公司股東作為出資者按投入公司的資本享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利；公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。3．責任形式明確，有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任；股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。4．內部組織機構健全，公司實行股東會、董事會、監事會制度，權責分明、管理科學、激勵與約束機制可以得到有效發揮。5．實現了政企分離，公司可以以其全部法人財產自主經營，自負盈虧，公司的合法權益得到保護。證券公司作為經營證券業務的金融機構，其自身的組織和行為是否規範對證券市場的穩定和發展影響重大，應當採取有限責任公司或者股份有限公司的形式，接受《公司法》和本法的規範。具體採取哪一種公司形式，可以由設立證券公司的發起人根據公司的業務性質和發展要求自行決定。
第一百一十九條 國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，並由國務院證券監督管理機構按照其分類頒發業務許可證。
【釋義】 本條是對證券公司實行分類管理的規定。
一、對證券公司實行分類管理是國際通行作法。傳統是按照證券的承銷、經紀和自營三大業務，將證券公司分為三種類別，即證券承銷商、證券經紀商和證券自營商。證券承銷商的基本職能是專門從事代理證券發行，幫助證券發行人籌集資金；證券經紀商的基本職能是接受投資者委託，代理買賣證券，並收取佣金；證券自營商的基本職能是自行買賣證券，從中尋求差價回報。當代發達國家的證券市場發育比較成熟，對證券公司的管理已不再嚴格實行按業分類的管理辦法。多數情況是，證券公司經依法核准或者註冊，即可經營證券承銷、經紀和自營業務。但是，必須將其從事證券經紀和自營業務的人員、資金、帳目分開，不得混合操作。
二、目前，我國經營證券業務的金融機構有兩類：一類是專營證券業務的證券公司；另一類是兼營證券業務的信託投資公司。截止到1998年底，我國共有專門從事證券業務的證券公司90家，兼營證券業務的信託投資公司200多家，各類證券營業部2000多個，絕大多數都是集證券承銷、經紀和自營業務於一身。雖然國務院發布的《股票發行與交易管理暫行條例》規定，兼營證券業務，必須將其不同業務的經營人員、資金、帳目分開，但是由於缺乏有效的監管辦法，實際上混業經營、混合操作、挪用客戶交易結算資金的情況非常嚴重，潛在的市場風險很大。為有效地防範和化解金融風險，1997年全國金融工作會議決定，對證券經營機構進行全面清理整頓。1998年6月，國務院辦公廳轉發中國證監會《清理整頓證券經營機構方案》開始實施。方案要求：按照分業經營、分業管理的原則，實行證券業與銀行業、保險業、信託業徹底脫勾；將證券公司分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，並對其實行分類註冊、分類管理；對不同類別的證券公司頒發具有不同業務範圍的許可證，對資本實力強、管理規範、業務規模比較大、經營業績較好的證券公司，經中國證監會審核後頒發綜合類證券公司業務許可證，可以從事證券的經紀、自營和承銷業務，但是，必須將其經紀業務和自營業務的經營人員、資金、帳目分開，不許混合操作；對資本實力較弱、業務規模較小的證券公司，經中國證監會審核後頒發經紀類證券公司業務許可證，專門從事證券經紀業務；嚴禁證券公司挪用客戶交易結算資金。
三、本條規定，國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，並由國務院證券監督管理機構按照其分類頒發業務許可證。是根據全國金融工作會議精神作出的法律規定，符合我國現階段對證券市場實施監督管理的要求，為有效地規範證券公司的經營行為，加強對證券公司的管理，提供了法律依據。
第一百二十條 證券公司必須在其名稱中標明證券有限責任公司或者證券股份有限公司字樣。
經紀類證券公司必須在其名稱中標明經紀字樣。
【釋義】 本條是對證券公司名稱的規定。
一、所謂證券公司的名稱，是指依法經公司登記機關核准登記，用於表明公司的設立地、主營業務、責任形式及其自身特點的文字組合，是該公司與其他公司相區別的標誌。證券公司作為具有法人資格的民事主體必須要有自己的名稱，必須以自己的名義從事經營活動，依法行使權利，履行義務。
二、證券公司的名稱一般由四部分文字組成：一是證券公司的設立地名稱，如北京、上海、深圳等。二是證券公司的主營業務，如證券承銷、證券經紀、證券自營、證券投資諮詢等。三是，證券公司組織（責任）形式，如有限責任公司、股份有限公司等。四是，體現證券公司自身特點的文字組合，如「南方」、「華夏」、「國泰」等。證券公司在確定自己的名稱時必須遵守法律、行政法規的規定。本條規定，證券公司必須在其名稱中標明有限責任公司或者股份有限公司字樣；經紀類證券公司還必須在其名稱中標明經紀字樣。根據我國《工商企業名稱登記管理暫行規定》，證券公司不得使用下列名稱：1．對國家、社會或者公共利益有損害的名稱；2．外國國家（地區）的名稱；3．國際組織的名稱；4．以外國文字或者漢語拼音字母組成的名稱；5．以數字組成的名稱。此外，非全國性的證券公司不得在其名稱中冠以「中國」、「中華」字樣。
三、對證券公司的名稱要加強管理。1．證券公司的名稱依法經公司登記機關核准登記後，即成為該公司專用名稱，受國家法律保護，任何單位和個人均不得冒用，如有冒用，將依法受到追究。2．證券公司的名稱可以轉讓。證券公司轉讓其名稱必須與受讓方籤訂書面轉讓協議，經股東大會批准後報公司登記機關依法辦理變更登記，並予以公告。證券公司轉讓其名稱，經公司登記機關依法核准並辦理變更登記後，不得再繼續使用原名稱。以上規定的目的，在於規範證券公司行為，防止證券公司名稱被濫用，以維護證券市場秩序，保障交易安全。國務院證券監督管理機構和公司登記機關對證券公司的名稱要依法加強管理。
第一百二十一條 設立綜合類證券公司必須具備下列條件：
（一）註冊資本最低限額為人民幣五億元；
（二）主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格；
（三）有固定的經營場所和合格的交易設施；
（四）有健全的管理制度和規範的自營業務與經紀業務分業管理的體系。
【釋義】 本條是對綜合類證券公司設立條件的規定。
一、綜合類證券公司是指依照《公司法》和本法的規定設立的，可以從事證券經紀業務、自營業務、承銷業務和國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務的證券有限責任公司或者證券股份有限公司。
二、設立綜合類證券公司除要符合《公司法》的規定外，本法對其設立條件有特別規定的，還要符合本法的規定。根據本條規定，設立綜合類證券公司必須具備下列條件：
1．註冊資本最低限額為人民幣五億元。這是對綜合類證券公司註冊資本最低限額的要求，比《公司法》規定有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣十萬元至五十萬元，股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣一千萬元高得多。其原因有兩條，一是，綜合類證券公司是建立在資本集合的基礎之上的，公司的註冊資本為全體股東實繳出資總額，不僅是公司從事證券經營的物質條件，也是公司對外承擔債務責任的財產保證。二是，綜合類證券公司經營的證券業務範圍比較寬，不僅可以經營證券經紀業務，還可以經營證券自營業務、承銷業務以及國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務，經營風險比較大。為了保證證券公司的資本金與其所經營的證券業務相適應，並具有一定的經營能力和責任能力，從我國實際出發，要求綜合類證券公司註冊資本的最低限額必須達到人民幣五億元，達不到這一要求的，不得登記為綜合類證券公司。
2. 主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格。證券公司的主要管理人員，是指證券公司的董事、監事、經理。證券公司的業務人員，是指在證券公司中任職，並具體經辦公司業務的各類人員。由於證券市場的高風險性和證券公司的經營活動對證券市場健康發展的重大影響，許多國家對證券公司的管理人員和業務人員的任職資格都作出了明確的法律規定。如美國規定，證券商及其從業人員必須具有可以保證公司公正恰當地實現其經營業務的知識和經驗，並具有充分的社會信用。目前，我國的證券公司發育還不夠成熟，有些證券公司的管理人員和業務人員素質不高，存在為安排幹部或者子女就業，或者為其他目的，把不具備條件的人員安排到證券公司的管理崗位和業務崗位上的情況，實踐中已經有過不少教訓。為了從制度上保障證券公司管理人員和業務人員的質量，本條規定，證券公司主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格。具體資格標準，可以由國務院證券監督管理機構依法制定。
3．有固定的經營場所和合格的交易設施。固定的經營場所，是指證券公司的住所及其分支機構所在地。合格的交易設施，是指與證券公司及其分支機構的證券業務相適應的營業廳、電子信息處理系統、報價系統、與證券交易所主機聯網的電腦終端及其他必要的交易設施。證券公司是以盈利為目的的企業法人，通過證券經營獲取收益。固定的經營場所和合格的交易設施是證券公司開展證券業務的物質基礎。為了防止詐騙和維護證券市場的交易安全，設立證券公司必須要有固定的經營場所和合格的交易設施。
4．有健全的管理制度和規範的自營業務與紀經業務分業管理的體系。這是對綜合類證券公司加強內部管理，建立健全自營業務與經紀業務分業管理體制的要求。健全的管理制度，是指證券公司內部自律管理的各項規範，要求覆蓋證券公司的每一項業務、每一人員和每一工作環節。規範的自營業務與經紀業務分業管理的體系，是指有制度和法規約束，保障證券自營業務與經紀業務徹底分離的措施，包括制度、技術及程序管理方面的措施等。綜合類證券公司既從事證券經紀業務，又從事證券自營業務，要降低風險，避免利益衝突，保護客戶正當利益，必須有健全的管理制度和規範的自營業務與經紀業務分業管理的體系。
三、本條規定的設立綜合類證券公司必須具備的條件，既適用於證券有限責任公司，也適用於證券股份有限公司。本條規定的設立綜合類證券公司必須具備的條件，要同時具備。
第一百二十二條 經紀類證券公司註冊資本最低限額為人民幣五千萬元；主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格；有固定的經營場所和合格的交易設施；有健全的管理制度。
【釋義】 本條是對經紀類證券公司設立條件的規定。
一、經紀類證券公司是指依照《公司法》和本法的規定設立的專門從事證券經紀業務的證券有限責任公司或者證券股份有限公司。設立經紀類證券公司同設立綜合類證券公司一樣，首先要符合《公司法》的規定。如設立證券有限責任公司必須具備下列條件：1．股東符合法定人數，除國有獨資公司外，有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立；2．股東出資達到法定資本最低限額；3．股東共同制定章程；4．有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；5．有固定的經營場所和必要的經營條件。設立證券股份有限公司必須具備下列條件：1．發起人符合法定人數，除國有企業改建為股份有限公司外，設立股份有限公司應有五人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所；2．股份有限公司的設立可以採取發起設立或者募集設立的方式，發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；3．發起人制定公司章程，並經創立大會通過；4．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；5．有固定的經營場所和必要的經營條件。
二、設立經紀類證券公司除要符合上述規定外，本法對其設立條件有特別規定的，還要符合本法的規定。根據本條規定，設立經紀類證券公司必須具備下列條件：1．註冊資本最低限額為人民幣五千萬元；2．主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格；3．有固定的經營場所和合格的交易設施；4．有健全的管理制度。由於國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司。經紀類證券公司只允許從事證券經紀業務，業務範圍單一，經營風險較小，因此，本法對經紀類證券公司註冊資本最低限額的要求遠比對綜合類證券公司的要求低得多。
三、本條規定的設立經紀類證券公司必須具備的條件，既適用於證券經紀有限責任公司，也適用於證券經紀股份有限公司。本條規定的設立經紀類證券公司必須具備的條件，要同時具備。
第一百二十三條 證券公司設立或者撤銷分支機構、變更業務範圍或者註冊資本、變更公司章程、合併、分立、變更公司形式或者解散，必須經國務院證券監督管理機構批准。
【釋義】 本條是對證券公司重要事項的變更必須經國務院證券監督管理機構批准的規定。
一、依據本條的規定，證券公司下列事項的變更，必須經國務院證券監督管理機構批准。
1．設立或者撤銷分支機構。是指證券公司設立或者撤銷其分公司（含營業部）。
2．變更業務範圍。是指證券公司改變其經國務院證券監督管理機構依法核定的證券業務，擴大或者縮小其業務範圍。
3．變更註冊資本。是指證券公司改變其依法經核准登記註冊的資本額，增加或者減少註冊資本。
4．變更公司章程。是指證券公司修改其公司章程的法定記載事項。如改變公司名稱、住所、法定代表人等。
5．公司合併。是指證券公司與其他公司進行資產重組，合併設立新公司，或者吸收合併其他公司，或者被其他公司吸收合併。
6．公司分立。是指證券公司將其財產作相應分割，設立幾家新公司。原公司保留的，相應核減其註冊資本，經核減後的公司註冊資本不得低於法定註冊資本限額。
7．變更公司形式。是指證券有限責任公司依法變更為證券股份有限公司，或者證券股份有限公司依法變更為證券有限責任公司。
8．公司解散。是指證券公司自行決定解散，經清算，終止其法人資格。
二、證券公司上述事項的變更，對公司股東、債權人及客戶的利益具有重要影響。為了保證交易安全，維護證券公司股東、債權人及客戶利益，本條規定，證券公司上述事項的變更，必須經國務院證券監督管理機構批准，否則，不具有法律效力，不得對抗第三人，由此給他人造成損害的，應當依法承擔賠償責任。這也是國際上的通行作法。如日本證券交易法規定，證券公司擬變更商號、資本額、業務方法，擬設立分公司或者其他營業所，擬在國外設立經營證券業務的公司，或者與其他公司合併，或者將營業的全部或者一部分出讓或者接受出讓，或者決定解散，都必須取得大藏大臣認可。韓國證券和交易法規定，證券公司擬兼併其他公司，全部或者部分轉移其業務，或者獲取其他公司的業務，都必須徵得財政部長的批准；證券公司擬變更名稱、設立或者撤銷其分支機構及其他業務機構，都必須徵得證券交易委員會的同意。
第一百二十四條 證券公司的對外負債總額不得超過其淨資產額的規定倍數，其流動負債總額不得超過其流動資產總額一定比例；其具體倍數、比例和管理辦法，由國務院證券監督管理機構規定。
【釋義】 本條是對證券公司負債經營管理的規定。
一、所謂負債經營就是「借雞下蛋，借錢生錢」。負債經營以定期付息，到期還本為前提。如果證券公司利用負債從事證券業務，不能按期收回並取得預期收益，將面臨不能償還債務的風險，也叫資金流動性風險。其結果不僅會導致證券公司資金緊張，信譽下降，甚至會因為不能支付到期債務而遭受滅頂之災。香港百富勤集團的倒閉，就是因為這種資金流動性風險的爆發而引致的。其危害的不僅是一家證券公司，嚴重的還會波及整個證券市場。為了防止這種風險的發生和降低風險的影響，許多國家和地區的法律都對證券公司的負債比率作了限制性規定。如韓國證券和交易法規定，證券公司的負債總額對其淨資產總額的比率，不得超過總統令規定的比率；證券公司流動資產的淨額，不得少於總統令規定的數量。我國臺灣證券交易法規定，證券公司對外負債總額不得超過其資本淨值之規定倍數；證券公司的流動負債總額，不得超過其流動資產總額之規定倍數。日本證券交易法規定，證券公司負債金額與其淨資產額之比率超過大藏省令規定的比率時，或者有可能超過大藏省令規定的比率時，大藏大臣認為，為了保護社會公益和投資者利益有必要時，可以命令證券公司變更其業務方法，在三個月的時間內停止其全部或者部分業務。
同國外成熟的證券市場相比，我國證券市場起步晚，還處於初級階段，缺乏管理經驗，證券公司違規經營情況普遍。據國家審計署披露，1998年對全國88家證券公司及1218個分支機構的財務審計，查出這些證券公司資產、負債、損益不實嚴重。其中，資產總額中虛增虛減數額佔8％，負債不實佔7％，利潤不實佔45％，潛在的市場風險很大，有鑑於此，通過借鑑國外的成功經驗對證券公司的負債比率作出限定，不失為規範證券公司行為，把風險控制在儘可能小的範圍內的重要措施。
二、根據本條規定，證券公司的對外負債總額不得超過其淨資產額的規定倍數，其流動負債總額不得超過其流動資產總額的一定比例。其中，證券公司的對外負債總額，是指證券公司負債總額減去應付職工工資、獎金後的餘額，包括各項借款、應付票據、應繳稅金等。證券公司的淨資產額，是指證券公司的資產總額減去負債總額後的餘額，包括股東權益。證券公司的流動負債總額，是指證券公司將在一年內或者超過一年的一個營業周期內償還的債務，包括短期借款、應付票據、應付款、應付工資、應繳稅金等。證券公司的流動資產總額，是指證券公司可以在一年內或者超過一年的一個營業周期內實現或者耗用的資產，包括現金、各種存款、短期投資、應收預付款項等。證券公司的負債倍數和負債比例，是指證券公司的對外負債總額與其淨資產額之比和證券公司的流動負債總額與其流動資產總額之比。
由於證券公司的負債倍數和負債比例的計算涉及許多因素，對經營不同證券業務的證券公司又有不同的要求，情況比較複雜，難以在本法中作出具體規定。因此規定，證券公司的具體負債倍數、比例和管理辦法，由國務院證券監督管理機構規定，國務院證券監督管理機構依據法律授權作出的規定，具有法律效力，證券公司必須認真執行。
第一百二十五條 有公司法第五十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事或者經理：
（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年；
（二）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、註冊會計師或者法定資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。
【釋義】 本條是對證券公司董事、監事、經理任職資格的限制條件的規定。
一、證券公司的董事、監事、經理是證券公司的高級管理人員，共同組成公司的管理層，負責公司的經營管理，有權依照法律和公司章程的規定，處理公司經營管理中的重大問題。他們的素質如何，能否忠實地履行自己的職責，不僅事關公司的命運，對證券市場的穩定與發展也具有重大影響。為了使公司的管理層能夠依照法律和公司章程的規定，忠實地履行自己的職責，防止有違法犯罪行為或者經營劣跡的人進入公司的管理層，許多國家和地區都在總結長期實踐經驗的基礎上，通過立法，區別不同情況，對證券公司的董事、監事、經理的任職資格作了必要的限制性規定。如英國公司法規定，下列人員不得擔任公司的董事：1．尚未結案的訴訟中的破產人；2．在公司設立或者管理過程中因嚴重失職曾負刑事責任的人；3．曾擔任過兩個公司的董事，而這兩個公司均因經營虧損資不抵債的；4．在製作利潤報表或者會計帳簿中多次進行虛假記載，或者在五年內犯有類似欺詐罪三次以上的。日本證券交易法規定，下列人員不得擔任證券公司的董事或者監事：1．尚未得到復權的破產者；2．被處以監禁以上刑罰或者按證券交易法的規定，被處以罰金刑的，自該處罰執行終了後或者兔於執行之日起未滿五年者；3．在某證券公司因違法被取消經營許可前三十日擔任該證券公司董事者，自該營業許可被取消之日起未滿五年的；4．因違反證券交易法的規定，被解職的董事或者監事，自受到該處分之日起未滿五年的。韓國證券和交易法規定，下列人員不得擔任證券公司的高級職員：1，未成年者、無能者或者能力有限者；2．尚未恢復地位的破產者；3．被判重於監禁的刑罰者，或者高於證券和交易法規定的強制罰款標準者，以及刑罰結束後或者最終判決對其不施行刑罰未滿二年者；4．因違反證券和交易法的規定，被撤銷營業許可的證券公司的高級職員，自該營業許可被撤銷之日起未滿二年者。我國臺灣地區「證券交易法」規定，下列人員不得擔任證券公司的董事、監察人或者經理：1．有公司法（臺灣地區「公司法」棗筆者注）第三十條規定的情形之一者；2．曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理或者地位相等之人，在該破產終結未滿三年或者協調未履行者；3．最近三年內有金融機構拒絕與其往來或者有喪失債信記錄者；4．依證券交易法之規定，受罰金以上刑罰執行完畢、緩刑期滿或者赦免後未滿五年者；5．違反證券交易法關於投資限制規定的董事、監察人或者經理人；6．因違反證券法受解職處分未滿五年者。
二、證券法從規範我國證券公司行為的實際需要出發，針對一些公司貪利忘義，將有犯罪前科特別是因經濟犯罪被判處過刑罰的人作為所謂的能人起用，並安排到公司的領導崗位上，以至重新犯罪，和一些公司的高級管理人員不依法履行自己的職責，甚至嚴重違法、違紀，造成公司破產或者被責令關閉後又「易地作官」等情況，對證券公司董事、監事、經理的任職資格作了具體的限制性規定。根據本條規定，有《公司法》第五十七條規定情形和本條所列情形之一的人員，不得擔任證券公司的董事、監事、經理。
1．無民事行為能力人或者限制民事行為能力人。
2．因犯有貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政 治權利，執行期滿未逾五年的人。
3．擔任國經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年的。
4．擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的。
5．個人所負數額較大的債務到期未清償的。
6．因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年的。
7．因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、註冊會計師或者法定資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年的。
三、根據本條規定，任何證券公司均不得選舉、委派或者聘任有上述情形之一的人員擔任公司的董事、監事、經理。已經擔任公司董事、監事、經理的，國務院證券監督管理機構有權責令該公司罷免或者解聘其違法選舉、委派或者聘任的董事、監事、經理。
第一百二十六條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員不得招聘為證券公司的從業人員。
【釋義】 本條是對招聘證券公司從業人員的限制條件的規定。
一、證券公司的從業人員，是指在證券公司中任職，依照證券公司章程的規定，經辦所任職業務的證券公司的職員。包括證券公司的管理人員和業務人員。證券公司的從業人員依其職務經辦的每項業務，對外都代表其所任職公司。證券公司從業人員的素質良莠直接影響證券公司的形象、信譽和發展前景。同時，對維護證券市場秩序，保障交易安全也至關重要。
目前，我國證券市場發展很快，入市客戶已近四千萬。一些證券公司為了擴棄自身業務的需要，「飢不擇食」，將一些有違法、違紀行為，甚至被所在單位開除的人員，招聘為公司的從業人員，想以此「打通關係」，拓展業務。而實踐的結果，往往事與願違。為了加強市場監管，保護投資者的合法權益，1997年3月，中國證券監督管理委員會制定並發布了《證券市場禁入暫行規定》，宣布下列人員因進行證券欺詐活動或者有其他嚴重違反證券法律、法規、規章以及中國證券監督管理委員會發布的有關規定的行為，將被認定為市場禁入者：1．上市公司董事、監事、經理及其他高級管理人員；2．證券經營機構（包括分支機構）高級管理人員及其內設業務部門負責人；3．證券登記託管、清算機構高級管理人員及其內設業務部門負責人；4．從事證券業務的律師、註冊會計師以及資產評估人員；5．投資基金管理機構、投資基金託管機構的高級管理人員及其內設業務部門負責人；6．證券投資諮詢機構的高級管理人員及其投資諮詢人員；7．中國證券監督管理委員會認定的其他人員。被宣布為市場禁入者的人員，除不得繼續在原機構任職外，也不得在其他任何從事證券業務的機構中任職。違反規定，聘用市場禁入者的，將受到相應的處罰。
二、本法在認真總結我國證券市場監督管理經驗的基礎上規定，因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員，為國務院證券監督管理機構依法履行監督管理職責，落實和完善《證券市場禁入暫行規定》提供了法律依據。證券公司招聘從業人員一定要嚴格把關，對已招聘的從業人員如果發現有本條規定的情形的，應當依法予以解聘。
第一百二十七條 國家機關工作人員和法律、行政法規規定禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。
證券公司的董事、監事、經理和業務人員不得在其他證券公司中兼任職務。
【釋義】 本條是對在證券公司中兼職的限制條件的規定。
一、國家機關工作人員，是指在各級國家權力機關、行政機關、司法機關及其他履行國家管理職能的機關中從事公務的人員。法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，是指《公司法》、《證券交易所管理辦法》等法律、行政法規規定禁止在公司中兼職的人員，如證券交易所、證券登記結算機構的總經理、副總經理、證券交易所的非會員理事及其他工作人員等。禁止前者在證券公司中兼職，是因為國家機關工作人員手中掌握國家賦予的從事公務管理的職權，這種權力不應當用於公司的經營。否則，將使國家權力與公司的經營活動結合在一起，弊端很大。第一，容易使國家權力被濫用，為非法經營提供方便；第二，容易讓國家機關中的腐敗分子鑽空子，以權謀私；第三，容易削弱國家對社會經濟生活的監管職能，損害黨和政府的威信。禁止後者在證券公司中兼職，是因為這些人員受僱於證券交易所、證券登記結算機構，擔負著通過證券交易所進行的證券交易活動的組織、監管、登記、結算職責，了解並掌握大量有關證券交易的信息和上市公司的情況。這些信息和情況在依法公開前均屬內幕信息，禁止洩露，禁止利用內幕信息進行證券交易。如果允許這些人員在證券公司兼職，無異於將內幕信息洩露出去，使內幕交易合法化。不僅會嚴重損害證券公司和證券投資者的利益，也會嚴重損害證券交易所、證券登記結算機構的信譽。為了促進證券市場健康發展，本條第一款規定禁止在證券公司中兼職的人員，均不得在證券公司中兼任職務。如有兼職的，必須辭去一頭職務。
二、本條第二款規定，證券公司的董事、監事、經理和業務人員不得在其他證券公司中兼任職務。依本法第六十八條規定，上述人員屬於知悉本公司內幕信息的知情人員。他們如果同時又在其他證券公司任職，很容易利用所掌握的內幕信息，使本來應當自於公司的利益或者獲利機會轉歸個人，或者轉入與其個人利益有關的其他公司。實質上是出賣或者侵佔了本證券公司的利益。為了避免發生因為兼職帶來的利益衝突，維護公平競爭，許多國家都對證券公司的董事、監事、經理和業務人員在其他證券公司兼職作了限制性規定。如日本證券交易法規定，證券公司的董事、監察人及其他類似職務者或者使用人，除經大藏大臣許可外，不得兼任其他證券公司的董事、監察人或者使用人。證券公司的董事、監察人或者使用人違反證券交易法關於兼業禁止的規定，大藏大臣可以命令該證券公司將其解任。韓國證券和交易法規定，除非經證券交易委員會特準，證券公司的所有高級職員都不得從事另一公司的實際業務管理或者從事其他業務。因違反規定在其他證券公司兼職給所任職公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第一百二十八條 證券公司從每年的稅後利潤中提取交易風險準備金，用於彌補證券交易的損失，其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構規定。
【釋義】 本條是對證券公司交易風險準備金的提取和使用管理的規定。
一、證券市場是一個高風險的市場，這種風險主要來自證券價格的不確定性、證券市場運作的複雜性和投機性。從本質上說，證券是一種價值符號，其價格是市場對資本未來收益的貨幣折現，其預期收益受利率、匯率、通貨膨脹率、所屬行業前景、經營者能力、社會心理等多種因素影響，難以準確估計。證券的這種本質屬性，決定了以它為交易對象的證券市場從一開始就具有高風險性。此外，證券市場運作的複雜性和投機性也必然導致證券市場價格的不斷波動。客觀上，證券市場涉及面廣，敏感度高，社會生活中的許多變化都會對市場風險的集聚產生影響，任何重大政治、經濟事件都可能觸發危機，因此，對市場中的所有風險因素難以全面把握和控制。主觀上，受監管能力和市場自律程度的局限，各類不規範行為難以杜絕，對違法、違規行為的發現和糾正也需要時間。面對這樣一個高風險的市場，證券公司作為主要的參與者和重要的中介組織，其抗風險能力如何，不僅事關自身的交易安全，同時還牽連廣大投資者的利益。為了防範和化解市場風險，鞏固證券公司自身的財產基礎和保護投資者的利益，本條規定，證券公司從每年的稅後利潤中提取交易風險準備金，用於彌補證券交易的損失，其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構規定。
二、本條規定的交易風險準備金有以下特徵：1．交易風險準備金是法定風險準備金，而非任意準備金，證券公司必須依法提取。2．稅收是國家財政的基礎，不容侵犯。證券公司有依法納稅的義務，必須照章納稅。因此，交易風險準備金必須從公司每年的稅後利潤中提取，不得在稅前提留。3．交易風險準備金不等於公司的法定公積金，二者不能替代。證券公司依照《公司法》的規定，從每年稅後利潤中提取法定公積金後，還要依照本法的規定提取交易風險準備金。這是針對證券市場的高風險性特點，要求證券公司在法定公積金外另行提存的交易風險準備金。4．交易風險準備金只能用於彌補證券交易的損失，不得挪作他用，以確保證券公司遇到意外交易損失時能夠及時得到資金補充。5．交易風險準備金的提取比例由國務院證券監督管理機構根據我國證券市場發育程度和證券公司抗風險能力具體規定，證券公司必須執行。
第一百二十九條 綜合類證券公司可以經營下列證券業務：
（一）證券經紀業務；
（二）證券自營業務；
（三）證券承銷業務；
（四）經國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務。
【釋義】 本條是對綜合類證券公司業務範圍的規定。
一、綜合類證券公司是指依照《公司法》和《證券法》的規定設立的，並經國務院證券監督管理機構批准可以經營本條規定的證券業務的證券有限責任公司或者證券股份有限公司。根據本條規定，綜合類證券公司可以經營下列證券業務：
1．證券經紀業務。是指證券公司通過收取證券買賣佣金，促成買賣雙方證券交易的中介業務活動。證券經紀業務是隨著集中交易制度的實行而產生和發展起來的。由於在證券交易所內交易的證券種類繁多，數額巨大，而交易廳內的席位有限，一般投資者不能直接進入證券交易所進行交易，因此，只能通過經批准設立的證券公司作為中介促成交易完成。目前，我國的證券經紀業務可以分為兩大類：第一類是人民幣普通股（A股）、基金和債券的代理買賣業務。第二類是供境外人士、機構用外幣認購和交易的境內公司發行的股票（B股）的代理買賣業務。目前，B股的代理買賣業務由中國證監會特許的證券公司代理。
2．證券自營業務。是指證券公司以自己的名義和資金進行證券買賣，並從中獲取收益的業務活動。證券公司的自營業務按交易場所劃分為兩類。一類是場外（櫃檯）自營買賣；另一類是場內（證券交易所）自營買賣。場外自營買賣，是指證券公司通過櫃檯交易方式，由客戶和證券公司一對一直接洽談成交的證券交易；場內自營買賣，是指證券公司在集中的交易場所（證券交易所）自營買賣證券。在我國證券自營買賣一般是指場內證券自營買賣。即自營買賣在上海和深圳兩個證券交易所掛牌交易的人民幣普通股、基金、債券等。目前，證券公司從事證券自營業務必須取得中國證監會的資格認證，並領取由中國證監會頒發的《自營證券業務資格證書》。
3．證券承銷業務。是指證券公司通過與證券發行人籤訂證券承銷協議，在規定的證券發行有效期內協助證券發行人推銷其所發行的證券的業務活動。證券的主要承銷方式有二種，一是代銷，即證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。二是包銷。即證券公司將發行人發行的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時，將售後剩餘的證券全部自行購入的承銷方式。事先購入發行人發行的全部證券的，為全額包銷；在承銷期結束時，將售後剩餘的證券全部自行購入的，為餘額包銷。發行證券採取哪種承銷方式，由證券公司與發行人協商確定。
4．經國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務。如接受委託代付代收股息紅利業務，企業併購與資產重組業務，代銷政府債券業務等。
二、綜合類證券公司經營上述證券業務必須忠實履行誠信義務，必須遵守法律、行政法規的規定，禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。
第一百三十條 經紀類證券公司只允許專門從事證券經紀業務。
【釋義】 本條是對經紀類證券公司業務範圍的規定。
一、經紀類證券公司是指依照《公司法》和《證券法》的規定設立的，並經國務院證券監督管理機構批准只允許從事證券經紀業務的證券有限責任公司或者證券股份有限公司。
經紀類證券公司只允許專門從事證券經紀業務，是在國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司的基礎上，對經紀類證券公司業務範圍作出的法律規定。在此之前，我國對證券公司沒有實行分類管理，所有的證券公司都可以從事證券經紀業務和證券自營業務。雖然國家明確規定，證券公司必須將其自營業務與經紀業務分開辦理，但是在實踐中，由於證券公司的經紀業務與自營業務之間存在利益衝突，證券公司混業經營、混合操作、挪用客戶交易結算資金的情況十分嚴重，不僅引起投資者不滿，同時加劇了市場風險。為了解決證券公司兼業產生的種種弊端，有關部門曾提出單獨設立證券自營公司和證券經紀公司，從機構設置上把證券公司的經紀業務與自營業務分開的方案。但對此反映不一。主要有二種看法：一種意見認為，單獨設立機構的方法不可取。一是，設立子公司將加大企業成本；二是，子公司業務單一，投機心理增強，風險可能更大。另一種意見認為，從證券市場的長遠發展看，綜合類證券公司不能沒有，但是數量不會很多，主要由一些規模大、實力強、管理規範的證券公司組成。同時，應當建立和發展一批專門從事證券經紀業務的經紀類證券公司。
二、本法從我國現階段證券市場發展的實際需要出發，規定國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，並分別對這二類證券公司的設立條件和業務範圍作出具體規定，有利於加強對證券公司業務活動的監管和對投資者利益的保護。經紀類證券公司應當嚴格遵守法律規定，在現有條件的基礎上依法作好證券經紀業務。
第一百三十一條 證券公司應當依照前二條規定的業務，提出業務範圍的申請，並經國務院證券監督管理機構核定。
證券公司不得超出核定的業務範圍經營證券業務和其他業務。
【釋義】 本條是對證券公司業務範圍的申請、核定及不得超範圍經營的規定。
一、證券公司業務範圍的申請。在國家對證券公司實行分類管理前，證券公司的業務範圍由公司發起人按照證券經紀業務、證券自營業務、證券承銷業務等證券業務的種類提出業務範圍的申請，依法經核准的，即可從事證券經紀業務或者證券自營業務或者證券承銷業務或者全部三項證券業務。在國家對證券公司實行分類管理後，對綜合類證券公司和經紀類證券公司的業務範圍作了嚴格的界定，依照本法第一百二十九條和第一百三十條的規定，綜合類證券公司可以從事證券經紀業務、證券自營業務、證券承銷業務和經國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務。經紀類證券公司只允許專門從事證券經紀業務。本條規定，證券公司應當依照前二條規定的業務，提出業務範圍的申請，說明證券公司業務範圍的申請，將由過去按照證券業務的種類提出業務範圍的申請改為按照證券公司的不同類別提出業務範圍的申請。
二、證券公司業務範圍的核定。在國家對證券公司實行分類管理前，國家對證券公司業務範圍的核定沒有嚴格的限制，只要證券公司依法獲準設立，即可以從事相關的證券業務。如證券經紀業務、證券自營業務、證券承銷業務或者全部三項證券業務。在國家對證券公司實行分類管理後，除對綜合類證券公司和經紀類證券公司的業務範圍作了嚴格的界定外，對這二類證券公司的設立條件也作了嚴格的規定。依照本法第一百二十一條和第一百二十二條的規定，設立綜合類證券公司除要符合《公司法》關於公司設立條件的一般規定外，還要符合下列條件：1．註冊資本最低限額為人民幣五億元；2．主要管理人員和從業人員必須具有證券從業資格；3．有固定的經營場所和合格的交易設施；4．有健全的管理制度和規範的自營業務與經紀業務分業管理的體系。設立經紀類證券公司除要符合《公司法》關於公司設立條件的一般規定外，其註冊資本的最低限額必須達到人民幣五千萬元；主要管理人員和從業人員必須具有證券從業資格；必須有固定的經營場所、合格的交易設施和健全的管理制度。國務院證券監督管理機構在核定證券公司業務範圍時，必須按照《公司法》和《證券法》關於設立綜合類證券公司和經紀類證券公司的法定條件，嚴格審核，對符合綜合類證券公司設立條件的，頒發綜合類證券公司業務許可證書；對符合經紀類證券公司設立條件的，頒發經紀類證券公司業務許可證書，對不符合法定條件的業務範圍的申請不予核准。
三、證券公司不得超範圍經營，即不得超出國務院證券監督管理機構核定的業務範圍經營證券業務和其他業務。按照對證券公司實行分類管理的規定，綜合類證券公司可以經營證券經紀業務、證券自營業務、證券承銷業務和經國務院證券監督管理機構核定 的其他證券業務。經紀類證券公司不得經營證券經紀業務以外的其他證券業務和其他業務。這裡所說的其他業務，是指證券業務以外的銀行業務、信託業務、保險業務及其他產業投資和經營業務。禁止證券公司超出依法核定的業務範圍經營證券業務和其他業務，根本目的是為了加強對證券公司業務活動的規範和監管，防止證券公司超範圍經營其他金融業務或者產業，造成銀行資金、信託資金、保險資金大量流人證券市場，加劇證券市場的波動和投機，以保護投資者利益，增強投資者信心，保證證券市場長期穩定健康發展。證券公司應當依法在核定的業務範圍內從事證券經營。國務院證券監督管理機構應當依法加強對證券公司業務活動的監管。
第一百三十二條 綜合類證券公司必須將其經紀業務和自營業務分開辦理，業務人員、財務帳戶均應分開，不得混合操作。
客戶的交易結算資金必須全額存入指定的商業銀行，單獨立戶管理。嚴禁挪用客戶交易結算資金。
【釋義】 本條是對綜合類證券公司的自營業務與經紀業務必須分開辦理和嚴禁挪用客戶交易結算資金的規定。
一、綜合類證券公司將其從事經紀業務和自營業務的業務人員和財務帳戶分開，指的是從事經紀業務的人員不得再兼營自營業務，同樣，從事自營業務的人員不得再兼營經紀業務。綜合類證券公司應當分別開立自有資金帳戶、客戶資金帳戶和證券帳戶，分別存儲其自有資金和客戶的交易結算資金和證券。本條立法目的在於：
綜合類證券公司依法經國務院證券監督管理機構批准，可以同時經營證券經紀業務、證券自營業務、證券承銷業務和國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務。這對於擴大證券公司的活動空間，促進證券市場的發育具有非常重要的意義。同時，也為一些證券公司利用兼業條件，將原來應當屬於客戶的利益或者獲利機會轉到自己名下提供了方便。如在證券市場行情不利時，利用兼營證券經紀業務和證券自營業務的條件，在接受客戶的委託後，先於客戶的委託拋出所持有的證券，反之，則先於客戶的委託買進看漲的證券，有的甚至非法挪用客戶交存的交易結算資金，為自己炒買炒賣證券，其後果十分嚴重。為了保護投資者的利益，在充分發揮證券公司兼業的優點的同時，抑制其存在的弊端，本條規定，綜合類證券公司必須將其經紀業務與自營業務分開辦理，業務人員、財務帳戶均應分開，不得混合操作。
二、本條第二款規定：客戶的交易結算資金必須存入指定的商業銀行，單獨立戶管理。嚴禁挪用客戶的交易結算資金。所謂指定的商業銀行，是指由國務院證券監督管理機構指定的商業銀行。國務院證券監督管理機構在指定商業銀行時，應當指定規模較大、資金實力雄厚、信譽良好、運作規範的商業銀行。這是為了給投資者提供便捷優質的服務，保護投資者的資金安全，防止出現挪用客戶資金的現象。被指定的商業銀行在接受客戶的立戶申請時，應當為其開立專門的證券交易資金帳戶，不得與客戶的其他資金帳戶和其他客戶的資金混同，也不得與證券公司的自有資金帳戶混同。所謂挪用客戶的交易結算資金，是指接受客戶委託的證券公司將客戶的交易結算資金用於非客戶證券買賣的其他用途，例如，將客戶的交易結算資金用於證券公司的自營業務，或者用於其他客戶的證券買賣等。客戶的交易結算資金不同於證券信用交易保證金，是客戶交存的用於結算證券交易的全額備付資金。客戶是其交易結算資金的所有者，該資金的使用應當由客戶自行決定，證券公司不得挪用客戶的交易結算資金。同時，客戶也只能在其交易結算資金的數額內進行證券買賣，不得透支買賣證券。
第一百三十三條 禁止銀行資金違規流入股市。
證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。
【釋義】 本條是對禁止銀行資金違規流入股市的規定。
一、所謂銀行資金違規流入股市，是指銀行資金違反國家有關金融管理規定，通過各種方式流入股市，進行證券買賣的情況。銀行資金主要來自居民存款，如果允許銀行資金違規流入股市，其後果是十分嚴重的。一是造成股市繁榮的假象，誤導投資者盲目跟進；二是銀行一旦抽回資金，將使更多的投資者遭受損失；三是股票市場是一個高風險的市場，存在較強的投機性，銀行資金違規流入股市，將使銀行承擔更大的風險，不利於銀行穩健運作和金融市場安全。
二、銀行資金違規流入股市主要有二種情況，一是商業銀行及其分支機構從事股票買賣業務。二是證券公司和其他企業利用銀行信貸資金進行股票買賣。根據本法第六條的規定，證券業和銀行業、信託業等金融業務應當分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信託等金融機構應當分別設立。因此，商業銀行及其分支機構不得從事股票買賣業務，證券公司和其他企業也不得違反國家規定，利用銀行資金進行股票買賣。銀行及其分支機構已經開展的股票買賣業務，應當按照本法的要求，立即進行清理，對已經設立的經營股票買賣業務的機構應當予以撤銷，對所持有的股票應當依法處理。對利用銀行資金違規進行股票買賣的證券公司和其他企業，銀行應當收回資金。
三、本條第二款規定：證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。證券公司的自有資金主要是指證券公司的資本金。證券公司依法籌集的資金，目前主要是指證券公司依法拆借的資金。根據國家有關規定，證券公司向其他金融機構拆藉資金必須在全國統一的同業拆借市場進行，拆借期限不得超過1天，拆入資金總額不得超過其實收資本金的80％，拆入資金只能用於頭寸調劑。此外，證券公司不得挪用客戶交易結算資金從事自營業務。
第一百三十四條 證券公司自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。
證券公司不得將其自營帳戶借給他人使用。
【釋義】 本條是對證券公司自營業務必須以自己的名義進行和不得將自營帳戶借給他人使用的規定。
一、證券公司自營業務必須以自己的名義進行，是指證券公司從事自營業務必須使用自己的真實名稱。證券公司的名稱是該公司區別於其他公司的標誌，證券公司從事經營活動必須以自己的真實名稱，行使民事權利，承擔民事義務。根據本法第一百一十九條的規定，國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，由國務院證券監督管理機構按照其分類頒發業務許可證，其中，只有綜合類證券公司才能從事證券自營業務。為了嚴格對證券公司進行分類管理，綜合類證券公司從事自營業務必須以自己的名義進行，以與經紀類證券公司相區別。同時，為了防止證券公司違反有關交易規則進行自營業務，逃避責任和監管，偷逃國家稅收，本條還規定，證券公司自營業務不得假借他人名義或者以個人名義進行。
二、證券自營業務是由國務院證券監督管理機構根據法律、行政法規規定的資格和條件核准確定的，是一種特許經營的權利，經國務院證券監督管理機構核准，證券公司即取得核准範圍內的證券業務的專屬經營權，該證券公司不得超範圍經營，也不得將其自營帳戶借給他人使用。防止不符合法律規定的條件的企業甚至個人以證券公司的名義從事證券自營買賣，逃避證券監督管理機構的監管，擾亂證券市場秩序，增加證券市場風險和侵害投資者的合法權益。
第一百三十五條 證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受幹涉。
【釋義】 本條是對證券公司自主經營權的規定。
一、證券公司依法享有自主經營的權利。證券公司是依法設立的，以盈利為目的的企業法人，依法享有自主經營的權利：1．名稱權。即確定公司名稱和使用公司名稱的權利。公司的名稱是本公司與其他公司相區別的標誌，依法經註冊登記，即取得專用權，是公司的無形資產，任何單位和個人不得冒用。但是證券公司行使名稱權，要遵守法律、行政法規的規定，要在公司的名稱中標明有限責任公司或者股份有限公司的字樣；經紀類證券公司必須在其名稱中標明經紀字樣。同時，不得使用法律、行政法規規定禁止使用的名稱和文字。2．人事權。即公司的用人權。證券公司根據業務發展和經營管理的需要，有權自行決定公司內部機構的設置和人員編制，有權決定員工的工資、任免和獎懲事項。但是證券公司在招聘或者任用管理人員及其他從業人員時，不得違反法律、行政法規的規定，不得將有本法第一百二十五條、第一百二十六條、第一百二十七條規定的情形之一的人員和被國務院證券監督管理機構宣布為市場禁入的人員招聘或者任用為本公司的管理人員或者其他從業人員。3．財產權。即公司法人財產的佔有、使用、處分的權利。證券公司享有由全體股東投資形成的全部法人財產權，有權自行決定財產的使用管理和資金調度。但是證券公司行使法人財產權涉及增減註冊資本，要報經國務院證券監督管理機構批准；要遵守《公司法》和《證券法》的規定，在每年稅後利潤中提取規定比例的法定公積金、法定公益金和交易風險準備金；要遵守本法第一百二十四條關於證券公司負債比例管理的規定，以保證公司財務安全。4．決策權。即決定公司經營管理重大問題權。證券公司作為獨立法人，有權根據參與市場競爭和自身發展的需要，就公司經營管理中的重大問題，如公司的發展方向、經營管理目標、業務範圍、增減註冊資本、變更公司形式、以及公司合併、分立、解散等，自行作出決定，自主經營，自負盈虧。但是證券公司行使決策權，不得違反法律、行政法規的規定。證券公司有本法第一百二十三條規定的重大變更事項，必須報經國務院證券監督管理機構批准；證券公司必須在依法核定的業務範圍內從事證券經營活動，不得超出核定的業務範圍經營證券業務和其他業務；綜合類證券公司必須按照本法第一百三十二條的規定．將其經紀業務和自營業務分開辦理，不得混合操作；不得挪用客戶的交易結算資金；不得假借他人名義或者以個人名義進行公司的自營業務；不得將公司的自營帳戶借給他人使用；證券公司不得為客戶進行融資融券交易；不得接受客戶的全權委託買賣證券；不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；不得未經過公司依法設立的營業場所私下接受客戶委託買賣證券；不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務等。5．收益權。即公司依法獲取經營收益的權利。證券公司依法從事證券經紀業務、證券自營業務、證券承銷業務或者國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務，有權就其提供的服務獲取佣金、報酬和其他合法收入。但是證券公司行使收益權，要依照法律、行政法規的規定，照章納稅。6．其他自主經營的權利。如依法設立或者撤銷分支機構的權利等。
二、證券公司依法自主經營受法律保護。市場經濟是法制經濟，證券市場是法制市場，「法制、監管、自律、規範」是發展我國證券市場的指導方針。證券公司依法自主經營受法律保護。《公司法》規定，公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。本條規定，證券公司依法享有的自主經營的權利，其合法經營不受幹涉。法律為證券公司依法維護自身的合法權益提供了依據。證券公司要學會和運用法律武器維護自身的合法權益。各級政府部門、監督管理機構、證券業協會應當維護證券公司的合法權益。證券公司的合法權益受到侵害時，證券公司可以通過申請行政複議或者訴訟的方式保護自身的合法權益。
第一百三十六條 證券公司註冊資本低於本法規定的從事相應業務要求的，由國務院證券監督管理機構撤銷對其有關業務範圍的核定。
【釋義】 本條是對證券公司的註冊資本低於法定條件將被撤銷對其有關業務範圍的核定的規定。
一、證券公司的註冊資本，是指經法定驗資機構驗證和公司登記機關登記，由全體股東實際繳付的出資額的總和。設立證券公司，其註冊資本必須達到法律規定的最低限額，這是由證券公司本身的特點所決定的。不管證券公司採取有限責任公司形式，還是採取股份有限公司形式，都是以資本集合為基礎的。股東的出資構成公司的資本，是公司從事經營活動的物質基礎，也是公司對外承擔債務責任的財產保證。股東對公司只負其出資額範圍的有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任。為了保護公司債權人合法權益和交易安全，由法律確定證券公司的最低註冊資本額是十分必要的。根據本法第一百二十一條和第一百二十二條的規定，設立綜合類證券公司，其註冊資本的最低限額為人民幣五億元，設立經紀類證券公司，其註冊資本的最低限額為人民幣五千萬元。
二、證券公司作為獨立的企業法人，有權根據公司利益，決定變更本公司的註冊資本。證券公司採取有限責任公司形式的，其決定變更公司註冊資本須經代表三分之二以上表決權的股東通過。證券公司採取股份有限公司形式的，其決定變更公司註冊資本，須經出席股東大會股東的持表決權的半數以上通過。證券公司變更註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。證券公司增加註冊資本不受限制，減少註冊資本不得低於法定註冊資本的最低限額，證券公司的註冊資本減少到低於本法第一百二十一條和第一百二十二條規定的綜合類證券公司和經紀類證券公司從事相關業務的要求的，由國務院證券監督管理機構取消對其有關業務範圍的核定。如：經國務院證券監督管理機構核定，綜合類證券公司的註冊資本減少到人民幣五億元以下時，國務院證券監督管理機構將依法取消其綜合類證券經營資格，吊銷其綜合類證券公司業務許可證書，該公司就不得再經營其原核定的業務。尚未喪失經紀類證券公司條件的，經核准，可以專門從事證券經紀業務。連經紀類證券公司的法定條件也不具備的，不得再經營證券業務。本條規定為保護投資人的合法權益，維護證券市場秩序和交易安全提供了法律保障。
第一百三十七條 在證券交易中，代理客戶買賣證券，從事中介業務的證券公司，為具有法人資格的證券經紀人。
【釋義】 本條是對證券經紀人的規定。
一、所謂經紀是一種民事法律行為，是指促進買賣雙方成交，以獲取佣金的民事活動。經紀人則是在民事活動中，促進買賣雙方交易成功的中介。一般來講，經紀是一種特殊的民事代理，與一般民事代理相比雖然都是接受委託人的委託，代委託人實施一定的民事行為，但是前者比後者更能滿足經濟發展和商品流通的需要。因為經紀人與委託人之間沒有固定的業務關係，只是為買賣雙方提供交易機會，促進交易成功，以獲取佣金，因此比較靈活，客戶較多，可以同時為買賣雙方提供服務。而一般民事代理人與委託人之間的關係則比較固定，不能同時作為買賣雙方的代理人。基於這二種民事法律關係不同，在民事活動中，經紀人活動的天地比一般民事代理人更為廣闊。由於經紀人具有較豐富的知識和廣泛的社會聯繫，信息靈通，辦事快捷，服務周到。因此，通過經紀人為供求雙方提供中介服務，更容易取得交易成功。並可以縮短交易時間，節省交易費用。我國由於長期受傳統的計劃經濟體制的影響，經紀活動一直沒有得到法律認可。進入八十年代，隨著我國改革開放的不斷深化和商品經濟的發展，經紀活動越來越普遍，目前已從一般商品領域進入到生產資料、科技成果、金融、房地產等各個領域，在溝通生產與消費，連接國內與國際貿易，搞活商品流通，促進資源優化配置和社會主義市場經濟發展方面，正在發揮越來越重要的作用，需要用法律的形式對經紀人及其行為規範作出明確的規定。
二、本條從我國現階段證券市場發展的需要出發，根據現有的管理經驗，首次對證券經紀人的資格作出了明確的法律規定，確定了證券經紀人的合法地位。根據本條規定，在我國證券經紀人必須是依法設立具有法人資格，在證券交易中以自己的名義接受客戶委託，代理客戶買賣證券，從事中介業務的證券公司。其他任何組織和個人都不具有證券經紀人資格，都不得從事證券經紀業務。
第一百三十八條 證券公司辦理經紀業務，必須為客戶分別開立證券和資金帳戶，並對客戶交付的證券和資金按戶分帳管理，如實進行交易記錄，不得作虛假記載。
客戶開立帳戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。
【釋義】 本條是對證券買賣開戶管理的規定。
一、本條第一款規定，證券公司辦理經紀業務，必須為客戶分別開立證券和資金帳戶，依法分帳管理。證券公司辦理經紀業務，客戶多，業務量大。所有客戶都攜帶現金和實物券辦理買賣委託，既不安全又不方便，加上手續複雜，待辦理好買賣委託後，證券行情已經發生變化，原來擬買進的證券價格見漲，擬賣出的證券價格看跌，客戶不得不撤回或者變更原來的委託，不僅會增加客戶的交易成本，還會降低市場效率。為了解決這些問題，本條規定，證券公司辦理經紀業務必須為客戶分別開立證券和資金帳戶，並對客戶交付的證券和資金按戶分帳管理，如實進行交易記錄，不得作虛假記載。客戶的資金帳戶為客戶買進或者賣出證券時劃撥或者收存款項用。資金帳戶中的資金按銀行活期儲蓄存款利率計息。證券帳戶中的證券由證券公司免費代客戶保管。當客戶買進證券時，證券公司必須按照證券交易規則規定的時間和程序從客戶的資金帳戶中扣除應支付的款項，同時將買進的證券存入客戶的證券帳戶。當客戶賣出證券時，證券公司必須按照證券交易規則規定的時間和程序從客戶的證券帳戶中扣除所賣出的證券，同時將收取的款項存入客戶的資金帳戶中。證券公司為客戶所作的交易記錄必須真實、完整、準確，不得有虛假記載。要求證券公司辦理經紀業務，必須對客戶交付的證券和資金實行按戶分帳管理，有以下作用：1．客戶辦理證券買賣委託，不用攜帶大量現金和證券，以保障資金和證券的安全。2．客戶辦理證券買賣委託，不用當場清點現金和證券，憑本人身份證明和帳戶代碼即可直接委託交易，使委託手續更加簡便，節省交易費用。3．對客戶交付的證券和資金實行按戶分帳管理，從制度上加強了對證券公司及其從業人員的監管，使交易安全有進一步的保障，有利於提高證券公司的服務質量、工作效率和社會信譽。
二、本條第二款規定，客戶開立帳戶，必須持有合法的身份證明。投資者買賣證券，首先要開立證券帳戶和資金帳戶。除國家法律禁止的自然人和法人外，其他任何人均可依法到其選定的證券公司（證券登記機構）辦理開戶登記。個人開戶必須持有公安機關制發的證明中國公民身份的有效居民身份證，法人開戶必須持有工商行政管理部門頒發的證明其具有中國法人資格的合法文件。開立資金帳戶還需出示銀行存款證明。要求客戶開立帳戶必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證明，是基於目前我國證券市場的發育還不成熟，我國人民幣普通股票市場尚不具備對外開放的條件，防止國際投機資金衝擊我國證券市場，保障我國改革開放順利進行。
第一百三十九條 證券公司辦理經紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委託書，供委託人使用。採取其他委託方式的，必須作出委託記錄。
客戶的證券買賣委託，不論是否成交，其委託記錄應當按規定的期限，保存於證券公司。
【釋義】 本條是對證券買賣委託管理的規定。
一、證券公司辦理經紀業務首先要與客戶訂立受託契約，明確雙方的權利義務，然後，才能按照客戶的委託要求代客戶進行證券買賣，這是證券公司辦理經紀業務的必經程序。為了方便客戶辦理委託，證券公司有義務備置證券買賣委託書供客戶使用。所謂證券買賣委託書，是一種統一制定的具有固定格式和內容的標準合同書，目的在於規範客戶與證券公司之間的委託與受託行為，方便證券買賣的撮合、成交、清算、交割。證券買賣委託書按照客戶買進與賣出證券的不同要求可以分為二種，即購買委託書和出售委託書。證券買賣委託應當記載以下主要內容：1．委託人的姓名（名稱）和住所；2．委託人的帳號；3．委託人的身份證號碼；4．委託的日期和時間；5．證券的種類和名稱；6．買進或者賣出的證券的數量；7．買賣限價；8．委託的有效期限；9．委託人和證券公司經辦人員的籤章；10．其他事項。除此之外，證券買賣委託書還應當附註有關說明，如未填明有效期限的視為「當日有效」等。
二、客戶委託證券公司代其買賣證券的方式很多，當前使用最多的委託方式主要有三種：1．當面委託，即櫃檯委託，是指投資者到證券公司的營業櫃檯，親自填寫證券買賣委託書，委託證券公司代其買賣證券；2．電話委託，是指投資者通過電話向證券公司計算機系統輸入委託指令，以完成證券買賣委託和有關信息查詢的委託方式。進行電話委託，證券公司首先應當與投資者籤訂電話委託協議，置備專門的電話委託交易系統，在客戶接通上述系統發出交易指令，由該系統確認後，客戶的交易指令生效，並進入交易所 電腦系統自動撮合成交。3．電腦委託，是指投資者通過與證券公司自動委託交易系統聯結的電腦終端，按照系統發出的指示輸入買賣委託指令，以完成買賣委託和有關信息查詢的一種委託方式。上述三種委託方式，可以由客戶根據自己的實際情況進行選擇，其中電話委託和電腦委託完全由客戶自己操作，委託指令在輸入證券交易所自動交易電腦系統之前，首先應當在證券公司作出記錄。證券公司應當置備電話錄音或者其他能夠記錄並保存客戶交易委託的設備，對客戶的電話委託進行同步記錄，並予以保存，以備查詢。
三、客戶的證券買賣委託記錄是證明客戶與證券公司權利義務的法律文件，是證券公司代客戶買賣證券的憑據。不論根據客戶的委託進行的交易是否成交，證券買賣委託記錄無論是櫃檯委託保存的書面委託書，還是電話委託、電腦委託保存的錄音及其他委託記錄，都必須按照國務院證券監督管理機構規定的期限，保存於證券公司，以備日後查詢。要求證券買賣委託記錄按照國務院證券監督管理機構規定的期限予以保存，有利於保證證券公司按照客戶的真實指令，代客戶進行證券買賣和結算，防止證券公司借用客戶的名義為自己進行證券買賣，也可以防止證券公司挪用客戶資金或者證券，減少證券公司與客戶之間的糾紛，並為處理證券公司與客戶之間可能發生的糾紛提供可靠的證據。
第一百四十條 證券公司接受證券買賣的委託，應當根據委託書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券；買賣成交後，應當按規定製作買賣成交報告單交付客戶。
證券交易中確認交易行為及其交易結果的對帳單必須真實，並由交易經辦人員以外的審核人員逐筆審核，保證帳面證券餘額與實際持有的證券相一致。
【釋義】 本條是對證券買賣委託執行的規定。
一、證券公司代理客戶買賣證券，必須嚴格按照客戶的委託執行。客戶的證券買賣委託是證明客戶與證券公司權利義務的法律文件，是證券公司代客戶買賣證券的憑據。客戶的證券買賣委託對所買賣的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等作出了明確的指示。證券公司接受客戶委託後，應當嚴格按照委託書載明的客戶的委託要求，通知其在證券交易所的出市代表，直接將客戶指令輸入交易所的自動交易系統，或者通過與證券交易所自動交易系統聯網的計算機終端直接將客戶指令輸入證券交易所自動交易系統進行撮合。證券公司執行客戶的委託指令應當及時、準確，如有錯漏或者其他違背客戶意思表示的行為，給客戶造成損失的，證券公司應當對客戶的損失承擔賠償責任。
二、證券公司應當按照交易規則代理買賣證券。證券交易規則是法律、行政法規規定的或者國務院證券監督管理機構以及證券交易所制定的進行證券交易應當遵守的規範，證券公司接受客戶委託，應當按照交易規則進行證券買賣。例如，證券公司接受客戶委託，應當在依法設立的證券交易場所進行集中競價交易，在執行客戶交易指令時，應當遵循時間優先的原則，不得接受客戶的全權委託，不得為客戶進行融資融券交易。
三、證券公司接受客戶委託買賣證券成交後，應當製作買賣成交報告單交付客戶。買賣成交報告單是證券公司按照國務院證券監督管理機構的規定，或者證券交易所制定的證券交易規則的規定製作的，記載證券交易成交情況的文件。證券買賣成交報告單一般應當包括以下主要內容：1．客戶的姓名（名稱）和代碼；2．客戶的帳號；3．進行證券交易的場所；4．買進或者賣出證券的種類、名稱、數量、價格；5．委託的日期、時間和序號；6．成交的日期、時間和成交的情況；7．應收和應付的款項及金額；8．證券公司經辦人員的籤章或者代號。證券買賣成交報告單應於買賣成交後的規定期間交付客戶。具體的交付時間由國務院證券監督管理機構或者證券交易所的交易規則規定。目前，按照上海和深圳兩個證券交易所的規定買賣成交報告單應當於成交後的第二個營業日交付客戶，客戶以此作為向證券公司辦理清算交割的依據。
四、證券買賣對帳單是證券公司編制的在一定期間內，客戶在該證券公司的交易行為及其交易結果的情況記錄。證券買賣對帳單應當按照國務院證券監督管理機構或者證券交易所的規定編制，正本交客戶存查，副本保存於證券公司備查。證券買賣對帳單一般包括以下內容：1．客戶姓名或者名稱；2．客戶代碼；3．資金帳號；4．委託日期、時間和序號；5．交易場所；6．成交時間；7．成交的證券名稱、數量、價格；8．交易費用；9．其他事項。證券買賣對帳單必須真實、準確，即與實際交易情況完全一致，不得作虛假記載。同時，對帳單還應當由交易經辦人員以外的審核人員逐筆審核，保證帳面證券餘額與實際持有的證券相一致。
第一百四十一條 證券公司接受委託賣出證券必須是客戶證券帳戶上實有的證券，不得為客戶融券交易。
證券公司接受委託買入證券必須以客戶資金帳戶上實有的資金支付，不得為客戶融資交易。
【釋義】 本條是對禁止證券公司為客戶進行融資融券交易的規定。
一、融資融券交易又稱保證金交易或者信用交易，是指客戶在買賣證券時只向證券公司交付一定數額的保證金或者部分證券，其應支付價款或者應支付證券不足時，由證券公司墊付的交易方式。其中融資買進證券稱為買空，融券賣出證券稱為賣空。目前，我國證券公司接受客戶委託進行融資融券交易的現象較為普遍，原因主要有：1．融資融券交易可以使證券交易量成倍放大，證券公司因此收取的佣金也相應增加，可以為證券公司創造更多的盈利。2．在目前證券市場競爭十分激烈的情況下，證券公司為客戶進行融資融券交易提供方便，可以引來更多的客戶和更多的資金，增加證券公司的業務量，提高證券公司的知名度和競爭能力。3．我國的證券市場還不夠成熟，投資者的資金實力一般都不強，為了爭取更多的獲利機會，客戶會通過各種手段，要求證券公司為其進行融資融券交易。4．證券公司為客戶進行融資融券交易，一般都比較隱蔽，同時缺乏必要的監控手段，很難為查處這一違法行為找到足夠的證據。
二、根據我國證券市場的實踐，融資融券交易不利於現階段我國證券市場的健康穩定發展。其主要弊端是：1．融資融券交易活動對證券市場有明顯的助漲助跌的作用，在證券市場價格上漲時，投資者利用融資融券交易大量購買證券，過分擴大了市場需求，推動市場價格盲目上漲；在證券市場價格下跌時，以融資融券交易方式買入證券的投資者又害怕造成損失而不計成本地拋售，加劇市場價格下跌速度，加大證券市場的風險。2．在目前我國證券市場投資者的素質還不高，市場監管的法制建設還有待加強，證券監督管理機構的監管能力還有待提高的情況下，融資融券交易容易產生各種糾紛，有時甚至還會被某些人用來進行詐騙犯罪活動，嚴重破壞證券市場秩序。基於上述原因，本條規定，證券公司接受委託 賣出證券必須是客戶證券帳戶上實有的證券，不得為客戶融券交易。證券公司接受委託買入證券必須以客戶資金帳戶上實有的資金支付，不得為客戶融資交易。
三、證券公司違反本條規定，為客戶賣出其帳戶上未實有的證券或者為客戶融資買入證券的，根據本法第一百八十六條的規定，沒收違法所得，並處以非法買賣證券等值的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百四十二條 證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委託而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。
【釋義】 本條是對證券公司辦理經紀業務不得接受客戶全權委託的規定。
一、所謂全權委託，又稱授權委託，是指客戶出於投資獲利的願望，在委託證券公司代其買賣證券時，對證券的買進或者賣出，以及買賣證券的種類、數量和價格不加任何限制，完全由證券公司代為決定。這種委託方式是建立在客戶對證券公司充分信任的基礎上的。在全權委託的情況下，證券公司有很大的自主權，可以憑藉自身的優勢，根據證券市場的行情變化，自主決定買進或者賣出證券，以及買賣證券的種類、數量和價格，因此，能夠較有效地創造成交的機會，取得較理想的成交結果，避免和減少客戶的損失。但是由於證券市場受社會政治、經濟等各個方面因素的影響很大，行市變幻莫測，即使具有豐富投資經驗的證券公司也難免失誤，況且不是所有的證券公司及其從業人員都能忠實地履行誠信義務，有些甚至利用客戶的授權為自己謀取私利。因此，由全權委託導致客戶和證券公司之間的糾紛是不可避免的，給客戶造成的損害也是十分嚴重的。為了防止過度投機和保護中小投資者的利益，許多國家和地區對證券交易中的全權委託都採取了限制或者禁止措施。如韓國證券和交易法規定，對有自由決定權的證券交易應當限制。我國臺灣地區證券交易法規定，證券經紀商不得接受由中介證券買賣人代為決定種類、數量、價格或買入、賣出之全權委託。
二、目前，我國的證券市場還很年輕。從上海和深圳二個證券交易所建立至今不過八年左右的時間，雖然發展很快，但是還不夠成熟。一是缺乏管理經驗；二是缺少法律規範；三是長期投資不足，過度投機問題比較突出；四是監管措施不力，內幕交易、操縱股市危害嚴重；五是廣大中小投資者初涉股市，風險意識不強，缺乏自我保護的經驗。本條從我國國情出發，參照國外經驗，明確規定證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委託決定證券買賣，選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。對規範我國證券公司的行為，保護中小投資者的利益，促進證券市場的健康發展，具有重要意義。
第一百四十三條 證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。
【釋義】 本條是對證券公司不得向客戶作出保證其買賣收益或者賠償其買賣損失的承諾的規定。
一、買賣證券是一項投資風險很大的金融活動，它可以給投資者帶來豐厚的收益，也可以使投資者血本無歸，需要投資者根據自身的需要和經驗，對投資的對象和時機作出審慎的選擇，任何人都不能包辦代替。證券公司接受客戶的委託買賣證券，不過是執行客戶的委託指令，法律也不允許證券公司代客戶決定買賣證券的種類、數量和價格。因此，買賣證券的盈虧結果，只能由客戶自己承擔。
二、證券公司接受客戶委託買賣證券的目的是為了獲取買賣佣金，這是由證券公司的營利性決定的。證券公司的股東出資設立證券公司就是為了通過公司的經營活動取得投資收益。對於從事證券經紀業務的證券公司來說，其接受客戶的委託代客戶買賣證券所取得的佣金收入，依照《公司法》的規定扣除法定公積金和法定公益金後的餘額屬於股東的權益，應當按照股東的出資比例或者持股比例分配給股東。公司的公積金只能用於彌補公司的虧損，擴大公司的經營或者轉為增加公司的資本。公司提取的法定公益金只能用於本公司職工的集體福利。除此之外，公司沒有可用於賠償客戶損失的專項資金。由此可以看出，證券公司既沒有保證客戶買賣收益的能力，也沒有賠償客戶買賣損失的可能。客戶買賣證券的風險只能由客戶自己承擔。如果有證券公司對客戶的買賣收益或者賠償客戶買賣的損失作出承諾，該承諾只能是對客戶的一種誘騙，是一種不正當競爭行為。為了保護客戶利益，創造公平競爭環境，本條規定，證券公司接受客戶委託買賣證券不得以任何方式對客戶買賣證券的收益或者賠償買賣證券的損失作出承諾。這是國際通行作法，證券公司必須遵守。如日本證券交易法規定，證券公司及其高級職員或僱員，不得就有價證券買賣及其他交易對客戶約定承擔有價證券發生的損失的全部或一部分的勸誘行為。韓國證券和交易法規定，證券公司及其高級職員或僱員，不得向客戶保證承擔有關交易可能引致的全部或者部分損失，以吸引客戶參加證券交易。如果有證券公司不遵守本條規定，向客戶作出法律禁止的承諾，第一，該承諾無效。第二，依照本法第一百九十四條的規定，除責令其立即改正外，還要對其處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。
第一百四十四條 證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委託買賣證券。
【釋義】 本條是對證券公司及其從業人員不得私下接受客戶委託買賣證券的規定。
一、所謂私下接受客戶的委託，是指證券公司及其從業人員，不經過其依法設立的營業場所，直接接受客戶委託買賣證券的行為。證券公司及其從業人員，私下接受客戶委託買賣證券，弊端很多，危害很大，經常伴有行賄受賄、內幕交易等違法犯罪行為，是證券市場健康發展的障礙，應當予以禁止。
二、證券公司的營業場所，是指證券公司依法設立的直接受理客戶證券買賣委託、經辦委託事項的證券公司的營業櫃檯，包括記錄、存儲、傳輸客戶證券買賣委託指令的電腦系統。要求證券公司及其從業人員接受客戶委託必須經過其依法設立的營業場所，可以有效地規範證券公司及其從業人員的經紀行為，對避免買賣糾紛、預防違法犯罪、維護公平競爭具有重要的作用。證券公司及其從業人員必須遵守本條規定，禁止不經過其依法設立的營業場所，私下接受客戶委託買賣證券。
證券公司及其從業人員違反本規定，私下接受客戶委託買賣證券的，依照本法第一百九十六條的規定，除沒收其違法所得外，還要對其處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
第一百四十五條 證券公司的從業人員在證券交易活動中，按其所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。
【釋義】 本條是對證券公司及其從業人員違規責任的規定。
一、證券公司的從業人員是指在證券公司中任職，依照證券公司章程的規定經辦所任職業務的證券公司的職員，包括證券公司的管理人員和業務人員。證券公司接受客戶委託買賣上市證券，由其從業人員按照所任職公司發出的指令和交易規則進行。
二、在證券交易活動中，證券公司的從業人員不是獨立的證券經紀人，其依職務經辦每一項業務，對外都代表其所任職的公司，因此，無論證券公司的從業人員是因為執行其所屬證券公司的指令違反交易規則，還是利用其職務違反交易規則，由此給客戶造成的損害賠償責任都應當由其所屬的證券公司承擔，其中屬於證券公司從業人員利用職務違反交易規則給客戶造成的損害，其所屬的證券公司在向客戶作出賠償之後，可以依職權和公司紀律對該從業人員進行處罰，直至開除。本條規定，既有利於對客戶利益的保護，對證券公司嚴格公司紀律，加強對其從業人員的教育和監管也有積極的促進作用。
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