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中國服裝股份有限公司第三屆董事會第二十四次會議
決議公告暨召開公司2006年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國服裝股份有限公司第三屆董事會第二十四次會議於2007年4月8日在北京召開。應到董事9人，實到8人，親自出席的有馮德虎、楊峻、李曉紅、高建幸、叢培育、許坤元、張承纓，董事張建春委託董事張承纓出席並代為表決，董事王掌大未出席本次董事會，公司監事會成員和高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。
會議由董事長馮德虎先生主持。會議審議並通過如下決議：
一、審議通過了《公司總經理2006年度工作報告》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
二、審議通過了《公司2006年度董事會工作報告》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
三、審議通過了《公司2006年度財務報告》。
同意票8票，棄權票0票，反對票0票。
四、審議通過了《公司2006年度利潤分配預案及2007年利潤分配政策》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
1、本年度利潤分配預案
經北京興華會計師事務所有限責任公司審計，公司2006年度實現淨利潤10,570,652.58 元，加上2006年初未分配利潤-3,690,912.76元，可供股東分配利潤為6,191,765.84元。
本公司因執行新會計準則，追溯調整未分配利潤，致使公司2007年初未分配利潤為負數。經公司董事會研究決定, 本年度不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉增股本。
2、預計下年度利潤分配政策
公司擬在2007年度結束後，分配利潤一次；分配採用派現金或送紅股的形式。具體分配辦法將根據公司2007年度實際情況確定。公司董事會保留根據公司實際情況對該利潤分配政策進行調整的權利。
五、審議通過了《公司2006年年度報告及其摘要》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
六、審議通過了《續聘北京市興華會計師事務所有限責任公司為公司2007年財務審計機構的議案》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
公司續聘北京市興華會計師事務所有限責任公司為公司2007年財務審計機構，2007年審計費用為45萬元（不含差旅費）。
七、審議通過了《關於公司2006年計提和轉回資產減值準備的議案》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
2006年公司合併會計報表資產減值準備年初餘額80,090,131.40元，年末餘額54,378,156.88元，比上年減少了25,711,974.52元。
八、審議通過了《關於公司新舊會計準則銜接情況的議案》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
按新會計準則調整後，公司2007年1月1日的股東權益淨增加143,756,985.71元。
九、審議通過了《關於公司及子公司對外擔保的議案》。（詳見擔保的公告）
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
十、審議通過了《關於關於公司2007日常關聯交易的議案》。（詳見關聯交易的公告）
本議案董事馮德虎、李曉紅、高建幸、叢培育迴避表決。經審議4名董事以4票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
十一、審議通過了《關於修訂的議案》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
十二、審議通過了《關於修訂的議案》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
十三、審議通過了《關於修訂的議案》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
十四、、審議通過了《關於修訂的議案》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
十五、審議通過了《關於變更公司董事的議案》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
因股權變更，王掌大先生辭去公司董事職務，公司董事會對其任職期間對公司所作出的貢獻表示感謝。根據中國長城資產管理公司的推薦，公司董事會提請股東大會選舉張明富為公司董事。
十六、審議通過了《關於召開公司2006年度股東大會的議案》。
經審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權通過了以上議案。
1、會議時間：2007年5月11日上午9時
2、會議地點：北京市建國路99號中服大廈20層會議室
3、會議內容：
（1）、審議《公司2006年度董事會工作報告》。
（2）、審議《公司2006年度財務報告》。
（3）、審議《公司2006年度利潤分配預案及2007年利潤分配政策》。
（4）、審議《續聘北京市興華會計師事務所有限責任公司為公司2007年財務審計機構的議案》。
（5）、審議《關於公司及子公司對外擔保的議案》。
（6）、審議《關於修訂的議案》。
(7)、審議《關於修訂的議案》。
（8）、審議《關於修訂的議案》。
（9）、審議《關於修訂的議案》。
（10）、審議《關於變更公司董事的議案》。
（11）、審議《關於增補公司監事的議案》。
（12）、審議《公司2006年度監事會工作報告》。
（13）、審議《關於預計公司2007日常關聯交易的議案》。
4、參加會議對象：
(1)本公司董事、監事及高級管理人員；
(2)截止2007年5月7日下午交易結束後，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊並辦理了出席會議登記手續的公司全體股東，股東可以委託代理人出席會議並參加表決。
5、會議登記辦法：
(1)國有法人股、法人股股東持股東帳戶卡、單位證明或法人授權委託書及出席人身份證進行登記，個人股股東持股東帳戶卡、本人身份證進行登記；委託代理人須持本人身份證、授權委託書、委託人身份證、委託人股東帳戶卡進行登記；異地股東可採用信函或傳真方式進行登記。
(2)會議登記時間：2007年5月8日
(上午8：30－12：00，下午13：00－16：30)
(3)會議登記地址：北京市建國路99號中服大廈2009室
聯繫電話：（010）65816688轉8234
傳真：(010)65812147
聯繫人：劉定國、張卉
郵政編碼：100020
6、其它事項：
本次會議會期半天，與會股東費用自理。
授權委託書
茲全權委託 先生／女士代表我單位／本人出席中國服裝股份有限公司2006年年度股東大會，並代為行使表決權。
委託人籤名： 身份證號碼：
受託人籤名： 身份證號碼：
委託人證券帳戶號碼：
委託人持股數：
委託日期：
中國服裝股份有限公司董事會
2007年4月8日
附：董事、監事簡歷
張明富：男，45歲，漢族，浙江嘉善人，中共黨員，大學文化程度，高級經濟師，歷任農行浙江省監察室、辦公室科員、副科級秘書，農行浙江省分行人事處幹部科長，農行浙江省分行人事處副處長、紹興分行副行長，農行浙江省分行紀委副書記、監察室主任，長城公司杭州辦事處綜合部處長兼法律事務部處長、評估管理部處長、黨委辦公室主任、工會副主席，現任長城公司南京辦事處黨委委員、副總經理。作為中國服裝第三大股東推薦的董事候選人不持有中國服裝的股票，沒有違法違規行為。
張東生：男，46歲，漢族，江蘇濱海人，中共黨員，大專（研究生班學習二年）文化程度，經濟師，歷任江蘇射陽縣農業銀行信貸員、支行辦事員，鹽城市農業銀行辦公室科員，江蘇省農業銀行辦公室副主任科員、主任科員，長城公司南京辦事處籌備組成員，長城公司南京辦事處債權追償部副處長，長城公司南京辦事處無錫項目經理組組長、資產經營二部副處長（主持工作）、黨支部書記，長城公司南京辦事處市場拓展部副處長（主持工作），長城公司南京辦事處市場拓展部處長，現任長城公司南京辦事處中間業務部、市場開發部總經理。作為中國服裝第三大股東推薦的監事候選人不持有中國服裝的股票，沒有違法違規行為。
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