近年來,關於有限責任公司股權善意取得的糾紛時有發生,但目前關於該問題相關理論研究與權威判例相對匱乏,從而成為了司法審判中的難點問題。那麼,股權轉讓也適用善意取得嗎,需要滿足什麼條件?
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股權轉讓也適用善意取得嗎,需要滿足什麼條件?
廣東國暉(哈爾濱)律師事務所李志遠律師解答:
善意取得制度是因非法律行為引起物權變動的一項重要制度,根據我國《物權法》第106條之規定,對於無權處分的動產和不動產,如果第三人對無權處分是不知情的、善意的,是支付合理對價的,且已經實際取得動產,或不動產已經辦理變更登記的,則適用善意取得制度認定第三人取得該動產或不動產。
公司股權是基於股東資格而享有的一種人身權和財產權的綜合性權利,是一種特殊性質的財產形式,其既非動產也非不動產,因此並非物權範疇。但股權的取得通常會登記在公司的股東名冊或工商登記中,這種登記具有公示效力,登記事項如果發生變更,應當做相應的變更登記。
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因此受讓方基於對股權登記的信任而與名義股東籤訂股權轉讓協議,或與已將股權轉讓但未辦理變更登記的原股東再次籤訂股權轉讓協議的,其結果與不動產的無權處分類似,其法律基礎亦,因此,最高人民法院關於適用《公司法》若干問題的規定(三)第25條、27條明確規定發生上述情形時,可以參照適用善意取得制度在確認股權歸屬。
李志遠律師解析:
對於股權的外部轉讓而言,善意取得的條件是:
(1)受讓人受讓該股權時是善意的;
(2)以合理的價格轉讓;
(3) 轉讓股權已辦理變更登記手續。
合理價格的判斷標準是:根據《合同法》的相關規定,當轉讓價格低於市場交易價70%,視為明顯不合理的低價;當轉讓價格高於市場交易價30%,視為明顯不合理的高價。
股權轉讓適用善意取得制度,並不能僅以登記的公信力為要件,而應當符合善意取得的全部構成要件,即受讓人受讓股權時為善意、轉讓的股權為有償並價格合理、轉讓的股權依照法律規定已經登記等要件進行綜合認定。