股票簡稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號：臨2020-068
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
第九屆董事會第二十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、會議召開情況
（一）江蘇寧滬高速公路股份有限公司 (以下簡稱「本公司」) 第九屆董事會第二十六次會議（以下簡稱「會議」）於2020年12月24日以現場會議及通訊表決相結合的方式召開。
（二）會議通知以郵件或專人送達的方式向董事會全體成員發出。
（三）會議應到董事12人；本次會議實際出席及參與表決董事12人。
（四）會議的召開符合《公司法》及本公司《章程》的有關規定，會議決議為有效決議。
二、會議審議情況
本次會議審議並通過如下議案：
1、審議並批准《關於本公司投資設立全資子公司江蘇交通商業能源有限公司（暫定名，以工商註冊登記名稱為準，以下簡稱「交通商能公司」）的議案》。
同意本公司出資人民幣10,000萬元設立全資子公司交通商能公司，並在公司註冊完成後將本公司直屬10對服務區的帳面資產及經營權益按照審計值 劃轉給交通商能公司。
表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
2、審議並批准《關於本公司對全資子公司南京瀚威房地產開發有限公司（以下簡稱「瀚威公司」）增資的議案》。
同意本公司向全資子公司瀚威公司增加註冊資本金人民幣19,000萬元。
表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
3、審議並批准《關於全資子公司江蘇寧滬投資發展有限責任公司（以下簡稱「寧滬投資公司」）減免江蘇交通文化傳媒有限公司（以下簡稱「交通傳媒」）新冠疫情期間部分廣告發布費等事項的關聯交易議案》。
同意本公司全資子公司寧滬投資公司根據江蘇省國資委文件精神，對因受疫情影響出現經營困難的廣告合作單位給予廣告租金減免，與交通傳媒籤署廣告經營發布合作補充協議，減免交通傳媒廣告發布費不超過人民幣655.415萬元，及合同履約滯納金不超過人民幣260萬元。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
4、審議並批准《關於控股子公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司（以下簡稱「廣靖錫澄公司」）與江蘇高速公路石油發展有限公司（以下簡稱「高速石油公司」）及其全資子公司調整日常關聯交易上限的議案》。
同意本公司控股子公司廣靖錫澄公司與高速石油公司及其全資子公司籤署服務區加油站租賃補充協議，協議期限不變，將廣靖錫澄公司提供加油站租賃服務的2020年度合同金額，由原先的不超過人民幣1,320萬元，調整為不超過人民幣1,450萬元，其中：廣陵服務區加油站合同金額不超過517萬元，堰橋服務區加油站合同金額不超過788萬元，宜興服務區加油站合同金額不超過145萬元。批准關聯交易公告內容並授權董事會秘書姚永嘉先生於協議籤訂後予以公告。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
5、審議並批准《關於控股子公司廣靖錫澄公司與江蘇高速公路工程養護技術有限公司（以下簡稱「養護技術公司」）調整日常關聯交易上限的議案》。
同意本公司控股子公司廣靖錫澄公司與養護技術公司籤訂養護技術科研及服務補充協議，協議期限不變，支付養護技術公司2020年度的基礎服務費和技術服務費總金額由不超過160萬，調整為不超過568萬元。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
6、審議並批准《關於控股子公司廣靖錫澄公司、江蘇常宜高速公路有限公司（以下簡稱「常宜公司」）、江蘇宜長高速公路有限公司（以下簡稱「宜長公司」）與江蘇通行寶智慧交通科技有限公司（以下簡稱「通行寶公司」）日常關聯交易的議案》。
同意本公司控股子公司廣靖錫澄公司與通行寶公司籤署SD-WAN技術收費備用網絡服務補充協議，協議期限不變， 將原先2020年4月1日至2022年12月31日的協議總金額累計不超過人民幣390萬元，每年不超過人民幣130萬元，調整為累計不超過人民幣471萬元，每年不超過人民幣157萬元。
同意本公司控股子公司宜長公司與通行寶公司籤署SD-WAN技術收費備用網絡服務協議，協議期限自2021年1月1日至2022年12月31日，協議金額每年不超過人民幣13.5萬元。
同意本公司控股子公司常宜公司、宜長公司與通行寶公司籤署非現金支付系統施工合同，其中：常宜公司合同累計金額不超過15萬元，宜長公司合同累計金額不超過7萬元，協議期限均自公司董事會批准後實際籤署之日起至2020年12月31日。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
所有董事（包括獨立非執行董事）認為上述3、4、5、6四項議案的關聯交易條款公平合理，是在本公司日常業務中按一般商業條款進行，符合本公司及其股東整體利益。上述關聯交易的交易金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5％以下，按照《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》可以豁免披露。按照香港上市規則要求，需就第4項決議進行公告，第3、5、6項未達到公告要求。
上述四項決議為關聯交易事項，關聯董事孫悉斌先生、陳延禮先生、陳泳冰先生對該四項決議迴避表決，其餘各董事均可在有關決議案中投票。
7、審議並批准《關於提名李曉豔女士擔任本公司第九屆董事會非執行董事的議案》。
同意提名李曉豔女士擔任本公司第九屆董事會非執行董事，並批准本公司與李女士籤訂非執行董事委聘合同，任期自股東大會批准之日起至2020年年度股東大會召開之日止，並將此議案提交股東大會審議。
表決結果：同意12票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
特此公告。
附件：候選董事簡歷
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月二十五日
附件：
候選董事簡歷
李曉豔，女，1977年出生，研究生學歷，碩士學位，高級會計師、中國註冊會計師（CPA）、英國皇家特許會計（ACCA）、全球特許管理會計師（CGMA）、全國會計高端人才。李女士曾任中國外運股份有限公司紀委委員、財務部總經理，現任招商局公路網絡科技控股股份有限公司財務副總監。李女士長期專註上市公司財務管理領域工作，具備豐富的財務管理、企業管理和投融資管理經驗。
股票簡稱：寧滬高速 股票代碼： 600377 編號：臨2020-070
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
關於日常關聯交易調整的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、本次日常關聯交易事項無須提交股東大會批准。
2、本公司董事（包括獨立非執行董事）認為該項交易在本公司日常業務中進行， 屬一般的商業條款，交易價格公允合理，公司的收入、利潤對該類關聯交易並不存在依賴性，也不存在影響本公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響， 不會損害公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東的利益。
3、需要提請投資者注意的其他事項：無。
一、日常關聯交易的基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
本公司於2018年3月23日第八屆二十三次董事會審議批准了本公司控股子公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司（以下簡稱「廣靖錫澄公司」）與江蘇高速公路石油發展有限公司（以下簡稱「高速石油公司」）的日常關聯交易，同意控股子公司廣靖錫澄公司分別與高速石油公司及其全資子公司籤訂堰橋、宜興服務區（雙側）、廣陵服務區（雙側）加油站租賃合同，由廣靖錫澄公司向高速石油公司及其全資子公司提供租賃服務，保底租金50萬元/年，協議期為三年，於2020年底到期，根據加油量定價，其中2020年該項合同租金總額不超過人民幣1,200萬元。
後由於高速石油公司租賃定價標準提高，本公司於2020年3月31日第九屆十八次董事會審議批准了廣靖錫澄公司與高速石油公司的日常關聯交易上限調整的議案，同意廣靖錫澄公司與高速石油公司及其全資子公司籤署補充協議，協議期不變，2020年該項合同總金額調增至不超過人民幣1,320萬元。
上述有關詳細內容請見本公司2018年3月26日、2020年4月1日於上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的公告，及於香港聯合交易所有限公司網站 www.hkexnews.hk 披露的日常關聯交易公告。
現由於車流量的增加及冬季促銷,導致加油量增加，經本公司2020年12月23日第九屆二十六次董事會審議批准，同意廣靖錫澄公司與高速石油公司及其全資子公司籤署補充協議，協議期不變，2020年該項合同總金額調增至不超過人民幣1,450萬元。
本公司關聯董事孫悉斌先生、陳延禮先生、陳泳冰先生對本項議案迴避表決，其餘董事對以上議案均投了贊成票，並認為交易條款公平合理，符合股東整體利益。
本公司5名獨立董事對此項日常關聯交易事項進行了事前審核，並根據上海證券交易所《股票上市規則》發表了日常關聯交易獨立意見書。本公司審計委員會對該關聯交易進行了審核並同意將該事項提交董事會審議。
本次交易的交易對方高速石油公司及其全資子公司與本公司同受江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》構成關聯交易，有關費用總額佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的比例少於0.5％，本次關聯交易無需提交股東大會批准。
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「香港上市規則」）第 14A.76 條，由於交易的最高金額按香港上市規則第 14.07 條所計算之收益比率高於 0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第 14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。
本次關聯交易無需經其他任何部門批准。
（二）本次日常關聯交易的預計情況
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二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方基本情況
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
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江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司
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江蘇高速公路石油發展有限公司
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（二）與上市公司的關聯關係
本公司控股股東江蘇交控為高速石油公司的實際控制人，根據上海證券交易所上市規則第十章第 10.1.3 條，高速石油公司為本公司的關聯人士，有關交易構成關聯交易。根據香港上市規則第 14A.07 條，高速石油公司是本公司的關連人士，有關交易構成關聯交易。
（三）關聯方履約能力分析
由於高速石油公司與本公司均為同一控股股東的子公司，以往所籤署的協議均能得到有效執行，未出現任何違約情況，因此我們認為本次關聯交易協議不存在履約的風險。
三、關聯交易的主要內容和定價政策
本公司控股子公司廣靖錫澄公司與高速石油公司籤訂服務區加油站租賃合同，將旗下的服務區加油站出租給高速石油公司經營。廣靖錫澄公司與高速石油公司的加油站租賃合同期限為2018年4月1日至2020年12月31日，其中2020年該項合同總金額不超過1,200萬元。2019年3月31日籤訂補充協議，將2020年該項合同總金額調增至不超過人民幣1,320萬元,。現廣靖錫澄公司與高速石油公司再次籤訂補充協議，將2020年該項合同總金額調增至不超過人民幣1,450萬元，其中：廣陵服務區加油站合同金額不超過人民幣517萬元，堰橋服務區加油站合同金額不超過人民幣788萬元，宜興服務區加油站合同金額不超過人民幣145萬元。
四、關聯交易目的和對本公司的影響
本次交易屬於本公司日常業務合同範疇，合同定價均按照市場公允價格，不會損害公司利益，也不存在對集團內部關聯人士進行利益輸送的情形；同時，相關業務可以發揮集團內部關聯公司的協同效應，進一步節約本公司的管理成本、提升管理效率，保證主營業務的有效運營。本公司的收入、利潤對該類關聯交易並不存在依賴性，也不存在影響上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影響。
因此，本公司董事會（包括獨立非執行董事會）認為，此項交易乃是在本公司日常業務中進行，交易價格及有關條款公平合理，對本公司並無負面影響，不會損害公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東的整體利益。
五、報備文件
1、董事會決議以及經董事籤字的會議記錄
2、獨立董事事前認可該項交易的書面文件和董事會上所發表的獨立意見
3、監事會決議
4、審計委員會決議
5、關聯交易相關合同。
特此公告。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月二十五日
股票簡稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號：臨2020-069
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
第九屆監事會第二十一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、會議召開情況
（一）江蘇寧滬高速公路股份有限公司(以下簡稱「本公司」) 第九屆監事會第二十一次會議（以下簡稱「會議」）於2020年12月24日在南京市仙林大道6號本公司2號樓會議室以現場會議及通訊表決相結合的方式召開，會議由監事會主席於蘭英女士主持。
（二）會議通知及材料以郵件、傳真的方式向全體監事發出。
（三）會議應到監事5人，會議實際出席及參與表決監事5人。董事會秘書列席了本次會議。
（四）會議的召開符合《公司法》及本公司《章程》的有關規定，會議決議為有效決議。
二、會議審議情況
本次會議審議並通過如下議案：
1、審議並通過《關於本公司投資設立全資子公司江蘇交通商業能源有限公司的議案》。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
2、審議並通過《關於全資子公司江蘇寧滬投資發展有限責任公司減免江蘇交通文化傳媒有限公司新冠疫情期間部分廣告發布費等事項的關聯交易議案》。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
3、審議並通過《關於控股子公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司（以下簡稱「廣靖錫澄公司」）與江蘇高速公路石油發展有限公司及其全資子公司調整日常關聯交易上限的議案》。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
4、審議並通過《關於控股子公司廣靖錫澄公司與江蘇高速公路工程養護技術有限公司調整日常關聯交易上限的議案》。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
5、審議並通過《關於控股子公司廣靖錫澄公司、江蘇常宜高速公路有限公司、江蘇宜長高速公路有限公司與江蘇通行寶智慧交通科技有限公司日常關聯交易的議案》。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
特此公告。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司監事會
二○二〇年十二月二十五日
股票簡稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號：臨2020-071
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
關於本公司董事辭任的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司 (以下簡稱「本公司」)董事會於2020年12月24日收到董事胡煜女士的辭任函。胡煜女士因工作變動原因申請辭去本公司董事、董事會審計委員會委員、董事會薪酬與考核委員會委員職務。
根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，胡煜女士辭去職務自辭職申請送達本公司董事會時生效。胡女士辭職不會導致本公司董事會低於法定最低人數，不會影響董事會和本公司經營正常運作，不會對本公司日常管理、生產經營及償債能力產生影響。本公司將按照法定程序補選董事。
胡煜女士已確認與本公司董事會並無不同意見，亦無任何其他事項須提請本公司股東注意。
胡煜女士在擔任本公司董事期間，恪盡職守、勤勉盡責，本公司對胡煜女士為公司持續、穩定、健康發展做出的貢獻表示衷心的感謝！
特此公告。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月二十五日