二、確認三亞志成彩色印刷有限公司與海南陵水寶玉有限公司於2016年11月26日籤署的《融資合作、增資擴股、調整出資比例、法人變更協議書》合法有效，繼續履行[含：接收海南陵水寶玉有限公司、李振龍、千紅花支付的股權轉讓款1.09億元（海南陵水寶玉有限公司、李振龍、千紅花在判決書生效之日起，90個工作日內支付）；徐麗、李祥宇、王薇將所持三亞志成彩色印刷有限公司股份全部轉讓至海南陵水寶玉有限公司、李振龍、千紅花名下或其指定人名下，並配合辦理法定代表人工商變更登記；協議書約定的其他相關義務]；
（一）雙方於2016年11月26日籤訂的《協議書》是否有效
第一，對馬利國、陳志琦代籤行為如何認定的問題。
馬利國和陳志琦籤署《協議書》之前，並未獲得徐麗和王薇的授權。公司股權屬於公司法上的財產性權益，對其處分應由登記的股東本人或其授權的人行使。雖然馬利國和徐麗、陳志琦和王薇為夫妻關係，但在沒有得到股東徐麗和王薇授權之前，馬利國和陳志琦轉讓徐麗和王薇名下的公司股權，仍屬於無權處分。上訴人主張馬利國與徐麗、陳志琦與王薇系夫妻，涉案股權屬於夫妻共有財產，沒有法律依據，本院不予支持。同理，陳志琦處分李祥宇的股份，必須獲得李祥宇的授權或追認。雖然陳志琦在代表李祥宇籤署《協議書》時取得了李祥宇的父親李樹明的授權，但李祥宇與李樹明是獨立民事主體，沒有證據證明李樹明是涉案股權的實際所有人，也沒有證據證明電子授權經過了李祥宇的認可，在李祥宇對陳志琦的籤字行為明確不予認可的情況下，陳志琦處分李祥宇的股權行為屬於無權代理。
《中華人民共和國民法總則》第一百七十二條規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。《中華人民共和國合同法》第四十九條規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。
本案中，雖然陳志琦、馬利國的代籤行為屬於無權代理，但還應考察該行為是否構成表見代理。首先，陳志琦和王薇、馬利國和徐麗系夫妻關係，雖然股權具有人身屬性，但是夫妻作為特殊社會關係，在其中一方處置另一方所有且如此巨大的財產時，另一方完全不知情，不符合生活常理。李祥宇與李樹明是父子，李樹明在明知股權屬於李祥宇且不知道協議書具體內容的情況下，未將電子授權內容告知李祥宇即轉發給陳志琦，同意陳志琦替李祥宇代籤字，亦不符合常理。其次，寶玉公司與志成公司在此之前還存在一份2016年8月22日籤訂的、名稱相同的協議書，該協議書同樣是由馬利國代徐麗籤字，陳志琦代王薇、李祥宇籤字，志成公司根據該協議書在《三亞日報》上發布債權債務公告。雖然該協議最終被終止履行，但志成公司股東對於與寶玉公司之間的股權轉讓應當知情和了解。再次，寶玉公司與志成公司在2016年11月26日重新籤訂《協議書》後，徐麗於12月5日和10日代表志成公司接收寶玉公司支付的兩筆300萬元款項，並註明是訂金和首付款。雖然徐麗陳述其是被陳志琦隱瞞、欺騙的情況下接收的款項，但該陳述系其單方意見，且陳志琦是否告知股東相關真實情況系志成公司內部管理、追責的問題，從寶玉公司、李振龍、千紅花的角度看，系徐麗等履行涉案《協議書》的行為。最後，結合陳志琦擁有志成公司公章，表明志成公司股東認可除法定代表人徐麗外，陳志琦亦可代表志成公司對外洽談，而涉案協議始終是李振龍與陳志琦商談。在雙方協商談判長達半年的時間裡，志成公司的三位股東從未對陳志琦出面商談和前後兩份協議書的代籤字行為提出過異議。而且，根據原審查明，2017年5月27日誌成公司向寶玉公司發送的《解除合同通知書》中，並未涉及陳志琦、馬利國的代籤行為，說明志成公司及其股東當時對代籤行為是認可的。綜合上述事實，寶玉公司、李振龍、千紅花主張其有理由相信陳志琦有代理權，陳志琦、馬利國的籤字構成表見代理，具有事實依據，本院予以採信。
第二，《協議書》的內容是否因違反法律法規強制性規定而無效的問題。
根據原審法院查明，《協議書》第六條約定，寶玉公司負責辦理公告手續（已經完成），負責融資的全部事宜，取得總產權證九十個工作日之內金融機構或合伙人放款。……
2016年12月24日，李振龍、千紅花出具《承諾書》承諾銀行貸款的債務由千紅花、李振龍負擔。寶玉公司在承諾書上蓋章，李振龍、千紅花籤名確認。
從上述內容看，合同約定除貸款以外，還可以採用合伙人放款的方式獲得相應款項。不管合伙人具體指誰，現李振龍、千紅花同意以自籌方式一次性支付股權轉讓款，該方式不違反公司法的強制性規定，而且既保障了志成公司三股東的權益，也未損害志成公司利益，同時使交易周期縮短，更利於交易目的實現。李振龍、千紅花以嚴苛於合同約定的方式作出承諾、承擔責任，更符合合同目的，應視為對合同內容關於支付方式的有效變更，並不違反法律法規的強制性規定。原審法院以《承諾書》未取得雙方協商一致為由，認定《承諾書》不構成合同內容變更，認定事實與適用法律不當，應予糾正。
基於上述分析，陳志琦、馬利國的代籤行為構成表見代理，且《協議書》不違反法律法規強制性規定，故《協議書》合法有效，對徐麗、王薇、李祥宇具有約束力，各方當事人應按照《協議書》約定嚴格履行。
（二）志成公司及其三股東是否應承擔延遲履行違約金
《協議書》第七條違約責任第2條約定，按約定時間不能按期完成各自應辦理的事項，每逾期一日處總協議價款的萬分之一違約金支付給對方。
《協議書》第五條甲方（志成公司）的責、權、義務對甲方有時間限制的條款為：1.籤署本協議五十個工作日辦結總產權證，費用甲方承擔。……5.甲方辦完增資擴股及變更相關登記手續二日內，向乙方交房、交鑰匙、交全部證照、全部印章、全部資料。
《協議書》第六條乙方（寶玉公司）的責、權、義務對乙方有時間限制的條款為：1.乙方負責辦理公告手續（已經完成），負責融資的全部事宜，取得總產權證九十個工作日之內金融機構或合伙人放款。……
根據原審查明的事實，寶玉公司並未完成放款事項，其自身亦存在違約，現其主張要求志成公司及其三股東承擔延遲履行違約金，本院不予支持。
（三）上訴人其他幾項主張是否應予支持
第一，關於寶玉公司、李振龍、千紅花主張原審法院以志成公司章程規定對外轉讓股權必須召開股東會為由，主張合同無效屬適用法律錯誤的問題。經查，原審判決關於公司章程關於對外轉讓股權的相關約定的表述，是為了說明根據公司章程規定，未出席股東會的股東可以書面委託他人代理行使職權，而本案李樹明出具的授權不具有「李祥宇授權」的效力、陳志琦代李祥宇籤字屬於無權代理的問題。寶玉公司、李振龍、千紅花的該項主張系對原判決的誤讀，應不予支持。
第二，關於寶玉公司、李振龍、千紅花主張原審法院未根據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第三十五規定告知其變更訴訟請求，屬於程序違法的問題。《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第三十五條規定，訴訟過程中，當事人主張的法律關係的性質或者民事行為的效力與人民法院根據案件事實作出的認定不一致的，不受本規定第三十四條規定的限制，人民法院應當告知當事人可以變更訴訟請求。當事人變更訴訟請求的，人民法院應當重新指定舉證期限。第三十四條規定，當事人應當在舉證期限內向人民法院提交證據材料，當事人在舉證期限內不提交的，視為放棄舉證權利。對於當事人逾期提交的證據材料，人民法院審理時不組織質證。但對方當事人同意質證的除外。當事人增加、變更訴訟請求或者提起反訴的，應當在舉證期限屆滿前提出。根據上述規定，第三十五條主要是對第三十四條舉證期限的進一步補充規定，而非強制要求人民法院告知當事人變更訴訟請求，寶玉公司、李振龍、千紅花對該法律理解有誤。而且從本案審理經過看，本案經過了原一審、二審以及發回重審，在原一審認定涉案《協議書》無效、原二審以遺漏訴訟當事人為由發回重審的情況下，寶玉公司、李振龍、千紅花在重一審中仍未變更訴訟請求，現主張原審法院未予告知，本院不予支持。
第三，關於寶玉公司、李振龍、千紅花主張原審法院未籤發律師調查令，剝奪其調查取證的權利的問題。從本院庭審調查情況看，寶玉公司、李振龍、千紅花主張徐麗、王薇在三亞惠民村鎮銀行開立單位銀行結算帳戶，是履行《協議書》的行為。而徐麗則表示當時是為了幫助李振龍的朋友完成業績，而且款項很快就轉走了。志成公司作為企業法人，在銀行開立結算帳戶可能存在多種原因，寶玉公司、李振龍、千紅花的該項請求與其所需證明的內容並無必然關聯，原審法院未予準許，並無明顯不當。