近日，金冠股份(300510.SZ)發布2019年業績預虧公告，預計公司去年淨利潤虧損11.70億元-11.75億元。
造成公司巨虧超11億的主要原因，是金冠股份收購而來的南京能瑞自動化設備股份有限公司(簡稱「南京能瑞」)、遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司(簡稱「遼源鴻圖」)兩家全資子公司業績不佳，上市公司對其計提商譽減值準備5.5億元、10.2億元，合計約15.7億元。
隨即，深交所對金冠股份下發關注函，要求公司說明是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形。
金冠股份自2016年5月6日登陸創業板以來，當年即籌劃併購資產。2016年11月，金冠股份籌劃發行股份支付現金購買南京能瑞100%股權，標的資產總對價為15.04億元，資產增值率為599.99%。上市公司以非公開發行股份方式支付11.20億元，以現金方式支付交易對價3.84億元。由國泰君安證券擔任獨立財務顧問，上市公司因收購南京能瑞形成商譽11.19億元。
國泰君安證券曾表示，南京能瑞實施重大資產重組以來相關業務的發展狀況良好，上市公司財務狀況及經營業績較好，股東回報得到提升，維護了公司股東的利益。
2017年6月，金冠股份又籌劃購買遼源鴻圖100%股權，標的資產總價為14.76億元，資產增值率413.60%。金冠股份以非公開發行股份方式支付10.62億元，以現金方式支付交易對價4.15億元。由華泰聯合證券、國泰君安證券擔任獨立財務顧問，上市公司因收購遼源鴻圖確認商譽11.29億元。
然而，遼源鴻圖未能完成收購時所作出的2017年、2018年、2019年淨利潤5000萬元、1.3億元、1.69億元的承諾。特別是2019年，遼源鴻圖預計扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤為-3200.27萬元。
另一家全資子公司南京能瑞，儘管完成了2016年、2017年、2018年三年累計淨利潤2.7億元的業績承諾，但2019年南京能瑞業績受到新能源汽車和充電樁市場環境惡化影響，公司產量、銷量和產品價格都呈下降趨勢。
2018年年報顯示，金冠股份當期對收購南京能瑞股權所形成的商譽計提減值準備1040.24萬元，對收購遼源鴻圖股權所形成的商譽計提減值準備7132.89萬元。上述商譽減值及承諾補償事項於2019年5月15日由公司2018年度股東大會審議通過，並於2019年6月14日在中國證券登記結算有限責任公司完成註銷手續。
截至2019年三季度末，金冠股份商譽帳面價值為21.47億元。而根據最新公告，金冠股份計劃2019年末計提商譽減值15.7億元，佔商譽帳面價值超過七成。
2016年、2017年、2018年，金冠股份實現歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為5636.68萬元、1.26億元、1.96億元，而2019年前三季度僅實現淨利潤303.10萬元。
值得關注的是，金冠股份股東、實際控制人徐海江與洛陽古都資產管理有限公司(簡稱「古都資管」)於2018年12月11日籤訂了《合作意向協議》。2019年9月26日，徐海江完成股份過戶，古都資管直接持有金冠股份24.5973%的股份，成為金冠股份的控股股東。
古都資管的唯一股東為洛陽古都發展集團有限公司，實際控制人為洛陽市老城區人民政府。而古都資管取得金冠股份24.5973%股份的總價為16.0185億元。剛剛接手上市公司，就面臨巨額商譽減值、業績預虧的局面，接盤的國資古都資管將面臨市場考驗。
2016年上市當年15億收購南京能瑞 溢價近600%商譽新增11.19億
2016年11月，金冠股份籌劃發行股份支付現金購買南京能瑞100%股權，標的資產總對價為15.04億元，資產增值率為599.99%。上市公司以非公開發行股份方式支付11.20億元，以現金方式支付交易對價3.84億元。
此次收購由國泰君安證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人為明亞飛、餘越。根據2017年年報顯示，上市公司併購南京能瑞形成商譽11.19億元。
最終實施方案為金冠股份以36.12元/股的價格，向能策投資、孫金良等31名自然人發行了3100.78萬股。
同時，金冠股份向莊展諾、李從文、上海鈞犀實業有限公司、景欣定增精選2號私募投資基金和3號投資基金，共5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，發行價格為23.21元/股，共計發行2143.36萬股。
在減除發行費用1396.43萬元後，金冠股份募集配套資金淨額為4.84億元。其中3.84億元用於支付本次交易現金對價，其餘資金用於充電樁產業化製造項目(一期)。
根據金冠電氣與孫金良、能策投資籤署的《發行股份及支付現金購買資產之業績承諾及補償協議》，孫金良、能策投資承諾南京能瑞2016年、2017年、2018年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的承諾淨利潤分別不低於8000萬元、9000 萬元、1億元。
2016年、2017年、2018年，南京能瑞的淨利潤分別為8617.67 萬元、9017.31萬元和9447.19萬元，三年合計淨利潤為27,082.17萬元，超出承諾數27,000.00萬元的金額為82.17萬元，完成累計承諾淨利潤的100.30%。
獨立財務顧問國泰君安曾在公告中稱，南京能瑞實施重大資產重組以來相關業務的發展狀況良好。報告期內，上市公司財務狀況及經營業績較好，股東回報得到提升，維護了公司股東的利益。
不過，雖然南京能瑞完成了業績承諾目標，但經天健會計師事務所確認收購標的2018年資產減值1040.24萬元。補償義務人孫金良、能策投資需補償公司51.84萬股，股份由公司1元回購併且經股東大會批准後註銷。
2017年6月超14億收購遼源鴻圖 溢價413%形成商譽11.29億
2017年6月，金冠股份開始籌劃購買遼源鴻圖100%股權，支付交易對價總額為14.76億元，標的資產增值率413.60%。金冠股份以非公開發行股份方式支付10.62億元，以現金方式支付交易對價4.15億元。
此次收購由華泰聯合證券、國泰君安證券擔任獨立財務顧問，華泰聯合證券項目主辦人為李秋雨、馬騰，國泰君安證券項目主辦人為忻健偉、餘越。
金冠電氣向張漢鴻、李小明等4名自然人股東及百富源、吉林天馨和英飛尼迪等9個機構股東發行股份及支付現金購買其合計持有的遼源鴻圖100%的股權，發行股份價格為29.51元/股，共計發行3597.92萬股。
為支付本次交易的現金對價及交易費用並支持鴻圖隔膜的項目建設，金冠電氣以詢價發行的方式非公開發行股份募集配套資金，本次非公開發行募集配套資金的發行數量為2909.99萬股，發行價格為24.33元/股，募集資金總額為7.08億元。
配套資金中，4.15億元用來支付本次交易現金對價，2550萬元用來支付中介機構服務等交易費用，2.38億元用於鋰離子電池隔膜三期工程項目，3000萬元用於隔膜研發中心項目。
此次收購遼源鴻圖100%股權，金冠股份確認商譽11.29億元。獨立財務顧問華泰聯合證券和國泰君安證券表示，遼源鴻圖生產經營狀況穩定，在行業高景氣下，公司擴張產能可進一步實現規模效應，並憑藉研發能力、技術水平及產品品質等核心優勢，與下遊電池廠商產能聯動發展，未來標的公司預測營業收入具有可實現性。
遼源鴻圖原股東張漢鴻、 青城百富源鴻圖投資管理合夥企業(有限合夥)、李小明等承諾，遼源鴻圖2017年、2018年、2019年、2020年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為5000萬元、1.3億元、1.69億元、2.2億元。
不過，事實並沒有上市公司和獨立財務顧問描述的如此樂觀。遼源鴻圖2017年、2018年、2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為5130.85萬元、7723.02萬元、-3200.27萬元。最終確認2018年、2019年遼源鴻圖當期應補償股份數量為816.57萬股、5522.51萬股，同時補償股份實施現金分紅的返還金額為25.40萬元、297.20萬元。
2019年兩筆收購計提商譽減值超15億 金冠股份引來深交所問詢
2020年1月20日，金冠股份發布2019年業績預告，預計2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損11.70億元-11.75億元，而2018年公司盈利1.96億元。
金冠股份業績虧損的主要原因，是公司計提大額商譽減值合計約 15.7 億元。首先是公司全資子公司南京能瑞的業績實現不及預期，預計南京能瑞包含商譽的資產組的可收回金額低於其帳面價值11.08 億元，本報告期預計計提商譽減值準備 5.5 億元左右。
其次，另一全資子公司遼源鴻圖業績實現遠不及預期且轉為虧損，預計遼源鴻圖包含商譽的資產組的可收回金額低於其帳面價值10.38 億元，本報告期預計計提商譽減值準備10.2 億元左右。
金冠股份表示，預計報告期內非經常性損益對公司淨利潤的影響約為 4.42億元，其中包含了由於子公司遼源鴻圖預計未完成業績承諾，而導致業績承諾補償義務人對公司的業績補償約3.89億元。剔除業績補償3.89億元後，金冠股份2019年虧損將超過15億元。
1月21日，深交所創業板公司管理部對金冠股份下發了關注函，關注函指出，南京能瑞、遼源鴻圖2019年上半年淨利潤分別為0.1億元、 0.03億元，而2018年商譽減值測試時預測2019年淨利潤分別為1.18 億元、1.2億元，金冠股份未在2019年半年報中計提商譽減值準備。
深交所要求金冠股份說明上述子公司2019年業績遠遠不及預測金額的原因，未能在2018年進行合理預測的原因，以及2018年商譽減值準備計提的充分性。並要求公司補充說明2019年末才計提商譽減值的依據及其合理性，是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形。
1月23日，金冠股份回復稱，子公司南京能瑞、遼源鴻圖未能在2018年對其2019年業績進行合理預測的原因，是因2019年特別是下半年，新能源汽車市場環境持續加速惡化，使得南京能瑞、遼源鴻圖的產量、銷量和產品價格都呈下降趨勢，2019年的業績預測未到達預期，也是管理層未能在2018年進行合理預測的原因。
金冠股份表示，公司聘請的評估機構江蘇金證通資產評估房地產估價有限公司於2019年3月分別進行了2018年南京能瑞及遼源鴻圖與商譽相關資產組可收回金額的評估。根據測算，2018年對收購南京能瑞股權所形成的商譽計提減值準備1040.24萬元，對收購遼源鴻圖股權所形成的商譽計提減值準備7132.89萬元。
金冠股份稱，2018年商譽減值測試時的盈利預測系基於當時的政策環境和市場環境下進行合理謹慎預測的，2018年商譽減值準備計提充分合理。
而2019年，金冠股份稱對南京能瑞、遼源鴻圖減值測試關鍵參數的取值具備合理性，符合減值測試及會計準則的相關規定，不存在通過計提大額商譽減值調節利潤的情形。
數據顯示，金冠股份2016年、2017年、2018年歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為5636.68萬元、1.26億元、1.96億元，2019年前三季度實現淨利潤303.10萬元。
(責任編輯：趙金博)