當三家分晉、田氏代齊之後，春秋時代就結束了，進入了更加殘酷，滅國更加頻繁的戰國時代。而在戰國諸侯中，最先稱霸崛起的不是東方的齊國、南方的楚國，更不是西方的秦國，而是在晉國遺骸上成長起來的魏國。
三家分晉後，魏國分到了晉國原來三分之一的領域，但是領土分散，與趙國、韓國犬牙交錯。魏國地處四戰之地，境內無險可守，稍有不慎就有亡國危機。憂患的環境讓野心勃勃的魏文侯最先推行變法圖強，他任命用翟璜為國相，改革國政；命李悝變法，教授法經，依法治國，任用西門豹等人治理地方，用吳起訓練士卒。魏國人口眾多、土地肥沃，很快就強盛起來。在對外戰爭中，吳起訓練的「魏武卒」更是戰無不勝，先後擊敗秦國、齊國、楚國，創造了「大戰七十二，全勝六十四，八局和局」的不敗戰績。魏武卒曾經攻下函谷關，奪取了秦國黃河西岸五百多裡的土地，將秦國的疆域壓縮到了華山以西的狹小地區。按照記載，當時五萬魏武卒擊敗了秦國五十萬大軍，可見其戰鬥力之強。
一時之間，魏國「擁土千裡，帶甲三十六萬」，是諸侯中的第一強國。魏國國王可以使用的禮儀、車嗎、服飾，都如周天子一般。魏惠王曾經召集十二國諸侯會盟，成為戰國初期的第一個霸主。然而，最初強大的魏國卻並沒有笑到最後，國勢一蹶不振，從巔峰迅速掉落谷底，從首屈一指的大國變成了中流諸侯，最後當信陵君公子無忌死後，終於被秦國所滅。這又是為什麼呢？
首先，就是軍事上的失利。本來，魏國與趙國、韓國同為三晉，關係良好，這也是魏國東西出擊毫無後顧之憂的原因。可後來雙方交惡，魏國討伐趙國。趙國則向齊國求援，在齊國軍師孫臏的指揮下，魏國慘敗，大將龐涓戰死，頓時軍事力量大減。不久，在於秦國爭奪河西的戰爭中，商鞅又用計擒下了魏國主帥公子卬，魏國再次被打的大敗。縱橫天下三十年的魏武卒也損失殆盡，難以恢復。
其次，外交上的失利。三晉本為一體，魏國本來就領土最為零散，如果不能保持與趙、韓的良好關係，魏國的兵力將被大量牽制。不過魏國意識到了這個問題，但其採取的策略不是繼續保持三晉良好的關係，而是準備起兵滅趙、沒韓，重新建立一個強大的新晉國，但軍事上的失利使魏國的嘗試失敗了。
第三，忽視了西方秦國才是真正的敵人。秦國坐擁地利，守著關中沃野，是魏國的心腹大患。但在魏國伐秦大勝，秦國內部內訌的時候，魏國卻沒有乘著勝利的機會進一步攻滅秦國，而是扭頭與齊國、楚國作戰，坐失良機。而日後秦國就憑藉關中形勝之地，一旦喘息，成為了魏國的致命威脅。
最後，魏國遷都大梁也一定程度上影響了國運的發展。大梁地處中原，無險可守，齊國從東方、秦國從西方都很容易突進，像孫臏圍魏救趙，就逼得龐涓回援。