廣東華商律師事務所
關於金龍羽集團股份有限公司
2020年第一次臨時股東大會的
法律意見書
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廣東華商律師事務所關於金龍羽集團股份有限公司2020年第一次臨時股東大會的
法律意見書
致：金龍羽集團股份有限公司
廣東華商律師事務所（以下簡稱「本所」）接受金龍羽集團股份有限公司（以下簡稱「金龍羽」或「公司」）的委託，指派吳永富律師、黃環宇律師出席金龍羽2020年第一次臨時股東大會（以下簡稱「本次臨時股東大會」），並出具本法律意見書。
本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《上市公司股東大會規則》，以及《金龍羽集團股份有限公司公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等有關法律、法規和規範性文件而出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了金龍羽本次股東大會的有關文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、複印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關副本、複印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定發表意見，不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
本法律意見書僅供金龍羽本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、關於本次臨時股東大會召集、召開程序
（一）2020年11月13日，金龍羽召開第二屆董事會第二十九次會議及第二屆監事會第二十九會議，會議提請召開公司2020年第一次臨時股東大會。
（二）2020年11月14日，金龍羽在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）刊登了公司第二屆董事會第二十次會議決議公告及公司關於召開2020年第一次臨時股東大會通知的公告。上述通知載明了本次臨時股東大會召開的時間、地點，說明了股東有權親自或委託代理人出席股東大會並行使表決權，以及有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯繫地址及聯繫人等。同時，通知中列明了本次臨時股東大會的審議事項，並對有關議案的內容進行了充分披露。
（四）金龍羽本次臨時股東大會於2020年11月30日在公司7層大會議室（深圳市龍崗區布吉上水徑吉華路288號金龍羽工業園辦公樓7樓會議室）召開，其中現場會議召開時間為2020年11月30日14:30；通過深圳證券交易所交易系統進行投票的時間為2020年11月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的時間為2020年11月30日9:15至15:00。
經查驗，公司董事會已按照《公司法》等相關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定召集本次臨時股東大會，並已對本次臨時股東大會審議的議案內容進行了充分披露，金龍羽本次臨時股東大會由公司董事長鄭永漢先生主持，召開的時間、地點及會議內容與會議通知所載明的相關內容一致。
綜上，本所律師認為，金龍羽本次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格符合現行有效的法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
二、本次臨時股東大會人員的資格
（一）本次臨時股東大會的召集人為董事會。
（二）根據出席本次臨時股東大會股東、股東代理人籤名、授權委託書及深圳證券信息有限公司提供的數據，參與本次會議表決的股東及授權代理人（現場及網絡）共35名，所持有表決權的股份數為344,802,400股，佔有表決權公司股份總數的79.6494％，其中現場出席會議表決股東及授權代理人5名，所持有表決權的股份數為342,020,900股，佔公司有表決權股份總數的79.0069%，其中出席現場會議中小股東及股東代理人共計1名，持有股份數20,900股，佔公司有表決權股份總數的0.0048%，通過網絡投票的中小股東30名，所持有的表決權股數為2，781，500股，佔公司有表決權股份總數的0.6425%；本次股東大會網絡參與表決股東及代理人30名，所持有表決權的股份數為2,781,500股，佔公司有表決權股份總數的0.6425%。
（三）出席會議的人員還有公司董事、監事、董事會秘書及其他高級管理人員、本所律師吳永富、黃環宇。
綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集人和出席股東大會人員的資格符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定，合法有效。
三、本次臨時股東大會的表決事項和程序
（一）本次臨時股東大會就公告的會議通知中所列明的議案以現場投票和網絡投票方式進行了逐項表決。會議推選的代表進行了計票和監票工作。
（二）本次臨時股東大會審議議案
1.審議《關於換屆選舉第三屆董事會非獨立董事的議案》
（1）選舉鄭永漢先生為公司第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意344,237,209 票，佔出席會議有效表決權股份數的 99.8361 %；
其中，中小投資者表決情況為同意2,237,209 票，佔出席會議中小股東有效表
決權股份數的 79.8319 %。
（2）選舉夏斕先生為公司第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意344,287,208票，佔出席會議有效表決權股份數的99.8506 %；其中，中小投資者表決情況為同意2,287,208票，佔出席會議中小股東有效表決權股份數的81.6160 %。
（3）選舉李四喜先生為公司第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意344,237,207 票，佔出席會議有效表決權股份數的 99.8361 %；
其中，中小投資者表決情況為同意 2,237,207 票，佔出席會議中小股東有效表
決權股份數的79.8318 %。
（4）選舉陸枝才先生為公司第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意344,237,207 票，佔出席會議有效表決權股份數的 99.8361 %；
其中，中小投資者表決情況為同意2,237,207 票，佔出席會議中小股東有效表
決權股份數的79.8318 %
（5）選舉鄭煥然先生為公司第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意344,237,208票，佔出席會議有效表決權股份數的 99.8361 %；
其中，中小投資者表決情況為同意2,237,208 票，佔出席會議中小股東有效表決權股份數的79.8319 %
（6）選舉鄭康俊先生為公司第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意344,133,207票，佔出席會議有效表決權股份數的99.8059%；
其中，中小投資者表決情況為同意2,133,207票，佔出席會議中小股東有效表決
權股份數的76.1207%。
2. 審議通過了《關於換屆選舉第三屆董事會獨立董事的議案》
（1）選舉谷仕湘先生為公司第三屆董事會獨立董事
表決結果：同意344,287,207票，佔出席會議有效表決權股份數的99.8506%；
其中，中小投資者表決情況為同意2,287,207票，佔出席會議中小股東有效表決
權股份數的81.6160%。
（2）選舉彭松先生為公司第三屆董事會獨立董事
表決結果：同意344,237,207票，佔出席會議有效表決權股份數的99.8361%；
其中，中小投資者表決情況為同意2,237,207票，佔出席會議中小股東有效表決
權股份數的79.8318%。
（3）選舉丁海芳女士為公司第三屆董事會獨立董事
表決結果：同意344,237,206票，佔出席會議有效表決權股份數的99.8361%；其中，中小投資者表決情況為同意2,237,206票，佔出席會議中小股東有效表決權股份數的79.8318%。
3.審議通過了《關於換屆選舉第三屆監事會股東代表監事的議案》
（1）選舉胡少麗女士為公司第三屆監事會股東代表監事
表決結果：同意344,287,207票，佔出席會議有效表決權股份數的99.8506%。
（2）選舉劉迅先生為公司第三屆監事會股東代表監事
表決結果：同意344,237,207票，佔出席會議有效表決權股份數的99.8361%。
4.審議通過了《關於公司第三屆獨立董事津貼的議案》
表決結果：同意344,802,100票，佔出席會議有效表決權股份數的99.9999%，反對300股，佔出席會議有效表決權股份數的0.001%，棄權0股，出席會議有效表決權股份數的0%；其中，中小投資者表決情況為同意2,802,100票，佔出席會議中小股東有效表決權股份數的99.9893%，反對300股，佔出席會議中小股東有效表決權股份數的0.0107%，棄權0股，佔出席會議中小股東有效表決權股份數的0%。
5.審議通過了《關於公司第三屆董事長、非獨立董事薪酬的議案》
表決結果：同意2,802,100票，佔出席會議有效表決權股份數的99.9893%，反對300股，佔出席會議有效表決權股份數的0.0107%，棄權0股，出席會議有效表決權股份數的0%；其中，中小投資者表決情況為同意2,802,100票，佔出席會議中小股東有效表決權股份數的99.9893%，反對300股，佔出席會議中小股東有效表決權股份數的0.0107%，棄權0股，佔出席會議中小股東有效表決權股份數的0%。
持有公司246,000,000股的股東鄭有水先生為董事鄭永漢先生、鄭煥然先生之父，分別持有公司36,000,000股、30,000,000股和30,000,000股的股東鄭會傑先生、鄭美銀女士和鄭鳳蘭女士與鄭永漢先生、鄭煥然先生為伯侄關係，均迴避表決。
6.審議通過了《關於修訂的議案》
表決結果：同意344,802,100股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9999%；反對300股，佔出席會議有效表決權股份數的0.0001％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份數的0％。
7.審議通過了《關於公司第三屆監事會監事薪酬的議案》
表決結果：同意344,802,100股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9999%；反對300股，佔出席會議有效表決權股份數的0.0001％；棄權0股，佔出席會議有效表決權股份數的0％。
綜上，本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《證券法》及《公司章程》的有關規定，合法有效。
四、結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序、召集人及出席會議人員的資格、表決程序符合《公司法》《證券法》及《公司章程》的規定，會議決議合法有效。
（以下無正文）（此頁為《廣東華商律師事務所關於金龍羽集團股份有限公司2020年第一次臨時股東大會的法律意見書》之籤署頁）
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負 責 人：
高 樹
承辦律師：
吳永富
承辦律師：
黃環宇
年 月 日
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