摘要
【華控賽格49億元定增「變臉」】7月12日，華控賽格發布《非公開發行股票預案（修訂版）》（下稱「新版預案」），擬非公開發行不超過10億股，募集不超過48.56億元，在扣除發行費用後將全部用於海綿城市PPP建設項目、智慧排水系統建設項目及土壤修復項目。
時隔一年，華控賽格(000068.SZ)再次啟動非公開發行。
7月12日，華控賽格發布《非公開發行股票預案(修訂版)》(下稱「新版預案」)，擬非公開發行不超過10億股，募集不超過48.56億元，在扣除發行費用後將全部用於海綿城市PPP建設項目、智慧排水系統建設項目及土壤修復項目。
其中，深圳市華融泰資產管理有限公司(下稱「華融泰」)、北京同方創新投資有限公司(下稱「同方創新」)和西藏林芝清創資產管理有限公司將分別出資不少於18億元、7億元和2億元認購本次非公開發行的股票。華融泰持有華控賽格26.43%的股權，為其控股股東，而同方創新參股華融泰為其一致行動人，此次交易構成關聯交易。
華控賽格表示，非公開發行後，公司盈利能力和抗風險能力將得到較大提升，有利於公司可持續發展，進一步做大做強，同時公司財務結構也將得到進一步優化，對實現公司發展戰略和股東利益最大化的目標具有重要的戰略意義。
不過，《證券市場周刊》記者對比新老版《非公開發行股票預案》發現，在募集資金近乎相同的情況下，華控賽格募投項目卻有較大變化，尤其是新版預案中「海綿城市PPP建設項目」較老版預案不僅項目規模大幅縮水，且近半PPP項目「消失」了。
《證券市場周刊》記者還發現，若不是依靠賣資產、壓縮管理費用和大客戶的及時幫助等手段，華控賽格早已暫停上市或退市了。
募投項目「變臉」 PPP項目規模嚴重縮水
早在2015年7月13日，華控賽格曾發布《非公開發行股票預案》(下稱「老版預案」)稱，擬非公開發行股票的數量擬為6億股，募集資金總額不超過48.72億元，在扣除發行費用後將全部用於海綿城市PPP建設項目。
在老版預案中，華控賽格列出四個PPP項目，分別為遷安市海綿城市項目、萍鄉市海綿城市項目、貴安新區海綿城市項目和池州市海綿城市項目，擬分別投入募集資金14.99億元、11.25億元、14.98億元和7.50億元。
華控賽格在老版預案中表示，「目前，清控人居已經與遷安市、萍鄉市、貴安新區、池州市等城市進行戰略合作洽談，包括海綿城市試點建設中的規劃諮詢、工程建設、PPP投資和運營管理等全方位合作，已經開展了海綿城市專項規劃諮詢工作，下個階段將通過招標獲得相關城市的海綿城市建設PPP項目。同時，清控人居也和其他海綿城市試點城市進行前期洽商，並與若干有意向申報明年海綿城市試點的城市開展前期合作……」
華控賽格還表示，控股子公司清控人居已分別與遷安市城鄉規劃局、萍鄉市財政局、貴安新區、池州市等籤訂了相關協議……清控人居將通過參與上述城市的招標進入海綿城市PPP項目領域。
時隔一年，上述PPP項目進展如何呢？
在老版預案中，華控賽格介紹稱，遷安市海綿城市試點建設項目共計投資40.06億元，項目的實施以政府和社會資本合作模式(PPP模式)為主，政府直接投資為輔的投融資和建設運營模式，其中採用PPP模式的項目投資額達到27.34億元，佔總投資額68.26%，具體模式包括DBFO、ROT和BOT.
但是，新版預案顯示：遷安市海綿城市試點建設項目總投資38.42億元，使用PPP項目建設的投資為11.20億元，其中6717.53萬元由政府投資。此項目總投資額、使用PPP項目投資額分別較老版預案披露的金額少了1.64億元和16.14億元。華控賽格對此沒有給出任何解釋。
另外，在老版預案中華控賽格還表示，目前萍鄉市海綿城市建設的專項規劃和各類技術諮詢工作將正式委託清控人居處理；清控人居已經開展專項規劃和各類設計工作，並協助萍鄉市完成了PPP具體項目的篩選和梳理；下一步，萍鄉市將委託第三方機構正式開展招投標工作。
可在新版預案中已經沒有了上述表述，華控賽格只是介紹了「萍鄉市海綿城市項目」簡要情況。此項目投標進展如何？2016年華控賽格是否還在為「萍鄉市海綿城市項目」提供相關服務？這都有待華控賽格披露進一步詳細信息。
另外，在老版預案中，華控賽格還重點介紹了貴安新區海綿城市項目和池州市海綿城市項目。貴安新區海綿城市項目需在2015-2017年完成投資建設的所有規劃項目，投資額總計46.71億元。華控賽格表示，目前，清控人居已就貴安新區海綿城市建設專項規劃和全面設計工作與貴安新區政府完成了前期溝通和談判工作；下一步，貴安新區將開展海綿城市項目的招投標和2015年度重點工作招投標工作。
而「池州市海綿城市項目」試點建設項目(2015-2017)共計117個，總投資約221.62億元。華控賽格還表示，目前，清控人居已就海綿城市建設專項規劃和全面設計工作與池州市政府和相關協作單位一起完成前期溝通和談判工作，並開始進行專項規劃和重點工程設計工作；同時，清控人居已完成了池州市海綿城市具體項目的篩選和整理，下一步將開展招投標工作。
然而，在新版預案中，上述兩個項目「消失」了。
需要投資者注意的是，華控賽格在老版預案的風險說明中曾提到，「非公開發行所募集的資金主要用於遷安、萍鄉、貴安新區、池州等地區的海綿城市PPP建設項目……截至本預案公告日，上述城市的招標尚未公布最終結果，因此，清控人居存在不能中標及相關合同不能得到政府部門批准的風險。」
可見，PPP項目具有較大的不確定性。
目前，只有遷安市海綿城市項目由華控賽格、全資子公司北京中環世紀工程設計有限責任公司(下稱「中環世紀」)及控股子公司北京清控人居環境研究院有限公司(下稱「清控人居」)以及同方股份(600100.SH)等組成的聯合主體中標，福州市城鄉建設委員會已與公司籤訂了合作框架協議。同時，根據本項目的需要，聯合體擬與遷安市海安投資有限公司(遷安政府指定機構)合資組建項目公司，負責遷安市海綿城市的建設、管理及整體運營。項目公司擬註冊資本為3.36億元，其中華控賽格、清控人居及中環世紀共出資1.77億元，持股比例為52.8%。
根據遷安海綿城市PPP項目的中標通知等文件，該項目運營周期25年，項目公司能得到的整體可能性服務費和運營服務費總額為人民幣24.19億元，全部資金的稅後財務內部收益率6%以上。
核心子公司盈利能力下降
在新版預案中，華控賽格表示將緊緊抓住此次機遇，利用清控人居突出的人才、技術優勢、豐富的項目經驗及中環世紀全面的資質，進一步拓展公司在環保領域的發展，也是公司全面提升競爭力、實現可持續發展的重要舉措。
實際上，從清控人居、中環世紀近兩年的營業收入來看，其似乎並沒有10億級以上項目工程經驗，且兩者2015年盈利能力均出現下滑。
清控人居成立於2013年7月7日，主要業務包括環境與市政規劃和設計、智慧水系技術研發和綜合解決方案、環境系統集成和工程總包、環境監測與土壤修復等領域的工作。
2014年4月29日，清控人居擬增資金額合計7415萬元，合計確認出資7341.58萬元。其中，華控賽格現金增資5000萬元，出資確認4950.50萬元，佔股約52.99%。
增資前，華控賽格主要開展貿易業務，原屬電子元器件製造業。由於市場原因，公司於2010年關閉全部生產線。華控賽格表示，為了不斷拓展公司的業務範圍、尋求新的利潤增長點、完善公司的戰略布局，公司擬對外投資增資擴股清控人居環境研究院，以拓展適應公司未來發展的新業務。「預計清控人居環境研究院會保持較快的增長速度，以保證公司的持續發展以及進一步提升公司的盈利能力。」
年報顯示，2014年購買日(2014年9月30日)至年底，清控人居的營業收入、營業利潤和淨利潤分別為3066.21萬元、1084.48萬元、1155.44萬元，2015年分別為1.13億元、980.89萬元和1041.29萬元。由此可見，清控人居2015年全年的淨利潤反而不及2014年第四季度。
解密華控賽格「保殼術」
自2005年以來，華控賽格的扣非後淨利潤連續為負，2005-2015年合計為-25.57億元。尤其是2011年、2013年、2014年歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-4086.43萬元、-3720.14萬元和-1.08億元。
由此可見，2012年和2015年顯得尤為關鍵。顯示：2012年、2015年，華控賽格的淨利潤分別為316.61萬元和813.38萬元，完美規避了暫停上市危機。
《證券市場周刊》記者發現，若不是依靠賣資產、壓縮管理費用和大客戶的及時幫助等手段，華控賽格早已暫停上市或退市了。
2012年，華控賽格營業收入雖然同比增長了2080.27%至1.05億元，但是營業利潤仍為-3643.39萬元，歸屬母公司股東的淨利潤316.61萬元，同比增長了107.75%。
《證券市場周刊》記者發現，華控賽格2012年淨利潤扭虧為盈主要得益於賣資產以及壓縮管理費用等。2012年，華控賽格管理費用為2784.42萬元，較上一年減少929.08萬元，增幅為-25.02%，遠遠低於營業收入。對於管理費用的突然下降，在年報中，華控賽格沒有解釋原因，甚至沒有披露管理費用明細。
2012年，華控賽格營業外收入為4500.20萬元，其中處置固定資產利得4185.40萬元。而且，華控賽格應收帳款也存在異常。2012年，華控賽格應收帳款由2011年的零元增至7009.27萬元，佔當期營業收入的比重達66.78%，其中第一大應收帳款客戶為深圳市同方多媒體科技有限公司(下稱「深圳同方」)，金額為4010.39萬元，年限為1年以內，佔應收帳款總額的比例為57.21%。深圳同方為華控賽格2012年第一大客戶，銷售額為3615.46萬元，佔銷售總額的比例為37.31%，較披露的應收帳款金額少了394.93萬元。
無獨有偶，瀋陽同方多媒體客戶有限公司(下稱「瀋陽同方」)2012年應收帳款金額為1981.32萬元，佔應收帳款總額的比例為28.27%，帳齡也是1年以內。瀋陽同方為華控賽格2012年第三大客戶，銷售額為1693.43萬元，佔銷售總額的比例為17.47%，較披露的應收帳款金額少了287.89萬元。
有意思的是，深圳同方還是華控賽格2012年第一大供應商，採購額為3545.98萬元，佔採購總額的比例為36.98%。
深圳同方為同方股份全資子公司，此次非公開發行認購方之一的北京同方創新投資有限公司同樣為同方股份全資子公司。
而同方股份、華控賽格以及華控賽格控股股東華融泰三者頗有淵源。
同方股份年報顯示：同方股份董事、副董事長黃俞(2015年11月18日至今)2013年4月至今，任深圳華控賽格股份有限公司董事長；2009年6月至今，任深圳市華融泰資產管理有限公司董事長。
公開資料顯示：華控賽格(原名深圳賽格三星股份有限公司)是由深圳市賽格集團有限公司、深圳賽格股份有限公司等公司發起設立的。2013年1月16日，原股東三星康寧將其持有的公司股份1.56億股(佔總股本的17.41%)轉讓給華融泰，三星康寧馬來西亞將其持有的公司股份1.14億股(佔總股本的12.67%)轉讓給深圳市長潤投資管理有限公司。2013年3月8日公司名稱更名為「深圳華控賽格股份有限公司」。
接下來，我們來看華控賽格2015年的業績情況。2015年，華控賽格營業收入為1.71億元，同比增長了153.92%，營業利潤為-59.99萬元。
不過，2015年華控賽格實現歸屬母公司股東的淨利潤為700.55萬元，再次扭虧為盈。
顯示：2015年前三季度，華控賽格營業收入合計為3220.38萬元，歸屬母公司股東的淨利潤合計為-2157.80萬元；第四季度營業收入、歸屬母公司股東的淨利潤分別為1.38億元和2858.35萬元。
《證券市場周刊》記者發現，2015年華控賽格扭虧為盈則主要得益於營業外收入和神秘客戶的及時幫助。2015年，華控賽格的營業外收入為1020.34萬元，其中固定資產處置利得844.55萬元。
2015年，華控賽格第一大客戶為北京中環嘉誠環境工程有限公司(下稱「中環嘉誠」)，銷售額為3817.75萬元，佔銷售總額的比例為22.38%，中環嘉誠此前從未出現在華控賽格前五大客戶名單中，且2015年上半年前五大客戶名單中還沒有中環嘉誠，第五名為北京同方軟體股份有限公司，銷售額為73.66萬元，佔營業收入的比例為4.33%。
年報顯示，截至2015年年末，華控賽格長期應收款帳面餘額為4666.70萬元，款項性質為項目融資款。
華控賽格表示，清控人居的客戶中環嘉誠因晉州市第二汙水處理廠項目資金短缺，向清控人居融資7466.70萬元，雙方約定該項目竣工驗收後，中環嘉誠償還第一筆款項2800萬元，截至資產負債表日，該項目尚未驗收，因此尚未收到第一筆款項。
2016年4月27日，渤海股份(000605.SZ)發布的《非公開發行A股股票預案(三次修訂版)》稱，擬發行募集資金總額不超過8.96億元，分別投向「收購嘉誠環保55%股權」「償還全資子公司濱海水業銀行貸款」。該預案顯示，嘉誠環保共擁有包括中環嘉誠在內的9家控股子公司。渤海股份在預案中披露了中環嘉誠近三年的主要財務數據，負債表顯示，2015年中環嘉誠長期應付款為1277.92萬元，遠低於華控賽格披露的4666.7萬元。
財務數據還顯示，中環嘉誠經營現金流連續三年為負，2013-2015年「經營活動產生的現金流量淨額」分別為-330.76萬元、-2459.93萬元和-1.06億元。
(責任編輯：DF120)