聲明
本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《
公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式
準則第 23 號——公開發行
公司債券募集說明書(2015 年修訂)》及其它現行法
律、法規的規定,以及中國證監會對本次債券的核准,並結合發行人的實際情況
編制。
發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾,截至本募集說明書封面載明日
期,本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真
實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人、主管會計工作的負責人及會計機構負責人保證本募集說明書及
其摘要中財務會計報告真實、完整。
主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承
銷商承諾,本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
致使投資者在證券交易中遭受損失的,與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證
明自己沒有過錯的除外;本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,且
公司債券未能按時兌付本息的,主承銷商承諾負責組織募集說明書
約定的相應還本付息安排。
受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受
託管理協議等文件的約定,履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使債券持有人遭受損失的,或者
公司債券出
現違約情形或違約風險的,受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式
徵集債券持有人的意見,並以自己名義代表債券持有人主張權利,包括但不限於
與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判,提起民事訴訟或申請
仲裁,參與重組或者破產的法律程序等,有效維護債券持有人合法權益。受託管
理人承諾,在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、
約定及受託管理人聲明履行職責的行為,給債券持有人造成損失的,將承擔相應
的法律責任。
凡欲認購本次債券的投資者,請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文
件,進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門
對本次發行所作的任何決定,均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟
風險以及
公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明
均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》的規定,本次債券依法發行後,發行人經營
與收益的變化由發行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。
投資者認購或持有本次債券視作同意《債券受託管理協議》、《債券持有人
會議規則》及本募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理人等
主體權利義務的相關約定。《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》和
債券受託管理人報告將登載於證券監管部門指定的信息披露媒體。上述文件將置
備於債券受託管理人處,債券持有人有權隨時查閱。
除發行人和主承銷商外,發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在
本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說
明書及其摘要存在任何疑問,應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其
他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時,應審慎地考慮本募集說明書第二
節所述的各項風險因素。
重大事項提示
一、發行人長期主體信用等級為 AA+,本次債券信用等級為 AA+。本次債
券上市前,發行人截至 2017 年 9 月 30 日的所有者權益合計(合併報表口徑)為
56.17 億元。本次債券上市前,發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤
為 3.64 億元(2014 年度、2015 年度及 2016 年度經審計的合併報表中歸屬於母
公司所有者的淨利潤的平均值),預計不少於本次債券一年利息的 1.5 倍。
二、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟
環境變化等因素的影響,市場利率存在波動的可能性。由於本次債券為固定利率
債券,且期限較長,可能跨越一個或一個以上的利率波動周期,債券的投資價值
在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動,從而使本次債券投資者持有
的債券價值具有一定的不確定性。
三、
本期債券發行對象為合格投資者。合格投資者應當具備相應的風險識別
和承擔能力,知悉並自行承擔
公司債券的投資風險,合格投資者需要符合《公司
債券發行與交易管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《上海證券交
易所債券市場投資者適當性管理辦法》等相關法律法規限定的資質條件。
四
、本次債券發行結束後,公司將積極申請在上海證券交易所上市流通。由
於具體上市審批或核准事宜需要在本次債券發行結束後方能進行,並依賴於有關
主管部門的審批或核准,公司目前無法保證本次債券一定能夠按照預期在上海證
券交易所交易流通,且具體上市進程在時
間上存在不確定性。此外,證券交易市
場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的影
響,公司亦無法保證本次債券在交易所上市後本次債券的持有人能夠隨時並足額
交易其所持有的債券。
五
、
本次債券為無擔保債券。
經上海
新世紀資信評估投資服務有限公司(以
下簡稱
「
上海
新世紀」
)綜合評定,
發行人主體長期信用等級為 AA+,該級別反映
公司償還債務的能力很強,受不利經濟環境的影響不大,違約風險很低;本次債
券信用等級為 AA+,該級別反映債券償還債務的能力很強,受不利經濟環境的影
響不大,違約風險很低。但在本期債券存續期內,若因發行人所處的宏觀經濟環
境、經濟政策、國內外相關行業市場和資本市場狀況等不可控制的因素以及發行
人自身風險因素發生變化,將可能導致發行人不能從預期的還款來源中獲得足夠
資金,將可能會影響本期債券的本息按期兌付。
六
、根據政府主管部門要求和
評級機構的業務操作規範,在本次評級的信用
等級有效期至本次債券本息的約定償付日止內,上海
新世紀將對其進行持續跟蹤
評級,包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間,上海
新世紀將
持續關注
發行人
外部經營環境的變化、影響
發行人
經營或財務狀況的重大事件、
發
行人
履行債務的情況等因素,並出具跟蹤評級報告,以動態地反映
發行人
的信
用狀況。
七
、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議,對於所
有債券持有人(包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券
持有人,以及在相關決議通過後受讓取得本期債券的持有人)均有同等效力和約
束力。在本期債券存續期間,債券持有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決
議的效力優先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做
出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作
同意並接受
發行人
為本期債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。
八
、
根據財政部《關於印發修訂
<
企業會計準則第
2
號
——
長期股權投資
>
的通知》等
7
項通知(財會
[2014]6~8
號、
10~1
號、
14
號、
16
號)等規定,發
行人自
2014
年
7
月
1
日起執行財政部
201
4
年發布的前述
7
項企業會計準則。根
據財政部《中華人民共和國財政部令第
76
號
——
財政部關於修改
<
企業會計準則
——
基本準則
>
的決定,發行人自
2014
年
7
月
23
日起執行該決定。根據財政部
《關於印發修訂
<
企業會計準則第
27
號
——
金融工具列報
>
的通知》(財會
[2014]23
號
的規定,發行人自
2014
年度起執行該規定。發行人於
2014
年
7
月
1
日開始執行前述除金融工具列報準則以外的
7
項新頒布或修訂的企業會計準則,
在編制
2014
年年度財務報告時開始執行金融工具列報準則。會計政策變更對發
行人
資產總額、負債總額、淨資產及淨利潤不會產生影響。
九、由於跨年分期發行,本期債券的名稱變更為「上海浦東路橋建設股份有
限公司 2018 年公開發行
公司債券(第一期)」,本期債券名稱變更不改變原籤訂
的與本次
公司債券發行相關的法律文件效力,原籤署的相關法律文件對更名後的
公司債券繼續具有法律效力。前述法律文件包括但不限於《關於上海浦東路橋建
設股份有限公司 2016 年
公司債券之債券受託管理協議》、《上海浦東路橋建設
股份有限公司 2016 年
公司債券之債券持有人會議規則》等文件。
十、自領取證監會批覆至本募集說明書籤署日,發行人於 2017 年 2 月 28
日發行上海浦東路橋建設股份有限公司 2017 年公開發行
公司債券(第一期),債
券簡稱「17 浦建 01」,發行規模 2 億元,發行期限 3 年,發行利率為 4.46%,該
債券募集資金用於補充營運資金等公司正常業務經營所需資金。
如無特別說明,本募集說明書引用的財務數據分別引自公司經審計的 2014
年度、2015 年度、2016 年度財務報告(按合併報表口徑披露)以及 2017 年 1-9
月未經審計的財務報告(按合併報表口徑披露)。
目錄
聲明 .......................................................................................................................... 1
重大事項提示........................................................................................................... 3
釋義 .......................................................................................................................... 8
一、常用名詞釋義 ................................................................................................................... 8
二、專用技術詞語釋義 ........................................................................................................... 9
第一節發行概況 ..................................................................................................... 11
一、本次債券的核准情況及核准規模 ................................................................................. 11
二、本次債券發行的基本情況及發行條款 ......................................................................... 11
三、本期債券發行及上市安排 ............................................................................................. 14
四、本次債券發行的有關機構 ............................................................................................. 14
五、認購人承諾 ..................................................................................................................... 17
六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係 ..................................................... 18
第二節風險因素 ..................................................................................................... 19
一、本次債券的投資風險 ..................................................................................................... 19
二、發行人的相關風險 ......................................................................................................... 20
第三節發行人及本期債券的資信狀況 .................................................................. 26
一、本次債券的信用評級情況 ............................................................................................. 26
二、信用評級報告的主要事項 ............................................................................................. 26
三、發行人主要資信情況 ..................................................................................................... 28
第四節增信機制、償債計劃及其他保障措施 ...................................................... 31
一、增信措施 ......................................................................................................................... 31
二、償債計劃 ......................................................................................................................... 31
三、償債資金來源及應急保障方案 ..................................................................................... 32
四、償債保障措施 ................................................................................................................. 33
五、發行人違約責任及解決措施 ......................................................................................... 34
第五節發行人基本情況 ......................................................................................... 36
一、概況................................................................................................................................ 36
二、設立及歷史沿革情況 ..................................................................................................... 36
三、對其他企業的重要權益投資情況 ................................................................................. 40
四、股權結構、控股股東和實際控制人情況 ..................................................................... 44
五、現任董事、監事和高級管理人員的情況 ..................................................................... 47
六、發行人主要業務情況 ..................................................................................................... 51
七、發行人治理結構和組織結構情況 ................................................................................. 68
八、相關機構、人員違法違規情況 ..................................................................................... 70
九、發行人獨立性情況 ......................................................................................................... 71
十、關聯交易情況 ................................................................................................................. 72
十一、發行人資金佔用情況 ................................................................................................. 78
十二、發行人內部管理制度建立及運行情況 ..................................................................... 78
十三、發行人信息披露及投資者關係管理的相關制度安排 ............................................. 82
第六節財務會計信息 ............................................................................................. 84
一、會計報表編制基礎及註冊會計師意見 ......................................................................... 84
二、最近三年及一期的財務報表 ......................................................................................... 85
三、發行人最近三年及一期合併報表範圍的變化 ............................................................. 96
四、管理層討論與分析 ......................................................................................................... 97
五、有息債務情況 ............................................................................................................... 121
六、本次發行後公司資產負債結構的變化 ....................................................................... 122
七、資產抵押、質押、其他被限制處置事項 ................................................................... 122
八、其他重要事項 ............................................................................................................... 123
第七節募集資金運用 ............................................................................................124
一、募集資金用途及使用計劃 ........................................................................................... 124
二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響 ................................................................... 127
三、本次債券首期募集資金使用情況 ............................................................................... 128
第八節債券持有人會議 ........................................................................................129
一、債券持有人行使權利的形式 ....................................................................................... 129
二、債券持有人會議規則的主要內容 ............................................................................... 129
三、債券持有人會議的決議效力 ....................................................................................... 137
第九節債券受託管理人 ........................................................................................138
一、債券受託管理人 ........................................................................................................... 138
二、債券受託管理協議主要內容 ....................................................................................... 138
第十節其他重要事項 ............................................................................................151
一、對外擔保情況 ............................................................................................................... 151
二、未決訴訟或仲裁事項 ................................................................................................... 151
第十一節發行人、中介機構及相關人員聲明 .....................................................152
第十二節備查文件 ................................................................................................163
一、備查文件目錄 ............................................................................................................... 163
二、查閱時間 ....................................................................................................................... 163
三、查閱地點 ....................................................................................................................... 163
釋義
在本募集說明書中,除非文中另有所指,下列詞語具有如下含義:
一、常用名詞釋義
發行人/公司/本公司/浦
東建設
指
上海浦東路橋建設股份有限公司
本次債券
指
經發行人董事會於 2015 年 2 月 27 日審議通過、
經發行人股東大會於 2015 年 4 月 21 日表決通過,
並經中國證監會核准向合格投資者公開發行不超
過人民幣 19 億元
公司債券
本期債券
指
上海浦東路橋建設股份有限公司 2018 年公開發行
公司債券(第一期)
本次發行
指
本次債券的公開發行(面向合格投資者)
債券持有人/投資者
指
通過認購、受讓、接受贈與、承繼等合法途逕取
得並持有本次債券的主體
我國/中國
指
中華人民共和國
國務院
指
中華人民共和國國務院
國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
財政部
指
中華人民共和國財政部
證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
A 股
指
公司於中國境內發行的、以人民幣認購併在上海
證券交易所上市的每股面值 1 元的人民幣普通股
股票
登記結算機構/債券登
記機構
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
浦建集團
指
上海市浦東新區建設(集團)有限公司
主承銷商/債券受託管
理人/簿記管理人/國泰
君安
指
國泰君安證券股份有限公司
會計師事務所/審計機
構
指
眾華會計師事務所(特殊普通合夥)、立信會計
師事務所(特殊普通合夥)
發行人律師
指
上海金茂凱德律師事務所
資信評級機構/上海新
世紀/評級機構
指
上海
新世紀資信評估投資服務有限公司
募集說明書
指
發行人根據有關法律法規為發行本次債券而製作
的《上海浦東路橋建設股份有限公司 2018 年公開
發行
公司債券(第一期)募集說明書》
募集說明書摘要
指
發行人根據有關法律法規為發行本次債券而製作
的《上海浦東路橋建設股份有限公司 2018 年公開
發行
公司債券(第一期)募集說明書摘要》
發行公告
指
發行人根據有關法律法規為發行本次債券而制
作,並在發行前刊登的《上海浦東路橋建設股份
有限公司 2018 年公開發行
公司債券(第一期)發
行公告》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《
公司債券發行與交易管理辦法》
新企業會計準則
指
財政部於 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準
則——基本準則》和 38 項具體準則,及此後頒布
的企業會計準則應用指南,企業會計準則解釋及
其他相關規定
《債券受託管理協議》
指
發行人與債券受託管理人籤署的《關於上海浦東
路橋建設股份有限公司 2016 年
公司債券之債券受
託管理協議》及其變更和補充
《債券持有 人會議規
則》
指
為保護
公司債券持有人的合法權益,根據相關法
律法規制定的《上海浦東路橋建設股份有限公司
2016 年
公司債券之債券持有人會議規則》及其變
更和補充
公司章程
指
上海浦東路橋建設股份有限公司章程
董事會
指
上海浦東路橋建設股份有限公司董事會
監事會
指
上海浦東路橋建設股份有限公司監事會
最近三年及一期/報告
期
指
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
元/萬元/億元
指
如無特別說明,指人民幣元/萬元/億元
交易日
指
上交所的營業日
法定節假日或休息日
指
中華人民共和國的法定及政府制定節假日或休息
日(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和
臺灣地區的法定節假日和/或休息日)
年利息
指
計息年度的利息
上海浦興
指
上海浦興投資發展有限公司
無錫普惠
指
無錫普惠投資發展有限公司
上海北通
指
上海北通投資發展有限公司
諸暨浦越
指
諸暨浦越投資有限公司
上海浦川
指
上海浦川投資發展有限公司
財務公司
指
上海浦東發展集團財務有限責任公司
上海通匯
指
上海通匯汽車零件配送中心有限公司
二、專用技術詞語釋義
BT
指
指建設-移交(Build-Transfer),是社會資金參與
政府基礎設施項目建設的一種投融資方式,由 BT
投資人組建的項目公司按照政府部門的要求進行
項目投資、建設,項目竣工驗收合格後由政府分
期回購
PPP
指
指公司合作關係(Public-Private-Partnership),是
公共基礎設施中的一種項目融資方式。在該模式
下,鼓勵私營企業、民營資本與政府進行合作,
參與公共基礎設施的建設
回購協議
指
指能夠證明委託人有權要求相應的債務人支付
BT 項目回購款和/或其他款項的回購協議和/或其
他書面文件
回購方、債務人
指
指回購債權項下的債務人及其受讓人和承繼人
回購率
指
指依據「貸款利率等額本息分期償還額」的 PMT 函
數公式,得出的每年應回購的百分比
本期債券募集說明書中,部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略
有差異,這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節發行概況
一、本次債券的核准情況及核准規模
1、發行人《關於公司擬發行不超過人民幣 50 億元債券類產品的議案》於
2015 年 2 月 27 日經發行人第六屆董事會第十六次會議審議通過,於 2015 年 4
月 21 日經公司 2014 年年度股東大會決議通過。
根據公司第六屆董事會第十六次會議決議及公司 2014 年年度股東大會決議,
公司經營管理層獲得董事會授權,在《關於公司擬發行不超過人民幣 50 億元債
券類產品的議案》擬定發行方案範圍內,根據公司資金需要、業務情況以及市場
條件,決定債券發行的具體時間、品種、條款,籤署必要文件、辦理所有手續以
及其他相關事宜。
公司於 2016 年 1 月 7 日發布本次
公司債券發行預案公告,同意發行本次公
司債券。
2、本次債券於 2016 年 3 月 17 日經中國證監會「
證監許可〔2016〕546 號」
文核准公開發行,核准規模為不超過 19 億元。
二、本次債券發行的基本情況及發行條款
1、債券名稱:上海浦東路橋建設股份有限公司 2018 年公開發行
公司債券(第
一期)。
2、發行主體:上海浦東路橋建設股份有限公司。
3、發行規模:本次債券發行規模為不超過人民幣 19 億元(含 19 億元),
分期發行。其中,本期債券發行規模不超過人民幣 6 億元(含 6 億元)。
4、超額配售選擇權:本期債券基礎發行規模 3 億元,可超額配售不超過 3
億元(含 3 億元)。發行人和主承銷商將根據網下申購情況,決定是否行使超額
配售選擇權。
5、票面金額和發行價格:本次債券票面金額為 100 元,按面值平價發行。
6、債券期限:本期債券為 4 年期固定利率債券,附第 2 年末發行人調整票
面利率選擇權和投資者回售選擇權。
7、債券形式:實名制記帳式
公司債券。
8、債券利率及確定方式:本次債券為固定利率債券,票面利率將根據簿記
建檔結果,由發行人與主承銷商按照國家有關規定共同協商確定。
本期債券票面利率在債券存續期的前 2 年固定不變。如發行人行使調整票面
利率選擇權,未被回售部分債券存續期限後 2 年票面年利率為債券存續期限前 2
年票面年利率加調整基點,在債券存續期限後 2 年固定不變;如發行人未行使調
整票面利率選擇權,則未被回售部分債券在存續期限後 2 年票面利率仍維持原有
票面利率不變。
9、發行人調整票面利率選擇權:發行人有權決定在本期債券存續期的第 2
年末調整本期債券後 2 年的票面利率;發行人將於本期債券的第 2 個計息年度付
息日前的第 20 個交易日,在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關於是否調
整票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使票面利率調整選擇權,則本期
債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
10、投資者回售選擇權:發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整
幅度的公告後,債券持有人有權選擇在公告的投資者回售登記期內進行登記,將
持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發行人;若債券持有人未做登記,
則視為繼續持有本期債券並接受上述調整。發行人將按照上交所和債券登記機構
相關業務規則完成回售支付工作。
11、回售登記期:自發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度
的公告之日起 5 個交易日內,債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券
持有人的回售申報經確認後不能撤銷,相應的
公司債券面值總額將被凍結交易;
回售登記期不進行申報的,則視為放棄回售選擇權,繼續持有本期債券並接受上
述關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。
12、募集資金專項帳戶:本期債券的募集資金專項帳戶開立於
招商銀行股份
有限公司上海金橋支行。
13、起息日:本次債券的起息日為 2018 年 3 月 8 日。
14、利息登記日:本次債券的利息登記日為每年付息日的前一交易日。
15、付息日:本次債券的付息日為 2019 年至 2022 年每年的 3 月 8 日。若投
資者在本期債券第 2 年末行使回售選擇權,則其回售部分債券的付息日為 2019
年至 2020 年每年的 3 月 8 日。如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第 1
個交易日,順延期間兌付款項不另計利息。
16、兌付日:本次債券的兌付日為 2022 年 3 月 8 日。若投資者在本期債券
第 2 年末行使回售選擇權,則回售部分債券的兌付日為 2020 年 3 月 8 日。如遇
法定節假日或休息日,則順延至其後的第 1 個交易日;順延期間兌付款項不另計
利息。
17、還本付息的方式:本期債券採用單利按年計息,不計複利。每年付息一
次,到期一次還本,最後一期利息隨本金的兌付一起支付。若債券持有人在本期
債券存續期的第 2 年末行使回售選擇權,回售部分債券的票面面值加第 2 年的利
息在投資者回售支付日一起支付。
18、支付方式:本期債券本息的償付方式按照債券登記機構的相關規定辦理。
19、利息支付金額:本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投
資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的
乘積。
20、本金兌付金額:本期債券的本金兌付金額為投資者於本金兌付日持有的
本期債券票面總額。
21、債權登記日:確定有權出席債券持有人會議的債券持有人的日期。
22、擔保情況:本期債券為無擔保債券。
23、信用等級及資信評級機構:經上海
新世紀資信評估投資服務有限公司綜
合評定,公司的主體長期信用等級為 AA+,本次債券的信用等級為 AA+。
24、債券受託管理人:
國泰君安證券股份有限公司。
25、發行方式:本期債券採取面向合格投資者簿記建檔、詢價配售的方式公
開發行。具體發行方式詳見發行公告。
26、發行對象:符合《
公司債券發行與交易管理辦法》、《證券期貨投資者
適當性管理辦法》和《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》規定並
擁有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 A 股證券帳戶的合格投資者中
的機構投資者(法律、法規禁止購買者除外)。合格投資者的申購資金來源必須
符合國家有關規定。
27、向公司股東配售的安排:本次債券不向公司股東優先配售。
28、募集資金用途:扣除發行費用後,擬用於補充公司營運資金以及公司主
營業務 PPP 項目等相關項目的投資建設。
29、簿記管理人:本次債券的簿記管理人為
國泰君安證券股份有限公司。
30、承銷方式:本次債券由主承銷商
國泰君安負責組建承銷團,以餘額包銷
的方式承銷。
31、稅務提示:根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者認購本次債券
所應繳納的稅款由投資者承擔。
三、本期債券發行及上市安排
(一)本次債券發行時間安排
1、上市地點:上海證券交易所
2、發行公告刊登日期:2018 年 3 月 6 日
3、簿記建檔日:2018 年 3 月 7 日
4、發行首日:2018 年 3 月 8 日
5、網下發行期限:2018 年 3 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日
(二)本次債券上市安排
本次發行結束後,發行人將儘快向上海證券交易所提出關於本次債券上市交
易的申請。具體上市時間將另行公告。
四、本次債券發行的有關機構
(一)發行人
名稱:上海浦東路橋建設股份有限公司
法定代表人:羅芳豔(代行董事長職責)
住所:上海市浦東新區佳林路 1028 號
辦公地址:上海市浦東新區銀城中路 8 號 14 樓
聯繫人:奚凱燕
電話:(021
)
582067
傳真:(021)68907239
(二)主承銷商、簿記管理人
名稱:
國泰君安證券股份有限公司
法定代表人:楊德紅
住所:中國(上海)自由貿易試驗區商城路 618 號
辦公地址:上海市浦東新區東園路 18 號中國金融信息中心 10 樓
項目組成員:胡瑋瑛、時光、夏藝源、楊櫻
電話:(
021
)
38676
傳真:(021
)
50873521
(三)發行人律師
名稱:上海金茂凱德律師事務所
負責人:李昌道
住所:上海市九江路
39
號
610
室
D
座
辦公地址:上海市淮海中路
30
號香港
新世界大廈
13
層
經辦律師:李志強、崔源
電話:(021)638720
傳真:(021)6353272
(四)會計師事務所一
名稱:眾華會計師事務所(特殊普通合夥)
執行事務合伙人:孫勇
住所:上海市嘉定工業區葉城路 1630 號 5 幢 1088 室
辦公地址:上海市延安東路 550 號海洋大廈 12F
聯繫人:莫旭巍、陸士敏、傅林生
電話:(021)63525500
傳真:(021)63525566
(五)會計師事務所二
名稱:立信會計師事務所(特殊普通合夥)
執行事務合伙人:朱建弟
住所:上海黃浦區南京東路 61 號 4 樓
辦公地址:上海黃浦區南京東路 61 號 4 樓
聯繫人:李萍、鍾煥秀
電話:(021)63391166
傳真:(021)63392558
(六)資信評級機構
名稱:上海
新世紀資信評估投資服務有限公司
法定代表人:朱榮恩
住所:上海市楊浦區控江路
15
號
A
座
103
室
K
-
22
辦公地址:
上海市漢口路
398
號華盛大廈
14F
評級人員:
宋昳瑤
、
王琳璨
電話:(
021
)
6350
1349
傳真:(
021
)
63
50872
(七)債券受託管理人
名稱:
國泰君安證券股份有限公司
法定代表人:楊德紅
住所:中國(上海)自由貿易試驗區商城路 618 號
辦公地址:上海市浦東新區東園路 18 號中國金融信息中心 10 樓
聯繫人:胡瑋瑛、時光
、夏藝源
、楊櫻
電話:(021)38676666
傳真:(
021
)
50873521
(
八
)募集資金專項帳戶開戶銀行
名稱:
招商銀行股份有限公司上海金橋支行
負責人:宣培棟
住所:浦東新區金橋路 1398 號 1-2 層
辦公地址:上海市浦東新區金橋路 1398 號 1-2 層
聯繫人:楊逸蓀
電話:15021137714
傳真:(021)50753789
(九)
國泰君安募集資金收款銀行
帳戶名稱:
國泰君安證券股份有限公司
開戶銀行:
興業銀行上海分行營業部
銀行帳戶:216200100100396017
現代化支付系統號:309290000107
(十)本次債券申請上市的證券交易所
名稱:上海證券交易所
法定代表人:黃紅元
住所:上海市浦東新區浦東南路 528 號
辦公地址:上海市浦東新區浦東南路 528 號
電話:(021)68808888
傳真:(021)68804868
(十一)本次債券登記、託管、結算機構
名稱:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
負責人:聶燕
住所:中國(上海)自由貿易試驗區
陸家嘴東路 166 號
辦公地址:上海市浦東新區
陸家嘴東路 166 號
電話:(021)38874800
傳真:(021)68870311
五、認購人承諾
認購、購買或以其他合法方式取得本次債券的投資者(包括本次債券的初始
購買人和二級市場的購買人,下同)被視為作出以下承諾:
(一)接受本募集說明書對本次債券項下權利義務的所有規定並受其約束;
(二)本次債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更,在經有關
主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意並接受該等變更;
(三)本次債券發行結束後,發行人將申請本次債券在上交所上市交易,並
由主承銷商代為辦理相關手續,投資者同意並接受這種安排;
(四)投資者認購本次債券視作同意
國泰君安作為本次債券的債券受託管理
人,並視作同意《債券受託管理協議》項下的相關規定;
(五)投資者認購本次債券視作同意發行人與債券受託管理人為本次債券共
同制定的《債券持有人會議規則》。
六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
截至 2017 年 9 月 30 日,
國泰君安持有發行人
A
股股票
浦東建設(
60284.SH
)
1,20
股。除上述事項外,發行人
與本次發行有關的中介機構及其法定代表人或
負責人、高級管理人員及
經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係等實質性利
害關係。
第二節風險因素
投資者在評價和購買本次發行的
公司債券時,除本募集說明書披露的其他各
項資料外,應特別審慎地考慮下述各項風險因素:
一、本次債券的投資風險
(一)利率風險
受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影
響,市場利率存在波動的可能性。由於本次債券票面利率在每一個計息年度內固
定不變且在發行時確定,而本期債券的期限可能跨越多個利率波動周期,債券的
投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動,從而使本次債券投
資者持有的債券價值具有一定的不確定性。
(二)流動性風險
本次債券發行結束後,發行人將積極申請在上交所上市流通。由於上市審批
或核准的具體事宜需要在本次債券發行結束後方能進行,並且依賴於有關主管部
門的審批或核准,發行人目前無法保證本次債券一定能夠按照預期在上交所上市
流通,且具體的上市進程在時間上存在不確定性。此外,本次債券上市後的交易
活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的影響,投資
者可能會面臨無法及時交易的流動性風險。
(三)償付風險
在本次債券存續期內,如發行人所處的宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家
相關政策等外部環境以及公司本身的生產經營發生重大不利變化,導致發行人不
能如期從預期的還款來源獲得用以償還本期債券利息和本金所需要的資金,可能
會對本次債券的按期償付造成一定的影響。
(四)資信風險
發行人目前資信狀況良好,近三年不存在銀行貸款延期償付的狀況,能夠按
時償付債務本息。但是,鑑於宏觀經濟的周期性波動和發行人的行業特點,在本
次債券存續期內,如果市場環境發生不利變化,則發行人可能無法按期償還貸款
或無法履行經濟合同,從而導致發行人資信狀況變差,進而影響本次債券本息的
償付。
(五)本次債券特有風險
在本次債券發行時,發行人已根據現時情況擬定了相關償債保障措施來控制
和降低本次債券的還本付息風險,但是在本次債券存續期內,可能由於不可控的
宏觀經濟、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不充分或無法完全
履行,進而影響本次債券持有人的利益。
(六)信用評級變化的風險
本次債券評級機構上海
新世紀評定發行人的主體長期信用等級為 AA+,評定
本次債券的信用等級為 AA+。雖然發行人目前資信狀況良好,但在本次債券存續
期內,發行人無法保證主體信用評級和本期債券的信用評級不會發生負面變化。
若資信評級機構調低發行人的主體信用評級或本次債券的信用評級,則可能對債
券持有人的利益造成不利影響。
二、發行人的相關風險
(一)財務風險
1
、
應收帳款風險
由於公司所處的建築施工行業,一般項目工程工期都比較長,工程完工、驗
收、審計決算有一定滯後期,項目回購款分期償付的特點,因此公司應收款項較
大,尤其是長期應收款和一年內到期的非流動資產較多,可能對公司現金流和債
務償付產生影響。2016 年末公司應收帳款餘額為 43,594.28 萬元、一年內到期的
非流動資產 220,364.84 萬元,長期應收款 116,799.33 萬元;2017 年 9 月末應收
帳款餘額為 44,454.23 萬元,一年內到期的非流動資產 47,597.45 萬元,長期應收
款 69,921.18 萬元。公司應收款項的對象主要是項目業主單位或回購方,若項目
業主單位或回購方客戶信用度下降,則可能給公司帶來壞帳風險。
2
、
應收帳款集中度較高風險
最近三年及一期末,公司應收帳款餘額分別為 56,035.06 萬元、48,874.66 萬
元、43,594.28 萬元和 44,454.23 萬元,其中前五大的客戶應收帳款佔公司應收帳
款比重分別為 55.08%、60.76%、57.62%和 39.10%,報告期內發行人應收帳款佔
比逐年下降。但若未來應收帳款集中度較高,客戶不能按時付款,將導致發行人
應收帳款的壞帳準備金增加,從而對發行人盈利能力產生一定影響。
3、經營活動產生的現金流淨額波動的風險
2014 年至 2016 年及 2017 年 1-9 月,發行人經營活動產生的現金流淨額分別
為 2.48 億元、-2.30 億元、-1.24 億元和 1.11 億元。2015 年發行人經營活動產生
的現金流淨額較上年下降較大,主要原因系公司本期支付上海
陸家嘴金融貿易區
聯合發展有限公司關於上海德勤投資發展有限公司的債權轉讓款 19,794.64 萬元
及本期銷售商品、提供勞務收到的現金和其他與經營活動有關的現金減少
。報告
期內發行人經營活動產生的現金流量淨額有波動,對發行人未來償還債務可能產
生不利影響。
4、融資成本影響盈利水平的風險
公司參與項目所取得的投資收益取決於項目內部收益率能否高於項目自身
的融資成本,公司能否在未來通過多元化的融資渠道籌集到低成本的資金,將影
響公司的盈利水平。
5、資本支出增加風險
近幾年隨著經營規模擴大和 PPP 等施工項目增加,公司在固定資產、成立
子公司等項目上資本支出增加較快,未來三年公司將投資楊高路、浙江山水六旗
等項目,預計項目累計投資額將超過 35 億元。由於公司新承接的 PPP 項目工期
臨近,持續追加項目資金保障工程進度的壓力會使公司的資本支出仍將保持在較
高水平。
6、關聯交易風險
發行人與持有發行人股份的股東及其他關聯方存在一定的關聯交易,若發行
人與控股股東及其他重要關聯方存在同業競爭或重大關聯交易,可能會給發行人
生產經營帶來不利影響。
7、未分配利潤佔比較高風險
發行人 2014 年-2016 年和 2017 年 1-9 月未分配利潤分別為 155,798.10 萬元、
178,791.17 萬元、197,553.75 萬元和 208,495.83 萬元,分別佔所有者權益的 24.16%、
26.29%、35.96%和 37.12%。發行人未分配利潤佔比較高,對公司淨資產的穩定
性有一定影響。未來如股東進行金額較大的利潤分配,將導致公司未分配利潤明
顯下降,進而將降低發行人的所有者權益規模,影響公司風險抵禦能力。
8、投資收益佔比較高風險
發行人 2014 年-2016 年和 2017 年 1-9 月投資收益分別為 54,290.50 萬元、
60,211.57 萬元、34,798.09 萬元和 16,485.91 萬元,佔當期利潤總額的比重分別為
95.56%、98.08%、65.55%以及 59.82%。公司的投資收益主要來源於項目投資取
得的收入,隨著公司業務模式由 BT 向 PPP 模式轉變等因素影響,公司新增 BT
項目減少,部分 BT 項目提前回購。如果未來投資收益不可持續,將對公司盈利
能力產生一定影響。
(二)經營風險
1
、
項目回購風險
公司系市政道路工程投資建設商,主營業務為市政
項目投資、工程施工、瀝
青攤鋪及瀝青砼銷售業務等。公司
工程施工業務採取
BT
和
PP
模式,在上海、
江蘇、浙江等地區投資並控股了
多個
項目公司。截至
目前
,公司累計完成和在建
投資項目
146
個,回購基數合計為
23
5
億元,其中已完成回購的項目有
10
個,
正處在回購期的項目
4
4
個,另有
2
個項目尚處於在建期,回購期限在
3
到
7
年
之間。項目整體收益率為
3
%
-
7
%
。由於
公司參與
項目具有投資金額大、投資時
間長的特點,因此回購主體的償付能力十分重要,項目回購主體的政府信譽和財
政實力的下降可能給公司帶來回購風險。公司在選擇項目時對回購主體的信譽和
償債能力進行全方位的考察,還會通過第三方擔保方式等控制回購風險,嘗試融
資創新等來轉移回購風險。
2
、
項目融資風險
公司項目所取得的投資收益一定程度上取決於項目內部收益率能否高於項
目自身的融資成本。近幾年,隨著公司經營規模的擴大
和基礎設施投資項目的增
加
,公司的資本支出增加較快。公司能否在未來籌集到足夠的資金,將影響公司
的盈利水平。此外,在當前宏觀經濟金融環境複雜多變的背景下,企業融資面臨
的難度相應提升。為此,公司堅持融資創新,探索多渠道融資模式,降低融資成
本,提高項目綜合收益水平。
3
、
原材料價格波動風險
路面攤鋪施工業務是公司主營業務之一,而攤鋪的主要原材料之一是瀝青,
其價格受國際石油價格影響波動較大。從
209
年至今,公司瀝青原材料年均採
購總量約
4.41
萬噸,原材料價格的波動將造成公司主營業務成本的波動,從而
對公司的盈利能力造成不利影響。
4
、
行業競爭風險
公司主業為市政工程施工和瀝青攤鋪業務,這一行業具有準入門檻較低,同
類企業多,毛利率低等特點。隨著政府項目從壟斷逐步走向市場化,一部分有實
力的集團與海外財團也將逐步進入長三角地區的基建項目領域,這些競爭對手與
公司在資源、市場、人才方面的競爭將更加激烈,從而對公司未來的經營發展帶
來一定的不利影響。
5
、經濟周期風險
國內固定資產投資具有較強的周期性,而且固定資產投
資規模的波動與全球
經濟周期的關聯度越來越高。作為受益近年來國內固定資產投資高速增長的主體
之一,公司的經營不可避免的會隨著經濟周期的波動而變化。公司從事的城市基
礎設施項目的投資規模和收益水平都受經濟周期的影響,如果經濟增長放緩或衰
退,將可能使公司的經營利潤下降,現金流減少。
6
、盈利模式風險
公司現有的盈利模式,主要是通過項目投資帶動公司市政工程施工等主營業
務。公司的資產、債務及盈利均與項目的投資高度相關,而且公司對單一大金額
項目的依賴度偏高。
公司的基礎設施項目投資業務
已
逐步從
BT
模式向
PP
模式轉型,
項目收益
模式包含
政府付費購買服務模式、
可行性缺口補助的收益模式和
可用性付費模式
等。
隨著公司基礎設施業務的轉型,未來項目的收益模式可能會進一步多樣化,
產生的盈利模式
風險
也
將
不同程度有所加大。
7
、業務地域集中度較高
公司業務主要集中在上海地區,
201
7
年
9
月末
上海地區
收入
在營業收入中
佔比達
99.43
%
。因此公司業務易受上海地區特別是浦東新區經濟發展形勢、基
礎設施建設規劃和地方政府財政收支等方面的影響,存在業務地域集中度較高風
險。
8
、合同履約風險
公司目前所承擔的城市基礎設施和公用設施建設項目大部分
與政府或政府
相關
機構籤訂合同的模式,可能存在政府不按償債計劃償付銀行貸款或者不按照
合同進行完工決算,確認收入和支付回購款項的情況,存在合同履約風險。
此外
,
公司
的基礎設施項目投資業務正在
由
BT
模式
向
PP
模式轉型,
已籤
訂
PP
項目
的
收益對政府支付及財政補貼存在部分依賴性,
可能存在政府不按
照合同約定支付
購買服務費用、
可用性付費或
兌現
可行性缺口補助的情況,存在
合同履約風險。
9
、
PP
項目未來收益不確定性風險
PP
項目主要有三種付費模式:政府付費、使用者付費及可行性缺口補助。
截至
201
7
年
9
月末,
公司
承接
的
PP
項目主要有
4
個,
分別是川沙廣場改建-
華東路東側地塊綠化項目、楊高路(世紀大道-浦建路)改建項目、浙江山水六
旗基礎設施配套工程 PPP 項目和諸暨環城東路延伸段(環城南路-三環線)工程。
收益模式包含
政府付費模式、
可行性缺口補助的收益模式
及
可用性付費模式
等
。
上述
項目投資回收期限
較
長,
存在
回報率
可能不及預期水平等
不確定
風險
。
(三)管理風險
1
、項目間接管理風險
公司通過組建項目公司投資建設市政基礎設施項目,工程建設期由項目公司
行使建設管理職責,項目公司是否規範運作將對項目進度和質量產生影響,因而
公司通過項目公司對項目進行間接管理而存在著運作管理風險。
2
、
安全施工風險
根據國務院頒布的《關於進一步加強安全生產工作的決定》
(
國發
[204]2
號
)
,
要求進一步強化安全生產的工作重點和政策措施,及建設部要求全國建設系統認
真貫徹和落實的文件精神。安全生產對於基礎設施建設行業來說至關重要,生產
事故將直接影響公司的正常生產經營,並造成負面的社會影響。
3
、風險管理和內部控制風險
風險管理和內部控制度的健全有效是
發行人
正常經營的重要前提和保證。
公司已經在各項業務的日常運作中建立了相應的風險管理和內部控制體系,覆蓋
了公司決策經營中的各個重要環節。但由於公司業務處於動態發展的環境中,用
以識別、監控風險的模型、數據及管理風險的政策、程序無法預見所有風險;同
時,任何內部控制措施都存在
其
固有限制,可能因其自身的變化、內部治理結構
以及外界環境的變化、風險管理當事者對某項事物的認識不足和對現有制度執行
不嚴格等原因導致相應風險
的產生
。
4
、監事缺位的風險
根據發行人《公司章程》,發行人監事會由
5
名監事組成。目前發行人在職
監事為
4
人,監事會的組成人數少於公司章程的規定
。根據《公司法》等相關法
律法規及《公司章程》規定,發行人監事會成員人數並未低於法定最低人數,監
事的缺任不會對本次債券發行構成重大不利影響,發行人後續也將儘快選舉監事,
該等監事的選舉不存在實質障礙。
(四)政策風險
1
、宏觀調控
風險
公司承接的多為道路、橋梁等市政基礎設施項目,受宏觀經濟政策調控影響
較大,若政府控制固定資產投資規模和新開工項目,將直接影響公司經營。同時,
公司作為建築企業,對地方政府依
賴較大。
目前實體經濟運行慣性下行壓力較大,
公共財政風險累計,投資結構等問題頻現,基礎設施建設缺口逐漸縮小,人口拐
點出現,
房地產存量對銷售向投資端傳導產生阻礙,投資拉動需求效果減弱。未
來對基礎設施建設行業的宏觀調控
及政策變化或將給公司基礎設施建設業務的
持續增長帶來不確定影響。
2
、區域發展規劃不確定風險
公司現有業務主要集中在長三角地區,因此公司的盈利水平對長三角經濟發
展的依賴度較高,這些地區未來的發展規劃將對公司可持續盈利能力造成影響。
第三節發行人及本期債券的資信狀況
一、本次債券的信用評級情況
發行人聘請了上海
新世紀資信評估投資服務有限公司對本期債券的資信情
況進行評級。根據上海
新世紀出具的《上海浦東路橋建設股份有限公司 2018 年
公開發行
公司債券(第一期)信用評級報告》,發行人的主體信用等級為 AA+,
本期債券的信用等級為 AA+。
二、信用評級報告的主要事項
(一)評級信用結論及標識所代表的涵義
經上海
新世紀綜合評定,發行人的主體信用等級為 AA+,本期債券的信用等
級為 AA+,該等級反映了發行人償還債務的能力很強、本期債券的償付安全性很
強,受不利經濟環境的影響不大,違約風險很低。
(二)評級報告的主要內容
1、優勢
(1)區域市場預期前景較好。浦東新區的經濟發展以及 PPP 模式的推廣可
為
浦東建設後續業務開展提供機遇。
(2)施工資質較齊全。
浦東建設擁有多項壹級施工資質,施工業務範圍包
括市政公用工程、市政道路工程及瀝青攤鋪、橋梁工程和河湖治理工程等眾多領
域,有助於提升項目承攬能力。
(3)項目投資經驗豐富。
浦東建設在基礎設施項目投資方面擁有豐富的經
驗,公司先後承接了浦東國際機場北通道、世博園區道路及迪士尼市政配套道路
工程等多個項目。
(4)財務彈性較大。
浦東建設負債經營程度合理,並保持了充裕的存量貨
幣資金,資產流動性良好,且通暢的融資渠道可為即期債務償付提供緩衝。
2、風險
(1)業務萎縮風險。近年來,受地方性政府債務管理、基礎設施項目投融
資模式由 BT 模式向 PPP 模式轉變等因素影響,
浦東建設基礎設施投資新增項目
明顯減少,加之原有部分 BT 項目的提前回購,公司基礎設施投資業務量萎縮。
(2)工程安全質量風險。
浦東建設在工程安全質量方面的風險可有效降低
但不能完全消除。若發生上述問題,公司將遭受較大的直接和間接損失。
(三)跟蹤評級安排
根據相關主管部門的監管要求和評級機構的業務操作規範,在本次
公司債存
續期(本次
公司債發行日至到期兌付日止)內,評級機構將對其進行跟蹤評級。
定期跟蹤評級報告每年出具一次,跟蹤評級結果和報告於發行人年度報告披
露後 2 個月內出具。定期跟蹤評級報告是評級機構在發行人所提供的跟蹤評級資
料的基礎上做出的評級判斷。
在發生可能影響發行人信用質量的重大事項時,評級機構將啟動不定期跟蹤
評級程序,發行人應根據已作出的書面承諾及時告知評級機構相應事項並提供相
應資料。
評級機構的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、監管部門及監管部門要求
的披露對象進行披露。
在持續跟蹤評級報告出具 5 個工作日內,評級機構將把跟蹤評級報告發送至
發行人,並同時發送至交易所網站公告,且交易所網站公告披露時間將不晚於在
其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行人不能及時提供跟蹤評級所需資料,評級機構將根據相關主管部門監
管的要求和評級機構的業務操作規範,採取公告延遲披露跟蹤評級報告,或暫停
評級、終止評級等評級行動。
(四)其他事項
根據中誠信國際信用評級有限責任公司證券評估有限公司 2013 年 7 月 31
日的《上海浦東路橋建設股份有限公司 2013 年度跟蹤評級報告》評定結果,發
行人主體長期信用等級為 AA 級。
根據上海
新世紀資信評估投資服務有限公司為本次債券申報而出具的《上海
浦東路橋建設股份有限公司 2016 年
公司債券信用評級報告》評定結果,發行人
的主體信用等級為 AA+級。發行人信用等級變化的主要原因有:
1、上海市經濟的持續快速發展,尤其是浦東新區二次開發的持續推進為浦
東建設提供了良好的市場機遇。
2、
浦東建設以浦東新區為核心業務區域,項目承接能力較強,擁有浦東國
際機場北通道及迪士尼配套道路工程等多個優質項目。
3、
浦東建設進入回購期的 BT 項目較多,回購款的分期支付能夠為公司帶
來穩定的現金流入。
4、通過對浦建集團的收購,
浦東建設新增多項壹級施工資質,建築施工業
務領域拓寬,有助於提升項目承攬能力。
5、
浦東建設公司資本實力較強,近三年負債經營程度持續下降,資產流動
性改善。
三、發行人主要資信情況
(一)發行人獲得主要貸款銀行的授信情況
截至 2017 年 9 月 30 日,公司已獲得 10 家金融機構共計 517,500.00 萬元的
授信額度,其中尚有 507,500.00 萬元額度未使用。
單位:萬元
序號
授信金融機構
授信額度
已使用額度
剩餘額度
1
浦發銀行92,500
0
92,500
2
民生銀行40,000
0
40,000
3
財務公司
150,000
10,000
140,000
4
農業銀行20,000
0
20,000
5
郵儲銀行
40,000
0
40,000
6
建設銀行35,000
0
35,000
7
招商銀行50,000
0
50,000
8
溫州銀行
10,000
0
10,000
9
興業銀行淮海支行
30,000
0
30,000
10
光大銀行50,000
0
50,000
小計
517,500.00
10,000.00
507,500.00
(二)最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時的嚴重違約情況
公司在最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時,沒有出現過嚴重違約現
象。
(三)最近三年及一期發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況
截至 2017 年 9 月 30 日,發行人最近三年及一期發行的債券情況如下:
單位:億元
證券名稱
發行期限
發行日期
發行規模
償還情況
14 浦路橋 CP001
1 年
2014-03-11
5.00
已到期償還
14 浦路橋 MTN001
3 年
2014-08-05
3.00
已到期償還
15 浦路橋 SCP001
180 天
2015-02-09
3.00
已到期償還
15 浦路橋 SCP002
180 天
2015-09-24
3.00
已到期償還
16 浦東路橋 SCP001
180 天
2016-04-26
3.00
已到期償還
17 浦建 01
3 年
2017-02-28
2.00
尚在存續期內
發行人於 2014 年 3 月 11 日發行 2014 年度第一期短期融資券 5 億元,期限
為 365 天,起息日為 2014 年 3 月 13 日,已於 2015 年 3 月 13 日到期兌付。
發行人於 2014 年 8 月 5 日發行 2014 年度第一期中期票據 3 億元,期限為 3
年,起息日為 2014 年 8 月 6 日,已於 2017 年 8 月 6 日到期兌付。
發行人於 2015 年 2 月 9 日發行 2015 年度第一期超短期融資券 3 億元,期限
180 天,起息日為 2015 年 2 月 11 日,已於 2015 年 8 月 10 日到期兌付。
發行人於 2015 年 9 月 24 日發行 2015 年度第二期超短期融資券 3 億元,期
限 180 天,起息日為 2015 年 9 月 25 日,已於 2016 年 3 月 23 日到期兌付。
發行人於 2016 年 4 月 26 日發行 2016 年度第一期超短期融資券 3 億元,期
限 180 天,起息日為 2016 年 4 月 28 日,已於 2016 年 10 月 25 日到期兌付。
發行人於 2017 年 02 月 28 日發行 2017 年度第一期
公司債券 2 億元,期限為
3 年,起息日為 2017 年 2 月 28 日, 2020 年 2 月 28 日到期。
截至本募集說明書籤署之日,發行人未出現過已發行債務融資工具到期未償
付情形。
(四)本次發行後的累計
公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比
例
本次債券經證監會核准並全部發行完畢後,公司累計
公司債券餘額為 19 億
元,佔公司截至 2017 年 9 月 30 日未經審計合併財務報表口徑所有者權益的比例
未超過 40%。
(五)發行人近三年及一期合併報表口徑下
主要財務指標
財務指標
2017 年 9 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
流動比率
2.39
1.95
1.26
0.91
速動比率
1.77
1.41
0.84
0.64
資產負債率
47.71%
50.45%
49.11%
56.74%
2017 年 1-9 月
2016 年度
2015 年度
2014 年度
貸款償還率
100%
100%
100%
100%
EBITDA 利息
保障倍數
17.96
6.87
4.17
2.67
利息償付率
100%
100%
100%
100%
上述各指標的具體計算公式如下:
1
、流動比率
=
流動資產
/
流動負債
2
、速動比率
=
(流動資產
-
存貨淨額)
/
流動負債
3
、資產負債率
=
總負債
/
總資產
4
、貸款償還率
=
實際貸款償還額
/
應償還貸款額
5
、
EBITDA
利息保障倍數
=
息稅折舊攤銷前利潤
/
利息支出
6
、利息償付率
=
實際支付利息
/
應付利息
第四節增信機制、償債計劃及其他保障措施
本期債券發行後,發行人將根據債務結構進一步加強資產負債管理、流動性
管理和募集資金運用管理,保證資金按計劃使用,及時、足額準備資金用於每年
的利息支付和到期的本金兌付,以充分保障投資者的利益。
一、增信措施
本期債券無增信措施。
二、償債計劃
(一)本期債券在計息期限內,每年付息一次。本期債券計息期限自 2018
年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 8 日,若投資者行使回售選擇權,則回售部分債券的
付息日期為自 2019 年至 2020 年每年的 3 月 8 日。本期債券的兌付日期為 2022
年 3 月 8 日,如投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的兌付日期為 2020
年 3 月 8 日。(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第 1 個工作日)。
(二)本期債券的本金兌付、利息支付將通過登記機構和有關機構辦理。本
金兌付、利息支付的具體事項將按照國家有關規定,由發行人在中國證監會指定
媒體上發布的兌付公告中加以說明。
(三)募集資金專項帳戶
發行人開立募集資金專戶和償債保障金專戶,並用於本期債券募集資金的接
收、存儲、劃轉與本息償付,帳戶實行專戶管理,由募集資金專戶和償債保障金
專戶開戶銀行監督發行人按債券還本付息的有關要求。償債保障金專戶和募集資
金專戶為同一帳戶,獨立於發行人其他帳戶,分別用於兌息、兌付資金歸集和募
集資金接受、存儲及劃轉,不得挪作他用。在本期債券存續期間內,發行人將按
照資金帳戶管理協議的約定將償債資金歸集至償債保障金專戶,用於本期債券的
本息償付。
1、資金來源
募集資金專項帳戶的資金來源於發行人日常經營產生的現金,並由發行人在
本期債券存續期間存入該帳戶。
2、提取時間、頻率及金額
發行人應按債券還本付息的有關要求,在本期債券當期付息日和/或本金兌
付日之前的第三個交易日將還本付息的資金及時劃付至資金帳戶,以保證資金帳
戶資金不少於債券當期還本付息金額。
若債券當期付息日和/或本金兌付日之前的第三個交易日,資金帳戶資金少
於債券當期還本付息金額時,受託管理人應敦促發行人立刻劃撥足額資金。
3、管理方式及信息披露
發行人需按照本募集說明書中明確的用途使用債券募集資金,根據法律、法
規、規則及本募集說明書的約定,按期足額支付本期債券的利息和本金,並依據
《債券受託管理協議》向債券受託管理人履行信息披露義務。
4、監督安排
根據資金帳戶管理協議的相關授權,債券受託管理人可要求
招商銀行股份有
限公司上海金橋支行提供與發行人資金帳戶有關的所有材料,並根據《債券受託
管理協議》的相關約定行使監督職責。
(四)根據國家稅收法律、法規,投資者投資本次債券應繳納的有關稅費由
投資者自行承擔。
三、償債資金來源及應急保障方案
(一)償債資金主要來源
本次債券的償債資金將主要來源於發行人日常經營所產生的利潤。公司近年
來保持著較好的盈利能力,2014 年至 2016 年及 2017 年 1-9 月,發行人營業總收
入分別為 376,531.58 萬元、316,361.25 萬元、253,763.16 萬元和 168,659.97 萬元,
公司實現淨利潤分別為 44,711.81 萬元、48,025.78 萬元、40,379.37 萬元和
22,993.25 萬元,實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 35,271.09 萬元、
37,915.78 萬元、35,911.23 萬元和 21,753.50 萬元。發行人良好的盈利能力將為償
還債券本息提供保障。
(二)償債應急保障方案
1、貨幣資金
長期以來,發行人財務政策穩健,注重對流動性的管理,貨幣資金充足,可
用作償債資金。2014 年至 2016 年末及 2017 年 1-9 月,發行人貨幣資金餘額分別
為 167,170.77 萬元、161,947.67 萬元、173,050.07 萬元和 199,833.76 萬元。發行
人自有貨幣資金是本次債券償債應急保障方案的重要部分。
2、授信額度的使用
截至 2017 年 9 月 30 日,公司已獲得 10 家金融機構共計 517,500.00 萬元的
授信額度,其中尚有 507,500.00 萬元額度未使用。當發行人現金流量不足以償付
本期債券時,發行人可以通過銀行貸款來籌集本期債券的償還資金。發行人充足
的未使用授信額度將為本期債券本息的償付提供有效保障。
四、償債保障措施
為了充分、有效地維護債券持有人的利益,發行人為本次債券的按時、足額
償付制定了一系列工作計劃,包括確定專門部門與人員、安排償債資金、制定管
理措施、做好組織協調、加強信息披露等,努力形成一套確保債券安全兌付的保
障措施。
(一)設立專門的償付工作小組
發行人將在每年的財務預算中落實安排本次債券本息的兌付資金,保證本息
的如期償付,保障債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的十五個工
作日內,公司將組成償付工作小組,負責利息和本金的償付及與之相關的工作。
(二)制定並嚴格執行資金管理計劃
本次債券發行後,公司將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、
流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等,並將根據債券本息未來到期應付
情況制定資金運用計劃,保證資金按計劃調度,及時、足額地準備償債資金用於
每年的利息支付以及到期本金的兌付,以充分保障投資者的利益。
(三)充分發揮債券受託管理人的作用
本次債券擬引入債券受託管理人制度,由債券受託管理人代表債券持有人對
公司的相關情況進行監督,並在債券本息無法按時償付時,代表債券持有人,採
取一切必要及可行的措施,保護債券持有人的正當利益。
(四)嚴格履行信息披露義務
發行人將遵循真實、準確、完整、及時的信息披露原則依據相關法律法規進
行重大事項信息披露,使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、
債券受託管理人的監督,防範償債風險。
五、發行人違約責任及解決措施
(一)違約事件
本次債券項下的違約事件如下:
1、在本次債券到期、加速清償或回購(若適用)時,發行人未能償付到期
應付本金;
2、發行人未能償付本次債券的到期本息;
3、發行人在其資產、財產或股份上設定抵押或質押權利以致對發行人對本
次債券的還本付息能力產生實質的重大的不利影響,或出售其重大資產以致對發
行人對本次債券的還本付息能力產生實質的重大的不利影響;
4、發行人不履行或違反《債券受託管理協議》項下的任何承諾且將實質的
重大影響發行人對本次債券的還本付息義務,且經受託管理人書面通知,或經單
獨或合計持有本次未償還債券總額 10%以上的債券持有人書面通知,該違約仍未
得到糾正;
5、在債券存續期間內,發行人發生解散、註銷、被吊銷營業執照、停業、
清算、喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序;
6、其他對本次債券的按期兌付產生重大不利影響的情形。
(二)違約責任
如果《債券受託管理協議》項下發行人的違約事件發生,受託管理人可根據
經單獨或合計持有本次未償還債券總額 50%以上(不含 50%)的債券持有人和/
或代理人同意通過的債券持有人會議決議,以書面方式通知發行人,宣布所有未
償還的本次債券本金和相應利息,立即到期應付。
在宣布加速清償後,如果發行人在不違反適用法律規定的前提下採取了下述
救濟措施,受託管理人可根據經單獨或合計持有本次未償還債券總額 50%以上
(不含 50%)的債券持有人和/或代理人同意通過的債券持有人會議決議,以書
面通知發行人豁免其違約行為,並取消加速清償的決定。
1、向受託管理人提供保證金,且保證金數額足以支付以下各項金額的總和:
(1)受託管理人及其代理人的合理賠償、費用和開支;(2)所有遲付的利息;
(3)所有到期應付的本金;(4)適用法律允許範圍內就延遲支付的債券本金計
算的複利;
2、相關的違約事件已得到救濟或被豁免;
3、債券持有人會議同意的其他措施。
如果發生發行人違約事件,受託管理人可根據經單獨或合計持有本次未償還
債券總額 50%以上(不含 50%)的債券持有人和/或代理人同意通過的債券持有
人會議決議,依法採取任何可行的法律救濟方式回收未償還的本次債券本金和利
息。
(三)爭議解決機制
本期債券履約所發生的一切爭議,發行人與債券持有人應盡最大努力通過協
商解決。按照雙方約定將爭議提交給上海仲裁委員會,根據該會的仲裁規則和程
序在上海進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對協議各方具有約束力。
第五節發行人基本情況
一、概況
1、發行人名稱:上海浦東路橋建設股份有限公司
2、法定代表人:羅芳豔(代行董事長職責)
3、設立日期:1998 年 1 月 9 日
4、註冊資本:人民幣 69,304.00 萬元
5、實繳資本:人民幣 69,304.00 萬元
6、住所:上海市浦東新區佳林路 1028 號
7、郵編:200120
8、信息披露事務負責人:馬家順
9、辦公地址:上海市浦東新區銀城中路 8 號 14 樓
10、聯繫電話:(021
)
582067
11、聯繫傳真:(021)68907239
12、所屬行業:參照《上市公司行業分類指引(2012 年修訂)》中對行業
的分類,公司屬於「E48 土木工程建築業」
13、股票代碼:600284
14、經營範圍:道路、公路、橋梁、各類基礎工程施工,設備安裝,裝飾裝
修工程施工,園林綠化工程,建材研製及生產,水利和港口工程建築,房屋工程
建築,公路管理與養護,市政公共設施管理,工程準備,
房地產開發經營,城市
軌道交通工程,實業投資,高新技術開發,汽配、機械加工,國內貿易(除專項
規定),從事貨物及技術的進出口業務,從事道路技術專業領域內的技術開發、
技術轉讓、技術諮詢、技術服務。【依法須經批准的項目,經相關部門批准後方
可開展經營活動】
15、統一社會信用代碼:913100001322971339
二、設立及歷史沿革情況
(一)
發行人設立的基本情況
197
年
12
月
30
日,經上海市人民政府《關於同意設立上海浦東路橋建設
股份有限公司的批覆》(滬府體改審〔
197
〕
058
號)批准,由上海市浦東新區
建設(集團)有限公司、上海市浦東新區公路建設管理署(現上海市浦東新區公
路管理署)、上海張橋經濟發展總公司、上海東纜技術工程有限公司、上海同濟
企業發展總公司、上海浦東路橋建設股份有限公司職工持股會發起設立上海浦東
路橋建設股份有限公司。
198
年
1
月
9
日,公司在上海市工商行政管理局登記
註冊,取得企業法人營業執照,註冊號為
310105091
,設立時註冊資本人民
幣
14,50
萬元。
(二)發行人歷史沿革及重大資產重組情況
經公司股東大會審議通過並經上海市經濟體制改革委員會《關於同意上海浦
東路橋建設股份有限公司增資擴股並調整股權結構的批覆》(滬體改委〔
19
〕
第
17
號)批准,
19
年
6
月公司以每股
1.1529
元的價格向上海弘城實業有限公
司定向增發
10
萬股普通股,總股本增至人民幣
14,60
萬元。
201
年
9
月
19
日,經上海市人民政府經濟體制改革辦公室《關於同意上海浦東路橋建設股份有
限公司職工持股會轉讓股權的批覆》(滬府體改批字〔
201
〕第
028
號)批准,
公司職工持股會將其所持股份全部轉讓給上海鵬欣
(
集團
)
有限公司。
204
年
2
月
24
日,經中國證監會《關於核准上海浦東路橋建設股份有限公
司公開發行股票的通知》(證監發行字〔
204
〕
17
號)核准,公司首次公開發行
人民幣普通股
8,0
萬股,增加股本人民幣
8,0
萬元,總股本增至人民幣
22,60
萬元。
204
年
3
月
16
日,公司發行的
A
股在上海證券交易所上市。
205
年
6
月
23
日,上海市浦東新區建設(集團)有限公司與上海浦東發展
(
集團
)
有限公司籤署《股份劃轉協議》,前者將其持有的
浦東建設5,0
萬股
劃撥給後者,並於
205
年
9
月
22
日完成股權過戶登記手續。
205
年
10
月
24
日,浦東公路署與上海浦東發展(集團)有限公司籤署《股權劃轉協議》,前者
將其持有的
浦東建設4,50
萬股劃轉給後者,並於
205
年
12
月
8
日完成股權過
戶登記。上海浦東發展(集團)有限公司成為持有公司
9,50
萬股國有股權的第
一大股東。
205
年
12
月
5
日,公司股權分置改革方案經股東大會議審議通過,非流
通股東向
205
年
12
月
19
日股權登記日登記在冊的流通股東支付
2,560
萬
股股份,即每
10
股流通股支付
3.2
股對
價,以換取非流通股份上市流通權。
205
年
12
月
21
日對價股份上市流通。
經公司
207
年度第二次臨時股東大會審議通過,並經中國證監會《關於核
準上海浦東路橋建設股份有限公司增發股票的批覆》
(
證監許可〔
208
〕
765
號
)
核
準,公司於
208
年
6
月
23
日公開增發人民幣普通股
(A
股
)12,0
萬股,總股本
增至
34,60
萬元。
208
年
7
月
8
日,增發
A
股在上海證券交易所上市流通。
208
年
10
月
6
日,公司取得上海市工商局換發的企業法人營業執照,註冊號為
31092681
。
208
年
12
月
22
日,公司最後一批限售股份解除限售上市流通。
根據公司
2010
年度股東大會通過的《關於公司
2010
年度利潤分配的預案》,
公司以
2010
年末總股本
34,60
萬股為基數,以
201
年
7
月
5
日為股權登記日,
向全體股東每
10
股派發現金紅利
1.28
元(含稅),共分配現金股利
44,28,0
元;資本公積金轉增股本,以總股本
34,60
萬股為基數,每
10
股轉增
2
股,共
計轉增
6,920
萬股,轉增股份於
201
年
7
月
7
日上市流通。
根據公司
201
年度股東大會通過的《上海浦東路橋建設股份有限公司
201
年度利潤分配實施公
告》,公司以
201
年末股本總數
41,520
萬股為基數,向全
體股東每
10
股派發現金紅利
1
元(含稅),共計派發現金股利
4,152
萬元
(
含稅
)
,
並按每
10
股轉增
2
股的比例向全體股東進行資本公積金轉增股本
,
共計轉增
8,304
萬股。公司
201
年度利潤分配方案實施完成後,公司總股本增加
8,304
萬
股,為
49,824
萬股。
根據
2012
年
3
月
27
日召開的
2012
年度第一次臨時股東大會決議,並經中
國證券監督管理委員會
2013
年
1
月
10
日印發的《關於核准上海浦東路橋建設股
份有限公司非公開發行股票的批覆》(證監許可〔
201
3
〕
24
號)核准,公司於
2013
年
2
月
4
日非公開發行人民幣普通股
19,480
萬股,變更後註冊資本為人民幣
69,304
萬元。
根據
2013
年
8
月
27
日公司第六屆董事會第三次會議審議,並經上海市國有
資產監督管理部門《關於上海市浦東新區建設(集團)有限公司
10%
股權轉讓
有關問題的批覆》(滬國資委產權
[2014]125
號)的同意批覆,及中國證監會《關
於核准上海浦東路橋建設股份有限公司重大資產重組的批覆》(證監許可
[2014]682
號)核准通過,公司與浦發集團於
2014
年
7
月
17
日籤署了《產權交
易合同》,向浦發集團
支付現金購買其持有的上海市浦東新區建設(集團)有限
公司(以下簡稱
「
浦建集團
」
)
10%
股權。
2014
年
7
月
28
日,公司完成對浦建集
團的收購。參照有關規定,本次收購合併屬於重大資產重組。
根據上海財瑞資產評估有限公司出具的《上海市浦東新區建設(集團)有限
公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告》(滬財瑞評報
[2014]203
號)
,上海財瑞資產評估有限公司運用資產基礎法評估,上海市浦東
新區建設(集團)有限公司在評估基準日
2013
年
7
月
31
日資產總額帳面價值為
147
,
250
.
3
4
萬
元,評估價值為
25
5
,
862
.
5
2
萬
元,增值率為
5.85%
,負債總額帳面
價值為
124
,
753
.
66
萬
元,評估價值為
124
,
753
.
66
萬
元,增值率為零,股東全部權
益帳面價值
22
,
496
.
67
萬
元,
評估價值為
31
,
108
.
8
6
萬
元,增值率為
38.28%
(股
東全部權益價值評估值大寫:三億壹仟壹佰零捌萬捌仟伍佰陸拾玖元柒角壹分)。
根據公司《上海浦東路橋建設股份有限公司關於控股東增持公司股份的公
告》,公司控股東浦發集團於
2015
年
7
月
28
日通過上海證券交易所交易系統
增持公司股份
58
.42
萬
股,約佔公司總股本的
0.0843%
。本次增持前,浦發集團
持有公司的股份數量為
14
,
481
.
3
2
萬
股
(
含限售股
3
,
20
萬
股
)
,約佔公司總股本的
20.8954%
,其一致行動人上海浦東投資經營有限公司(以下簡稱
「
浦東投資
」
)持
有公司的股份數量為
29,27
.
52
萬
股,約佔公司總股本的
4.242%
,浦發集團及其
一致行動人浦東投資合計持有公司的股份數量為
17
,
408
.
8
4
萬
股
(
含限售股
3
,
20
萬
股
)
,約佔公司總股本的
25.195%
;本次增持後,浦發集團持有公司的股份數
量為
14
,
539
.
73
萬
股
(
含限售股
3
,
20
萬
股
)
,約佔公司總股本的
20.9
796%
,其一
致行動人浦東投資持有公司的股份數量及比例不變,浦發集團及其一致行動人浦
東投資合計持有公司的股份數量為
17
,
467
.
25
萬
股
(
含限售股
3
,
20
萬
股
)
,約佔公
司總股本的
25.2038%
。
自
2015
年
7
月
29
日至
201
7
年
9
月
30
日,控股東浦發集團通過上海證券
交易所交易系統累計增持公司股份
30,562,780
股,其一致行動人浦東投資持有公
司的股份數量及比例不變。
截至
201
7
年
9
月
30
日,浦發集團持有公司的股份數量為
175,960,081
股,
約佔公司總股本的
25.
39
%
,其一致
行動人浦東投資持有公司的股份數量為
29,275,20
股,約佔公司總股本的
4.2%
,浦發集團及其一致行動人浦東投資合
計持有公司的股份數量為
205,235,281
股,約佔公司總股本的
29.
61
%
。浦發集團
後續通過上海證券交易系統增持公司股份。
(三)
最
近三年
及一期
股東、
實際控制人
情況
截至 2017 年 9 月末,發行人前十名股東情況如下:
序
號
股東名稱
期末持股數量
(股)
持股比例
(
%
)
1
上海浦東發展
(
集團
)
有限公司
175,960,081
25.39
2
上海浦東投資經營有限公司
29,275,200
4.22
3
中央匯金投資有限責任公司
14,473,000
2.09
4
上海張橋經濟發展總公司
13,924,603
2.01
5
中金匯理資產管理有限公司
9,970,750
1.44
6
上海同濟資產經營有限公司
4,156,273
0.60
7
中國
工商銀行股份有限公司-中證
上海國企交易型開
放式指數證券投資基金
2,819,500
0.41
8
香港中央結算有限公司
2,569,616
0.37
9
許春輝
2,423,500
0.35
10
鬱波芬
2,417,386
0.35
發行人第一大股東為上海浦東發展(集團)有限公司,實際控制人為上海市
浦東新區國有資產監督管理委員會。最近三年及一期內發行人實際控制人未發生
變化。
三、對其他企業的重要權益投資情況
(一)發行人
全資及
控股子公司概況
截至 2017 年 9 月末,公司重要控股子公司共 15 家,基本情況如下:
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
持股比例
(
%
)
表決權比例
(
%
)
實際投資額
(萬元)
1
上海市浦東新區建設(集團)有限
公司
16,0.0
10.0
10.0
26,560.45
2
上海浦興投資發展有限公司
123,165.08
97.32
97.32
197,679.74
3
無錫普惠投資發展有限公司
19,131.40
99.73
100.00
17,95.52
4
上海北通投資發展有限公司
1
,0.0
55.0
55.0
55
0.0
序號
公司名稱
註冊資本
(萬元)
持股比例
(
%
)
表決權比例
(
%
)
實際投資額
(萬元)
5
諸暨浦越投資有限公司
30,0.0
10.0
10.0
30,0.0
6
上海浦川投資發展有限公司
20,0.0
10.0
10.0
20,0.0
7
上海浦東路橋瀝青材料有限公司
3,0.0
51.0
51.0
1,710.95
8
上海寰保渣業處置有限公司
668.16
10.0
10.0
987.45
9
上海浦興路橋建設工程有限公司
60,167.0615
10.0
10.0
60167.0615
10
上海浦心建築勞務有限公司
50.0
10.0
10.0
20.0
11
上海浦臻建築勞務有限公司
50.0
10.0
10.0
20.0
12
上海德勤投資發展有限公司
4,20.0
10.0
10.0
31,26.74
13
上海楊高投資發展有限公司
40,0.0
10.0
10.0
26,0.0
14
諸暨浦越建發投資有限公司
7,580.0
10.0
10.0
7
,
580
.0
15
海鹽浦誠投資發展有限公司
33,40.0
85.5
85.5
9,567.10
主要控股子公司經營情況如下:
1
、上海市浦東新區建設(集團)有限公司
上海市浦東新區建設(集團)有限公司成立於
193
年
8
月
11
日,住所為上
海市浦東新區大同路
135
號
1
幢
112
室,法定代表人邵宇平,註冊資本人民幣
壹億陸仟萬元整。
上海市浦東新區建設(集團)有限公司原為發行人控股東上海浦東發展(集
團)有限公司的全資子公司,
2014
年發行人根據上海市國資委及中國證監會的
批覆實行重大資產重組,將該公司
10%
股權轉讓給發行人,並於
2014
年
7
月完
成。
2016
年末上海市浦東新區建設(集團)有限公司總資產為
231,
469.32
萬元,
所有者權益合計
32,4
34.02
萬元,資產負債率
85.9
%
。
2016
年上海市浦東新區建
設(集團)有限公司實現營業收入
142,04.9
萬元
,
實現投資收益
2,278.96
萬元
,
淨利潤為
2,945.51
萬元。
2
、上海浦興投資發展有限公司
上海浦興成立於
202
年
5
月
27
日,住所為
中國(上海)自由貿易試驗區川
橋路
701
弄
3
號
202
室
,法定代表人馬家順,註冊資本人民幣壹億叄仟貳佰零貳
萬貳仟捌佰元整,
2012
年
1
月
9
日增資至人民幣伍億元整,
2013
年
2
月
4
日增
資至壹拾貳億叄仟壹佰陸拾伍萬零柒佰玖拾陸元整。
201
6
年末上海浦興總資產為
348,197.89
萬元,所有者權益合計
227,026.2
萬元,資產負債率
34.80%
。
201
6
年上海浦興實現營業收入
19,859.80
萬元
,
淨利
潤
20,981.18
萬元。
3
、無錫普惠投資發展有限公司
無錫普惠成立於
203
年
1
月
24
日,住所為無錫惠山經濟開發區智慧路
18
號
1103
室,法定代表人
馬家順
,註冊資本人民幣壹億玖仟壹佰叄拾壹萬肆仟元
整。
201
6
年末無錫普惠總資產為
22,615.84
萬元,所有者權益合計
21,932.40
萬
元,資產負債率
3.02%
。
201
6
年無錫普惠實現營業收入
72.54
萬
元,淨利潤
271.87
萬元。
4
、上海北通投資發展有限公司
上海北通成立於
207
年
9
月
20
日,住所為上海浦東川沙路
69
號
B5
幢
218
室,法定代表人羅芳豔,註冊資本人民幣
壹
仟萬元整。
201
6
年末上海北通總資產為
65,565.68
萬元,所有者權益合計
31,630.65
萬
元,資產負債率
51.76%
。
201
6
年上海北通
未
實現營業收入
,
實現淨利潤為
8,396.80
萬元。
5
、諸暨浦越投資有限公司
諸暨浦越投資有限公司成立於
2013
年
9
月
18
日,住所為
浙江省
諸暨市浣東
街道十裡牌浙江華豹家私城內,法定代表人
馬家順
,
主要經營範圍公路基礎設施
建設投資
,
投資諮詢
,
工程
項目
管理
,實業投資
(依法須經批准的項目,經相關
部門批准後方可開展經營活動),註冊資本人民幣
壹仟萬
元整
。
201
6
年末諸暨浦越投資有限公司總資產為
61,09.73
萬元
,
所有者權益合計
29,745.85
萬元,資產負債率
51.24%
。
201
6
年諸暨浦越投資有限公司未實現營業
收入,淨利潤為
-
45.16
萬元
,主要原因為該公司項目均在建,未確認收入
。
6
、上海浦川投資發展有限公司
上海浦川投資發展有限公司成立於
2014
年
4
月
21
日,住所為上海市浦東新
區川沙路
69
號
49
幢
2084
室,法定代表人馬家順,
主要經營範圍為基礎設施
建設投資,投資諮詢(除經紀),工程項目管理,實業投資。(依法須經批准的項
目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
,
註冊資本人民幣貳億元整
。
201
6
年末,上海浦川投資發展有限公司總資產為
19,8.64
萬元,所有者權
益合計
19,8.64
萬元。
201
6
年
上
海浦川投資發展有限公司未實現營業收入,淨
利潤為
-
31.05
萬元
,主要原因為該公司項目均在建,未確認收入
。
7
、
上海浦興路橋建設工程有限公司
上海浦興路橋建設工程有限公司
成立於
2015
年
08
月
24
日
,
住所為
中國(上
海)自由貿易試驗區銀城中路
8
號
1401
室
,
法定代表人
劉鋼
,
主要經營範圍為
市政公用建設工程施工,市政工程養護,公路建設工程施工,水利水電建設工程
施工,港口與海岸建設工程專業施工,房屋建設工程施工,建築裝飾裝修建設工
程設計與施工,橋梁建設工程專業施工,公路交通建設工程專業施工,城市軌道
交通建設工程專業施工,地基與基礎建設工程專業施工,園林綠化,機電設備安
裝(除特種設備),自有設備租賃(不得從事金融租賃),從事建築專業領域內的
技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務,建築材料的銷售
(依法須經批准的
項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
。
目前註冊資本為陸億零壹佰陸拾
柒萬零陸佰壹拾伍元整。
2016
年末,
上海浦興路橋建設工程有限公司
總資產為
125
,
064.05
萬元,所
有者權益合計
5
9
,
567.47
萬元。
2016
年
上海浦興路橋建設工程有限公司
實現營業
收入
1
3,292.01
萬元
,淨利潤為
-
3,615.74
萬元,
2016
年
浦東建設完成了施工資質
等向浦興工程平移的工作
,浦興工程正式投入運營
。
8
、
上海德勤投資發展有限公司
上海德勤投資發展有限公司
成立於
204
年
03
月
09
日
,
住所為
中國(上海)
自由貿易試驗區浦東大道
981
號
32
室
,
法定代表人
孫嬋
,
主要經營範圍為
實業
投資,
房地產開發經營,物業管理,綠化工程,商務信息諮詢(除經紀)
。目前
註冊資本為肆仟貳佰萬元整。
2015
年發行人
摘牌取得上海德勤投資發展有限公司
10%
股權及轉讓方對其
債權,從而實現收購其所持有的物業項目,以公司改善資產結構,拓展新的經營
領域,提高資產使用效率。
2016
年末,
上海德勤投資發展有限公司
總資產為
37,648
.
74
萬元,所有者權
益合計
4,08.14
萬元。
2016
年
上海德勤投資發展有限公司
未
實現營業收入
,
淨
利潤為
-
16.47
萬元,
主要原因為該公司尚未正式投入運營
。
9
、
上海楊高投資發展有限公司
上海楊高投資發展有限公司
成立於
2016
年
10
月
24
日
,
住所為
中國(上海)
自由貿易試驗區川橋路
701
弄
3
號樓
201
室
,
法定代表人
馬家順
,
主要經營範圍
為
基礎設施建設投資,工程項目管理,實業投資
(依法須經批准的項目,經相關
部門批准後方可開展經營活動)
。
註冊資本肆億元整。
2016
年末,
上海楊高投資發展有限公司
總資產為
4
,
50.84
萬元,所有者權
益合計
4,50.63
萬元。
2016
年
上海楊高投資發展有限公司
未
實現營業收入
,
淨
利潤為
0.63
萬元
。
(二)發行人參股公司概況
截至2017年9月末,發行人主要參股公司共有1家,其基本情況如下:
序號
參股公司名稱
發行人初始投資金額
(萬元)
發行人持股比例
(%)
1
上海浦東發展集團財務有限責任公司
20,000.00
20.00
主要參股公司經營情況如下:
1
、上海浦東發展集團財務有限責任公司
財務公司成立於
198
年,系以浦發集團為主投資組建的金融企業,註冊資
本
10,0.0
萬元。財務公司作為浦發集團成員單位資金結算中心,承擔強化資
金集中管理職能,為浦發
集團及各成員單位提供相關的金融服務。
截至
201
6
年
12
月
31
日,財務公司總資產為
1,860,05.37
萬元,淨資產為
259,937.84
萬元,
201
6
年,實現營業收入
25,49.7
萬元,淨利潤
27,750.48
萬元。
四、股權結構、控股股東和實際控制人情況
(一)發行人股權結構
截至目前,公司主要股東和二級控股子公司情況如下圖所示:
股東-截止至2017年9月30日.png
圖:發行人股權結構圖
(二)發行人控股東和實際控制人情況
發行人的控股股東是上海浦東發展(集團)有限公司(以下簡稱「浦發集團」),
直接持有公司 25.39%股權,並通過其全資子公司——上海浦東投資經營有限公
司間接持有公司 4.22%股權;浦東新區國資委是本公司的實際控制人。
1、浦發集團的基本情況
名稱:上海浦東發展(集團)有限公司
成立日期:1997 年 11 月 14 日
註冊資本:人民幣 399,881 萬元
法定代表人:葛海滬
住所:浦東新區張揚路 699 號
經營範圍:土地開發和經營管理,
房地產開發經營,物業管理,工業、農業、
商業及實業投資與管理,城市基礎設施及社會事業投資與管理,經營各類商品及
技術的進出口(不另附進出口商品目錄),但國家限定公司經營或禁止進出口的
商品及技術除外。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。
2、浦發集團主要業務
浦發集團是浦東新區主要的大型國有集團公司,主要承擔浦東新區政府賦予
的重點工程與重大項目投融資建設,以及國有資產經營管理兩大職能,已形成基
礎設施建設、高科技環保、金融服務和
房地產四大主業。
3、浦發集團主要資產的規模及其分布
截至 2016 年 12 月 31 日,浦發集團合併口徑經審計的資產總計為
13,809,026.14 萬元,其中:流動資產為 4,692,080.91 萬元,非流動資產為
9,116,945.23 萬元,具體構成如下:
單位:萬元
項目
金額
佔比
流動資產:
貨幣資金
1,082,793.94
7.84%
交易性金融資產
123,281.74
0.89%
應收票據
7.01
0.0%
應收帳款
148,611.45
1.08%
預付款項
81,801.69
0.59%
應收利息
8,990.72
0.07%
其他應收款
859,348.65
6.2%
應收股利
54.60
0.0%
存貨
1,943,652.75
14.08%
一年內到期的非流動資產
220,364.84
1.60%
其他流動資產
223,173.53
1.62%
流動資產合計
4,692,080.91
33.98%
非流動資產:
-
發放貸款及墊款
4,826.25
0.03%
可供出售金融資產
1,218,907.92
8.83%
持有至到期投資
1,137,900.00
8.24%
長期應收款
2,035,819.59
14.74%
長期股權投資
584,469.39
4.23%
投資性
房地產207,485.06
1.50%
固定資產
2,811,206.87
20.36%
在建工程
924,398.22
6.69%
生產性生物資產
141.03
0.0%
無形資產
60,450.03
0.4%
商譽
6,856.04
0.05%
長期待攤費用
24,729.24
0.18%
遞延所得稅資產
79,164.17
0.57%
其他非流動資產
20,590.82
0.15%
非流動資產合計
9,116,945.23
66.02%
項目
金額
佔比
資產總計
13,809,026.14
100.00%
4、浦發集團最近一年經審計的財務報表
浦發集團 2016 年年度財務報告經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審計,
並出具了標準無保留意見的審計報告(信會師報字【2017】第 ZA20663 號)。
公司 2016 年經審計的主要財務數據如下:
單位:萬元
項目
2016 年度/末
合併資產負債
表主要數據
資產總額
13,809,026.14
其中:流動資產
4,692,080.91
負債合計
6,642,10.76
其中:流動負債
4,50,13.73
所有者權益
7,16,915.38
歸屬於母公司所有者權益合計
6,52,286.52
合併利潤表主
要數據
營業收入
1,362,534.61
營業利潤
157,948.926
利潤總額
190,46.08
淨利潤
150,920.83
歸屬於母公司所有者的淨利潤
106,157.62
合併現金流表
主要數據
經營現金流入
2,591,914.92
經營現金流出
2,396,15.17
流量淨額
195,79.35
投資現金流入
6,15,10.46
投資現金流出
4,875,356.87
流量淨額
1,239,753.60
籌資現金流入
2,038,907.64
籌資現金流出
3,479,580.75
流量淨額
-
1,40,673.1
5、浦發集團所持有的發行人股權被質押或存在其他爭議的情況
截至 2017 年 9 月 30 日,浦發集團所持有的發行人股權不存在質押或其他爭
議的情況。
五、現任董事、監事和高級管理人員的情況
(一)董事、監事及高管人員基本情況
發行人現任董事、監事、高級管理人員的基本情況如下:
1、董事
姓名
性別
現任職務
任職期間
持有公司股
權情況
持有
公司債券情況
羅芳豔
女
董事(代行董事
長職責)
2013
年
5
月至今
無
無
劉樸
男
董事
2013
年
5
月至今
無
無
張延紅
女
董事
2013
年
5
月至今
無
無
馬成
男
董事
2013
年
5
月至今
無
無
李柏齡
男
獨立董事
2013
年
5
月至今
無
無
陳岱松
男
獨立董事
2013
年
5
月至今
無
無
鄧傳洲
男
獨立董事
2013
年
5
月至今
無
無
2、監事
姓名
性別
現任職務
任職期間
持有公司股
權情況
持有
公司債券情況
劉鈞
女
監事
2013
年
5
月至今
無
無
高國武
男
監事
2013
年
5
月至今
無
無
閆國傑
男
職工監事
2013
年
5
月至今
無
無
許嚴
男
職工監事
2017
年
6
月至今
無
無
3、高級管理人員
姓名
性別
現任職務
任職期間
持有公司股
權情況
持有
公司債券情況
劉鋼
男
副總經理
2013
年
6
月至今
無
無
馬家順
男
副總經理
2014
年
8
月至今
無
無
董事會秘書
2014
年
10
月至今
李軍代
男
副總經理
2014
年
10
月至今
無
無
粘本鵬
男
副總經理
2017
年
3
月至今
無
無
韓莉
女
副總經理
2017
年
3
月至今
無
無
朱音
女
財務負責人
2013
年
6
月至今
無
無
(二)現任董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷
1、董事的簡歷
羅豔芳,女,1974 年出生,博士學位,一級建造師,高級工程師。曾任上
海浦東工程建設管理有限公司總經理助理,上海浦東路橋建設股份有限公司副總
經理,上海浦東發展(集團)有限公司市政建設發展部副總經理,上海浦發工程
建設管理有限公司董事長、總經理、黨總支副書記,上海市浦東新區建設(集團)
有限公司董事長、總經理、黨委副書記。現任公司董事、黨委副書記,上海浦東
發展(集團)有限公司總經理、
黨委副書記。
劉樸,男,1966 年出生,博士學位,教授級高級工程師。曾任浦東新區城
市建設局市政處副主任科員,上海浦東工程建設管理有限公司技術部主任、總工
程師、副總經理、總經理、董事長,上海浦東發展(集團)有限公司副總工程師、
總經理助理。現任公司董事,上海浦東發展(集團)有限公司董事、副總經理。
張延紅,女,1970 年出生,本科學位,高級會計師。曾任上海浦東發展(集
團)有限公司金融財務部總經理助理、計劃財務部總經理助理、上海浦東發展(集
團)有限公司計劃財務部副總經理。現任公司董事,上海市浦東新區
房地產(集
團)有限公司副總經理。
馬成,男,1970 年出生,大學學歷。曾於中國人民解放軍 54784 部隊服役,
曾任上海張橋經濟發展總公司項目主管,副總經理。現任公司董事,上海張橋經
濟發展總公司總經理,兼任上海浦東偉業市政裝運公司黨支部書記,經理。
李柏齡,男 1954 年出生,本科學位,教授,高級會計師,註冊會計師。曾
任上海華大會計師事務所所長、主任會計師,上海白貓(集團)股份有限公司副
總經理,
國泰君安證券股份有限公司監事,中國
太平洋保險(集團)股份有限公
司監事,上海國有資產經營公司財務融資部總經理、總監,上海陽晨投資股份有
限公司監事會主席,上海國際集團有限公司專職董事,上海國際集團創業投資有
限公司監事長。現任公司獨立董事,
萬達信息股份有限公司、上海
交大昂立股份
有限公司、上海
申通地鐵股份有限公司、蘇州
易德龍科技股份有限公司獨立董事。
陳岱松,男,1975 年出生,法學博士,經濟學博士後。英國曼徹斯特大學、
新加坡國立大學、日本青山學院大學、美國威斯康辛大學、澳大利亞昆士蘭科技
大學訪問學者。曾任成都華神集團股份有限公司獨立董事,現任公司獨立董事,
華東政法大學經濟學法學院教授,上海柏年律師事務所律師,福建納川管材科技
股份有限公司獨立董事。
鄧傳洲,男,1968 年出生,博士學位,英國牛津大學、加拿大艾爾伯特大
學高級訪問學者。曾任
廈門國貿集團股份有限公司總裁助理、財務總監、副總裁,
廈門華僑電子股份有限公司副董事長,北大未名生物工程集團總裁助理,上海國
家會計學院教授,天健光華(北京)會計師事務所合伙人。現任公司獨立董事,
致同(北京)會計師事務所合伙人,上海航天汽車機電股份有限公司獨立董事。
2、監事的簡歷
劉鈞,女,1970 年出生,碩士學位,高級會計師、註冊會計師。曾任生命
人壽保險股份有限公司財務部總經理助理,上海
陸家嘴(集團)有限公司專職監
事,上海浦東發展(集團)有限公司專職監事。現任公司監事、上海
陸家嘴(集
團)有限公司專職監事、上海
陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司監事、上海黃
浦江東岸開發投資有限公司董事。
高國武,男,1968 年出生,工學碩士,教授級高級工程師,交通部註冊監
理工程師。曾任上海城市建設學院團委副書記,同濟大學交通運輸學院團委書記,
同濟大學交通運輸學院研究生黨總支副書記。現任公司監事,同濟創新創業控股
有限公司黨委副書記、董事總經理,上海
同濟科技實業股份有限公司董事。
閆國傑,男,1972 年出生,博士學位,高級工程師。曾任上海浦東路橋建
設股份有限公司瀝青產業事業部研發部經理、工程技術研究所常務副所長、上海
惠浦工程檢測有限公司總經理。現任公司監事、公司副總工程師、工程技術研究
所所長、瀝青產業事業部總工程師、上海浦東路橋瀝青材料公司董事長。
許嚴,男,1986 年出生,博士學位,高級工程師。曾任交通運輸部科學研
究院助理研究員,現任公司監事、工程技術研究所所長助理兼研發二部經理。
3、高級管理人員的簡歷
劉鋼,男,1967 年出生,碩士學位,教授級高級工程師一級。曾任上海浦
東建築安裝工程公司副總經理,上海浦東路橋建設股份有限公司副總工程師、工
程事業部副經理、總經理助理。現任公司副總經理。
馬家順,男,1968 年出生,博士學位,高級經濟師。曾任民生
證券公司副
總裁,上海浦東發展(集團)有限公司投資發展部總經理、
房地產發展部總經理,
上海浦東發展置業有限公司黨委委員、副總經理,上海南匯建設投資有限公司執
行董事、總經理、法定代表人。現任公司副總經理兼董事會秘書。
李軍代,男,1967 年出生,碩士學位,教授級高級工程師。曾任上海浦東
路橋建設股份有限公司建設管理部經理、市政工程事業部經理、副總工程師、總
工程師。現任公司副總經理。
粘本鵬,男,1973 年出生,碩士學位,一級建造師,高級工程師。曾任上
海浦東路橋建設股份有限公司市政工程事業部副經理、總經理助理、職工監事。
現任公司副總經理、瀝青產業事業部總經理。
韓莉,女,1969 年出生,碩士,高級工程師。曾任上海浦東路橋建設股份
有限公司投資金融部副經理、採購招標中心主任、總經理助理。現任公司副總經
理、投資管理事業部總經理。
朱音,女,1975 年出生,碩士學位,高級會計師。曾任上海浦城熱電能源
有限公司財務總監。現任公司財務負責人。
(三)兼職情況
公司現任董事、監事、高級管理人員在股東單位任職情況如下:
姓名
本公司職務
股東單位名稱
在股東單位擔任的職務
羅芳豔
董事
上海浦東發展(集團)有限公司
黨委副書記、總經理
劉樸
董事
上海浦東發展(集團)有限公司
董事、副總經理
高國武
監事
同濟創新創業控股有限公司
董事、總經理
馬成
董事
上海張橋經濟發展總公司
總經理
公司現任董事、監事、高級管理人員在其他單位任職情況如下:
姓名
本公司職務
其他單位名稱
在其他單位擔任的職務
李柏齡
獨立董事
萬達信息股份有限公司
獨立董事
上海
申通地鐵股份有限公司
獨立董事
上海
交大昂立股份有限公司
獨立董事
蘇州
易德龍科技股份有限公司
獨立董事
陳岱松
獨立董事
華東政法大學經濟法學院
教授
上海柏年律師事務所
律師
福建納川管材科技股份有限公司
獨立董事
鄧傳洲
獨立董事
致同(北京)會計師事務所
合伙人
上海航天汽車機電股份有限公司
獨立董事
劉鈞
監事
上海
陸家嘴金融貿易區開發股份有限
公司
監事
上海
陸家嘴(集團)有限公司
監事
上海黃浦江東岸開發投資有限公司
董事
高國武
監事
上海
同濟科技實業股份有限公司
董事
六、發行人主要業務情況
(一)
發行人
經營範圍
浦東建設的經營範圍:道路、公路、橋梁、各類基礎工程施工,設備安裝,
裝飾裝修工程施工,園林綠化工程,建材研製及生產,水利和港口工程建築,房
屋工程建築,公路管理與養護,市政公共設施管理,工程準備,
房地產開發經營,
城市軌道交通工程,實業投資,高新技術開發,汽配、機械加工,國內貿易(除
專項規定),從事貨物及技術的進出口業務,從事道路技術專業領域內的技術開
發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。【依法須經批准的項目,經相關部門批准
後方可開展經營活動】
(二)
發行人
業務
收入
、成本
構成
公司主營業務收入主要包括施工工程項目收入,瀝青砼及相關產品銷售的收
入和環保業務收入,其中施工工程項目產生收入佔公司主營業務收入比例較高。
發行人最近三年及一期主營業務收入、成本、毛利構成及佔比情況如下:
單位:萬元
主營業務收
入
2017 年 1-9 月
2016 年
2015 年
2014 年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
施工工程項
目
152,072.06
90.49%
244,185.79
96.49%
303,899.22
96.29%
362,282.40
96.53%
瀝青砼及相
關產品銷售
15,695.89
9.34%
8,582.45
3.39%
11,365.71
3.60%
10,947.44
2.92%
環保業務
290.97
0.17%
301.50
0.12%
339.54
0.11%
2,088.30
0.56%
合計
168,058.92
100.00%
253,069.74
100.00%
315,604.48
100.00%
375,318.14
100.00%
主營業務成
本
2017 年 1-9 月
2016 年
2015 年
2014 年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
施工工程項
目
135,463.83
90.31%
207,331.48
96.36%
272,090.45
96.54%
316,414.08
96.79%
瀝青砼及相
關產品銷售
14,353.38
9.57%
7,615.13
3.54%
9,556.71
3.39%
8,962.93
2.74%
環保業務
184.77
0.12%
220.72
0.10%
209.35
0.07%
1,521.49
0.47%
合計
150,001.99
100.00%
215,167.33
100.00%
281,856.52
100.00%
326,898.50
100.00%
主營業務毛
利潤
2017 年 1-9 月
2016 年
2015 年
2014 年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
施工工程項
目
16,608.23
91.98%
36,854.31
97.23%
31,808.77
94.25%
45,868.32
94.73%
瀝青砼及相
關產品銷售
1,342.51
7.43%
967.32
2.55%
1,809.00
5.36%
1,984.51
4.10%
環保業務
106.19
0.59%
80.78
0.21%
130.19
0.39%
566.81
1.17%
合計
18,056.93
100.00%
37,902.41
100.00%
33,747.96
100.00%
48,419.64
100.00%
(三)經營模式
自 2004 年上市以來,公司積極轉變經營模式,業務領域向產業鏈上遊延伸,
從傳統的瀝青路面攤鋪施工逐步拓展到市政工程項目投資與施工,盈利結構也從
單一的施工利潤轉變為投資利潤與施工利潤的多元結構。通過投資市政工程項目,
帶動施工業務,公司走出了上海本地市場,業務拓展到江蘇、浙江等地,成為以
道路工程建設為龍頭,機械化施工為依託,集項目投資、管理、施工、測試、養
護為一體的市政工程項目投資建設商。
經營模式升級示意圖.png
圖:公司經營模式升級示意圖
市政工程項目運作模式在公司經營中佔據主導地位,公司已形成了
浦東建設本部負責施工建設,下屬子公司(項目公司)負責項目投資分工經營模式。通過
項目公司投資市政工程項目,與政府籤訂合同,交由
浦東建設本部和浦建集團共
同負責工程施工建設,從而帶動公司施工業務,公司的盈利除了來自於項目公司
的投資收益外,還有較大部分來自於公司本部在項目工程施工業務方面的收入。
形成了項目投資、市政工程施工和瀝青路面攤鋪相結合的經營模式。
1、PPP 項目投資運作模式
2014 年 9 月 21 日,國務院發布《關於加強地方政府性債務管理的意見》(簡
稱「43 號文」)明確指出規範的地方政府基礎設施建設投融資模式僅限於:政府
發債和 PPP 模式等形式。在地方政府債務規模嚴控的背景下,BT 項目投資量縮
減,鼓勵和吸引社會資本通過 PPP 模式參與公共設施投資成為必然選擇,PPP
將成為我國下一階段基礎設施建設的重要模式,為公司轉型發展指明了方向。
自 43 號文出臺後,公司憑藉十多年成熟的公共設施項目投融資建設運作經
驗,致力於調整發展戰略,在由 BT 模式項目投資轉為 PPP 模式項目投資的道路
上不斷努力探索。未來,公司將按照戰略規劃目標全力拓展市場,積極促成更多
的 PPP 模式經營性項目的投資落地。
(1)運作模式介紹
政府和社會資本合作(PPP,即 Public-Private Partnership)是指政府與社會
資本共同投資、管理和運營某個公共基礎設施建設項目或提供某種公共服務。社
會資本參與 PPP 項目方式基本為與當地政府合作成立 PPP 項目公司,按照所持
項目公司股份出資,PPP 項目投融資建設運營等全部由項目公司負責,政府與社
會資本按照出資比例或其他約定比例共同享有項目收益。PPP 項目作為當地重點
項目能以較低的融資成本從第三方金融機構(包括政策性銀行)取得項目貸款。
因此 PPP 模式起到降低初始墊付投資額及提高回款質量的作用,進而優化社會
資本方的現金流。
PPP 項目主要有三種付費模式:政府付費、使用者付費及可行性缺口補助。
政府付費是指政府直接付費購買公共產品和服務。使用者付費是指由最終消費用
戶直接付費購買公共產品和服務。可行性缺口補助是指使用者付費不足以滿足社
會資本或項目公司成本回收和合理回報,由政府以財政補貼、股本投入、優惠貸
款和其他優惠政策的形式,給予社會資本或項目公司的經濟補助。
(2)運作流程
(3)項目運作情況
截至 2017 年 9 月末,發行人承接的 PPP 項目有 4 個,分別是川沙廣場改建
-華東路東側地塊綠化項目、楊高路(世紀大道-浦建路)改建項目、浙江山水六
旗基礎設施配套工程 PPP 項目和諸暨環城東路延伸段(環城南路-三環線)工程,
其中項目具體情況如下:
單位:億元
項目名稱
開工
時間
預計完
成時間
總投
資
自籌
比例
項目已
投入資
金
項目已
回籠資
金
項目收益方式
川沙廣場改建-華
東路東側地塊綠化
項目
2017.3
2018.3
1.67
10%
0.04
0.0
使用者付費+可
行性缺口補助
的收益模式
楊高路(世紀大道-
浦建路)改建工程
2016.6
2018.12
22.54
70%
4.50
0.0
捆綁地下空間
利用收入、運維
績效服務費及
可用性付費
浙江山水六旗基礎
設施配套工程 PPP
項目
2017.6
自對應
子項目
實際開
工日起
18~25
個月內
完工
16.69
70%
2.03
0.0
自養護開始日
起,本公司提供
PPP 合同條款
約定的養護服
務範圍的養護,
並收取相應服
務費
諸暨環城東路延伸
段(環城南路-三環
線)工程
2016.1
2018.1
1.52
70%
0.85
0.0
本項目回報機
制採用政府付
費購買服務的
方式。政府購買
價格的組成:工
程費總額+資
金佔用費+項
目管理費
2017 年前三季度,公司新籤訂投資項目情況如下:
合同訂
立期間
項目名稱
所在地
項目性質
合同金額
(億元)
合作方
2017 年
1-9 月
浙江山水六旗基礎設
施配套工程 PPP 項目
浙江
PPP
16.69
海鹽縣城市開發建設
辦公室
2、BT 項目投資運作模式
BT 是政府利用社會資金建設非經營性基礎設施項目的一種融資模式,有助
於緩解政府基礎設施建設資金壓力,改善項目管理水平,提高項目運營效率,已
成為市政工程項目常用融資模式之一。BT 項目公司的經營方式為「建造-轉移
(Build-Transfer)」,即政府或代理公司與 BT 項目公司籤訂市政工程的投資建
設回購協議,並授權 BT 項目公司代理其實施投融資職能進行市政工程建設,工
程完工後移交政府,政府根據回購協議在規定的期限內支付回購資金(含投資回
報)。
BT 項目收入主要分為三部分,分別為項目管理收入、施工收入和投資收益。
其中項目管理收入來源於公司實際節約的施工成本,即合同規定的回購金額與實
際投資金額的差異。施工收入來源於 BT 投資項目帶動建築工程施工創造的收入。
投資收益主要為利息收入。BT 項目帶動了市政工程施工,從而共同創造了建築
工程施工收入,其中 BT 投資項目的項目管理收入和施工收入共同構成主營業務
收入分類中的建築工程施工收入。
公司 BT 項目的運作主要通過設立項目公司,由項目公司負責項目投融資、
建設及管理,項目建成並驗收合格後移交給回購方,回購方按協議約定分期支付
項目回購款,投資方逐年收回項目投資並取得相應收益。
BT 項目業務流程如下:
(1)公司 BT 項目投資運作主體
公司下屬 5 家控股子公司上海浦興投資發展有限公司、無錫普惠投資發展有
限公司、上海北通投資發展有限公司、諸暨浦越投資有限公司和上海浦川投資發
展有限公司為公司 BT 項目的投資運作主體。
(2)會計核算方法
依據 BT 項目公司代理政府實施投融資職能的實質,公司具體會計核算為:
BT 項目公司將工程成本以及發生的資本化利息作為投資成本,計入「長期應收款
-建設期」科目。有關項目完工審價後,「長期應收款-建設期」科目餘額(實際投資
額)與回購基數之間的差額一次計入「主營業務收入」,同時結轉「長期應收款-建
設期」至「長期應收款-回購期」。
如 BT 項目公司有關項目於完工審價前進入合同約定的回購期,則以合同原
約定的暫定回購基數由「長期應收款-建設期」結轉至「長期應收款-回購期」,「長期
應收款-建設期」科目餘額(實際投資額)與暫定回購基數之間的差額繼續列報「長
期應收款」(借差)或「長期應付款」(貸差),待工程審價完成後比較前款規定
處理,即調整長期應收(付)款,並將「長期應收款-建設期」科目餘額(實際投
資額)與審價確定的回購基數之間的差額於工程審價後一次計入主營業務收入。
「長期應收款-回購期」在回購期間按照攤餘成本計量,採用實際利率法計算
確認利息收入,計入投資收益。實際利率按 BT 項目回購協議相關規定計算確定,
在該預期存續期間內一般保持不變。
2010 年,公司投資的浦東國際機場北通道 BT 項目進入回購期。由於該 BT
項目的投資額超過 100 億元,採用上述會計核算方式使得公司 2010 年之後各年
中期經營業績波動較大。
為了能夠提供更可靠、更相關的會計信息,公司於 2012 年 9 月 29 日發布董
事會公告,從即日起對 BT 項目投資收益確認方式的會計政策進行變更。變更前
採用的會計政策為:BT 項目進入回購期後採用實際利率法計算,在取得回購款
時確認利息收入,計入投資收益。變更後採用的會計政策為:BT 項目進入回購
期後採用實際利率法計算,按月確認利息收入,計入投資收益。
(3)公司 BT 項目投資運作情況
公司運作的 BT 項目集中於經濟發達的長三角地區,合作的各級地方政府都
擁有較為雄厚的財政實力,截至目前各項目的回款率均為 100%。發行人 BT 業
務已經逐漸控制實現公司業務轉型,目前存續 BT 項目主要系因為尚處於回購期,
處於建設期的 BT 項目均為原有已完工項目上的補充工程。
截至募集說明書籤署日,公司原有項目上補充在建 BT 項目情況如下:
單位:億元
項目
業主單位
模式
投資
規模
已投
入資
金
建設期
回購期
(年)
預計開始回購
日期
回購
基數
項目收
益率
北外環路
無錫普惠
投資發展
有限公司
BT
0.21
0.17
120 天
5
2018 年
0.2
4.99%
無錫惠山區張村
及上汽地塊配套
道路橋梁工程
BT
3.14
1.29
1095 天
5
部分已開始回
購,部分在建
3.1
6.18%
公司項目主要回購方為當地地方政府,項目的回購資金均在政府年度預算內,
經同級別人大決議批准,能夠為公司 BT 項目未來回款提供有力保障。
截至募集說明書籤署日,處於回購期的項目情況如下:
單位:萬元
項目
回購方
回購基數
2017 年項目
收益率
2017 年回
款額
回購起止年
度
虹西路
常州市武進區
住房和城鄉建
設局
15,257
5.23%
1,446
2013-2017
社橋路(含四季青路)
4,510
4.33%
529
2014-2018
果香路
26,538
6.15%
4,227
2015-2019
周家巷路
2,468
5.70%
277
2014-2018
花園街(定安路-聚湖路)
18,462
5.23%
-
2013-2017
古方西路
1,025
5.70%
125
2014-2018
長溝路(含大壩浜路)
2,290
5.70%
259
2014-2018
社橋路(定安路-古方西路)
1,148
5.00%
209
2016-2018
社橋路(古方西路~大通東
路)
2,241
-
-
2018-2022
古方西路(長溝河~玉塘
路)
885
2.05%
446
2017-2018
長溝路(周家巷路~定安西
路)
1,085
5.00%
198
2016-2018
老壩路
812
4.22%
353
2016-2018
湖濱路
13,575
6.18%
-
2015-2020
橫溪路
6,946
5.23%
1,002
2016-2020
東寶路
2,677
5.23%
386
2016-2020
白雲溪路
1,123
1.77%
120
2016-2020
杉木路
2,629
1.77%
233
2016-2020
湖濱路南延(延政西路-滆
湖路)
4,256
-
-
2018-2022
湖濱路北延(長虹高架-虹
西路)
6,000
-
-
2018-2022
吳韻路、欣惠路
無錫市惠山區
人民政府
2,900
6.32%
692
2014-2018
無錫惠山區張村及上汽地
塊配套道路橋梁工程
31,363
6.18%
2,006
2014-2020
諸暨王家湖至五洩段改建
工程
諸暨市交通運
輸局
113,512
6.06%
8,837
2016-2018
合計
261,702
21,345
註:
①
回購基數不包含利息,
2017
年回款額包含利息。
②
無錫惠山區
張村及上汽地塊配套道路橋梁工程:部分處於在建期,部分處於回購
期。
③
此表格對
BT
項目的數量按照路段進行了歸集。
3、主營業務經營模式
發行人主要從事建築工程施工業務、瀝青路面攤鋪業務(瀝青砼及相關產品
銷售)以及環保產業。建築工程施工業務主要由發行人本部及浦建集團共同開展,
瀝青路面攤鋪業務主要由公司控股子公司上海浦東路橋瀝青材料有限公司開展,
環保產業主要由上海寰保渣業處置有限公司負責開展。
(1)建築工程施工業務
建築工程施工業務是公司經營收入的主要來源和增長點。公司擁有市政公用
工程施工總承包一級、公路路面工程專業承包一級和公路工程施工總承包二級以
及水利水電工程施工總承包三級等多項專業資質。經過資產剝離後,浦建集團主
要專注於建設工程施工業務。浦建集團擁有市政公用工程施工總承包一級、地基
與基礎工程施工專業承包一級、建築裝修裝飾工程專業承包一級、橋梁工程專業
承包一級和河湖整治工程專業承包二級等多項專業資質。截至 2017 年 9 月末,
公司新籤市政工程合同金額為 42.09 億元,在手市政施工合同總金額約為 77.15
億元。
2014 年至 2017 年 9 月建築工程施工新籤訂合同金額如下(含浦建集團):
單位:億元
2017 年 1-9 月
2016 年
2015 年
2014 年
總金額
42.09
28.82
19.68
13.79
公司建築工程施工業務按照與公司下屬項目公司籤訂的項目種類劃分,可以
分為公司投資的 BT 項目帶來的建築工程施工業務、公司投資的 PPP 項目帶來的
建築工程施工業務和其他項目的建築工程施工業務,其中公司投資的 BT 項目帶
來的建築工程施工業務收入主要由項目管理收入和施工收入構成;公司投資的
PPP 項目帶來的建築工程施工業務收入包括政府付費收入、使用者付費收入及可
行性缺口補助收入等。
① 建築工程施工會計核算方法
公司中標參與建設時,按《企業會計準則第 15 號——建造合同》的規定確
認收入,具體為:
在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的,採用完工百分比法確
認。完工進度根據實際情況選用下列方法確定:a.已完工作的測量;b.已經提供
的勞務佔應提供勞務總量的比例;c.已經發生的成本佔估計總成本的比例。
公司投資的 BT 項目帶來的建築工程施工業務確認收入,同樣採用完工百分
比法確認。子公司作為 BT 項目投資人來投資 BT 項目,發行人作為 BT 項目的
總包方實現工程施工收入,同時子公司作為項目投資方將該筆工程支出按照 BT
項目的核算方式計入「長期應收款-建設期」。
公司投資的 PPP 項目帶來的建築工程施工業務收入視項目情況而定。公司
在收到政府付費、使用者付費及可行性缺口補助時,確認實現的施工收入。
② 經營主體
發行人建築工程施工業務主要由
浦東建設公司本部及浦建集團共同承擔。
③建築工程施工經營模式
公司以母公司作為市政工程施工的經營主體,公司主要通過參加市政工程招
投標競標取得市政工程施工項目,並通過市場化公開招標方式選擇材料供應商,
控制原材料質量及價格。
公司市政工程施工業務流程,具體如下:
公司的市政工程項目客戶主要集中於上海浦東新區和部分長三角地區,具體
為:
a.上海浦東工程建設管理有限公司,近年來負責了機場南幹線、中環線浦東
南段、內環線高架,以及羅山路、
外高橋港區配套工程等一系列項目。公司長期
以來作為承包商參與投標、施工,參與承建的項目都能按合同約定收到工程款。
鑑於地域因素和以往長期合作的良好關係,公司預計還將繼續開展與其的合作。
b.上海浦發工程建設管理有限公司,主要承擔外環林帶綠化、公共建築、園
林、環保、水利、公路、有軌交通等項目,對於公司參與承建的項目都能按合同
約定履行工程款支付。鑑於地域關係,公司預計還將繼續爭取與其開展合作。
c.上海申迪建設有限公司,作為上海申迪(集團)有限公司的全資子公司,
負責上海國際旅遊度假區內的部分土地開發、基礎設施建設和相關產業發展。對
於公司參與承建的項目都能按合同約定履行工程款支付,鑑於地域關係,公司預
計還將繼續爭取與其開展合作。
d.上海長興島開發建設有限公司,主要負責上海長興島的開發建設。公司承
建了長興島合作路(景觀大道~長興江南大道)等項目,對於公司參與承建的項
目都能按合同約定履行工程款支付,鑑於地域關係,公司預計還將繼續爭取與其
開展合作。
e.合肥市建設投資控股集團,主要承擔合肥市的城市建設項目。公司在當地
承建了徽一路等路面工程,客戶基本按合同付款,項目結束後尚無進一步合作計
劃。
f.上海浦東公路養護建設公司(浦東新區道路養護管理單位),公司承建了
環南一大道大修等工程,客戶完全按合同履約付款,公司在浦東重點公路養護施
工業務上仍將繼續與之合作。
截至 2017 年 9 月末投資規模排名前五的施工業務項目情況如下:
項目
收入規模
(億元)
建設工期
業主名稱
楊高路(世紀大道-浦建
路)
4.68 億元
2016 年 1 月
-2018 年 9 月
上海市浦東工程建設管理有限
公司
六奉公路(周鄧公路-南
次入口)
4.17 億元
2016 年 6 月
-2018 年 1 月
上海南匯匯集建設投資有限公
司
常州項目
1.80 億元
2016 年 8 月
-2018 年 1 月
上海浦興投資發展有限公司
滬南公路(康花路-上南
路)3 標
1.70 億元
2013 年 1 月
-2020 年 12 月
上海南匯匯集建設投資有限公
司
環城東路
1.43 億元
2016 年 10 月
-2018 年 9 月
諸暨浦越建發投資有限公司
(2)瀝青路面攤鋪業務(瀝青砼及相關產品銷售)
公司瀝青路面攤鋪施工過程為:原材料(礦料和結合料)選擇-混合料配合
比設計-混合料生產-運輸-攤鋪-碾壓-養護-再生利用。關鍵技術主要表現
在原材料的加工和質量控制、混合料配合比設計、路面鋪裝技術三個方面。公司
瀝青路面攤鋪技術施工能力在業界有較高的知名度,承建的工程曾多次獲得「中
國市政金杯示範工程獎」和「國家優質工程銀質獎」等獎項。
①經營主體
發行人瀝青路面攤鋪業務主要由公司控股子公司上海浦東路橋瀝青材料有
限公司承擔。公司控股子公司上海浦東路橋瀝青材料有限公司具有上海市路基材
料行業資質審查領導小組辦公室核准的瀝青混合料生產一級資質,公司的路面攤
鋪業務在上海浦東地區處於龍頭地位。
③ 瀝青路面攤鋪業務經營模式
上海浦東路橋瀝青材料有限公司已構建了完備的「自主研發技術—瀝青的生
產—瀝青的銷售」的路用瀝青產業鏈,上遊行業主要為石油化工行業,下遊客戶
主要包括道路施工、養護等建設單位。公司根據所獲得的訂單及協議來制定原材
料及輔料採購計劃、組織安排生產,最後直接銷售給路面施工企業。公司銷售區
域主要集中在上海,同時在蘇浙皖三地也有一定的市場佔有率。未來幾年,通過
PPP 等項目的進一步帶動,公司瀝青板塊業務將會繼續穩定發展。
公司瀝青攤鋪業務流程如下:
(3)環保產業
公司環保產業的主要業務為對生活垃圾焚燒產生的飛灰等固廢物進行收集、
運輸與再利用等。公司環保產業的主要經營主體為上海寰保渣業處置有限公司及
其子公司常熟寰保渣業處置有限公司。公司從生活垃圾焚燒廠採購焚燒飛灰、爐
渣等,通過資源化利用技術,生產再生混凝土和路基材料,並最終銷售給道路施
工、綠化等單位。公司銷售區域主要集中在上海、江蘇等長三角地區。公司主要
根據工程進度進行結算,帳期一般約為半年。
(四)原材料採購模式
公司採購管理體系由總經理辦公會、採購招標中心、固定資產管理部門、安
全生產管理辦公室、事業部領導和項目管理部(市政事業部)、設備物資管理部
(瀝青事業部)構成。
根據不同的採購對象,公司採購適用如下方式:
(1)採購實行公司集中計劃和實施的模式。大宗原材料,包括瀝青、石料、
鋼材、燃油、商品混凝土以及其他由總經理辦公會確定的大宗原材料等,必須通
過採購招標中心組織的採購招標程序來選定合格供應商。
(2)大宗原材料以外的一般原材料與配件採購實行公司集中計劃與審批,
事業部分散實施的模式。
(3)固定資產由固定資產管理部門實施。
(4)低值易耗品的採購無需編制採購計劃,實行事業部自行採購的模式。
公司主要原材料為瀝青、石料,採購比重如下:
單位:萬元,%
項目
2017 年 1-9 月
2016 年度
2015 年度
2014 年度
金額
佔營業成
本比重
金額
佔營業成
本比重
金額
佔營業成
本比重
金額
佔營業成
本比重
瀝青
10,581.51
7.05
6,2.16
2.89
17,310.35
6.13
27,607.30
6.52
石料
5,085.70
3.39
4,68.49
2.17
10,676.68
3.78
7,996.46
1.36
合計
15,67.21
10.43
10,890.6
5.05
27,987.03
9.92
35,603.76
7.88
公司 2017 年 9 月末前五大原材料採購商情況如下:
序號
供應商名稱
採購金額(萬
元)
採購佔比
1
第一名
3,937.95
6.20%
2
第二名
3,421.8
5.39%
3
第三名
3,197.03
5.04%
4
第四名
2,484.14
3.91%
5
第五名
1,973.64
3.1%
合計
15,014.65
23.6%
(五
)公司所處行業及競爭優勢分析
1、建築行業發展狀況
建築行業總體競爭激烈,市場化程度較高,表現出以下特點:
(1)建築行業技術門檻較低,資金和人員進入較易,使得建築市場競爭激
烈,利潤率較低。2006 年 12 月 30 日建設部出臺新的《建築業企業資質管理規
定》,實行較為嚴格的市場準入和資質審批、認定製度,根據企業的經營業績、
資金、技術、人員、裝備等狀況,核准資質等級,核定承攬業務範圍,並實行按
年受審動態考核。建築企業資質標準提高後,企業總量得以調控,結構得以優化,
市場競爭秩序得以改善,未來將出現一批在特定細分建築領域中處於領先地位和
具有競爭優勢的企業,行業由過度分散向適度集中轉變。
(2)建築工程的市場規模基本取決於國家固定資產投資總額,而後者又取
決於經濟景氣度,因此建築行業隨著宏觀經濟波動呈現出一定的周期性特徵。建
築工程市場存在一定程度的區域分割,但隨著招投標制度的完善,建築行業的市
場化程度日益提高,區域性特徵逐漸減弱。
(3)BT 或 PPP 項目投資及施工的綜合收益率一般高於市政工程施工。以
前國內建築施工企業大多集中於利潤較薄的施工環節,隨著基礎設施投融資體制
改革和建築市場的發展,越來越多的企業正通過 BT 或 PPP 經營方式改變傳統的
盈利模式。行業內實力較強的企業正逐步脫離勞動密集型的經營舊模式,從施工
業務向工程投資、設計、諮詢、總承包等一體化經營轉變,通過科技、管理、資
金等手段提升項目盈利能力。一體化經營實現了資本經營與施工經營的有機融合,
正成為大型建築企業擴大市場份額,提升利潤水平的重要經營模式。
(4)近年來我國建築業的技術水平發展較快,尤其是建築施工技術已處於
國際先進水平。隨著我國一大批超高層建築、大跨度橋梁、超深地下空間建築、
大規模公共建築、新型城市基礎設施的興建,國內建築企業已掌握先進的成套施
工技術。
2、公司的行業競爭地位
由於建築行業的區域性特徵,公司業務主要集中在上海、江蘇、浙江等長三
角地區。公司在上海浦東新區市政工程細分建築領域處於龍頭地位。隨著後世博
建設、大浦東二次開發以及上海國際旅遊度假區項目的推進,浦東地區市政工程
建設將迎來新的發展高峰,公司將依託有利的競爭地位進一步提高市場佔有率,
成為國內領先的市政投資建設商。
公司還將本著「立足上海,輻射長三角」的經營理念,不斷拓展上海以外市場,
提升公司的區域市場地位。公司已與浦東新區、無錫惠山、浙江嘉興等地政府建
立了良好的合作關係,公司在與無錫惠山區的十年合作期間先後承接了約 44 個
市政項目工程,累計投資約 14.4 億元,合作延續至今。
公司抓住上海世博會、上海國際旅遊度假區項目等機遇,在國家大力支持基
礎設施建設的背景下,以長三角地區市政道路投資建設為骨架,從地域和項目上
拓寬投資途徑,做好項目儲備。為了進一步實施差異化競爭策略,公司逐步完善
了「項目投資、股權融資、結構金融」的創新盈利模式,以項目投資拉動施工業務,
公司完成 A 股增發後,資本實力進一步擴大,投資能力隨之增強,競爭優勢進
而顯現。
3、公司的經營優勢
(1)區位優勢
公司業務主要集中在以上海為首的長三角地區,腹地經濟發達,城市基礎設
施建設市場不斷增長。在過去 20 年的上海城市發展中,「七五」期間上海完成道
路、隧道、水務等市政工程投資 48 億元,「八五」期間為 282 億元,「九五」期間
為 800 多億元,「十五」期間達到 1,300 億元。根據「上海市 2020 年總體規劃」,上
海城市建設仍將以較高的速度發展,構築樞紐型現代化交通體系、增強城市的積
聚輻射功能,以及防治汙染、建設生態型城市是未來發展的重點。上海及長三角
區域一體化發展將給公司帶來歷史性的機遇。
a.大型項目建設優勢
世博會場館配套道路及其相關道路建設是上海世博會籌備建設的重要組成
部分。上海世博會主場館大部分區域位於浦東,由浦東新區負責實施的世博會配
套道路共 18 項,總長度 26.13 公裡,項目總投資 200 多億元。公司在上海世博
會配套工程浦東中環線、機場北通道、東方路以及世博功能區市政道路建設中獲
益。
未來,上海國際旅遊度假區將與虹橋商務區、世博後續開發區共同成為上海
市「十二五規劃」優化市域空間布局的重要部署。上海國際旅遊度假區將以上海迪
士尼樂園項目為核心,其中核心區佔地面積 7 平方公裡,配套區佔地面積 13.6
平方公裡,規劃控制區面積 86.5 平方公裡,合計 107.1 平方公裡,預計耗資約
244.8 億元人民幣,預計總投資額將超千億元。上海市政府將以此為契機大力培
育旅遊會展、文化創意、商業零售、體育休閒產業等集聚平臺,打造現代服務業
產業高地,並與周邊旅遊資源組團式協調聯動發展,打造能級高、輻射強的國際
化旅遊度假區。同時,該區域將致力於營造環境宜人、低碳生態、適宜人居的可
持續發展區域。
公司作為浦東新區政府下屬的唯一一家建築類上市公司,將在世博後續開發
區以及
未來國際旅遊度假區配套項目建設中獲得了巨大的業務份額。
b.浦東新區的改革試點優勢
2005 年國務院批准浦東新區綜合配套改革試點,使得浦東新區進入新的發
展時期,開啟了基礎設施建設更廣闊的市場空間。
2009 年 4 月國務院發布推進上海國際金融中心和國際航運中心建設的意見,
浦東新區作為「兩個中心」建設的核心功能區和上海先行先試示範區迎來了新的
發展良機。
2009 年 5 月國務院同意上海市撤消南匯區建制,將原南匯區行政區域劃入
浦東新區。此前,浦東新區的面積為 532.75 平方公裡,戶籍人口 194.29 萬人,
2008 年地區生產總值 3,150.99 億元;原南匯區面積 677.66 平方公裡,戶籍人口
74.31 萬人,2008 年地區生產總值 548.03 億元。合併後,浦東新區總面積達到
1,210.41 平方公裡,戶籍人口 268.6 萬人。合併後的浦東新區通過一體化的整合、
規劃和建設,將能更好地承載「兩個中心」建設,擴大浦東綜合改革的影響力。浦
東新區未來將繼續保持較快的增長,發展空間巨大,這也為公司開創了更大的業
務發展機遇。
(2)經營模式優勢
公司確定了集項目策劃、投資、建設、管理和服務於一體的集成化綜合經營
模式後,通過項目投資帶動施工業務,實現了資本經營和施工經營的有機融合,
提升了盈利水平,擴大了市場份額。
公司通過項目投資,獲取投資收益,同時帶動市政工程施工業務,以施工利
潤和投資收益的雙重回報支撐公司盈利水平的提升。近年來公司投資了多個工程
施工項目,投資總額超過 190 億元。公司利用 PPP 經營模式,拓展了海鹽、諸
暨等上海以外地區的業務,利用投資帶動施工業務市場份額的擴大。
(3)技術創新優勢
公司立足於技術創新,不斷加大科技投入,完善技術創新體系建設,並與同
濟大學、上海交通大學合作,聘請知名教授擔任常年技術顧問。公司在新型路面
材料研究、道路安全性研究、鋪裝工藝研究方面具有顯著優勢。公司工程技術研
究所自主及合作開發了高性能瀝青混凝土路面、改性瀝青路面、道橋銜接等多項
技術。公司還啟動了 10 餘項如「排水性瀝青路面在上海地區的應用研究」、「泡沫
瀝青再生穩定基層的開發研究」、「高粘度改性劑 RST 的開發研究」、「水泥路面
加罩關鍵技術研究」、「小粒徑薄層鋪裝技術研究」「彩色瀝青的生產裝置」、「橡膠
粉瀝青的生產裝置」等課題研究,其中:瀝青路面現場熱再生工法研究被評為國
家級工法,高粘度改性劑 RST 應用於高粘度改性 SMA 成為鋼橋鋪裝世界難題的
解決方案。截止目前,公司(含下屬全資子公司)共申請國內外專利 140 項,獲
得授權現行有效發明專利 31 項,實用新型 32 項。
(4)品牌優勢
公司通過了以質量管理體系、環境管理體系和職業健康安全管理體系為主要
內容的「三合一」管理體系認證,承接的工程均能按期保質完工,在上海及周邊地
區享有很高的知名度,在工程項目競標中品牌優勢顯著。公司在工程中運用了國
際最新的路面材料研究成果和道路施工技術,保證了工程項目的高品質。公司承
建的浦東遠東大道路面攤鋪工程榮獲中國市政金杯獎,這是全國道路工程瀝青路
麵攤鋪的首次獲獎;浦東世紀大道、羅山路、南幹線、外環線環東二大道路面攤
鋪工程先後獲得中國市政金杯獎;五洲大道榮獲中國市政示範工程金杯獎,該獎
項是中國路面攤鋪的最高殊榮;環南五標工程、華東路立交改建工程、金科路、
申江路、浦興路、華東路等數十個工程榮獲上海市市政工程金杯獎。
公司連續六年被評為上海市重點工程實事立功競賽優秀公司,全國質量安全
管理先進單位。
(5)公司治理優勢
公司注重法人治理結構的完善,建立了以股東大會、董事會、監事會、經理
層相互制約、相互制衡的治理結構和治理機制,建立了透明的決策程序,充分發
揮董事會的決策作用。在證券時報、中國董事會研究中心、連城國際研究顧問集
團組織的 2007 年第六屆「金百強」中國上市公司董事會治理排名評比活動中,公
司獲得「董事會治理金百強」榮譽稱號。2007 年底經自願申報及評選,公司入選「上
證公司治理板塊」199 家樣本。
(五)主營業務許可資格
發行人具有由中華人民共和國住房和
城鄉建設部頒發的建築業企業資質證
書,證書編號為 A1104031011503,發證日期為 2010 年 12 月 23 日,資質等級為
市政公用工程施工總承包壹級和公路路面工程專業承包壹級。
公司擁有市政公用工程施工總承包一級資質、公路路面工程專業承包一級資
質、公路工程施工總承包二級資質、土石土方工程專業承包三級資質和水利水電
工程施工總承包三級資質、堤防工程專業承包三級資質、河湖整治工程專業承包
三級資質、城市園林綠化企業三級資質。
浦建集團擁有市政公用工程施工總承包一級資質、地基與基礎工程施工專業
承包一級資質、建築裝修裝飾工程專業承包一級資質、橋梁工程專業承包一級和
河湖整治工程專業承包二級等多項專業資質。
七、發行人治理結構和組織結構情況
(一)發行人的法人治理結構
公司貫徹執行上市公司治理準則,建立健全了《公司章程》,並適時根據重
大政策變更、公司發展、管理提升的需要,及時依照程序修改完善章程。公司建
立健全了三會制度,制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監
事會議事規則》和《經理議事規則》,確保股東大會對重大事項的表決權,董事
會的經營決策權,監事會對董事、經理層等高管履行職責的監督權。
公司建立了獨立董事制度,聘任行業專家擔任獨立董事;建立健全了專業委
員會制度,設立了戰略與投資決策委員會、提名委員會、審計與風險管理委員會、
薪酬與考核委員會,並制定了相應的工作條例。
公司董事會建立了績效評估與激勵約束機制,制定了《總經理任期業績考核
管理辦法》、分年度的《經營管理人員業績考核方案》,推動管理優化。公司財
務負責人與風險管理部負責人,由董事會聘任,實行獨立考核。
公司制訂了《信息披露事務管理制度》,做到對外披露信息真實、準確、完
整、及時。公司還制定了《投資者關係管理制度》、《募集資金管理制度》、《關
聯交易決策制度》、《內部審計制度》、《突發事件處理制度》等一系列有利於
公司治理的科學管理制度。
(二)發行人股東、董事會、監事會運作情況
自公司設立以來,公司股東、董事會、監事會一直按照有關法律、行政法規、
《公司章程》的規定規範運作,對完善公司的治理結構及規範公司的運作發揮了
積極作用。
(三
)發行人的組織架構圖
股東大會
董事會
總經理
監事會
董事會辦公室
總
工
室
總
經
室(
採
購
招
標
中
心
)
行
政
辦
公
室
法
律
事
務
部
人
力
資
源
部
市
場
經
營
部
建
設
管
理
部
財
務
管
理
部
黨
辦
(
企
業
文
化
部
)
安
全
生
產
管
理
辦
公
室
瀝
青
產
業
事
業
部
市
政
工
程
事
業
部
投
資
管
理
事
業
部
工
程
技
術
研
究
所
審計與風險管理委員會
提名委員會
戰略與投資決策委員會
薪酬與考核委員會
風險管理部
(審計室)
(四
)發行人各部門主要職責
發行人各部門主要職責如下:
1、市場經營部
主要負責根據公司經營發展要求,進行政策研究、戰略規劃研究、市場信息
研究、實用性課題研究,並督辦各相關部門,促進公司戰略措施的有效執行,推
進戰略目標的最終落地。
2、行政辦公室
主要負責公司綜合、信息、文秘、檔案、督辦、聯絡、以及業務招待等後勤
保障各項事務。
3、人力資源部
主要負責人力資源規劃、幹部考察考核、教育培訓、人員招聘、薪酬福利管
理等工作,促進公司人力戰略的有效執行。
4、法律事務部
主要負責審核公司合同的把關、法務糾紛處理、法務諮詢等各類法務相關事
務。
5、安全生產管理辦公室
主要負責公司安全生產監察、監督、指導、檢查和考核等安全生產管理工作。
6、建設管理部
主要負責公司重大工程項目、重點工程建設管理及相應工程管理工作。
7、財務管理部
主要負責公司全面預算管理、健全核算流程以及融資計劃的編制、融資方案
的設計與指導,擔保項目的調研、論證以及財務分析預警等財務綜合管理工作。
8、黨委辦公室(企業文化部)
主要負責公司黨委會、黨政聯席會以及公司企業文化內刊、公司網站、宣傳
資料和對外宣傳渠道的溝通與維護管理工作。
9、總工室
主要負責編制公司科研規劃,指導子公司實施技術創新、技術管理、產品研
發及智慧財產權管理等技術創新管理工作。
10、總經室(採購招標中心)
主要負責對公司各業務版塊存量股權管理、資產整合以及考核等管理工作;
負責公司大型材料的招標採購以及合同等相關管理工作。
上述部門及人員最近三年均履行了相關職責。
八、相關機構、人員違法違規情況
(一)發行人最近三年內是否存在違法違規及受處罰的情況
最近三年,發行人不存在違法違規及受處罰的情況。
(二)浦發集團最近三年內是否存在違法違規及受處罰的情況
最近三年,浦發集團不存在違法違規及受處罰的情況。
(三)發行人的董事、監事、高級管理人員最近三年內是否存在違法違規
及受處罰的情況
最近三年,發行人的董事、監事、高級管理人員不存在違法違規及受處罰的
情況。
(四)發行人的董事、監事、高級管理人員是否存在《公司法》第一百四
十六條規定的情況
發行人的董事、監事、高級管理人員不存在《公司法》第一百四十六條規定
的情況,符合擔任公司董事、監事、高級管理人員的條件。
九、發行人獨立性情況
發行人具有獨立的企業法人資格,自主經營、獨立核算、自負盈虧,在業務、
人員、資產、機構、財務方面擁有充分的獨立性。
(一)業務獨立
發行人與控股股東在業務方面已經分開,獨立從事《企業法人營業執照》核
準的經營範圍內的業務,具有獨立完整的業務及自主經營能力。
(二)資產獨立
發行人與控股股東在資產方面已經分開,對生產經營中使用的房產、設施、
設備以及商標等無形資產擁有獨立完整的產權,該等資產可以完整地用於從事公
司的生產經營活動。
(三)人員獨立
發行人與控股股東在人員方面已經分開,公司在勞動、人事及工資管理等方
面獨立於控股股東。
(四)財務獨立
發行人與控股股東在財務方面已經分開,設立了獨立的財務會計部門,具有
獨立的會計核算體系和財務管理制度,依法獨立核算並獨立進行財務決策;發行
人擁有獨立的銀行帳號和稅務登記號,依法獨立納稅。
(五)機構獨立
發行人與控股股東在機構方面已經分開,不存在與控股股東合署辦公的情況;
發行人依據法律法規、規範性文件及公司章程的規定設立了董事會、監事會等機
構,同時建立了獨立的內部組織結構,各部門之間職責分明、相互協調,獨立行
使經營管理職權。
十、關聯交易情況
(一)關聯方及關聯關係
1、母公司基本情況
截至 2016 年末,公司母公司基本情況如下:
母公司基本情況
母公司名稱
註冊地址
業務性質
註冊資本
(萬元)
母公司對本
企業的
合計
持股比例
(
%
)
母公司對本
企業的
合計
表決權比例
(
%
)
上海浦東發展(集
團)有限公司
浦東新區張揚
路 699 號
建築業
399,881
29.6138
29.6138
註:其中發行人母公司
通過其
全資子公司
——
上海浦東投資經營有限公司間接持有發行
人
4.2%
股權及
4.2%
的表決權比例。
2、子公司及下屬企業
參見「第五節 發行人基本情況」之「三、對其他企業的重要權益投資情況 (一)
發行人全資及控股子公司概況」。
3、合營企業和聯營企業
截至 2016 年末,公司合營企業和聯營企業情況如下:
合營和聯營企業情況
企業名稱
業務性質
註冊資本
(萬元)
持股比例
(%)
表決權比例(%)
關係
上海浦東發展集團
財務有限責任公司
金融
100,000.00
20.00
20.00
聯營
4、其他關聯方
截至 2016 年末,公司其他關聯方情況如下:
2016 年其他關聯方情況
關聯方名稱
與發行人的關係
上海浦東城市建設實業發展有限公司
母公司的全資子公司
上海浦迪
房地產開發經營有限公司
母公司的全資子公司
上海黎明資源再利用有限公司
母公司的全資子公司
上海浦東環保發展有限公司
母公司的全資子公司
上海浦發升榮
房地產開發有限公司
母公司的控股子公司
上海迎博
房地產開發有限公司
母公司的全資子公司
上海鑑誠韻置業有限公司
母公司的全資子公司
上海浦城熱電能源有限公司
母公司的控股子公司
常熟浦發熱電能源有限公司
母公司的全資子公司
常熟浦發第二熱電能源有限公司
母公司的全資子公司
上海浦東新區林克司外商休閒社區有限公司
母公司的全資子公司
上海浦東道園綜合養護有限公司
母公司的
控股
子公司
上海迎昕投資有限公司
母公司的全資子公司
上海浦發環境服務有限公司
母公司的全資子公司
上海浦東新區國力物流(集團)有限公司
母公司的全資子公司
上海浦發東啟資產經營管理有限公司
母公司的全資子公司
上海浦東城市建設投資有限責任公司
母公司的全資子公司
上海浦東唐城投資發展有限公司
其他
上海浦東工程建設管理有限公司
其他
上海浦發工程建設管理有限公司
其他
上海盛地市政地基建設有限公司
其他
上海南匯集建設投資有限公司
其他
上海浦東建築設計研究院有限公司
其他
上海浦東混凝土製品有限公司
其他
上海城道市政建設有限公司
其他
上海浦東公路養護建設有限公司
其他
上海永昌公路養護工程管理有限公司
其他
上海東鑑
房地產開發有限公司
其他
上海浦發生態建設發展有限公司
其他
上海浦林城建工程有限公司
其他
上海浦東大禹水利工程建設發展有限公司
其他
上海兩港市政工程有限公司
其他
上海市浦東新區交通建設發展有限公司
其他
上海大生農化有限公司
其他
上述所列以外的由浦發集團控制、共同控制及重大影響的其他關聯方均為發
行人的關聯方。
(二)關聯交易情況
1、定價原則和定價方法
關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則;如果沒有市場價格,按照成本加
成定價;如果既沒有市場價格,也不適合採用成本加成價的,按照協議價定價;
交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法,並在相關的關聯交易
協議中予以明確;
市場價:以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率;
成本加成價:在交易的商品或勞務的成本基礎上加一定合理利潤確定交易價
格及費率;
協議價:由交易雙方協商確定價格及費率。
2、權限以及決策程序
公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣 30 萬元以上的關聯交易,公司
與關聯法人發生的交易金額在人民幣 300 萬元以上,且佔公司最近經審計淨資產
值 0.5%以上的關聯交易,需提交董事會審議。
公司與關聯人發生的交易金額在人民幣 3,000 萬元以上,且佔公司最近經審
計淨資產值 5%以上的關聯交易,需提交股東大會審議。
除前款規定外,公司其他關聯交易由公司總經理辦公會決定。
公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過後提交
股東大會審議。
3、關聯交易明細
(1)購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
2016 年度出售商品/提供勞務情況表
單位:萬元
關聯方
關聯交易內容
關聯交易金額
上海城道市政建設有限公司
瀝青硂
105.31
上海東鑑
房地產開發有限公司
工程施工
15,40.20
上海黎明資源再利用有限公司
工程施工
2,181.85
上海南匯集建設投資有限公司
工程施工
4,02.26
上海浦東城市建設實業發展有限公司
工程施工
790.72
上海浦東道園綜合養護有限公司
瀝青硂
379.35
上海浦東公路養護建設有限公司
瀝青硂
761.06
上海浦東環保發展有限公司
工程施工
5,034.89
上海浦東新區林克司外商休閒社區有限公司
工程施工
23.1
上海浦發升榮
房地產開發有限公司
工程施工
25,93.73
上海浦發生態建設發展有限公司
工程施工
673.02
上海浦林城建工程有限公司
工程施工
91.58
上海市浦東新區交通建設發展有限公司
工程施工
517.46
2016 年度採購商品/接受勞務情況表
單位:萬元
關聯方
關聯交易內容
關聯交易金額
上海
迎昕投資
有限公司
租賃房產
269.23
上海城道市政建設有限公司
工程施工
267.12
上海浦東城市建設實業發展有限公司
工程施工
681.02
上海浦東混凝土製品有限公司
材料
26.94
上海盛地市政地基建設有限公司
工程施工
4,413.26
上海浦東公路養護建設有限公司
工程施工
34.10
上海浦東新區國力物流(集團)有限公司
車輛維修
6.73
上海永昌公路養護工程管理有限公司
工程施工
39.0
上海浦東工程建設管理有限公司
工程管理費
719.0
上海浦發工程建設管理有限公司
工程管理費
180.51
(2)關聯擔保情況
2016 年度本公司作為擔保方的關聯擔保明細
單位:萬元
被擔保方
擔保金
額
擔保起始日
擔保到期日
擔保是否已
經履行完畢
上海浦東混凝土製品有限公司
624.2
2014
-
05
-
28
2017
-
03
-
30
否
上海浦東混凝土製品有限公司
225.0
2015
-
12
-
24
2016
-
1
2
-
23
是
(3)關聯方借款
2016 年度關聯方借款明細
單位:萬元
貸款方
借款金額
起始日
到期日
說明
上海浦東發展集團財
務有限責任公司
30,0.0
2015/8/5
2016/8/4
已歸還
上海浦東發展集團財
務有限責任公司
1
5
,0.0
201
6
/1/2
8
201
7
/
1
/
26
上海浦東發展集團財
務有限責任公司
1
0,0.0
201
6
/
3
/
16
201
7
/
3
/
15
已
提前歸還
上海浦東發展集團財
務有限責任公司
5
0,0.0
201
6
/
6
/
27
201
7
/
6
/2
6
已
提前歸還
上海浦東發展集團財
務有限責任公司
30,0.0
2016/6/27
2017/6/26
已提前歸還
註:本公司 2016 年與上海浦東發展集團財務有限責任公司籤署《銀企合作協議》,合同有
效期限為一年,按照協議上海浦東發展集團財務有限責任公司將為本公司及子公司提供包括
存款、貸款、結算業務、中間業務、財務顧問及諮詢代理等金融服務,對本公司綜合授信額
度為不超過人民幣拾伍億元。2016 年執行的借款年利率為 4.0455%~4.2000%。
(4)關聯方支付利息
2016 年度關聯方支付利息明細
單位:萬元
貸款方
期初數
本年增加
本年減少
期末數
上海浦東發展集團
財務有限責任公司
38
.
50
1
,
232
.
9
0
1
,
252
.
8
6
18
.
5
4
合計
38.50
1,232.90
1,252.86
18.54
截止 2016 年 12 月 31 日,本公司及子公司存放在上海浦東發展集團財務有
限責任公司的銀行存款餘額為 3,684,722.50 元,存款利率為銀行同期存款利率,
本年度的利息收入為 3,862,009.23 元。
(三)關聯方應收應付款項
(
1
)應收項目
截至
201
6
年末,關聯方應收項目情況如下:
2016 年末關聯方應收項目情況
單位:萬元
項目名稱
關聯方
關聯交易金額
應收帳款
常熟浦發熱電能源有限公司
4.96
應收帳款
上海兩港市政工程有限公司
33.5
應收帳款
上海浦城熱電能源有限公司
147.25
應收帳款
上海浦東城市建設實業發展有限公司
123.93
應收帳款
上海浦東大禹水利工程建設發展有限公司
18.0
應收帳款
上海浦東道園綜合養護有限公司
145.80
應收帳款
上海浦東公路養護建設有限公司
67.42
應收帳款
上海浦東環保發展有限公司
1,914.07
應收帳款
上海浦東唐城投資發展有限公司
83.75
應收帳款
上海浦發升榮
房地產開發有限公司
5,30.4
應收帳款
上海浦發生態建設發展有限公司
0.01
應收帳款
上海市浦東新區交通建設發展有限公司
1.46
應收帳款
上海迎博
房地產開發有限公司
1,379.17
應收帳款
上海大生農化有限公司
25.92
應收帳款
上海城道市政建設有限公司
59.49
其他應收款
上海浦東工程建設管理有限公司
916.1
預付帳款
上海浦東城市建設實業發展有限公司
29.45
預付帳款
上海浦林城建工程有限公司
3.23
預付帳款
上海永昌公路養護工程管理有限公司
1.30
(
2
)應付項目
截至
201
6
年末,關聯方應付項目情況如下:
2016 年末關聯方應付項目情況
單位:萬元
項目名稱
關聯方
關聯交易金額
應付帳款
上海城道市政建設有限公司
5.60
應付帳款
上海南匯集建設投資有限公司
30.0
應付帳款
上海浦東城市建設實業發展有限公司
892.26
應付帳款
上海浦東工程建設管理有限公司
44.17
應付帳款
上海浦東公路養護建設有限公司
59.52
應付帳款
上海浦東混凝土製品有限公司
46.32
應付帳款
上海浦東建築設計研究院有限公司
1.61
應付帳款
上海浦東新區國力物流(集團)有限公司
4.86
應付帳款
上海浦發工程建設管理有限公司
147.91
應付帳款
上海浦發環境服務有限公司
54.82
應付帳款
上海浦林城建工程有限公司
19.67
應付帳款
上海盛地市政地基建設有限公司
5,71.76
其他應付款
上海浦東城市建設投資有限責任公司
10,350.0
其他應付款
上海鑑誠韻置業有限公司
8.43
預收帳款
上海城道市政建設有限公司
2.4
預收帳款
上海東鑑
房地產開發有限公司
778.65
預收帳款
上海黎明資源再利用有限公司
6,648.31
預收帳款
上海南匯集建設投資有限公司
2,145.27
預收帳款
上海浦東道園綜合養護有限公司
41.08
預收帳款
上海浦發東啟資產經營管理有限公司
30.50
預收帳款
上海浦城熱電能源有限公司
55.02
預收帳款
上海浦東環保發展有限公司
27.84
預收帳款
上海浦發升榮
房地產開發有限公司
31.05
十一、發行人資金佔用情況
(一)發行人最近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制
的其他企業佔用的情況
最近三年,發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業
佔用的情況。
(二)發行人最近三年內是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業提供擔保的情況
除本募集說明書「第五節發行人基本情況十、關聯交易情況(二)、3、(3)」
中列舉的關聯擔保情況外,最近三年,發行人不存在其他為控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業提供擔保的情況。
十二、發行人內部管理制度建立及運行情況
公司按照《上市公司內部控制指引》和《企業內部控制基本規範》等規定,
全面推進以防範和控制風險為核心的內部控制度建設,包括:必要的不相容職
務分離、系統的分級授權審批控制、完善的會計系統控制、嚴格的財產保護控制、
全
面的預算控制和運營分析控制,以及對風險控制的績效考評等控制措施,近年
來運行情況良好。
1
、會計核算管理
為加強公司的會計工作,真實、準確、完整、及時地提供會計信息,充分發
揮會計在加強經營管理,提高經濟效益等方面的作用,維護企業及其投資人等有
關方面的合法權益,根據《企業會計準則》以
及國家有關法律、法規和補充規定,
結合公司的具體情況,制定了會計核算管理辦法(試行)
。
2
、資金計劃管理
為確保公司資金安全和有效降低財務成本,建立以現金流為核心的內部資金
管理體系,提高公司資金的使用效率,控制財務風險,實現合併報表範圍內的母
子公司資金集中管理,制定了資金計劃管理辦法(試行)。
3
、信用管理
公司將信用管理工作列為內控制度管理的重點推進項目,要求對竣工交付使
用工程堅持
「
工程質量回訪
」
與
「
客戶滿意度測評
」
,建立了較好的公司客戶信用維
護基礎。
4
、投資管理
項目投資前期,要求編制詳細的投資可行性分析報告,全面分析投資過程中
可能出現的風險,並給出應對方法。按照授權制度和審核批准制度規定,投資項
目需先經董事會投資與戰略決策委員會審核,再提交董事會、股東大會審議。項
目投資後,要求實施嚴格的項目監管,跟蹤回購資金收回情況,防範風險。
5
、基建管理
公司制定基建項目立項、審批流程、工程實施方式、項目責任人負責
制等內
部管理與控制度,保障基建項目的計劃管理。
6
、全面預算管理
公司成立預算與評價委員會,組織年度預算編制和審核工作。年度預算方案
提交公司董事會審核,報經股東大會批准後實施。公司通過信息反饋、分析報告
制度保證預算控制的有效性,並將預算指標與高管績效薪酬考核相掛鈎。公司對
各單位年度預算執行情況進行目標管理,綜合相關指標考核各單位的經營業績。
7
、財務與資金管理
公司的財務與資金管理包括:付款、收款、資金使用與費用報銷、融資與擔
保、銀行信用文件和工程保證金管理等。公司修改完善了資金管理和籌資管理制
度,明確資
金管理人員實行專人負責,增加銀行印鑑管理和銀行存款管理內容,
完善費用支出管理和費用報銷管理流程。
8
、採購及付款管理
公司成立了採購招標中心,專門負責大宗原材料的採購招標及施工分包商、
承包商招標工作,實行管辦分離。採購招標中心規定最高限價,實行比價採購,
物資採購部門與驗收部門相分離,採購預算、合同、審批程序經審核無誤後,方
由財務部門付款。
9
、銷售與收款管理
公司出臺了一系列項目管理辦法,推行施工標準化管理,保證工程質量,降
低銷售風險,並通過籤訂銷售合同明確權利與義務關係,確保合同有效履行。公
司定期分析應收
帳款,成立公司領導牽頭的工作小組推進應收帳款催收工作。公
司探索建立了項目考核管理辦法,將工程款催收納入考核體系,提高資金回籠管
理力度。
10
、生產與倉儲管理
公司推行靠前指揮、服務一線的管理舉措,保障生產安全管理,創建文明建
設示範工地。公司新建了
ERP
管理系統,實現瀝青砼生產原料、攤鋪用料的收
發存實時動態管理,並由審計室、財務部參與強化原材料的盤點工作。
11
、固定資產管理
公司通過加強固定資產處置程序和處置定價管理,防範固定資產處置風險。
12
、合同管理
公司建立了合同協議會審制度,通過不相容職責分離,即合同擬定人與審批
人的分離,合同審批人與執行人的分離,控制合同管理風險。
13
、研發管理
公司強化研發管理,規範研發課題立項、考核和經費使用等,注重研發成果
智慧財產權的保護,及時辦理有關專利申請手續,建立自主創新機制,鼓勵科研創
新。
14
、關聯方交易管理
公司建立了關聯交易決策制度,規範關聯交易的定價、審議程序、表決程序、
信息披露等,維護公司資金和財產安全。
15
、重大事項報告管理
為確保公司及時、準確、完整地履行信息披露的職責和義務,加強公司經營
管理層和董事會
的溝通,促進公司依法規範運作,特制定經營管理層向董事會報
告制度。
重要報告事項是指可能對公司治理及生產經營狀況產生重要影響的事件。當
公司發生、擬發生或有潛在的重要事項時,必須向董事會專項報告。
公司如遇突發事件或需緊急反應、決策、處理的重要事項,必須緊急報告。
16
、對子公司的資產、人員、財務的管理制度
公司建立了控股子公司資金管理辦法,通過母公司集中管理、統籌安排資金,
強化資金管理意識,提高資金管理水平,保證控股子公司資金安全。
公司建立了控股子公司管理辦法,通過向子公司委派董事、財務負責人,子
公司的日常
經營和管理過程中的重大事項實行事先向母公司書面報告和審核程
序等制度,加強對子公司的業務、財務、人員的管理控制。
17
、人力資源管理制度
公司根據上市公司基本要求編制了內部控制手冊,制定了人力資源管理規範,
分別就了人力資源規劃、員工招聘與使用、員工培訓、薪酬、福利與社會保險管
理、勞動關係與員工權益保護管理、人事檔案管理和績效考核制定了一整套工作
制度和流程。
18
、安全生產管理制度
公司設立安全辦公室,並相應建立了安全生產管理制度,規範公司安全生產
的規劃、施工過程控制、監督管理的工作流程。
19
、信息披露制度
公司制定了《信息披露制度》,公司指定董事會秘書負責信息披露工作、接
待股東來訪和投資人諮詢,規定《中國證券報》、《上海證券報》、中國貨幣網為
公司信息披露指定媒體;公司嚴格按照有關法律法規,真實、準確、完整、及時
地履行信息披露義務,確保所有股東和投資人有平等的機會獲得信息,並及時做
好公司相關信息披露工作,保證公司投資者信息獲取的公平和公正。
20
、對外擔保制度
公司制定了《貸款及擔保管理辦法》,辦法明確了辦理對外擔保業務,必須
在股東會和董事會授權範圍內操作,如對外擔保業務的額度超過授權範圍的,必
須經過董事會和股
東大會批准。公司原則上僅對控股控股子公司進行擔保。辦法
要求公司每月編制《擔保及抵押記錄》,並交由財務負責人審核。
21
、融資管理制度
公司制定了《融資管理辦法》,辦法明確了公司對外融資業務的流程。公司
董事會或股東大會根據《公司章程》及相關規定,對公司的融資項目進行審議及
決策。經董事會或股東大會批准後,方可籤署融資項目的相關合同或協議,相關
部門方可按照既定方案實施融資工作。財務管理部對所募集資金的使用進行監管,
嚴禁擅自改變募集資金用途。
十三、發行人信息披露及投資者關係管理的相關制度安排
(一)信息披露制度安排
1
、
存續期內定期信息披露
在本期債券存續期內,
發行人
將按以下要求持續披露信息:
(
1
)
每年
4
月
30
日以前,披露上一年度
年度報告
;
(
2
)
每年
8
月
31
日以前,披露本年度
中期報告
。
2
、
存續期內重大事項的信息披露
發行人
在
本期債券
存續期間,向市場公開披露可能影響
本期債券
投資者實現
其債權的重大事項,包括:
(
1
)發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化,嚴
重影響發行人償債能力的;
(
2
)債券信用評級發生變化;
(
3
)發行人超過上年末淨資產的百分之十的資產被查封、扣押、凍結;
(
4
)發行人未能清償到期債務的違約情況;
(
5
)發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分
之二十;
(
6
)發行人放棄債權或財產,超過上年末淨資產的百分之十;
(
7
)發行人發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失;
(
8
)發行人作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定;
(
9
)發行人捲入標的金額超
過上年末淨資產的百分之十的重大訴訟、仲裁
案件,或受到嚴重影響發行人
償債能力的重大行政處罰;
(
10
)
擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化;
(
11
)發行人
情況發生重大變化導致可能不符合
公司債券上市條件;
(
12
)發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查,發行人
董事、監事、高級管理
人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施;
(
13
)
其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項
。
3
、
本金兌付和付息事項
發行人
將
根據
上海
證券交易所
要求在其
網
站公布本金兌付和付息事項。如有
關信息披露管理制度發生變化,
發行人
將依據其變化對於信息披露做出調整。
(二)投資者關係管理制度安排
公司
董事會辦公室
負責投資者關係管理工作,聯繫方式如下:
聯繫人:
陳平
地址:
上海市浦東新區銀城中路
8
號
14
樓
電話:
021
-
582067,219
郵箱:
chenp@pdjs.com.cn
第六節財務會計信息
發行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的財務報表已按照企業會計準則
的規定進行編制。眾華會計師事務所(特殊普通合夥)(原名上海眾華滬銀會計
師事務所有限公司)對發行人 2014 年度的財務報表進行了審計,並出具了眾會
字[2015]第 0417 號標準無保留意見的審計報告。立信會計師事務所(特殊普通
合夥)對發行人 2015 年度和 2016 年度的財務報表進行了審計,並分別出具了信
會師報字[2016]第 110615 號、信會師報字[2017]第 ZA10417 號標準無保留意見
的審計報告。
公司與浦發集團於 2014 年 7 月 17 日籤署了《產權交易合同》,向浦發集團
支付現金購買其持有的上海市浦東新區建設(集團)有限公司(以下簡稱「浦建
集團」)100%股權。2014 年 7 月 28 日,公司完成對浦建集團的收購。參照有關
規定,本次收購合併屬於重大資產重組。根據中國證監會頒布的《公開發行證券
的公司信息披露內容與格式準則第 24 號——公開發行
公司債券申請文件(2015
年修訂)》的相關要求,2014 年實際口徑合併財務報表已追溯此次重大資產重
組。
除非特別說明,本募集說明書所涉及的實際報表口徑的財務數據均引自公司
經審計的 2014 年、2015 年和 2016 年財務報告,以及公司未經審計的 2017 年 1-9
月財務報表。
一、會計報表編制基礎及註冊會計師意見
(一)會計報表的編制基礎
本公司以持續經營為基礎,根據實際發生的交易和事項,按照《企業會計準
則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量,在此基礎上編制財
務報表。
根據財政部《關於印發修訂的通
知》等 7 項通知(財會[2014]6~8 號、10~11 號、14 號、16 號)等規定,本公司
自 2014 年 7 月 1 日起執行財政部 2014 年發布的前述 7 項企業會計準則。
根據財政部《中華人民共和國財政部令第 76 號——財政部關於修改計準則——基本準則>的決定》,本公司自 2014 年 7 月 23 日起執行該決定。
根據財政部《關於印發修訂的通知》
(財會[2014]23 號的規定),本公司自 2014 年度起執行該規定。
(二)註冊會計師意見
眾華會計師事務所(特殊普通合夥)(原名上海眾華滬銀會計師事務所有限
公司)對發行人 2014 年度的財務報表進行了審計,並出具了眾會字眾會字[2015]
第 0417 號標準無保留意見的審計報告。立信會計師事務所(特殊普通合夥)對
發行人 2015 年度和 2016 年度的財務報表進行了審計,出具了信會師報字[2016]
第 110615 號、信會師報字[2017]第 ZA10417 號標準無保留意見的審計報告。
二、最近三年及一期的財務報表
(一)實際口徑合併財務報表
公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017
年 9 月 30 日的實際口徑合併資產負債表,以及 2014 年度、2015 年度、2016 年
度及 2017 年 1-9 月的實際口徑合併利潤表、合併現金流量表如下:
1、合併資產負債表
發行人最近三年及一期合併資產負債表
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
流動資產:
貨幣資金
199,833.76
173,050.07
161,947.67
167,170.77
應收票據
20.00
-
100.00
-
應收帳款
44,454.23
43,594.28
48,874.66
56,035.06
預付款項
5,174.48
3,482.41
1,916.13
2,704.03
應收利息
4,247.63
2,901.04
5,773.89
6,069.16
其他應收款
6,023.89
7,277.46
4,149.19
3,430.00
存貨
223,806.56
237,448.74
209,489.27
183,822.83
一年內到期的非流動資
產
47,597.45
220,364.84
181,355.80
183,807.70
其他流動資產
328,840.06
162,534.65
10,046.81
22,700.00
流動資產合計
859,998.06
850,653.48
623,653.42
625,739.56
非流動資產:
可供出售金融資產
1,200.00
1,200.00
1,200.00
1,200.00
長期應收款
69,921.18
116,799.33
578,110.98
782,661.00
長期股權投資
60,256.04
57,212.27
53,179.74
49,004.86
投資性
房地產9,275.96
9,468.02
9,724.10
254.76
固定資產
13,257.70
13,766.15
14,415.43
25,282.43
在建工程
29,764.60
27,197.82
50,932.20
-
無形資產
28,442.18
29,278.71
-
-
長期待攤費用
319.73
495.61
936.39
1,527.44
遞延所得稅資產
1,907.97
2,488.11
4,285.23
4,682.26
非流動資產合計
214,345.34
257,906.02
712,784.08
864,612.75
資產總計
1,074,343.40
1,108,559.51
1,336,437.50
1,490,352.32
流動負債:
短期借款
10,000.00
15,000.00
60,000.00
3,493.50
應付票據
2,750.67
1,404.29
3,943.24
14,229.77
應付帳款
214,974.55
246,166.00
221,379.84
195,118.07
預收款項
117,993.88
99,549.37
75,275.83
84,954.78
應付職工薪酬
2,362.87
11,724.19
3,279.74
1,234.94
應交稅費
6,111.12
14,950.80
24,348.93
21,048.53
應付利息
534.35
529.54
1,960.37
4,145.45
應付股利
-
-
392.00
-
其他應付款
2,776.62
13,175.99
2,783.38
3,366.60
一年內到期的非流動負
債
29,981.50
69,804.43
311,990.66
其他流動負債
1,962.09
3,520.34
30,000.00
50,000.00
流動負債合計
359,466.15
436,002.02
493,167.76
689,582.30
非流動負債:
長期借款
-
-
-
-
應付債券
19,923.18
-
29,950.81
99,488.35
長期應付款
132,860.26
119,589.20
132,981.66
56,137.84
遞延收益-非流動負債
372.44
3,661.59
166.77
386.54
非流動負債合計
153,155.88
123,250.79
163,099.24
156,012.73
負債合計
512,622.03
559,252.81
656,267.00
845,595.03
所有者權益(或股東權
益):
實收資本(或股本)
69,304.00
69,304.00
69,304.00
69,304.00
資本公積金
226,849.92
226,849.92
227,443.91
227,443.91
其它綜合收益
-131.79
504.00
579.95
-42.22
盈餘公積金
32,287.36
32,287.36
26,573.87
22,393.28
未分配利潤
208,495.83
197,553.75
178,791.17
155,798.10
歸屬於母公司所有者權
536,805.32
526,499.03
502,692.91
474,897.08
益合計
少數股東權益
24,916.05
22,807.67
177,477.60
169,860.21
所有者權益合計
561,721.37
549,306.70
680,170.50
644,757.29
負債和所有者權益總計
1,074,343.40
1,108,559.51
1,336,437.50
1,490,352.32
2、合併利潤表
發行人最近三年及一期合併利潤表
單位:萬元
項目
2017 年 1-9 月
2016 年度
2015 年度
2014 年度
一、營業總收入
168,659.97
253,763.16
316,361.25
376,531.58
其中:營業收入
168,659.97
253,763.16
316,361.25
376,531.58
二、營業總成本
158,991.27
235,533.07
319,656.74
377,652.25
其中:營業成本
150,194.05
215,446.21
282,240.51
326,993.25
營業稅金及附加
807.49
3,623.00
9,073.23
9,582.47
銷售費用
549.05
343.65
415.45
714.94
管理費用
7,478.33
13,448.86
17,061.36
17,218.74
財務費用
-215.56
2,989.27
11,040.58
21,841.42
資產減值損失
177.90
-317.92
-174.39
1,301.45
投資淨收益
16,485.91
34,798.09
60,211.57
54,290.50
其中:對聯營企業和
合營企業的投資收益
5,679.55
6,441.02
5,476.82
5,013.05
三、營業利潤
26,154.61
53,028.17
56,916.08
53,169.83
加:營業外收入
1,502.01
332.68
4,778.65
3,820.11
減:營業外支出
97.34
274.19
306.04
176.26
四、利潤總額
27,559.27
53,086.66
61,388.69
56,813.68
減:所得稅
4,566.02
12,707.29
13,362.91
12,101.87
五、淨利潤
22,993.25
40,379.37
48,025.78
44,711.81
減:少數股東損益
1,239.75
4,468.14
10,110.00
9,440.72
歸屬於母公司所有者的
淨利潤
21,753.50
35,911.23
37,915.78
35,271.09
六、其他綜合收益
-635.79
-75.95
622.16
-42.22
七、綜合收益總額
22,357.46
40,303.42
48,647.95
44,669.59
減:歸屬於少數股東的綜
合收益總額
1,239.75
4,468.14
10,110.00
9,440.72
歸屬於母公司普通股東
綜合收益總額
21,117.71
35,835.28
38,537.94
35,228.87
八、每股收益:
基本每股收益
0.3139
0.5182
0.5471
0.5089
稀釋每股收益
0.3139
0.5182
0.5471
0.5089
3、合併現金流量表
發行人近三年及一期合併現金流量表
單位:萬元
項目
2017 年 1-9 月
2016 年度
2015 年度
2014 年度
一、經營活動產生的現金
流量:
銷售商品、提供勞務收到
的現金
224,029.93
227,256.08
295,361.19
353,827.71
收到的稅費返還
-
-
-
105.81
收到其他與經營活動有
關的現金
65,288.40
27,372.95
36,364.81
57,829.48
經營活動現金流入小計
289,318.33
254,629.03
331,725.99
411,763.00
購買商品、接受勞務支付
的現金
170,104.24
176,056.62
268,726.01
281,752.70
支付給職工以及為職工
支付的現金
25,006.92
29,513.92
11,459.45
11,718.86
支付的各項稅費
20,204.88
28,283.80
20,239.92
44,478.42
支付其他與經營活動有
關的現金
62,852.89
33,224.05
54,273.85
48,992.18
經營活動現金流出小計
278,168.93
267,078.39
354,699.23
386,942.16
經營活動產生的現金流
量淨額
11,149.40
-12,449.36
-22,973.24
24,820.84
二、投資活動產生的現金
流量:
收回投資收到的現金
685,000.00
382,200.00
253,400.00
232,000.00
取得投資收益收到的現
金
8,294.13
38,669.97
54,892.53
81,696.61
處置固定資產、無形資產
和其他長期資產收回的
現金淨額
24.76
60.25
547.59
66.9
處置子公司及其他營業
單位收到的現金淨額
-
-
114.69
-
收到其他與投資活動有
關的現金
288,665.63
519,977.70
405,736.62
202,326.75
投資活動現金流入小計
981,984.53
940,907.93
714,691.42
516,090.26
購建固定資產、無形資產
和其他長期資產支付的
現金
2,065.96
4,630.04
1,162.80
383.47
投資支付的現金
848,500.00
534,700.00
240,700.00
255,600.00
取得子公司及其他營業
單位支付的現金淨額
-
-
30,838.80
31,435.77
支付其他與投資活動有
關的現金
78,825.95
61,723.51
114,844.21
144,282.33
投資活動現金流出小計
929,391.91
601,053.56
387,545.82
431,701.57
投資活動產生的現金流
52,592.62
339,854.37
327,145.60
84,388.69
量淨額
三、籌資活動產生的現金
流量:
吸收投資收到的現金
1,452.45
-
-
-
其中:子公司吸收少數股
東投資收到的現金
1,452.45
-
-
-
取得借款收到的現金
39,900.00
164,940.00
249,880.00
199,203.50
籌資活動現金流入小計
41,352.45
164,940.00
249,880.00
199,203.50
償還債務支付的現金
55,000.00
310,000.00
525,493.50
289,783.00
分配股利、利潤或償付利
息支付的現金
12,960.78
38,662.16
33,781.96
78,943.26
其中:子公司支付給少數
股東的股利、利潤
583.82
17,193.59
2,112.35
29,000.59
支付其他與籌資活動有
關的現金
10,350.00
132,580.45
-
-
籌資活動現金流出小計
78,310.78
481,242.61
559,275.46
368,726.26
籌資活動產生的現金流
量淨額
-36,958.33
-316,302.61
-309,395.46
-169,522.76
四、匯率變動對現金的影
響
五、現金及現金等價物淨
增加額
26,783.69
11,102.40
-5,223.10
-60,313.23
加:期初現金及現金等價
物餘額
173,050.07
161,947.67
167,170.77
227,484.01
六、期末現金及現金等價
物餘額
199,833.76
173,050.07
161,947.67
167,170.77
(二)母公司財務報表
公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017
年 9 月 30 日的母公司資產負債表,以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年 1-9 月的母公司利潤表、母公司現金流量表如下:
1、母公司資產負債表
發行人最近三年及一期母公司資產負債表
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
流動資產:
貨幣資金
21,342.21
63,038.72
75,938.24
57,379.34
應收票據
-
-
-
-
應收帳款
17,703.62
18,414.02
35,908.66
38,062.42
預付款項
2,617.58
2,730.37
1,693.65
2,393.26
應收利息
58.86
389.83
732.82
其他應收款
3,000.03
19,771.09
6,945.52
4,724.46
應收股利
-
-
408.00
-
存貨
44,208.98
56,205.69
108,873.64
90,576.10
其他流動資產
34,135.66
53,500.00
30,000.00
12,000.00
流動資產合計
123,008.07
213,718.75
260,157.54
205,868.40
非流動資產:
可供出售金融資產
1,200.00
1,200.00
1,200.00
1,200.00
長期股權投資
482,037.58
448,412.98
520,559.20
479,980.40
投資性
房地產9,275.96
9,468.02
9,724.10
254.76
固定資產
11,235.41
11,526.35
13,822.71
23,901.39
在建工程
-
-
-
-
長期待攤費用
4.46
8.48
604.71
885.76
遞延所得稅資產
528.85
624.83
2,643.74
3,799.64
其他非流動資產
142,600.00
167,600.00
非流動資產合計
504,282.27
471,240.66
691,154.46
677,621.95
資產總計
627,290.34
684,959.41
951,312.00
883,490.35
流動負債:
短期借款
57,000.00
53,000.00
214,000.00
149,493.50
應付票據
-
695.04
2,443.68
12,077.68
應付帳款
45,903.59
71,197.44
117,438.13
112,826.74
預收款項
19,852.94
20,076.39
32,146.90
23,823.28
應付職工薪酬
752.71
2,376.59
1,773.49
785.21
應交稅費
1,255.06
2,726.94
7,896.42
6,611.56
應付利息
578.82
529.54
2,188.75
4,332.64
其他應付款
1,781.26
14,818.54
2,115.82
2,193.08
一年內到期的非流動負債
-
29,981.50
69,804.43
11,990.66
其他流動負債
1,386.80
2,378.89
30,000.00
50,000.00
流動負債合計
128,511.19
197,780.87
479,807.60
374,134.36
非流動負債:
應付債券
19,923.18
-
29,950.81
99,488.35
遞延收益-非流動負債
13.38
1.16
-
-
非流動負債合計
19,936.56
1.16
29,950.81
99,488.35
負債合計
148,447.75
197,782.03
509,758.41
473,622.70
所有者權益(或股東權益):
實收資本(或股本)
69,304.00
69,304.00
69,304.00
69,304.00
資本公積金
234,450.32
234,450.32
234,450.32
234,450.32
其它綜合收益
-131.79
504.00
579.95
-42.22
盈餘公積金
29,173.05
29,173.05
23,459.56
19,278.97
未分配利潤
146,047.00
153,746.00
113,759.75
86,876.56
所有者權益合計
478,842.59
487,177.38
441,553.59
409,867.64
負債和所有者權益總計
627,290.34
684,959.41
951,312.00
883,490.35
2、母公司利潤表
發行人最近三年及一期母公司利潤表
單位:萬元
項目
2017 年 1-9 月
2016 年度
2015 年度
2014 年度
一、營業總收入
6,394.88
84,380.21
162,754.24
171,581.17
營業收入
6,394.88
84,380.21
162,754.24
171,581.17
二、營業總成本
8,584.09
85,789.81
170,496.68
181,001.88
營業成本
3,997.40
69,407.10
136,492.90
146,566.22
營業稅金及附加
235.43
869.67
4,123.21
4,055.26
管理費用
2,242.92
4,754.33
10,180.92
11,919.36
財務費用
2,326.26
11,549.67
19,802.67
17,644.81
資產減值損失
-217.92
-790.96
-103.03
816.23
投資淨收益
5,312.79
60,344.70
49,724.10
52,520.60
其中:對聯營企業和合
營企業的投資收益
5,193.29
5,466.76
5,189.90
4,594.36
三、營業利潤
3,123.57
58,935.08
41,981.66
43,099.88
加:營業外收入
84.89
212.56
1,093.12
1,085.05
減:營業外支出
0.07
23.92
112.98
83.46
四、利潤總額
3,208.40
59,123.72
42,961.80
44,101.47
減:所得稅
95.98
1,988.83
1,155.90
74.02
五、淨利潤
3,112.42
57,134.90
41,805.90
44,027.45
六、其他綜合收益
-635.79
-75.95
622.16
-42.22
七、綜合收益總額
2,476.63
57,058.95
42,428.06
43,985.23
3、母公司現金流量表
發行人最近三年及一期母公司現金流量表
單位:萬元
項目
2017 年 1-9 月
2016 年度
2015 年度
2014 年度
經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金
15,267.52
91,993.29
157,250.44
121,620.23
收到的稅費返還
-
-
-
-
收到其他與經營活動有關的現金
39,525.66
15,693.21
28,758.21
17,902.39
經營活動現金流入小計
54,793.18
107,686.50
186,008.65
139,522.61
購買商品、接受勞務支付的現金
28,023.46
89,403.52
148,156.15
113,862.90
支付給職工以及為職工支付的現
金
2,427.18
3,262.65
5,797.67
6,260.01
支付的各項稅費
2,703.71
5,618.57
3,817.49
4,359.34
支付其他與經營活動有關的現金
47,069.47
9,397.06
25,831.97
9,418.32
經營活動現金流出小計
80,223.81
107,681.80
183,603.27
133,900.57
經營活動產生的現金流量淨額
-25,430.63
4.70
2,405.38
5,622.05
投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金
48,150.00
397,200.00
140,000.00
206,100.00
取得投資收益收到的現金
2,178.35
58,214.86
46,077.19
50,126.37
處置固定資產、無形資產和其他長
期資產收回的現金淨額
15.49
57.45
7.16
66.11
收到其他與投資活動有關的現金
-
-
-
-
投資活動現金流入小計
50,343.84
455,472.32
186,084.34
256,292.47
購建固定資產、無形資產和其他長
期資產支付的現金
53.45
111.98
688.59
339.27
投資支付的現金
47,067.10
182,260.45
150,500.00
290,000.00
取得子公司及其他營業單位支付
的現金淨額
-
-
31,266.74
31,435.77
支付其他與投資活動有關的現金
-
-
-
-
投資活動現金流出小計
47,120.55
182,372.44
182,455.33
321,775.04
投資活動產生的現金流量淨額
3,223.29
273,099.88
3,629.01
-65,482.56
籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金
-
-
-
-
取得借款收到的現金
69,900.00
205,940.00
277,880.00
338,203.50
收到其他與籌資活動有關的現金
-
-
-
-
發行債券收到的現金
-
-
-
-
籌資活動現金流入小計
69,900.00
205,940.00
277,880.00
338,203.50
償還債務支付的現金
76,000.00
467,000.00
233,493.50
238,300.00
分配股利、利潤或償付利息支付的
現金
13,389.18
24,944.10
31,861.99
30,315.66
支付其他與籌資活動有關的現金
-
-
-
-
籌資活動現金流出小計
89,389.18
491,944.10
265,355.49
268,615.66
籌資活動產生的現金流量淨額
-19,489.18
-286,004.10
12,524.51
69,587.84
匯率變動對現金的影響
現金及現金等價物淨增加額
-41,696.52
-12,899.51
18,558.90
9,727.32
期初現金及現金等價物餘額
63,038.72
75,938.24
57,379.34
47,652.01
期末現金及現金等價物餘額
21,342.21
63,038.72
75,938.24
57,379.34
三、發行人最近三年及一期合併報表範圍的變化
(一)合併報表範圍
截至 2017 年 9 月 30 日,發行人納入合併報表範圍的子公司共 15 家,具體
披露情況如下:
截至 2017 年 9 月 30 日發行人合併範圍情況
單位:萬元,%
序
號
公司名稱
子公司類型
註冊資本
持股比例
1
上海市浦東新區建設(集團)有限公司
全資子公司
16,0.0
10.0
2
上海浦興投資發展有限公司
控股子公司
123,165.08
97.32
3
無錫普惠投資發展有限公司
控股子公司
19,131.40
99.73
4
上海北通投資發展有限公司
控股子公司
1,0.0
55.0
5
諸暨浦越投資有限公司
全資子公司
30,0.0
10.0
6
上海浦川投資發展有限公司
全資子公司
20,0.0
10.0
7
上海浦東路橋瀝青材料有限公司
控股子公司
3,0.0
51.0
8
上海寰保渣業處置有限公司
控股子公司
668.16
10.0
9
上海浦興路橋建設工程有限公司
全資子公司
60,167.0615
10.0
10
上海浦心建築勞務有限公司
全資子公司
50.0
10.0
11
上海浦臻建築勞務有限公司
全資子公司
50.0
10.0
12
上海德勤投資發展有限公司
全資子公司
4,20.0
10.0
13
上海楊高投資發展有限公司
全資子公司
40,0.0
10.0
14
諸暨浦越建發投資有限公司
全資子公司
7,580.0
10.0
15
海鹽浦誠投資發展有限公司
控股子公司
11,019.5
85.50
(二)發行人最近三年及一期合併報表範圍的變化情況
發行人 2014 年合併報表範圍的變化
序號
公司名稱
變動方向
變動原因
1
上海浦川投資發展有限公司
增加
投資新設
2
上海市浦東新區建設
(
集團
)
有限公司
增加
股權收購
上海浦川投資發展有限公司為 2014 年新成立的公司;上海市浦東新區建設
(集團)有限公司為 2014 年同一控制下企業合併取得的子公司。
公司 2015 年合併報表範圍的變化
序號
公司名稱
變動方向
變動原因
1
上海浦興路橋建設工程有限公司
增加
投資新設
2
上海浦心建築勞務有限公司
增加
投資新設
3
上海浦臻建築勞務有限公司
增加
投資新設
4
上海德勤投資發展有限公司
增加
股權收購
5
常熟寰保渣業處置有限公司
減少
股權轉讓
上海浦興路橋建設工程有限公司成立於 2015 年 8 月 24 日,本公司出資
25,000.00 萬元,持有該公司 100%的股權。上海浦心建築勞務有限公司成立於
2015 年 9 月 23 日,本公司出資 500.00 萬元,持有該公司 100%股份。上海浦臻
建築勞務有限公司成立於 2015 年 8 月 25 日,本公司出資 500.00 萬元,持有該
公司 100%股份。上海德勤投資發展有限公司為本年非同一控制下企業合併取得
的子公司。公司於 2015 年 1 月 26 日收到對價 2,003,683.25 元,處置常熟寰保渣
業處置有限公司 100%股權,處置後不再持有其股權,喪失控制權。
公司 2016 年合併報表範圍的變化
序號
公司名稱
變動方向
變動原因
1
上海楊高投資發展有限公司
增加
投資新設
2
諸暨浦越建發投資有限公司
增加
投資新設
上海楊高投資發展有限公司成立於
2016
年
10
月
24
日
,成立時註冊資本為
40,0
萬元,本公司持有
10%
的股權;諸暨浦越建發投資有限公司成立於
2016
年
10
月
9
日,成立時註冊資本為
7,580
萬元,本公司持有
10%
的股權。
公司 2017 年 1-9 月合併報表範圍的變化
序號
公司名稱
變動方向
變動原因
1
海鹽浦誠投資發展有限公司
增加
投資新設
海鹽浦誠投資發展有限公司成立於 2017 年 2 月 24 日,成立時註冊資本為
33,400 萬元,本公司持有 85.5%的股權。
四、管理層討論與分析
公司管理層結合發行人最近三年及一期的財務報表,從合併口徑對公司資產
負債結構、現金流量、償債能力、資產周轉能力、盈利能力以及未來業務目標的
可持續性進行了如下分析。
(一)發行人最近三年及一期主要財務指標
發行人最近三年及一期主要財務指標
主要財務指標
2017 年 9 月 30
日
2016 年 12 月
31 日
2015 年 12 月
31 日
2014 年 12 月
31 日
流動比率
2.39
1.95
1.26
0.91
速動比率
1.77
1.41
0.84
0.64
資產負債率
47.71%
50.45%
49.11%
56.74%
主要財務指標
2017 年 1-9 月
2016 年度
2015 年度
2014 年度
總資產周轉率(次)
0.21
0.21
0.22
0.25
應收帳款周轉率(次)
5.11
5.49
6.03
6.72
存貨周轉率(次)
0.87
0.96
1.44
1.78
EBITDA(萬元)
30,247.34
64,122.95
83,818.60
94,822.79
EBITDA 利息保障倍數
17.96
6.87
4.17
2.67
註:
上述各指標的具體計算公式如下:
流動比率
=
流動資產
/
流動負債
速動比率
=
(流動資產
-
存貨)
/
流動負債
資產負債率
=
負債總計
/
資產總計
總資產周轉率
=
營業總收入
/
總資產平均餘額,該指標季度數據已年化
,
2014
年期初數
採用期末數據
應收帳款周轉率
=
營業總收入
/
應收帳款平均餘額,該指標季度數據已年化
,
2014
年期
初數採用期末數據
存貨周轉率
=
營業總成本
/
存貨平均餘額,該指標季度數據已年化
,
2014
年期初數採用
期末數據
EBIT
DA
,即息稅
折舊攤銷
前利潤
=
利潤總額
+
利息支出
+
折舊
+
攤銷
EBIT
DA
利息保障倍數
=
EBITDA
/
利息支出
如無特別說明,本節中出現的指標均依據上述口徑計算。
(二)合併報表口徑下的財務分析
1、資產結構分析
最近三年及一期,發行人資產規模保持在較高水平。公司近三年及一期資產
總 額 分 別 為 1,490,352.32 萬 元 、 1,336,437.50 萬 元 、 1,108,559.51 萬 元 和
1,074,343.40 萬元,其中,流動資產佔總資產的比例分別為 41.99%、46.67%、76.74%
和 80.05%。近三年來發行人總資產呈下降趨勢,流動資產佔總資產的比例增加,
主要系公司所處經營發展環境變化所致。2015 年,我國經濟發展進入新常態,
一方面,地方政府債務規模嚴控,公司長期經營的長三角地區市政工程 BT 項目
投資量縮減;另一方面,國家大力推廣 PPP 模式,公司正處於 BT 模式向 PPP
模式轉換的過渡期,新的投資模式需要時間去探索、磨合,新項目落地也需要時
間。因此,近年來 BT 項目投資減少,而新的 PPP 項目尚在初期階段中,導致本
期總資產略有下降趨勢。但是,PPP 模式為公司項目開發帶來了機遇,預計公司
未來資產規模將增加。
貨幣資金、應收帳款、存貨、一年內到期的非流動資產、其他流動資產、長
期應收款和長期股權投資是發行人資產的主要組成部分。最近三年及一期,上述
資產佔總資產的比例分別為 96.97%、93.02%、91.20%和 90.73%。
最近三年及一期,公司的主要資產結構如下表所示:
發行人最近三年及一期主要資產結構
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
流動資產:
貨幣資金
199,833.76
18.60%
173,050.07
15.61%
161,947.67
12.12%
167,170.77
11.22%
應收票據
20.00
0.00%
-
-
100.00
0.01%
-
-
應收帳款
44,454.23
4.14%
43,594.28
3.93%
48,874.66
3.66%
56,035.06
3.76%
預付款項
5,174.48
0.48%
3,482.41
0.31%
1,916.13
0.14%
2,704.03
0.18%
應收利息
4,247.63
0.40%
2,901.04
0.26%
5,773.89
0.43%
6,069.16
0.41%
其他應收款
6,023.89
0.56%
7,277.46
0.66%
4,149.19
0.31%
3,430.00
0.23%
存貨
223,806.56
20.83%
237,448.74
21.42%
209,489.27
15.68%
183,822.83
12.33%
一 年 內 到 期
的 非 流 動 資
產
47,597.45
4.43%
220,364.84
19.88%
181,355.80
13.57%
183,807.70
12.33%
其 他 流 動 資
產
328,840.06
30.61%
162,534.65
14.66%
10,046.81
0.75%
22,700.00
1.52%
流 動 資 產 合
計
859,998.06
80.05%
850,653.48
76.74%
623,653.42
46.67%
625,739.56
41.99%
非流動資產:
可 供 出 售 金
融資產
1,200.00
0.11%
1,200.00
0.11%
1,200.00
0.09%
1,200.00
0.08%
長期應收款
69,921.18
6.51%
116,799.33
10.54%
578,110.98
43.26%
782,661.00
52.52%
長 期 股 權 投
資
60,256.04
5.61%
57,212.27
5.16%
53,179.74
3.98%
49,004.86
3.29%
投 資 性 房 地
產
9,275.96
0.86%
9,468.02
0.85%
9,724.10
0.73%
254.76
0.02%
固定資產
13,257.70
1.23%
13,766.15
1.24%
14,415.43
1.08%
25,282.43
1.70%
在建工程
29,764.60
2.77%
27,197.82
2.45%
50,932.20
3.81%
-
-
無形資產
28,442.18
2.65%
29,278.71
2.64%
-
-
-
-
長 期 待 攤 費
用
319.73
0.03%
495.61
0.04%
936.39
0.07%
1,527.44
0.10%
遞 延 所 得 稅
資產
1,907.97
0.18%
2,488.11
0.22%
4,285.23
0.32%
4,682.26
0.31%
非 流 動 資 產
合計
214,345.34
19.95%
257,906.02
23.26%
712,784.08
53.33%
864,612.75
58.01%
資產總計
1,074,343.40
100.00%
1,108,559.51
100.00%
1,336,437.50
100.00%
1,490,352.32
100.00%
(1)貨幣資金
近三年及一期各期末,公司貨幣資金總額分別為 167,170.77 萬元、161,947.67
萬元、173,050.07 萬元和 199,833.76 萬元,佔總資產的比例分別為 11.22%、12.12%、
15.61%和 18.60%。公司的貨幣資金以銀行存款為主,近年來總體呈上升趨勢,
主要原因系部分 BT 項目提前收到回購資金。
發行人最近三年及一期貨幣資金明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
庫存現金
0.62
0.69
0.70
0.86
銀行存款
19,83.14
173,049.38
161,946.97
167,169.92
其他貨幣資金
-
-
-
合計
19,83.76
173,050.07
161,947.67
167,170.77
(2)應收帳款
近三年及一期各期末,公司應收帳款淨額分別為 56,035.06 萬元、48,874.66
萬元、43,594.28 萬元和 44,454.23 萬元,佔總資產比例分別為 3.76%、3.66%、
3.93%和 4.14%,報告期內應收帳款金額變化較為平穩。應收帳款按種類分析如
下:
發行人最近三年及一期應收帳款明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
單項金額重
大並單獨計
提壞帳準備
的應收帳款
-
-
-
-
-
-
-
-
按信用風險
特徵組合計
提壞帳準備
的應收帳款
48,61.67
4,207.4
47,523.54
3,929.26
53,356.87
4,482.21
60,785.8
4,750.82
單項金額不
重大但單獨
計提壞帳準
備的應收帳
款
659.30
659.30
659.30
659.30
659.30
659.30
659.30
659.30
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
合計
49,320.97
4,86.74
48,182.83
4,58.56
54,016.17
5,141.50
61,45.17
5,410.1
按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款如下:
發行人最近三年及一期應收帳款按帳齡分析
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
1 年以內
31,568.24
1,578.41
33,50.45
1,675.02
34,621.20
1,731.06
36,98.95
1,849.45
1 至 2 年
6,394.79
639.48
4,60.82
460.08
8,657.36
865.74
6,858.64
685.86
2 至 3 年
3,03.54
450.53
1,805.96
270.89
2,605.0
390.75
4,369.63
65.4
3 年以上
7,695.1
1,539.02
7,616.31
1,523.26
7,473.32
1,494.6
4,140.67
828.13
合計
48,61.67
4,207.4
47,523.54
3,929.26
53,356.87
4,482.21
52,357.89
4,018.89
截至 2017 年 9 月 30 日,單項金額不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款如
下:
發行人 2017 年 9 月末單項金額不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款
單位:萬元
單位
款項性質
應收帳款
餘額
壞帳金
額
理由
上海城道市政建設有限公司
銀城規劃路工程款
26.04
26.04
預計無法收回
上海城道市政建設有限公司
政二路工程款
33.45
33.45
預計無法收回
上海春宇實業有限公司
銷售瀝青款
599.81
599.81
預計無法收回
合計
659.30
659.30
鑑於無法兌現上海春宇實業有限公司開具的支票及其母公司上海春宇集團
有限公司資金鍊斷裂的近況,本公司預計無法收回上海春宇實業有限公司的應收
帳款,截至 2017 年 9 月末,本公司對該欠款計提了全額壞帳準備。
按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款情況如下:
發行人最近三年及一期應收帳款期末餘額前五名
單位:萬元,%
項目
單位名稱
金額
年限
佔應收帳款
總額比例
201
7
年
9
月
末
第一名
10,123.2
0
-
3
年以上
20.53
第二名
3,565.95
1
年以內
7.23
第三名
2,074.0
1
年以內
4.21
第四名
1,850.39
3
年以上
3.75
項目
單位名稱
金額
年限
佔應收帳款
總額比例
第五名
1,67.21
1
-
3
年
3.38
合計
19,280.7
39.10
2016
年末
第一名
11,971.83
0
-
3
年以上
24.85
第二名
6,28.30
1
至
2
年
12.93
第三名
5,30.4
1
年以內
11.06
第四名
2,316.17
1
年以內
4.81
第五名
1,914.07
1
年以內
3.97
合計
27,760.81
57.62
2015
年末
第一名
15,606.08
0
至
3
年以上
31.93
第二名
6,219.6
0
至
3
年以上
12.73
第三名
4,327.68
0
至
3
年以上
8.85
第四名
1,898.47
0
至
3
年以上
3.8
第五名
1,64.35
2
年以內
3.36
合計
29,696.25
60.76
2014
年末
第一名
20,34.47
0
至
3
年以上
36.29
第二名
3,792.35
1
年以內
6.7
第三名
3,092.95
0
至
3
年以上
5.52
第四名
1,898.47
2
至
3
年
3.39
第五名
1,747.60
1
年以內
3.12
合計
30,865.84
55.08
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末,公司應收帳款餘額前
五名佔應收帳款總額的比例分別為 55.08%、60.76%、57.62%和 39.10%。
(3)存貨
近三年及一期各期末,公司存貨餘額分別為 183,822.83 萬元、209,489.27 萬
元、237,448.74 萬元和 223,806.56 萬元,佔總資產比例分別為 12.33%、15.68%、
21.42%和 20.83%,報告期內有所波動。2015 年末存貨較 2014 年末同比增長
13.96%,2016 年末存貨較 2015 年末同比增長 13.35%,主要原因系當年開工未
結算的項目多於上年同期。
發行人最近三年及一期存貨明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
原材料
11,325.24
1797.44
1,154.62
1,418.57
工程施工
212,281.3
235,456.75
208,087.91
182,248.74
產成品
19.9
194.55
246.74
155.52
合計
223,806.56
237,448.74
209,489.27
183,822.83
(4)一年內到期的非流動資產
近三年及一期各期末,公司一年內到期的非流動資產分別為 183,807.70 萬元、
181,355.80 萬元、220,364.84 萬元和 47,597.45 萬元,佔總資產比例分別為 12.33%、
13.57%、19.88%和 4.43%,主要為 BT 項目投資一年內到期的回購款。其中公司
投資的 BT 項目主要集中在上海地區。
發行人最近三年及一期非流動資產明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
BT 項目投資
47,597.45
220,364.84
181,355.80
183,807.70
合計
47,597.45
220,364.84
181,355.80
183,807.70
其中,一年內到期的 BT 項目投資明細如下:
發行人最近三年及一期一年內到期的 BT 項目投資明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
上海地區
-
171,393.91
161,065.21
156,318.67
非上海地區
47,597.45
48,970.93
20,290.59
27,489.02
合計
47,597.45
220,364.84
181,35.80
183,807.70
(5)長期應收款
發行人長期應收款主要是 BT 項目和 PPP 項目產生的,最近三年及一期,發
行人長期應收款分別為 782,661.00 萬元、578,110.98 萬元、116,799.33 萬元和
69,921.18 萬元,報告期內逐年減少,主要系隨著業務模式的調整,部分 BT 項
目提前收到回購款。
發行人最近三年及一期長期應收款明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
BT 投資-回購期項目
13,392.56
17,836.75
407,180.06
515,208.01
BT 投資-建設期項目
14,171.3
90,966.51
170,930.92
267,452.99
PPP 投資-建設期項目
42,357.28
7,996.07
-
-
合計
69,921.18
116,799.33
578,110.98
782,661.00
其中回購期項目明細如下:
發行人最近三年及一期 BT 投資回購期項目明細
單位:萬元
項目
2017
年
9
月末
2016
年末
2015 年末
2014 年末
上海地區
-
5,764.70
380,632.21
478,457.07
非上海地區
13,392.56
12,072.05
26,547.85
36,750.94
合計
13,392.56
17,836.75
407,180.06
515,208.01
建設期項目明細如下:
發行人最近三年及一期 BT 投資建設期項目明細
單位:萬元
項目
2017
年
9
月末
2016
年末
2015 年末
2014 年末
上海地區
492.1
73,909.50
158,266.57
213,576.46
非上海地區
13679.23
17,057.01
12,664.35
53,876.53
合計
14,171.3
90,966.51
170,930.92
267,452.99
發行人最近三年及一期 PPP 投資建設期項目明細
單位:萬元
項目
2017
年
9
月末
2016
年末
2015 年末
2014 年末
上海地區
31,913.13
7,96.07
-
-
非上海地區
10,4.16
-
-
-
合計
42,357.28
7,96.07
-
-
(6)長期股權投資
發行人的長期股權投資為對聯營企業的投資,以權益法計量;從 2014 年起,
由於會計準則的變化調整,原以成本法計量的對外投資不再滿足計入長期股權投
資的標準,該部分資產調整計入可供出售金融資產。
近三年及一期各期末,公司長期股權投資帳面價值分別為 49,004.86 萬元、
53,179.74 萬元、57,212.27 萬元和 60,256.04 萬元,佔總資產的比例分別為 3.29%、
3.98%、5.16%和 5.61%。
(7)投資性
房地產近三年及一期各期末,公司投資性
房地產淨值分別為 254.76 萬元、9,724.10
萬元、9,468.02 萬元和 9,275.96 萬元,佔總資產比例分別為 0.02%、0.73%、0.85%
和 0.86%。公司 2015 年末投資性
房地產淨值較上年末增長 9,469.34 萬元,增長
幅度 3716.96%,漲幅較大,主要原因系本期新增辦公物業出租,從固定資產轉
入本科目。
發行人最近三年及一期投資性
房地產明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
① 帳面原值合計
11,48.15
11,448.15
11,448.15
486.92
其中:房屋、建築物
11,48.15
11,448.15
11,448.15
486.92
② 累計折舊(攤銷)合計
2,172.19
1,980.13
1,724.05
232.16
其中:房屋、建築物
2,172.19
1,980.13
1,724.05
232.16
③ 帳面淨值合計
9,275.96
9,468.02
9,724.10
254.76
其中:房屋、建築物
9,275.96
9,468.02
9,724.10
254.76
④ 減值準備累計金額合計
-
-
-
-
其中:房屋、建築物
-
-
-
-
⑤ 帳面價值合計
9,275.96
9,468.02
9,724.10
254.76
其中:房屋、建築物
9,275.96
9,468.02
9,724.10
254.76
(8)固定資產
近三年及一期各期末,公司固定資產淨值分別為 25,282.43 萬元、14,415.43
萬元、13,766.15 萬元和 13,257.70 萬元,佔總資產比例分別為 1.70%、1.08%、
1.24%和 1.23%。固定資產中主要是機器設備、房屋及建築物等。2015 年末固定
資產淨值較上期末減少 10,867.00 萬元,同比減少 42.98%,主要原因系本期新增
辦公物業出租,從固定資產科目轉入投資性
房地產。
發行人最近三年及一期固定資產明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
一、原價合計
27,957.65
28,074.59
28,125.58
39,990.56
其中:房屋及建築物
14,696.36
14,696.36
14,696.36
25,694.59
機器設備
11,018.03
11,047.48
10,858.08
11,646.65
運輸工具
75.26
829.32
805.25
875.35
電子設備
202.60
1,501.45
1,765.89
1,773.97
其他設備
1,285.40
-
-
-
二、累計折舊合計
14,69.95
14,308.44
13,710.16
14,708.13
其中:房屋及建築物
3,842.85
3,610.89
2,976.79
3,552.64
機器設備
9,319.09
9,141.39
8,758.97
9,351.19
運輸工具
387.56
423.91
439.55
578.64
電子設備
10.90
1,132.26
1,534.84
1,225.67
其他設備
1,049.54
-
-
-
三、減值準備累計金額合計
-
-
-
-
其中:房屋及建築物
-
-
-
-
機器設備
-
-
-
-
運輸工具
-
-
-
-
電子設備
-
-
-
-
其他設備
-
-
-
-
四、帳面價值合計
13,257.70
13,766.15
14,415.43
25,282.43
其中:房屋及建築物
10,853.51
11,085.47
11,719.57
22,141.95
機器設備
1,698.94
1,906.09
2,099.11
2,295.46
運輸工具
367.70
405.40
365.70
296.71
電子設備
101.70
369.19
231.04
548.31
其他設備
235.86
-
-
-
2、負債結構分析
近三年及一期各期末,公司負債總計分別為 845,595.03 萬元、656,267.00 萬
元、559,252.81 萬元和 512,622.03 萬元,報告期內隨著資產規模的縮減,負債呈
現逐年下降趨勢。近三年及一期各期末,公司流動負債總額分別為 689,582.30
萬元、493,167.76 萬元、436,002.02 萬元和 359,466.15 萬元,佔負債總額比例分
別為 81.55%、75.15%、77.96%和 70.12%,發行人負債以流動負債為主。
短期借款、應付帳款、預收款項、一年內到期的非流動負債、應付債券和長
期應付款是負債的主要組成部分。最近三年及一期,上述負債佔總負債的比例分
別為 88.83%、89.81%、91.24%和 96.71%。
最近三年及一期,公司的主要負債結構如下表所示:
發行人最近三年及一期主要負債結構明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
流動負債:
短期借款
10,000.00
1.95%
15,000.00
2.68%
60,000.00
9.14%
3,493.50
0.41%
應付票據
2,750.67
0.54%
1,404.29
0.25%
3,943.24
0.60%
14,229.77
1.68%
應付帳款
214,974.55
41.94%
246,166.00
44.02%
221,379.84
33.73%
195,118.07
23.07%
預收款項
117,993.88
23.02%
99,549.37
17.80%
75,275.83
11.47%
84,954.78
10.05%
應付職工薪酬
2,362.87
0.46%
11,724.19
2.10%
3,279.74
0.50%
1,234.94
0.15%
應交稅費
6,111.12
1.19%
14,950.80
2.67%
24,348.93
3.71%
21,048.53
2.49%
應付利息
534.35
0.10%
529.54
0.09%
1,960.37
0.30%
4,145.45
0.49%
應付股利
-
-
-
-
392
0.06%
-
-
其他應付款
2,776.62
0.54%
13,175.99
2.36%
2,783.38
0.42%
3,366.60
0.40%
一年內到期的非流
動負債
-
-
29,981.50
5.36%
69,804.43
10.64%
311,990.66
36.90%
其他流動負債
1,962.09
0.38%
3,520.34
0.63%
30,000.00
4.57%
50,000.00
5.91%
流動負債合計
359,466.15
70.12%
436,002.02
77.96%
493,167.76
75.15%
689,582.30
81.55%
非流動負債:
長期借款
-
-
-
-
-
-
-
-
應付債券
19,923.18
3.89%
-
-
29,950.81
4.56%
99,488.35
11.77%
長期應付款
132,860.26
25.92%
119,589.20
21.38%
132,981.66
20.26%
56,137.84
6.64%
遞 延收益 -非流 動
負債
372.44
0.07%
3,661.59
0.65%
166.77
0.03%
386.54
0.05%
非流動負債合計
153,155.88
29.88%
123,250.79
22.04%
163,099.24
24.85%
156,012.73
18.45%
負債合計
512,622.03
100.00%
559,252.81
100.00%
656,267.00
100.00%
845,595.03
100.00%
(1)短期借款
近三年及一期各期末,公司短期借款餘額分別為 3,493.50 萬元、60,000.00
萬元、15,000.00 萬元和 10,000.00 萬元,佔總負債比例分別為 0.41%、9.14%、
2.68%和 1.95%。2015 年公司短期借款較 2014 年末增加 56,506.50 萬元,主要系
2014 年借款到期歸還使得當年短期借款較少,公司短期借款結構如下:
發行人最近三年及一期短期借款明細
單位:萬元
借款類別
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
保證借款
-
-
-
-
信用借款
10,000.00
15,000.00
60,000.00
3,493.50
合計
10,000.00
15,000.00
60,000.00
3,493.50
(2)應付帳款
近三年及一期各期末,公司應付帳款餘額分別為 195,118.07 萬元、221,379.84
萬元、246,166.00 萬元和 214,974.55 萬元,佔總負債比例分別為 23.07%、33.73%、
44.02%和 41.94%。2015 年末,公司應付帳款同比增加 13.46%,主要因為開工項
目增加,導致期末未支付的工程款增加。公司近三年及一期應付帳款主要在 1
年以內,帳齡超過 1 年的大額應付款系工程未決算所致。公司應付帳款帳齡明細
如下:
發行人最近三年及一期應付帳款明細
單位:萬元
應付帳款
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
1 年以內
134,582.78
147,972.75
174,791.98
163,190.47
1 年以上
80,391.7
98,193.25
46,587.86
31,927.60
合計
214,974.5
246,166.00
221,379.84
195,118.07
其中帳齡超過 1 年的重要應付帳款情況明細如下:
發行人最近三年及一期帳齡超過 1 年的重要應付帳款明細
單位:萬元
報告期
項目
期末餘額
未償還或結轉的
原因
2017 年
9 月末
浙江宏達建設集團有限公司
7,526.35
工程未決算
上海浦高地基基礎工程有限公司
2,290.64
工程未決算
上海鑫川建築勞務有限公司
2,108.18
工程未決算
浙江諸暨宏程勞務有限公司
1,924.43
工程未決算
浙江諸暨宏達勞務有限公司
1,561.74
工程未決算
合計
15,411.34
2016 年
末
浙江宏達建設集團有限公司
2,828.9
工程未決算
上海鑫川建築勞務有限公司
2,672.5
工程未決算
上海寶泰龍水泥製品有限公司
2,127.63
工程未決算
浙江諸暨宏達勞務有限公司
1,573.27
工程未決算
上海方天建設(集團)有限公司
973.48
工程未決算
合計
10,175.91
2015 年
末
浙江宏達建設工程有限公司
8,789.57
工程未決算
上海鑫川建築勞務建設公司
4,948.53
工程未決算
上海方天建設(集團)有限公司
3,694.60
工程未決算
浙江諸暨宏達勞務建設公司
3,65.35
工程未決算
上海秦商混凝土有限公司
2,52.03
工程未決算
合計
23,610.07
2014年
末
上海第一海洋地質工程有限公司
976.85
工程未決算
上海川招東申建築有限公司
641.20
工程未決算
上海融成勞務有限公司
585.63
工程未決算
上海方天工程建設有限公司
554.45
工程未決算
上海浦東路橋綠化工程有限公司
527.04
工程未決算
合計
3,285.17
(3)預收款項
近三年及一期各期末,公司預收款項餘額分別為 84,954.78 萬元、75,275.83
萬元、99,549.37 萬元和 117,993.88 萬元,佔總負債比例分別為 10.05%、11.47%、
17.80%和 23.02%。2016 年末較 2015 年末公司預收款項增加 24,273.54 萬元,增
幅為 32.25%;2017 年 9 月末較 2016 年末公司預收款項增加 18,444.51 萬元,增
幅為 18.53%,預收款項增加主要系當期預收的工程款較上年同期多。以下為預
收款項分類明細:
發行人最近三年及一期預收款項明細
單位:萬元
預收款項
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
1 年以內
84,289.53
75,336.90
50,527.99
63,800.10
1 年以上
33,704.35
24,212.48
24,747.84
21,154.68
合計
117,93.8
99,549.37
75,275.83
84,954.78
其中帳齡超過 1 年的重要預收款項明細如下:
發行人最近三年及一期帳齡超過 1 年的重要預收款項明細
單位:萬元
項目
期末餘額
未償還或結轉的原因
2017
年
9
月末
上海浦東工程建設管理有限公司
11,307.63
工程未決算
上海申迪建設有限公司
5,680.35
工程未決算
上海南匯集建設投資有限公司
3,31.67
工程未決算
上海浦發工程建設管理有限公司
2,869.59
工程未決算
上海長興島開發建設有限公司
2,460.12
工程未決算
合計
25,629.36
2016
年末
上海浦東工程建設管理有限公司
10,537.85
工程未決算
上海浦發工程建設管理有限公司
2,762.09
工程未決算
上海長興島開發建設有限公司
2,460.12
工程未決算
上海南匯集建設投資有限公司
2,035.52
政府道路規劃,項目
延期開工
南匯集建設投資有限公司
1,439.71
工程未決算
合計
19,235.29
2015
年末
上海浦東工程建設管理有限公司
11,141.3
工程未決算
上海銀行3,134.48
工程未決算
上海
外高橋保稅區開發股份有限公司
1,439.71
工程未決算
長興島開發建設有限公司
1,409.59
工程未決算
南匯集建設投資有限公司
1,387.06
工程未決算
合計
18,512.17
2014
年末
上海浦東工程建設管理有限公司
8,194.85
工程未決算
南平永聖
房地產開發有限公司
3,502.52
工程未決算
上海浦東大禹水利工程建設發展有限公司
1,481.01
工程未決算
項目
期末餘額
未償還或結轉的原因
長興島開發建設有限公司
1,409.59
工程未決算
上海康橋高科創業發展有限公司
949.5
工程未決算
合計
15,537.53
預收款項中,帳齡超過 1 年的大額預收款項系工程未決算所致。
(4)一年內到期的非流動負債
報告期內,公司一年內到期的非流動負債分別為 311,990.66 萬元、69,804.43
萬元、29,981.50 萬元和 0.00 萬元,報告期內逐年減少。發行人一年內到期的非
流動負債主要是一年內到期的長期借款和應付債券。
發行人最近三年及一期一年內到期的非流動負債明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
1 年內到期的長期借款
-
-
-
300,000.00
1 年內到期的應付債券
0.00
29,981.50
69,804.43
11,990.66
合計
0.00
29,981.50
69,804.43
311,990.66
(5)應付債券
近三年及一期各期末,公司應付債券餘額分別為 99,488.35 萬元、29,950.81
萬元、0.00 萬元和 19,923.18 萬元,佔總負債比例分別為 11.77%、4.56%、0.00%
和 3.89%。2014 年末應付債券餘額增加,主要原因為公司於本期發行 3 億元中期
票據,期限 3 年。2015 年末應付債券餘額減少,主要系 7 億元的
公司債將於一
年內到期,轉入一年內到期的非流動負債科目。2016 年末,應付債券餘額為 0.00
萬元,主要系 3 億元中期票據將於一年內到期,轉入一年內到期的非流動負債科
目。2017 年 9 月末應付債券較上年增加系發行了 2 億元的
公司債券,期限 3 年。
應付債券分類明細如下:
發行人最近三年及一期應付債券明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
中期票據
-
-
29,950.81
29,921.80
公司債19,923.18
-
-
69,566.54
合計
19,923.18
0.00
29,950.81
99,488.35
應付債券面值增減變動明細如下:
發行人最近三年及一期應付債券面值增減變動明細
單位:萬元
名稱
面值
發行日期
期限
2014 年初
餘額
本年增加
本年減少
2014 年末
餘額
公司債7 億
201
-
10
-
24
5
年
70,0.0
-
-
70,0.0
資產支持票據
1.2 億
2012
-
8
-
7
3
年
12,0.0
-
12,0.0
-
中期票據
3 億
2014
-
8
-
5
3
年
-
30,0.0
-
30,0.0
合計
82,0.0
30,0.0
12,0.0
10,0.0
名稱
面值
發行日期
期限
2015 年初
餘額
本年增加
本年減少
2015 年末
餘額
公司債7 億
201
-
10
-
24
5
年
70,0.0
-
70,0.0
中期票據
3 億
2014
-
8
-
5
3
年
30,0.0
-
-
30,0.0
合計
10,0.0
-
70,0.0
30,0.0
名稱
面值
發行日期
期限
2016 年初
餘額
本年增加
本年減少
2016 年末
餘額
中期票據
3 億
2014
-
8
-
5
3
年
30,0.0
-
30,0.0
-
合計
30,0.0
-
30,0.0
-
名稱
面值
發行日期
期限
2017 年初
餘額
本年增加
本年減少
2017 年 9 月
末餘額
公司債2 億
2017
-
2
-
28
3
年
-
20,0.0
-
20,0.0
合計
-
20,0.0
20,0.0
(6)長期應付款
近三年及一期各期末,公司長期應付款餘額分別為 56,137.84 萬元、
132,981.66 萬元、119,589.20 萬元和 132,860.26 萬元,佔總負債比例分別為 6.64%、
20.26%、21.38%和 25.92%。2015 年末公司長期應付款比年初數增加 76,843.82
萬元,增幅 136.88%,主要是由於本期部分 BT 項目竣工進入回購期所致。長期
應付款分類明細如下:
發行人最近三年及一期長期應付款明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
上海地區 BT 項目
97,98.95
83,962.67
127,867.85
49,043.79
非上海地區 BT 項目
34,871.
31
35,626.53
5,113.80
7,094.05
合計
132,860.26
119,589.20
132,981.66
56,137.84
近三年及一期各期末,長期應付款前五名明細如下:
發行人最近三年及一期長期應付款前五名明細
單位:萬元
項目
期末餘額
2017 年
9 月末
南六公路(S1-S32)
47,658.5
金科路
38,8.54
31 省道
29,506.17
航城路(S2-南六公路)
7,945.89
唐黃路(S1-周鄧公路)
3,97.97
合計
127,97.12
2016 年
末
南六公路(S1~S32)改建工程
55,201.14
31 省道
31,263.88
航城路(S2-南六公路)
7,945.89
浦東國際機場北通道
7,118.93
民生路
7,048.21
合計
108,578.05
2015 年
末
南六公路(S1~S32)改建工程
79,052.67
周鄧公路(申江路~南六公路)新建工程
27,832.88
航城路(S2~南六公路)新建工程
8,272.93
秀浦路(申江路~S2)新建工程
6,569.63
唐黃路(S1~周鄧公路)新建工程
4,277.94
合計
126,006.06
2014 年
末
浦東國際機場北通道
36,788.74
航城路(S2-南六公路)工程
7,308.11
六奉公路(周鄧公路-南次入口)新建工程
4,578.91
花園街工程 1 標
3,887.96
秀浦路(申江路-S2)新建工程
2,271.82
合計
54,835.54
3、現金流量分析
發行人近三年及一期現金流量情況簡表
單位:萬元
項目
2017 年 1-9 月
2016 年度
2015 年度
2014 年度
經營活動產生的現金流量:
經營活動現金流入小計
289,318.33
254,629.03
331,725.99
411,763.00
經營活動現金流出小計
278,168.93
267,078.39
354,699.23
386,942.16
經營活動產生的現金流量淨額
11,149.40
-12,449.36
-22,973.24
24,820.84
投資活動產生的現金流量:
投資活動現金流入小計
981,984.53
940,907.93
714,691.42
516,090.26
投資活動現金流出小計
929,391.91
601,053.56
387,545.82
431,701.57
投資活動產生的現金流量淨額
52,592.62
339,854.37
327,145.60
84,388.69
籌資活動產生的現金流量:
籌資活動現金流入小計
41,352.45
164,940.00
249,880.00
199,203.50
籌資活動現金流出小計
78,310.78
481,242.61
559,275.46
368,726.26
籌資活動產生的現金流量淨額
-36,958.33
-316,302.61
-309,395.46
-169,522.76
匯率變動對現金的影響
現金及現金等價物淨增加額
26,783.69
11,102.40
-5,223.10
-60,313.23
① 經營活動產生的現金流量分析
近三年及一期
,發行人經營活動產生的現金流量淨額分別為
24,820.84
萬元
、
-
22,973.24
萬元
、
-
12,49.36
萬元
和
11,149.40
萬元。
2015
年發行人經營活動現金流量淨額為負,
主要原因系公司本期支付上海
陸家嘴金融貿易區聯合發展有限公司關於上海德勤投資發展有限公司的債權轉
讓款 19,794.64 萬元及
本期銷售商品、提供勞務收到的現金和其他與經營活動有
關的現金減少。
2016
年
經營活動產生的現金流量淨額
-
12,49.36
萬元,比上年同
期增加
10,523.8
萬元,主要系較上期債權轉讓款事項消除,同時當年支付的稅
費比上年增加
8,043.8
萬元。
2017
年
1
-
9
月,發行人經營活動產生的現金流量淨
額
11,149.40
萬元。
② 投資活動產生的現金流量分析
近三年及一期
,發行人投資活動產生的現金流量淨額分別為
84,38.69
萬元
、
327,145.60
萬元
、
339,854.37
萬元
和
52,592.62
萬元。期間投資性淨現金流為正數,
其中取得投資收益收到的現金分別為
81,696.61
萬元
、
54,892.53
萬元
、
38,69.97
萬元
和
8,294.13
萬元
,收到其他與投資活動相關的現金分別為
202,326.75
萬元
、
405,736.62
萬元
、
519,97.70
萬元
和
28,65.63
萬元,主要是
BT
項目的回購款。
2015
年投資活動現金流量淨額
較
2014
年大幅
增加,原因系本期收到的
BT
項目回購款大於上年同期。
2016
年投資活動產生的現金流量淨額
339,854.37
萬
元,較上年同期
增加
12,708.7
萬元,主要是由於
當年
收到的
BT
項目回購款多
於上年同期
。
2017
年
1
-
9
月,投資活動現金流量淨額為
52,592.62
萬元。
③ 籌資活動產生的現金流量分析
近三年及一期
,發行人籌資活動產生的現金流量淨額分別為
-
169,52.76
萬
元
、
-
309,395.46
萬元
、
-
316,302.61
萬元
和
-
36,958.3
萬元。
2015
年籌資活動現金流量淨額
較
2014
年大幅
減少
,
主要原因系本期歸還中
國人壽資產管理有限公司
30
億元借款。
2016
年
籌資活動產生的現金流量淨額
-
316,302.61
萬元,比上年同期減少
6,907.15
萬元,主要系本期子公司減資向少數
股東支付減資款
126,0
萬元,本期收購股權支付少數股東股權款
6,580.45
萬元,
本期借入款較上年同期減少
84,940
萬元,本期歸還借款較上年同期減少
215,493.5
萬元。
2017
年
1
-
9
月籌資活動產生的現金流量淨額
-
36,958.3
萬元。
4、償債能力分析
最近三年及一期,發行人主要償債能力指標如下表所示:
發行人近三年及一期主要償債能力指標
財務指標
2017
年
9
月
30
日
2016
年
12
月
31
日
2015
年
12
月
31
日
2014
年
12
月
31
日
流動比率
2.39
1.95
1.26
0.91
速動比率
1.7
1.41
0.84
0.64
資產負債率
47.71%
50.45%
49.1%
56.74%
財務指標
2017
年
1
-
9
月
2016
年度
2015
年度
2014
年度
EBITDA(萬元)
30,247.34
64,12.95
83,818.60
94,82.79
EBITDA 利息保障
倍數
17.96
6.87
4.17
2.67
發行人近三年又一期的資產負債率分別為56.74%、49.11%、50.54%和47.71%。
2009年因公司世博配套項目工程進度加快導致資產負債水平大幅上升,隨著世博
會結束,公司報告期內資產負債率水平有所下降。公司資產負債結構有所改善,
長期償債能力加強。發行人近三年的EBIT利息保障倍數分別為2.67、4.17和6.87,
保持在較高水平,表明發行人具有充足的能力支付利息,長期償債能力較好。
發行人近三年又一期的流動比率分別為0.91、1.26、1.95和2.39,速動比率分
別為0.64、0.84、1.41和1.77,處於合理水平。報告期內,公司流動比率和速動比
率指標有所增強,表明公司的債務結構有所改善。
5、盈利能力分析
(1)盈利指標
發行人近三年及一期主要盈利指標
單位:萬元
項目
2017
年
1
-
9
月
2016
年度
2015
年度
2014
年度
營業總收入
168,659.97
253,763.16
316,361.25
376,531.58
營業總成本
158,91.27
235,53.07
319,656.74
37,652.25
投資收益
16,485.91
34,798.09
60,21.57
54,290.50
營業利潤
26,154.61
53,028.17
56,916.08
53,169.83
利潤總額
27,59.27
53,086.6
61,38.69
56,813.68
淨利潤
22,93.25
40,379.37
48,025.78
44,71.81
加權平均淨資產收益率
4.09%
6.9%
7.76%
7.30%
近三年及一期,發行人實現營業總收入分別為376,531.58萬元、316,361.25
萬元、253,763.16萬元和168,659.97萬元,投資收益分別為54,290.50萬元、60,211.57
萬元、34,798.09萬元和16,485.91萬元,實現淨利潤分別為44,711.81萬元、48,025.78
萬元、40,379.37萬元和22,993.25萬元,加權平均淨資產收益率分別為7.30%、
7.76%、6.99%和4.09%。
(2)收入成本分析
發行人主要從事道路、公路、橋梁、各類基礎工程施工,通過項目投資帶動
基礎設施施工收入,因此,發行人主要收入在主營業務收入和投資收益中體現。
營業外收入主要由政府補助構成。
① 主營業務收入及主營業務成本
主營業務收入主要包括建築工程施工收入、瀝青砼及相關產品銷售的收入和
環保產業收入。
發行人近三年及一期主營業務收入、成本及毛利潤明細
單位:萬元
主營業務收
入
2017 年 1-9 月
2016 年
2015 年
2014 年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
施工工程項
目
152,072.06
90.49%
244,185.79
96.49%
303,899.22
96.29%
362,282.40
96.53%
瀝青砼及相
關產品銷售
15,695.89
9.34%
8,582.45
3.39%
11,365.71
3.60%
10,947.44
2.92%
環保業務
290.97
0.17%
301.50
0.12%
339.54
0.11%
2,088.30
0.56%
合計
168,058.92
100.00%
253,069.74
100.00%
315,604.48
100.00%
375,318.14
100.00%
主營業務成
本
2017 年 1-9 月
2016 年
2015 年
2014 年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
施工工程項
目
135,463.83
90.31%
207,331.48
96.36%
272,090.45
96.54%
316,414.08
96.79%
瀝青砼及相
關產品銷售
14,353.38
9.57%
7,615.13
3.54%
9,556.71
3.39%
8,962.93
2.74%
環保業務
184.78
0.12%
220.72
0.10%
209.35
0.07%
1,521.49
0.47%
合計
150,001.99
100.00%
215,167.33
100.00%
281,856.52
100.00%
326,898.50
100.00%
主營業務毛
利潤
2017 年 1-9 月
2016 年
2015 年
2014 年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
施工工程項
目
16,608.23
91.98%
36,854.31
97.23%
31,808.77
94.25%
45,868.32
94.73%
瀝青砼及相
關產品銷售
1,342.51
7.43%
967.32
2.55%
1,809.00
5.36%
1,984.51
4.10%
環保業務
106.19
0.59%
80.78
0.21%
130.19
0.39%
566.81
1.17%
合計
18,056.93
100.00%
37,902.41
100.00%
33,747.96
100.00%
48,419.64
100.00%
公司近三年又一期主營業務收入分別為375,318.14萬元、315,604.48萬元、
253,069.74萬元和168,058.92萬元,其中施工工程項目和瀝青砼及相關產品銷售佔
公司主營業務收入的99%以上,是公司經營收入的主要來源和增長點,而環保產
業尚未實現規模上的突破。2015年公司主營業務收入比上年數減少59,713.66萬元,
減少比例為15.91%,主要原因是2015年施工工程開工較少而導致建築施工收入減
少,以及結轉的BT項目管理收入少於上年。2015年公司主營業務成本比上年數
減少45,041.98萬元,減少比例為13.78%,主要原因是2015年施工工程開工較少而
導致建築施工成本減少及本期確認BT項目管理收入較上年減少,剔除項目管理
因素後,本年建築施工收入比上年減少44,272.41萬元,下降12.78%;成本比上年
相應減少44,323.63萬元,下降14.01%。
2016年公司完成主營業務收入253,069.74萬元,較上年同期減少19.81%。其
中:施工項目主營業務收入244,185.79萬元,較上年同期減少59,713.43萬元,減
少19.65%,主營業務成本較上年同期減少23.80%,主要原因是2016年在建項目
實現的工作量少於上年同期,同時2016年實施營改增,按不含稅金額確認收入。
2017年1-9月發生主營業務收入168,058.92萬元,主營業務成本150,001.99萬
元,較上年同期有所增加,主要原因是本期在建項目實現的工作量多於上年同期。
發行人近三年及一期主營業務毛利率明細
項目
2017 年 1-9 月
2016 年度
2015 年度
2014 年度
主營業務毛利率
10.74%
14.98%
10.69%
12.90%
其中:施工工程項目
10.92%
15.09%
10.47%
12.66%
瀝青砼及相關產品銷售
8.55%
11.27%
15.92%
18.13%
環保業務
36.50%
26.79%
38.34%
27.14%
公司主營業務毛利率近三年有所波動,主要與毛利潤中佔比較大的施工工程
項目板塊的變動趨勢有關。近三年及一期,發行人施工工程項目板塊主營業務毛
利率分別為12.66%、10.47%、15.09%和10.92%,總體而言較為穩定。
2015年瀝青砼及相關產品銷售的毛利率為15.92%,較上年同期減少2.21%,
比2014年略有下降。2016年瀝青砼及相關產品銷售的毛利率為11.27%,較上年同
期減少4.65%,主要原因是產品產銷量減少導致單位產品固定成本攤銷額增加,
毛利率比2015年略有下降。
2015年環保業務的毛利率為38.34%,較上年同期增加11.20%,主要是由於
2015年業務調整。2016年環保業務的毛利率為26.79%,較上年同期減少11.55%,
主要原因是本年營改增後按不含稅金額確認收入。
2014年,我國經濟發展進入新常態,一方面,地方政府債務規模嚴控,公司
長期經營的長三角地區市政工程BT項目投資量縮減;另一方面,國家大力推廣
PPP模式,公司正處於BT模式向PPP模式轉換的過渡期。PPP模式為公司項目開
髮帶來了機遇,預計公司未來盈利能力將得到改善。
② 投資收益
公司的投資收益主要來自項目投資產生的收益和參股的上海浦東發展集團
財務有限責任公司。報告期內,發行人投資收益分別為54,290.50萬元、60,211.57
萬元、34,798.09萬元和16,485.91萬元,報告期內呈逐年下降趨勢。主要是發行人
業務
結構調整,近三年及一期BT項目投資收益減少所致。
發行人近三年及一期投資收益明細
單位:萬元
項目
2017 年 1-9 月
2016 年度
2015 年度
2014 年度
成本法核算的長期股權投資收益
-
-
-
-
權益法核算的長期股權投資收益
5,679.5
6,441.02
5,476.82
5,013.05
項目
2017 年 1-9 月
2016 年度
2015 年度
2014 年度
處置長期股權投資產生的投資收
益
-
-
12.59
-
可供出售金融資產等取得的投資
收益
-
502.46
515.67
437.82
委託他人投資或管理資產的損益
3,964.26
896.99
1,328.77
980.28
BT 項目投資收益
6,842.10
26,957.62
52,877.72
47,859.35
合計
16,485.91
34,798.09
60,211.57
54,290.50
③ 計入當期損益的政府補助情況
發行人近三年及一期計入當期損益的政府補助明細
單位:萬元
項目
2017 年 1-9 月
2016 年度
2015 年度
2014 年
金橋鎮人民政府補貼收入
-
-
-
764.25
川沙鎮財政補貼收入
1,359.60
8.00
3,082.70
2,321.90
浦東新區鎮級財政補貼
-
29.40
1,369.00
336.30
清潔能源替代補助資金
-
-
-
171.35
浦東新區財政局補貼
-
84.21
68.60
-
專利補貼
77.42
1.93
73.46
-
穩崗補貼
0.30
-
-
-
其他財政資金扶持
34.71
9.93
5.18
76.87
合計
1,472.03
133.47
4,598.94
3,670.66
(3)期間費用水平分析
發行人近三年及一期期間費用明細
單位:萬元、%
項目
2017 年 1-9 月
2016 年
2015 年
2014 年
金額
佔營業
總收入
比例
金額
佔營業
總收入
比例
金額
佔營業
總收入
比例
金額
佔營業
總收入
比例
銷售費用
549.05
0.3
343.65
0.14
415.45
0.13
714.94
0.19
管理費用
7,478.3
4.43
13,48.86
5.30
17,061.36
5.39
17,218.74
4.57
財務費用
-
215.56
-
0.13
2,989.27
1.18
11,040.58
3.49
21,841.42
5.80
合計
7,81.82
4.63
16,781.78
6.61
28,517.39
9.01
39,75.10
10.56
近三年及一期內,公司期間費用合計分別為39,775.10萬元、28,517.39萬元、
16,781.78萬元和7,811.82萬元,佔營業總收入總比重分別為10.56%、9.01%、6.61%
和4.63%,呈穩步下降趨勢。
近三年及一期,公司銷售費用分別為714.94萬元、415.45萬元、343.65萬元
和549.05萬元,佔營業總收入比重分別為0.19%、0.13%、0.14%和0.33%。2015
年銷售費用同比下降41.89%,主要是子公司銷售貨物運費減少所致。2016年銷售
費用較上年同期減少71.80萬元,下降17.28%,主要系運輸費用較上年同期減少。
2017年1-9月公司銷售費用549.05萬元,較上年同期有所增加,主要是本期運輸費
增加。
近三年及一期,公司管理費用分別為17,218.74萬元、17,061.36萬元、13,448.86
萬元和7,478.33萬元,佔營業總收入比重分別為4.57%、5.39%、5.30%和4.43%。
2015年管理費用較2014年減少0.91%,基本保持持平。2016年管理費用較2015年
減少21.17%,主要是由於研究開發費較上年同期減少。2017年1-9月管理費用為
7,478.33萬元,與上年同期變化不大。
近三年及一期,公司財務費用分別為21,841.42萬元、11,040.58萬元、2,989.27
萬元和-215.56萬元,佔營業總收入比重分別為5.80%、3.49%、1.18%和-0.13%。
報告期內,公司財務費用逐年減少,主要是2015年7月8日公司歸還
中國人壽資產
管理有限公司30億借款及銀行貸款基準利率同比下降,2015年起發行人費用化利
息支出減少。
(三)未來業務目標
1、由 BT 模式向 PPP 模式轉變
2014 年 9 月 21 日,國務院發布《關於加強地方政府性債務管理的意見》(簡
稱「43 號文」)明確指出規範的地方政府基礎設施建設投融資模式僅限於:政府
發債和 PPP 模式等形式。在預算管理和債務約束的背景下,鼓勵和吸引社會資
本通過 PPP 模式參與公共設施投資成為必然選擇,PPP 將成為我國下一階段基礎
設施建設的重要模式,為公司轉型發展指明了方向。
2014 年年底,發改委和財政部相繼推出 PPP 項目合同指南,政府加速推廣
PPP 模式。公司有著十多年成熟的公共設施項目投融資建設運作經驗,為在新模
式下持續發展提供了堅實有力的基礎。
2、積極調整公司發展戰略,實現公司發展模式的轉型和跨越
公司以可持續發展為導向,實施「轉型發展」戰略,依託技術、融資和管理創
新,細分市場,延伸產業鏈,強化核心競爭優勢,尋找自身在基礎設施建設產業
價值鏈中的定位,逐步擴大公司在基礎設施生命周期全過程中的運作空間,著力
發展附加價值更高的上遊產業鏈和高端價值鏈業務,最終實現公司發展模式的轉
型和跨越。
公司未來將強化產業協同,提升基礎設施投資建設主業;加強投融資管理和
技術研發,推進金融創新和技術創新;提升公司施工資質和範圍,促進產業相關
多元化。通過產融結合、轉型發展,使公司的業務由基礎設施的投融資建設向項
目策劃、投融資、建設施工、項目運營轉型。
未來,公司將按照戰略規劃目標全力拓展市場,積極促成 PPP 模式經營性
項目的投資落地,積極開拓公路、水利、區域性開發以及保障性住房建設等投資
業務新領域。
同時,公司將密切關註上海自貿區建設、上海國資改革及浦東二次開發為浦
東建設發展帶來的新契機,將繼續夯實主業基礎,狠抓工程質量,推進戰略規劃
目標落實。結合公司戰略發展目標和市政道路建設市場需求,公司仍將路面材料
研究開發作為公司科技創新的重要內容,並將進一步打造更完整強大的專業人才
隊伍,加強公司工程項目專業化、規範化管理,為實現公司可持續發展的目標不
斷努力。
(四)盈利能力的可持續性
公司在行業、業務經營方面具有的以下優勢,將有利於改善公司的財務狀況,
並提高公司的盈利能力:
1、基礎設施投融資、施工管理一體化的商業運作模式
公司自 2002 年承接首個基礎實施投融資建設項目以來,目前已承接該類項
目數量 90 餘個,投資規模累計達到人民幣 250 多億元,項目遍及上海、江蘇、
浙江、安徽等省市,豐富的實踐經驗使公司形成了較為成熟的基礎設施投融資、
施工管理一體化的項目運作模式,保證了公司在該業務領域的持續向前發展。
2、具有自主智慧財產權、國內領先的路面施工技術
公司在道路施工方面技術實力強勁,在全國同行業企業中率先建立了工程技
術研究所,引進先進設備和高素質人才,跟蹤國際路面技術發展動態,在瀝青路
面再生、排水性瀝青路面、彩色瀝青路面等新型路面材料和技術方面具有國內同
行業領先水平。公司啟動了 10 餘項如"排水性瀝青路面在上海地區的應用研究"、
"泡沫瀝青再生穩定基層的開發研究"等課題研究,取得 5 項國家專利,其中兩項
課題成為鋼橋鋪裝世界難題解決方案。這些技術將適應未來城市基礎設施建設市
場綠色化、高端化發展要求,是公司未來長遠發展的最大依託和核心競爭力之一。
3、持續的融資能力
公司自 2004 年 A 股成功發行上市以來,積極探索多渠道融資方式,最大程
度節約融資成本,目前公司在銀行、證券及保險三大融資體系均成功實現融資,
通過平衡股權和債權融資、直接和間接融資,在降低融資風險的同時提升公司的
實力和價值。除信用貸款外,公司在 2006 年發行了國內首單基礎設施 BT 項目
的資產證券化產品;此外,通過引入保險資金債權計劃、發行
公司債、資產支持
票據及多次發行短期融資券和中期票據,募集資金人民幣七十餘億元,為公司基
礎設施項目投資提供強有力的資金支持。
本次債券發行後,有利於改善公司資本結構,降低短期償債壓力,保持財務
狀況的健康良好。
五、有息債務情況
截至 2017 年 9 月 30 日,發行人的有息債務共計 29,923.18 萬元,不存在逾
期未償還的情況。有息債務結構明細情況如下表所示:
發行人近三年及一期有息債務明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
短期借款
10,000.00
33.42%
15,000.00
33.35%
60,000.00
31.62%
3,493.50
0.75%
一年內到期的非流動負
債
-
-
29,981.50
66.65%
69,804.43
36.79%
311,990.66
67.10%
短期融資券
30,0.0
15.81%
50,0.0
10.75%
長期借款
-
-
-
-
-
-
-
-
應付債券
19,923.18
66.58%
-
-
29,950.81
15.78%
99,488.35
21.40%
合計
29,923.18
100.00%
44,981.50
100.00%
159,755.24
100.00%
414,972.51
100.00%
截至 2017 年 9 月 30 日,發行人所有有息債務中,保證借款 0.00 萬元、信
用借款 29,923.18 萬元。近三年及一期各期末,信用融資與擔保融資明細如下:
發行人最近三年及一期信用融資和擔保融資明細
單位:萬元
項目
2017 年 9 月末
2016 年末
2015 年末
2014 年末
信用融資
29,923.18
44,981.50
189,75.24
164,972.51
擔保融資
-
-
-
30,0.0
合計
29,923.18
44,981.50
189,75.24
464,972.51
六、本次發行後公司資產負債結構的變化
本期債券發行完成後將引起公司資產負債結構的變化。假設公司的資產負債
結構在以下假設基礎上產生變動:
1、相關財務數據模擬調整的基準日為 2017 年 9 月 30 日;
2、假設本期債券募集資金淨額為 6 億元,即不考慮融資過程中所產生的相
關費用且全部發行;
3、假設本期債券募集資金淨額 6 億元計入 2017 年 9 月 30 日的資產負債表,
分別計入非流動資產和長期負債;
4、假設本期債券於 2017 年 9 月 30 日完成發行。
基於上述假設,本期債券發行對公司資產負債結構的影響如下表:
本次債券發行後資產負債結構變化情況表
單位:萬元
項目
債券發行前
債券發行後(模擬)
模擬變動額
流動資產合計
859,98.06
859,98.06
0.0
非流動資產合計
214,345.34
274,345.34
60,0.0
資產總計
1,074,343.40
1,134,343.40
60,0.0
流動負債合計
359,46.15
359,46.15
0.0
非流動負債合計
153,15.8
213,15.8
60,0.0
負債總計
512,62.03
572,62.03
60,0.0
資產負債率
47.71%
50.48%
2.7%
七、資產抵押、質押、其他被限制處置事項
截至 2017 年 9 月 30 日,公司無資產抵押、質押及其他被限制處置事項。
八、其他重要事項
(一)資產負債表日後事項
公司無需要披露的資產負債表日後事項。
(二)或有事項
公司無需要披露的或有事項。
(三)其他重要事項
1
、分部信息
(
1
)報告分部的確定依據與會計政策
公司以內部組織結構、管理要求、內部報告制度等為依據確定經營分部。公
司的經營分部是指同時滿足下列條件的組成部分:
該組成部分能夠在日常活動中產生收入、發生費用;
管理層能夠定期評價該組成部分的經營成果,以決定向其配置資源、評價其
業績;
能夠通過分析取得該組成部分的財務狀況、經營成果和現金流量等有關會計
信息。
本公司以行業分部為基礎確定報告分部,與各分部共同使用的資產、負債按
照規模比例在不同的分部之間分配。公司目前主要分為三個分部,即:建築施工
(含傳統的建築施工和 BT 項目投資)、瀝青砼銷售和環保產業。
(
2
)報
告分部的財務信息
2016 年報告分部的財務信息表
單位:萬元
項目
建築施工
瀝青砼銷售
環保業務
物業項目
分部間抵銷
合計
營業收入
250,725.59
8,582.45
301.50
-
5,846.39
253,763.16
營業成本
210,860.80
7,615.13
220.72
-
3,250.4
215,46.21
資產總額
1,560,469.09
9,401.73
1,12.17
37,68.89
50,092.37
1,108,59.51
負債總額
645,169.69
4,309.38
44.93
33,560.60
123,831.78
559,252.81
第七節募集資金運用
一、募集資金用途及使用計劃
公司本次發行
公司債券預計募集資金總額不超過
19
億元人民幣
,分期發行,
本期債券基礎發行規模 3 億元,可超額配售不超過 3 億元(含 3 億元)。本次發
行募集資金扣除發行費用後
,擬用於補充公司營運資金以及公司主營業務 PPP
項目等相關項目的投資建設,以保障公司正常經營的順利進行。
(一) 項目投資
1
、浙江山水六旗基礎設施配套工程
PP
項目
(
1
)
項目基本情況
浙江山水六旗基礎設施配套工程
PP
項目
包括六個子項目,即杭浦高速海鹽
互通改造及連接線工程項目、創業路(鹽平塘西路
-
海景路)項目、濱海大道北
段(創業路
-
鹽東路、水橋
-
海港大道)項目、水橋(杭平申線航道改造工程海鹽
段)項目、濱海大道南段(環城南路
—
秦山路)項目、濱海大道南段(秦山路
-
朝陽東路)項目。
本項目內各子項目的特許經營期均為
15
年(含建設期)。
項目
估算投資總額為人民幣
16.69
億元。
該項目工程子項目建設最早於
2017
年
6
月
開工,各子項目工期為
18
-
25
個月不等,截至
2017
年
9
月末已投入
2.03
億元。
本項目由海鹽縣城市開發建設辦公室作為項目的實施機構,由海鹽縣海誠新
農村綜合開發投資有限公司作為政府方的出資代表(出資比例
5%
)與發行人(出
資比例
85.5%
)、江蘇省鎮江市路橋工程總公司(出資比例
9.5%
)成立項目公司
海鹽浦誠投資發展有限公司
依據
PP
項目合同承擔項目工程的融資、投資、建
設及養護工作
。
(
2
)
項目核准情況
浙江山水六旗基礎設施配套工程
PP
項目已完成必要的審核程序,具體情況
如下:
表:主要審批文件列表
名稱
文號
發文機關
印發時間
關於同意《浙江山水六旗基礎設施
配套工程 PPP 項目實施方案》的批
復
鹽政函[2016]104 號
海鹽縣人民政
府
2016 年 9 月 28 日
名稱
文號
發文機關
印發時間
省發展改革委關於杭浦高速海鹽互
通改造及連接線工程可行性研究報
告批覆的函
浙發改函[2016]338
號
浙江省發展和
改革委員會
2016 年 11 月 23
日
海鹽縣發展和改革局關於同意海鹽
縣創業路(海興路-海景路)工程項
目可行性研究報告的批覆
鹽發改投[2016]125
號
海鹽縣發展和
改革局
2016 年 5 月 11 日
海鹽縣發展和改革局關於同意海鹽
縣創業路(鹽平塘西路-濱海大道)
工程項目可行性研究報告的批覆
鹽發改投[2016]373
號
海鹽縣發展和
改革局
2016 年 11 月 29
日
海鹽縣發展和改革局關於同意海鹽
縣創業路(濱海大道-海興路)工程
項目可行性研究報告的批覆
鹽發改投[2016]237
號
海鹽縣發展和
改革局
2016 年 8 月 8 日
海鹽縣發展和改革局關於同意海鹽
縣濱海大道(創業路-鹽東路)工程
項目可行性研究報告的批覆
鹽發改投[2016]355
號
海鹽縣發展和
改革局
2016 年 11 月 14
日
海鹽縣發展和改革局關於同意濱海
大道(水橋至海港大道)工程可行
性研究報告的批覆
鹽發改投[2016]363
號
海鹽縣發展和
改革局
2016 年 11 月 16
日
海鹽縣發展和改革局關於同意水橋
(杭平申線航道改造工程海鹽段)
新建工程可行性研究報告的批覆
鹽發改投[2016]362
號
海鹽縣發展和
改革局
2016 年 11 月 16
日
海鹽縣發展和改革局關於同意濱海
大道(環城南路-秦山路)工程可行
性研究報告的批覆
鹽發改投[2016]361
號
海鹽縣發展和
改革局
2016 年 11 月 17
日
關於海鹽縣交通投資集團有限公司
濱海大道(水橋至海港大道)段項
目環境影響報告書的批覆
鹽環建[2017]37 號
海鹽縣環境保
護局
2017 年 3 月 13 日
關於海鹽縣城市建設有限公司海興
路(濱海大道-山水大道)、濱海大
道(創業路-六旗大道)、濱海大道
(環城南路-秦山路)等 5 條市政道
路項目環境影響報告書的批覆
鹽環建[2017]62 號
海鹽縣環境保
護局
2017 年 5 月 8 日
關於杭浦高速海鹽互通改造及連接
線工程環境影響報告書的審查意見
浙環建[2017]13 號
浙江省環境
保護廳
2017 年 3 月 16 日
關於海鹽鴻運港航開發有限公司水
橋(杭平申線航道改造工程海鹽段)
工程項目環境影響報告書的批覆
鹽環建[2017]38 號
海鹽縣環境保
護局
2017 年 3 月 13 日
建設用地批准書
海鹽縣[2017]013 號
海鹽縣國土資
源局
2017 年 10 月 10
日
2
、楊高路(世紀大道
-
浦建路)改建項目
(
1
)項目基本情況
楊高路(世紀大道
-
浦建路)改建項目位於浦東新區花木行政中心,是楊高路
商務走廊的核心路段,連接現狀世紀大道下立交和浦建路跨線橋,工程實施長度
1.975
公裡,道路規劃紅線為
50
-
60
米,採用
「
主輔分離
」
形式布置,主線隧道與
地面輔路建設規模均為雙向六車道。本項目主要建設內容為道路、結構、橋梁、
雨汙水排管、交通標誌標線、信號燈、照明、綠化等相關道路附屬設施及前期綠
化、管線搬遷工作等。本項目合作分為工程建設期和運營期,工程建設期自
2016
年
4
月至
2018
年
10
月,運營期為
11
年,從項目通過竣工驗收之日或通車日起
算。工
程建設投資暫定為人民幣
145,893
萬元,前期投資為人民幣
79,539
萬元
,
項目投資總額為人民幣
225,432
萬元
。
工程建設已於
2016
年
6
月開工,計劃於
2018
年
12
月完工,截至
2017
年
9
月末已
投入
4.50
億元。
本項目由上海市浦東新區建設和交通委員會
(以下簡稱「浦東建交委」)
與
上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局
(以下簡稱「浦東環衛局」)
共同作
為政府方主體代表,發行人作為社會資本主體,其中浦東建交委負責本項目建設
監督管理,浦東環衛局負責本項目運營監督管理
。
(
2
)項目核准情況
楊高路(世紀大道
-
浦建路)改建項目已完成必要的審核程序,具體情況如下:
表:主要審批文件列表
名稱
文號
發文機關
印發時間
關於楊高路(世紀大道-浦建路)道
路改建工程可行性研究報告的批覆
滬浦發改城
[2014]641 號
上海市浦東新
區發展和改革
委員會
2014 年 8 月 27 日
關於核發楊高路(世紀大道-浦建
路)改建工程《建設項目選址意見
書》的決定
滬浦規土許選
[2013]215 號
上海市浦東新
區規劃和土地
管理局
2013 年 12 月 11
日
建設項目選址意見書
選字第滬浦書
(2013)
BA3101152035378
上海市浦東新
區規劃和土地
管理局
2013 年 12 月 11
日
關於楊高路(世紀大道-浦建路)改
建工程建設項目用地預審的批覆
滬(浦)規土預
[2014]0028 號
上海市浦東新
區規劃和土地
管理局
2014 年 2 月 27 日
關於楊高路(世紀大道-浦建路)道
路改建工程初步設計的批覆
浦建委綜規
[2015]22 號
上海市浦東新
區建設和交通
委員會
2015 年 4 月 24 日
關於楊高路(世紀大道-浦建路)改
建工程建設項目環境影響報告書的
滬浦環保許評
[2014]1090 號
上海市環境保
護和市容衛生
2014 年 6 月 9 日
名稱
文號
發文機關
印發時間
審批意見
管理局
(二)補充營運資金
由於公司業務的快速發展、經營規模不斷擴大、運營型投資項目的不斷增加,
需要大量營運資金支持。因此,公司本次債券的募集資金將用於補充營運資金,
增強資金實力,消除未來業務擴展可能面臨的資金瓶頸。
考慮到本期債券的
核准
和發行時間存在不確定性,
待本期債券發行完畢,募
集資金到帳後,
公司將根據本期債券募集資金的實際到位情況、公司資金使用需
要,在發行人合併報表範圍內
靈活
安排
募集資金在
補充營運資金和項目投資間的
使用分配
,項目投資用途將投向公司主營業務相關項目投資建設
,包括但不限於
上述項目
。
公司承諾,本次
公司債券募集資金將不用於地方政府融資平臺
,並建立切實
有效的募集資金監管和隔離機制,公司將嚴格按照本募集說明書中的募集資金使
用計劃
進行,
公司財務部門對資金使用情況將進行嚴格檢查,並及時根據監管機
關要求披露使用情況。
在募集資金流向監督方面,公司聘請
國泰君安證券股份有
限公司擔任本次
公司債券受託管理人,並籤訂《受託管理協議》。受託管理人每
年至少一次檢查募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致,同時受託管理
人於
每年六月三十日前向市場公告上一年度的受託管理事務報告,受託管理事務
報告
中
包括公司募集資金使用及專項帳戶運作情況等
。通過引入外部監管,切實
做到專款專用,確保本次債券募集資金用於按照規定披露的用途。
二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響
(一)優化
資本
結構,降低短期償債壓力
近三年,公司流動負債佔總負債
的
比例
較高,
另一方面,公司已發行的債券
融資工具即將到期,公司面臨還本付息壓力。此次債券募集資金可優化發行人資
本結構,通過發行長期債務融資工具來降低短期償債壓力。
(二)獲得較低成本的中長期資金,完善公司融資體系
利用多種渠道籌集資金、完善融資體系是公司實現未來發展戰略的重要保障
。
公司本次發行債券,可以鎖定較長時期內的利率水平,有助於公司規避未來利率
上升可能導致的融資成本上升,以較低成本募集中長期資金。
綜上所述,募集資金用途及使用計劃,符合相關法律、法規的要求,符合公
司的實際情況和戰略目標,有利於滿足公司持續穩定發展的資金需求,改善財務
狀況,促進長遠健康發展。
三、本次債券首期募集資金使用情況
2017
年
2
月
28
日,
上海浦東路橋建設股份有限公司
2017
年公開發行公司
債券(第一期)已發行完畢,債券簡稱
「17
浦建
01」
,債券代碼
「
14301
」
,發行
規模
2
億元,募集資金
扣除發行費用後,
全部用於補充流動資金。募集資金使用
與募集說明書中披露的用途保持一致。
第八節債券持有人會議
為
規範本次債券債券持有人會議的組織和行為,界定債券持有人會議的職權、
義務,保障
債券持有人的合法權益,發行人根據《公司法》、《證券法》、《管理辦
法》
等相關法律、行政法規及規範性法律文件的規定
,制定了《上海浦東路橋建
設股份有限公司
2016
年
公司債券之債券持有人會議規則》
(以下簡稱
「
債券持有
人會議規則
」
)
。
債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本次債券,即視為同意並接受
《債券持有人會議規則》並受其約束。
《債券持有人會議規則》和債券持有人會
議相關決議
對所有債券持有人(包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放
棄投票權的債券持有人,持有無表決權的本次債券之債券持有人以及在相關決議
通過後受讓本次債券的持有人,下同)具有同等的效力和約束力。受託管理人依
據債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。
一、債券持有人行使權利的形式
《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職責範圍內的事項,債券
持有人應通過債券持有人會議維護自身的利益;其他事項,債券持有人應依據法
律、行政法規和本募集說明書的規定行使權利,維護自身的利益。
二、債券持有人會議規則的主要內容
(一)債券持有人會議的權限
第六條債券持有人會議的權限範圍如下:
(
1
)當發行人提出變更《募集說明書》約定時,對是否同意發行人的建議
作出決議;
(
2
)當發行人未能按期支付本期債券利息和
/
或本金時,對是否同意符合
《債
券持有人會議規則》
規定的提案人提出的解決方案作出
決議,對是否委託債券受
託管理人通過訴訟等程序強制發行人償還債券本息作出決議,對是否委託債券受
託管理人參與發行人的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議;
(
3
)當發行人減資(因股權激勵回購股份導致的減資除外)、合併、分立、
被接管、歇業、解散或者申請破產時,對行使本期未償還債券之債券持有人依法
所享有權利的方案作出決議;
(
4
)對變更債券受託管理人作出決議;
(
5
)當發生對本期未償還債券之債券持有人的權益有重大影響的事項時,
對行使本期未償還債券之債券持有人依法所享有權利的方案作出決議;
(
6
)法律、行政法規
和規範性文件規定應當由債券持有人會議做出決議的
其他事項。
(二)債券持有人會議的召集
第七條
當出現下列任何事項時,債券持有人會議由債券受託管理人負責召
集,債券受託管理人應自其知悉該等事項之日起
5
個交易日內,以公告方式發出
召開債券持有人會議的通知;除
《債券持有人會議規則》
另有規定外,會議通知
的發出日不得晚於會議召開日期之前
10
個交易日。
(
1
)擬變更債券募集說明書的重要約定;
(
2
)擬修改
《債券持有人會議規則》
;
(
3
)擬變更債券受託管理人或者受託管理協議的主要內容;
(
4
)發行人不能按期支付本息;
(
5
)
發行人發生減資、合併、分立、解散或者申請破產;
(
6
)增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持
有人利益帶來重大不利影響;
(
7
)發行人管理層不能正常履行職責,導致發行人債務清償能力面臨嚴重
不確定性,需要依法採取行動;
(
8
)發行人提出債務重組方案;
(
9
)發行人、單獨或者合計持有本期債券總額
10%
以上的債券持有人書面
提議召開的其他情形;
(
10
)發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。
第八條
當發行人、單獨或者合計持有本期債券總額
10%
以上的債券持有人
書面提議召開債券持有人會議時,受託管理人應當自收到書面提議之日起
5
個交
易日內向提議人書面回復是否召集持有人會議。同意召集會議的,受託管理人應
於書面回復日起
15
個交易日內召開會議。如債券受託管理人未能按
《債券持有
人會議規則》
第七條的規定履行其職責,發行人、單獨或者合計持有本期債券總
額
10%
以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
第九條
債券持有人會議召集通知發出後,除非發生不可抗力事件或
《債券
持有人會議規則》
另有規定,不得變更債券持有人會議召開時間或取消會議,也
不得變更會議通知中列明的議
案;因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、
取消會議或變更會議通知中所列議案的,召集人應當在原定召開日期的至少
5
個交易日之前以公告方式發出補充通知並說明原因。債券持有人會議補充通知應
在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。新的開會時間應當至少提前
5
個交易日
公告,但不得因此變更債權登記日。
債券持有人會議通知發出後,如果應召開債券持有人會議的事項消除,召集
人可以公告方式取消該次債券持有人會議並說明原因。
債券受託管理人發出召開債券持有人會議通知的,受託管理人是債券持有人
會議召集人;發行人根據本會議規則發出召開債
券持有人會議通知的,發行人為
召集人;單獨代表
10%
以上有表決權的本期債券張數的債券持有人發出召開債券
持有人會議通知的,該債券持有人為召集人;合併代表
10%
以上有表決權的本期
債券張數的債券持有人發出召開債券持有人會議通知的,則該等債券持有人推舉
一名債券持有人為召集人。
第十條
債券持有人會議召集人應至少在會議日期之前
10
個交易日在監管部
門指定的媒體上公告債券持有人會議通知;但經代表有表決權的本期債券張數三
分之二以上的債券持有人和
/
或代理人同意,會議通知公告的日期可以少於上述
日期。債券持有人會議的通知應包括以下
內容:
(
1
)債券發行情況;
(
2
)召集人、會務負責人姓名及聯繫方式;
(
3
)會議時間和地點;
(
4
)會議召開形式。持有人會議可以採用現場、非現場或者兩者相結合的
形式;會議以網絡投票方式進行的,受託管理人應披露網絡投票辦法、計票原則、
投票方式、計票方式等信息;
(
5
)會議擬審議案。議案應當屬於持有人會議權限範圍、有明確的決議
事項,並且符合法律、法規和
《債券持有人會議規則》
的相關規定;
(
6
)會議事程序。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和
其他相關事宜;
(
7
)債權登記日。應當為持有人會議召開日
前的第
5
個交易日;
(
8
)提交債券帳務資料以確認參會資格的截止時點:債券持有人在持有人
會議召開前未向召集人證明其參會資格的,不得參加持有人會議和享有表決權;
(
9
)委託事項。債券持有人委託參會的,參會人員應當出具授權委託書和
身份證明,在授權範圍內參加持有人會議並履行受託義務。
(
10
)召集人需要通知的其他事項。
第十一條
於債權登記日收市時在證券登記結算機構託管名冊上登記的未
償還的本次債券持有人,為有權出席該次債券持有人會議的登記持有人。
第十二條
召開債券持有人會議的地點原則上應在發行人住所地所在城市。
會
議場所由發行人提供或由債券持有人會議召集人提供(發行人承擔合理的場租
費用,若有)。
(三)議案、委託及授權事項
第十三條
提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應
符合法律法規的規定,在債券持有人會議的權限範圍內,並有明確的議題和具體
決議事項。
第十四條
單獨和
/
或合併代表
10%
以上有表決權的本期債券張數的債券持
有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。發行人及其他重要關聯方可參加債券
持有人會議並提出臨時議案,但不享有表決權。
臨時提案人應不遲於債券持有人會議召開之日前第
5
個交易日,將內容完整
的臨
時議案提交召集人,召集人應在會議召開日期的至少
2
個交易日前發出債
券持有人會議補充通知,並公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債
券的比例和臨時議案內容,補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。
除上述規定外,召集人發出債券持有人會議通知後,不得修改會議通知中已列明
的議案或增加新的議案。
第十五條
債券持有人(或其法定代表人、負責人)可以親自出席債券持有
人會議並表決,也可以委託代理人代為出席並表決。債券受託管理人和發行人應
當出席債券持有人會議,但無表決權(債券受託管理人亦為債券持有人者和
/
或
代為行
使表決權者除外)。應單獨和
/
或合併代表
10%
以上有表決權的本期債券張
數的債券持有人、或者債券受託管理人的要求,發行人、債券清償義務承繼方等
關聯方及債券增信機構及發行人相關人員(合稱
「
發行人代表
」
)應當按照召集人
的要求列席債券持有人會議應當出席由債券持有人、債券受託管理人召集的債券
持有人會議。資信評級機構可以應召集人邀請列席會議,持續跟蹤債券持有人會
議動向,並及時披露跟蹤評級結果。發行人代表在債券持有人會議上應對債券持
有人、債券受託管理人的詢問作出解釋和說明。若債券持有人為發行人、持有發
行人
10%
以上股份的股
東、或發行人及上述發行人股東的關聯方,則該等債券持
有人在債券持有人會議上可發表意見,但無表決權,並且其持有的本次債券在計
算債券持有人會議決議是否獲得通過時,不計入本次債券表決權總數。確定上述
發行人股東的股權登記日為債權登記日當日。
第十六條
受託管理人可以作為徵集人,徵集債券持有人委託其代為出席債
券持有人會議,並代為行使表決權。
徵集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項,不得
隱瞞、誤導或者以有償方式徵集。徵集人代為出席債券持有人會議並代為行使表
決權的,應當取得債券持有人出具的委託書。
第
十七條
債券持有人本人出席會議的,應出示本人身份證明文件和持有未
償還的本次債券的證券帳戶卡或法律規定的其他證明文件,債券持有人法定代表
人或負責人出席會議的,應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的
有效證明和持有未償還的本次債券的證券帳戶卡或法律規定的其他證明文件。委
託代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證明文件、被代理人依法出具的授
權委託書、被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還的本次債券的證券帳戶
卡或法律規定的其他證明文件。
第十八條
債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的授權委託書
應當
載明下列內容:
(
1
)代理人的姓名;
(
2
)代理人的權限,包括但不限於是否具有表決權;
(
3
)是否有分別對列入債券持有人會議程的每一審議事項投贊成、反對
或棄權票的指示;
(
4
)授權委託書籤發日期和有效期限;
(
5
)委託人籤字或蓋章。
第十九條
授權委託書應當註明如果債券持有人不作具體指示,債券持有人
代理人是否可以按自己的意思表決。授權委託書應在債券持有人會議召開前送交
債券受託管理人。
(四)債券持有人會議的召開
第二十條
債券持有人會議可以採取現場方式召開,也可以採取通訊等方式
召開。
第二十一條
債券持有人會議應由債券受託管理人代表擔任會議主席並
主持。如債券受託管理人未能履行職責時,由出席會議的債券持有人共同推舉一
名債券持有人(或債券持有人代理人)擔任會議主席並主持會議;如在該次會議
開始後
1
小時內未能按前述規定共同推舉出會議主席,則應當由出席該次會議的
持有未償還的本次債券表決權總數最多的債券持有人(或其代理人)擔任會議主
席並主持會議。
經會議主席同意,本次債券的其他重要相關方可以參加債券持有人會議,並
有權就相關事項進行說明。
第二十二條
會議主席負責製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參
加會議的債
券持有人名稱(或姓名)、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、
授權委託書、持有或者代表的未償還的本次債券表決權總數及其證券帳戶卡號碼
或適用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。
第二十三條
債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食
宿費用等,均由債券持有人自行承擔。
第二十四條
債券持有人會議須經單獨和
/
或合併代表二分之一以上有表
決權的本期債券張數的債券持有人(或債券持有人代理人)出席方可召開。
若在原定會議開始時間後
30
分鐘內,出席會議的債券持有人(或債券持有
人代理人)所代表的有表決權的債券張
數未達到有表決權的本期債券張數的二分
之一以上,會議召集人應在
5
個交易日內將再次召開日期、具體時間和地點、擬
審議的事項通知債券持有人。再次召集的債券持有人會議須經單獨和
/
或合併代
表二分之一以上有表決權的本期債券張數的債券持有人(或債券持有人代理人)
出席方可召開。
第二十五條持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發行出具
法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員
資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決
議一同披露。
第二十六條
會議主席有權經會議
同意後決定休會及改變會議地點。若經
會議指令,主席應當決定修改及改變會議地點。延期會議上不得對在原先正常召
集的會議上未批准的事項做出決議。
(五)表決、決議及會議記錄
第二十七條
向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會
議的登記持有人或其正式任命的代理人投票表決。
第二十八條
債券持有人或其代理人對議案進行表決時,只能投票表示
:
同意、反對或棄權。
第二十九條
債券持有人會議採取記名方式投票表決。每次債券持有人會
議之監票人為兩人,負責該次會議之計票、監票。會議主席應主持推舉該次債券
持有人會議之監票人,
監票人由出席會議的債券持有人或其代理人擔任。與發行
人有關聯關係的債券持有人及其代理人不得擔任監票人。債券持有人會議對議案
進行表決時,應由監票人負責計票、監票。
第三十條
公告的會議通知載明的各項議案應分開審議、表決,同一事項應
當為一個議案。
第三十一條
債券持有人會議不得就未經公告的議案進行表決。債券持有
人會議審議案時
,
不得對議案進行變更。任何對議案的變更應被視為一個新的
議案
,
不得在該次會議上進行表決。
債券持有人會議不得對會議通知載明的議案進行擱置或不予表決,會議主席
應保證債券持有人會議連續進行,直至形
成最終決議。因不可抗力等特殊原因導
致會議中止或不能作出決議的,應採取必要措施儘快恢復召開債券持有人會議或
直接終止該次會議,並及時公告。
會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過,並應當在會
上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。
第三十二條
會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所
投票數進行點算;如果會議主席未提議重新點票,出席會議的持有本次債券表決
權總數
5%
以上的債券持有人(或債券持有人代理人)對會議主席宣布結果有異
議的,有權在宣布表決結果後立即要求重新點票,會議主席應當即
時點票。
第三十三條
除《債券受託管理協議》或
《債券持有人會議規則》
另有約
定外,債券持有人會議形成的決議應獲得代表本次
公司債券過半數表決權的債券
持有人或其代理人同意,方為有效。但對於免除或減少發行人在本次債券項下的
義務、宣布債券加速清償、變更
《債券持有人會議規則》
的決議,須經代表本次
公司債券三分之二表決權的債券持有人或代理人同意才能生效。
第三十四條
債券持有人會議形成的決議自通過之日起生效。會議主席應
向發行人所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告債券持有人會議的情況
和會議結果,對於不能作出決議或者終止會
議的情形,還應當說明理由。
第三十五條
債券持有人會議召集人應當在債券持有人會議表決截止日
次一交易日將決議在監管部門指定的媒體上進行公告,會議決議公告包括但不限
於以下內容:
(
1
)出席會議的債券持有人所持表決權情況;
(
2
)會議有效性;
(
3
)各項議案的議題和表決結果。
第三十六條
債券持有人會議應有書面會議記錄。會議記錄記載以下內容:
(
1
)召開會議的日期、具體時間、地點;
(
2
)會議主席姓名、會議程;
(
3
)出席會議的債券持有人(或債券持有人代理人)所代表的本次債券的
張數以及出席會議的債券持有人(或債券持有人代理人)所代表的本次債券表決
權總數佔所有本次債券表決權總數的比例;
(
4
)各發言人對每個審議事項的發言要點;
(
5
)每一表決事項的表決結果;
(
6
)債券持有人的質詢意見、建議及發行人代表的答覆或說明等內容;
(
7
)會議的有效性;
(
8
)債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。
第三十七條
債券持有人會議記錄由出席會議的會議主席、監票人、見證
律師及召集人代表籤名,並由召集人交債券受託管理人保存,並按證
券交易所要
求向證券交易所提供。債券持有人會議記錄的保管期限至少為本次債券到期之日
起五年。
三、債券持有人會議的決議效力
債券持有人進行表決時,
以每一張未償還的本期債券為一表決權,但發行人、
持有發行人
10%
以上股份的發行人股東或發行人及上述發行人股東的關聯方持
有的未償還本期債券無表決權。
債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審
議通過的決議
對所有債券持有人(包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或
放棄投票權的債券持有人,持有無表決權的本次債券之債券持有人以及在相關決
議通過後受讓本次債券的持有人,下同)具有同等
的效力和約束力。
第九節債券受託管理人
為保證全體債券持有人的最大利益,按照《公司法》、《證券法》、《中華
人民共和國合同法》、《
公司債券發行與交易管理辦法》及中國證監會、相關自
律組織業務規則的規定,發行人聘請
國泰君安證券股份有限公司作為本次債券的
債券受託管理人,並籤訂了《債券受託管理協議》。
債券持有人認購本次債券視作同意
國泰君安證券股份有限公司作為本次債
券的債券受託管理人,且視作同意債券受託管理協議項下的相關規定。
一、債券受託管理人
根據發行人(以下簡稱「甲方」)與
國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱「乙
方」)籤署的《關於上海浦東路橋建設股份有限公司公開發行
公司債券之債券受
託管理協議》,
國泰君安證券股份有限公司受聘擔任本次債券的債券受託管理人。
國泰君安證券股份有限公司由原國泰證券有限公司和原君安證券有限責任
公司通過新設合併、增資擴股,於 1999 年 8 月 18 日組建成立,目前註冊資本
76.25 億元,註冊地為上海,法定代表人為楊德紅。本期債券受託管理人的聯繫
方式如下:
債券受託管理人名稱:
國泰君安證券股份有限公司
住所:中國(上海)自由貿易試驗區商城路 618 號
聯繫人:時光、夏藝源
電話:(021)38676666
傳真:(021)68876202
二、債券受託管理協議主要內容
(一)受託管理事項
1、為維護本期債券全體債券持有人的權益,甲方聘任乙方作為本期債券的
受託管理人,並同意接受乙方的監督發行人對債券募集說明書所約定義務的履行
情況。
2、在本期債券存續期內,乙方應當勤勉盡責,根據相關法律法規、規範性
文件及自律規則(以下合稱法律、法規和規則)、募集說明書、《債券受託管理
協議》及《債券持有人會議規則》的規定,行使權利和履行義務。
3、在本次債券存續期內,乙方應依照《債券受託管理協議》的約定,為債券
持有人的最大利益行事,不得與債券持有人存在利益衝突(為避免歧義,債券受
託管理人在其正常業務經營過程中與債券持有人之間發生或存在的利益衝突除
外)。
4、債券持有人認購、受讓或以其他合法方式取得本次債券,均視為其同意
國泰君安作為本次債券的債券受託管理人,且視為其同意《債券受託管理協議》
的所有約定。
(二)甲方的權利和義務
1、甲方應當根據法律、法規和規則及募集說明書的約定,按期足額支付本
期債券的利息和本金。
2、甲方應當為本期債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集
資金的使用應當符合現行法律法規的有關規定及募集說明書的約定。
3、本期債券存續期內,甲方應當根據法律、法規和規則的規定,及時、公
平地履行信息披露義務,確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整,不得有
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4、本期債券存續期內,發生以下任何事項,甲方應當在三個工作日內書面
通知乙方,並及時通知乙方事件進展和結果。
(一)甲方經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化;
(二)債券信用評級發生變化;
(三)甲方主要資產被查封、扣押、凍結;
(四)甲方發生未能清償到期債務的違約情況;
(五)甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之
二十;
(六)甲方放棄債權或財產,超過上年末淨資產的百分之十;
(七)甲方發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失;
(八)甲方作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定;
(九)甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰;
(十)保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化;
(十一)甲方情況發生重大變化導致可能不符合
公司債券上市條件;
(十二)甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查,甲方董事、監事、高級管理人
員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施;
(十三)甲方擬變更募集說明書的約定;
(十四)甲方不能按期支付本息;
(十五)甲方管理層不能正常履行職責,導致甲方債務清償能力面臨嚴重不
確定性,需要依法採取行動的;
(十六)甲方提出債務重組方案的;
(十七)本期債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的;
(十八)發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。
就上述事件通知乙方同時,甲方就該等事項是否影響本期債券本息安全向乙
方作出書面說明,並對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。
5、甲方應當協助乙方在債券持有人會議召開前取得債權登記日的本期債券
持有人名冊,並承擔相應費用。經債券受託管理人要求,甲方應提供關於尚未注
銷的自持債券數量(如適用)的證明文件。
6、甲方應當履行《債券持有人會議規則》及債券持有人會議決議項下債券
發行人應當履行的各項職責和義務。
7、預計不能償還債務時,甲方應當按照乙方要求追加擔保,並履行《債券
受託管理協議》約定的其他償債保障措施,應當配合債券持有人依法向法定機關
申請採取財產保全措施,並依法承擔相關費用。
確有證據證明不能償還債務時,甲方應當按照債券持有人會議的要求追加擔
保,並暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施,限制對外擔保等
其他償債保障措施,應當配合債券持有人依法向法定機關申請採取財產保全措施,
並依法承擔相關費用。
8、甲方無法按時償付本期債券本息時,應當對後續償債措施作出安排,並
及時通知債券持有人。本期債券的後續措施安排包括但不限於:
(一)不向股東分配利潤
(二)暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施;
(三)調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金;
(四)主要責任人不得調離。
9、甲方應對乙方履行《債券受託管理協議》項下職責或授權予以充分、有
效、及時的配合和支持,並提供便利和必要的信息、資料和數據。甲方應指定專
人負責與本期債券相關的事務,並確保與乙方能夠有效溝通。
10、受託管理人變更時,甲方應當配合乙方及新任受託管理人完成乙方工作
及檔案移交的有關事項,並向新任受託管理人履行《債券受託管理協議》項下應
當向乙方履行的各項義務。
11、在本期債券存續期內,甲方應盡最大合理努力維持債券上市交易。
12、甲方應當根據《債券受託管理協議》第 4.17 條的規定向乙方支付本期
債券受託管理報酬和乙方履行受託管理人職責產生的額外費用。
13、甲方應當履行《債券受託管理協議》、募集說明書及法律、法規和規則
規定的其他義務。
(三)乙方的權利和義務
1、乙方應當根據法律、法規和規則的規定及《債券受託管理協議》的約定
制定受託管理業務內部操作規則,明確履行受託管理事務的方式和程序,對甲方
履行募集說明書約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。
2、乙方應當持續關注甲方和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信
機制及償債保障措施的實施情況,可採取包括但不限於如下方式進行核查:
(1)就《債券受託管理協議》第 3.4 條約定的情形,列席甲方和保證人的
內部有權機構的決策會議;
(2)每年查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計帳簿;
(3)調取甲方、保證人銀行徵信記錄;
(4)對甲方和保證人進行現場檢查;
(5)約見甲方或者保證人進行談話。
3、乙方應當對甲方專項帳戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行
監督。在本期債券存續期內,乙方應當每年檢查甲方募集資金的使用情況是否與
募集說明書約定一致。
4、乙方應當督促甲方在募集說明書中披露《債券受託管理協議》、《債券
持有人會議規則》的主要內容,並應當通過證監會、交易所認可的方式,向債券
持有人披露受託管理事務報告、本期債券到期不能償還的法律程序以及其他需要
向債券持有人披露的重大事項。
5、乙方應當每年對甲方進行回訪,監督甲方對募集說明書約定義務的執行
情況,並做好回訪記錄,出具受託管理事務報告。
6、出現《債券受託管理協議》第 3.4 條情形且對債券持有人權益有重大影
響情形的,在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內,乙方應當問詢甲方
或者保證人,要求甲方或者保證人解釋說明,提供相關證據、文件和資料,並向
市場公告臨時受託管理事務報告。發生觸發債券持有人會議情形的,召集債券持
有人會議。
7、乙方應當根據法律、法規和規則、《債券受託管理協議》及《債券持有
人會議規則》的規定召集債券持有人會議,並監督相關各方嚴格執行債券持有人
會議決議,監督債券持有人會議決議的實施。
8、乙方應當在債券存續期內持續督導甲方履行信息披露義務。乙方應當關
注甲方的信息披露情況,收集、保存與本期債券償付相關的所有信息資料,根據
所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響,並按照《債券受託管理協議》的約定
報告債券持有人。
9、乙方預計甲方不能償還債務時,應當要求甲方追加擔保,督促甲方履行
《債券受託管理協議》第 3.7 條約定的償債保障措施,或者可以依法協調債券持
有人向法定機關申請財產保全措施。
財產保全的相關費用由甲方承擔。如甲方拒絕承擔,相關費用由全體債券持
有人墊付,同時甲方應承擔相應的違約責任。如法定機關要求提供擔保的,乙方
應根據約定以下述方案提供擔保辦理相關手續:
(1)依法協調債券持有人以債券持有人持有的本期債券提供擔保;或
(2)如法定機關不認可債券持有人以本期債券提供擔保,則由債券持有人
提供現金或法定機關明確可以接受的其他方式提供擔保。
10、本期債券存續期內,乙方應當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或
者訴訟事務。
11、甲方為本期債券設定擔保的,乙方應當在本期債券發行前或募集說明書
約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件,並在擔保期間妥善保管。
12、甲方不能償還債務時,乙方應當督促發行人、增信機構和其他具有償付
義務的機構等落實相應的償債措施,並在法律允許的範圍內,可以接受全部或部
分債券持有人的委託,以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者
破產的法律程序。
13、乙方對受託管理相關事務享有知情權,但應當依法保守所知悉的甲方商
業秘密等非公開信息,不得利用提前獲知的可能對
公司債券持有人權益有重大影
響的事項為自己或他人謀取利益。
14、乙方應當妥善保管其履行受託管理事務的所有文件檔案及電子資料,包
括但不限於《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》、受託管理工作底
稿、與增信措施有關的權利證明(如有),保管時間不得少於債券到期之日或本
息全部清償後五年。
15、除上述各項外,乙方還應當履行以下職責:
(1)債券持有人會議授權受託管理人履行的其他職責;
(2)募集說明書約定由受託管理人履行的其他職責。
16、在本期債券存續期內,乙方不得將其受託管理人的職責和義務委託其他
第三方代為履行。
乙方在履行《債券受託管理協議》項下的職責或義務時,可以聘請律師事務
所、會計師事務所等第三方專業機構提供專業服務。
17、乙方有權依據《債券受託管理協議》的規定獲得受託管理報酬。雙方一
致同意,乙方擔任本次債券的債券受託管理人的報酬在後續協議中另行約定。
(四)受託管理事務報告
1、受託管理事務報告包括年度受託管理事務報告和臨時受託管理事務報告。
2、乙方應當建立對甲方的定期跟蹤機制,監督甲方對募集說明書所約定義
務的執行情況,並在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受託管理事務報告。
前款規定的受託管理事務報告,應當至少包括以下內容:
(1)乙方履行職責情況;
(2)甲方的經營與財務狀況;
(3)甲方募集資金使用及專項帳戶運作情況;
(4)內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的,說明基本情況及處
理結果;
(5)甲方償債保障措施的執行情況以及
公司債券的本息償付情況;
(6)甲方在募集說明書中約定的其他義務的執行情況;
(7)債券持有人會議召開的情況;
(8)發生《債券受託管理協議》第 3.4 條第(一)項至第(十二)項等情
形的,說明基本情況及處理結果;
(9)對債券持有人權益有重大影響的其他事項。
3、
公司債券存續期內,出現乙方與甲方發生利益衝突、甲方募集資金使用
情況和募集說明書不一致的情形,或出現第 3.4 條第(一)項至第(十二)項等
情形且對債券持有人權益有重大影響的,乙方在知道或應當知道該等情形之日起
五個工作日內向市場公告臨時受託管理事務報告。
(五)利益衝突的風險防範機制
1、下列事項構成《債券受託管理協議》所述之利益衝突:
(1)甲乙雙方存在股權關係,或甲乙雙方存在交叉持股的情形;
(2)在甲方發生《債券受託管理協議》10.2 條中所述的違約責任的情形下,
乙方正在為甲方提供相關金融服務,且該金融服務的提供將影響或極大可能地影
響乙方為債券持有人利益行事的立場;
(3)在甲方發生《債券受託管理協議》10.2 條中所述的違約責任的情形下,
乙方系該期債券的持有人;
(4)在甲方發生《債券受託管理協議》10.2 條中所述的違約責任的情形下,
乙方已經成為甲方的債權人,且甲方對該項債務違約存在較大可能性,上述債權
不包括 6.1 條第三項中約定的因持有本期債券份額而產生債權;
(5)法律、行政法規、部門規章或其他相關政策文件規定的其他利益衝突;
(6)上述條款未列明但在實際情況中可能影響乙方為債券持有人最大利益
行事之公正性的情形。
2、針對上述可能產生的利益衝突,乙方應當按照《
證券公司信息隔離牆制
度指引》等監管規定及其內部有關信息隔離的管理要求,通過業務隔離、人員隔
離、物理隔離、信息系統隔離以及資金與帳戶分離等隔離手段(以下統稱「隔離
手段」),防範發生與《債券受託管理協議》項下乙方履職相衝突的情形、披露
已經存在或潛在的利益衝突,並在必要時按照客戶利益優先和公平對待客戶的原
則,適當限制有關業務。乙方應當通過採取隔離手段妥善管理利益衝突,避免對
債券持有人的合法權益產生不利影響。在本次
公司債券存續期間,乙方應當繼續
通過採取隔離手段防範發生《債券受託管理協議》規定的上述利益衝突情形,並
在利益衝突實際發生時及時向債券持有人履行信息披露義務。
3、乙方不得為本期債券提供擔保,且乙方承諾,其與甲方發生的任何交易
或者其對甲方採取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。
4、甲乙雙方違反利益衝突防範機制應當承擔的責任如下:
(1)乙方應在發現存在利益衝突的五個工作日內以書面的方式將衝突情況
通知甲方,若乙方因故意或重大過失未將上述利益衝突事宜及時通知甲方,導致
甲方受到損失,乙方應對此損失承擔相應的法律責任;
(2)在利益衝突短期無法得以解決的情況下,雙方應相互配合、共同完成
受託管理人變更的事宜;
(3)受託管理人應按照中國證監會和交易所的有關規定向有關部門與機構
報告上述情況。
(六)受託管理人的變更
1、在本期債券存續期內,出現下列情形之一的,應當召開債券持有人會議,
履行變更受託管理人的程序:
(1)乙方未能持續履行《債券受託管理協議》約定的受託管理人職責;
(2)乙方停業、解散、破產或依法被撤銷;
(3)乙方提出書面辭職;
(4)乙方不再符合受託管理人資格的其他情形。
在受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時,單獨或合計持有本期債
券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
2、債券持有人會議決議決定變更受託管理人或者解聘乙方的,自新任債券
受託管理人與甲方籤訂新的《債券受託管理協議》生效之日或者新《債券受託管
理協議》約定的債券受託管理人義務履行之日起,新任受託管理人繼承乙方在法
律、法規和規則及《債券受託管理協議》項下的權利和義務,《債券受託管理協
議》終止。新任受託管理人應當及時將變更情況向協會報告。
3、乙方應當在上述變更生效當日或之前與新任受託管理人辦理完畢工作移
交手續。
4、乙方在《債券受託管理協議》中的權利和義務,在新任受託管理人與甲
方籤訂受託協議之日或雙方約定之日起終止,但並不免除乙方在《債券受託管理
協議》生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。
(七)陳述與保證
1、甲方保證以下陳述在《債券受託管理協議》籤訂之日均屬真實和準確:
(1)甲方是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的公司製法人;
(2)甲方籤署和履行《債券受託管理協議》已經得到甲方內部必要的授權,
並且沒有違反適用於甲方的任何法律、法規和規則的規定,也沒有違反甲方的公
司章程以及甲方與第三方籤訂的任何合同或者協議的規定。
2、乙方保證以下陳述在《債券受託管理協議》籤訂之日均屬真實和準確;
(1)乙方是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的
證券公司;
(2)乙方具備擔任本期債券受託管理人的資格,且就乙方所知,並不存在
任何情形導致或者可能導致乙方喪失該資格;
(3)乙方籤署和履行《債券受託管理協議》已經得到乙方內部必要的授權,
並且沒有違反適用於乙方的任何法律、法規和規則的規定,也沒有違反乙方的公
司章程以及乙方與第三方籤訂的任何合同或者協議的規定。
(八)不可抗力
1、不可抗力事件是指雙方在籤署《債券受託管理協議》時不能預見、不能
避免且不能克服的自然事件和社會事件。主張發生不可抗力事件的一方應當及時
以書面方式通知其他方,並提供發生該不可抗力事件的證明。主張發生不可抗力
事件的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。
2、在發生不可抗力事件的情況下,雙方應當立即協商以尋找適當的解決方
案,並應當盡一切合理的努力儘量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不
可抗力事件導致《債券受託管理協議》的目標無法實現,則《債券受託管理協議》
提前終止。
(九)違約責任
1、《債券受託管理協議》任何一方違約,守約方有權依據法律、法規和規
則、募集說明書及《債券受託管理協議》的規定追究違約方的違約責任。
2、以下事件構成《債券受託管理協議》和本次債券項下發行人的違約事件:
(1)在本次債券到期、加速清償或回購(若適用)時,發行人未能償付到
期應付本金;
(2)發行人未能償付本次債券的到期本息;
(3)發行人在其資產、財產或股份上設定抵押或質押權利以致對發行人對
本次債券的還本付息能力產生實質的重大的不利影響,或出售其重大資產以致對
發行人對本次債券的還本付息能力產生實質的重大的不利影響;
(4)發行人不履行或違反《債券受託管理協議》項下的任何承諾且將實質
的重大影響發行人對本次債券的還本付息義務,且經受託管理人書面通知,或經
單獨或合計持有本次未償還債券總額 10%以上的債券持有人書面通知,該違約仍
未得到糾正;
(5)在債券存續期間內,發行人發生解散、註銷、被吊銷營業執照、停業、
清算、喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序;
(6)其他對本次債券的按期兌付產生重大不利影響的情形。
3、乙方預計違約事件可能發生,應行使以下職權:
(1)要求發行人追加擔保;
(2)在債券持有人利益可能受到損失的緊急情形下,債券受託管理人應當
依法協調債券持有人提起訴前財務保全,申請對發行人採取財產保全措施;
(3)及時報告全體債券持有人;
(4)及時報告中國證監會當地派出機構及相關交易所。
4、違約事件發生時,乙方應行使以下職權:
(1)在知曉該行為發生之日的 10 個工作日內以公告方式告知全體債券持有
人;
(2)發行人未履行償還本次債券本息的義務,債券受託管理人應當與發行
人談判,促使發行人償還本次債券本息;
(3)在債券持有人利益可能受到損失的緊急情形下,債券受託管理人應當
依法協調債券持有人提起訴前財務保全,申請對發行人採取財產保全措施;
(4)根據債券持有人會議的決定,依法協調債券持有人對發行人提起訴訟/
仲裁;
(5)在發行人進行整頓、和解、重組或者破產的法律程序時,債券受託管
理人根據債券持有人會議之決議受託參與上述程序。
5、加速清償及措施。
5.1 如果《債券受託管理協議》項下發行人的違約事件發生,受託管理人可
根據經單獨或合計持有本次未償還債券總額 50%以上(不含 50%)的債券持有
人和/或代理人同意通過的債券持有人會議決議,以書面方式通知發行人,宣布
所有未償還的本次債券本金和相應利息,立即到期應付。
5.2 在宣布加速清償後,如果發行人在不違反適用法律規定的前提下採取了
下述救濟措施,受託管理人可根據經單獨或合計持有本次未償還債券總額 50%
以上(不含 50%)的債券持有人和/或代理人同意通過的債券持有人會議決議,
以書面通知發行人豁免其違約行為,並取消加速清償的決定。
(1)向受託管理人提供保證金,且保證金數額足以支付以下各項金額的總
和:①受託管理人及其代理人的合理賠償、費用和開支;②所有遲付的利息;③
所有到期應付的本金;④適用法律允許範圍內就延遲支付的債券本金計算的複利;
(2)相關的違約事件已得到救濟或被豁免;
(3)債券持有人會議同意的其他措施。
5.3 如果發生發行人違約事件,受託管理人可根據經單獨或合計持有本次未
償還債券總額 50%以上(不含 50%)的債券持有人和/或代理人同意通過的債券
持有人會議決議,依法採取任何可行的法律救濟方式回收未償還的本次債券本金
和利息。
6、若因發行人的過失、惡意、故意不當行為或違反《債券受託管理協議》
而導致受託管理人提出任何訴訟、權利要求、政府調查或產生損害、支出和費用
(包括合理的律師費用及執行費用),發行人應負責賠償並使其免受損害。但若
該行為因受託管理人的重大過失、惡意、故意不當行為或違反《債券受託管理協
議》、違反相關法律法規而造成,不在賠償之列。發行人在本款項下的義務在《債
券受託管理協議》終止後仍然有效;
若因受託管理人的過失、惡意、故意不當行為或違反《債券受託管理協議》
而導致發行人提出任何訴訟、權利要求、政府調查或產生損害、支出和費用(包
括合理的律師費用及執行費用),受託管理人應負責賠償並使其免受損失。受託
管理人在本款項下的義務在《債券受託管理協議》終止後仍然有效。
(十)法律適用和爭議解決
1、《債券受託管理協議》適用於中國法律並依其解釋。
2、《債券受託管理協議》項下所產生的或與《債券受託管理協議》有關的
任何爭議,首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成,可直接向上海
仲裁委員會提起仲裁。
3、當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時,除爭議事項外,
各方有權繼續行使《債券受託管理協議》項下的其他權利,並應履行《債券受託
管理協議》項下的其他義務。
(十一)協議的生效、變更及終止
1、《債券受託管理協議》於雙方的法定代表人或者其授權代表籤字並加蓋
雙方單位公章後,自本期債券發行之日起生效。
2、除非法律、法規和規則另有規定,《債券受託管理協議》的任何變更,
均應當由雙方協商一致訂立書面補充協議後生效。《債券受託管理協議》於本期
債券發行完成後的變更,如涉及債券持有人權利、義務的,應當事先經債券持有
人會議同意。任何補充協議均為《債券受託管理協議》之不可分割的組成部分,
與《債券受託管理協議》具有同等效力。
3、如出現甲方履行完畢與本期債券有關的全部支付義務、變更受託管理人
或本期債券發行未能完成等情形的,《債券受託管理協議》終止。
(十二)通知
1、在任何情況下,《債券受託管理協議》所要求的任何通知可以經專人遞
交,亦可以通過郵局掛號方式或者快遞服務,或者傳真發送到《債券受託管理協
議》雙方指定的以下地址。
甲方通訊地址:上海市浦東新區銀城中路 8 號 14 樓
甲方收件人:奚凱燕
甲方傳真:021-68907239
乙方通訊地址:上海市浦東新區銀城中路 168 號 29 樓
乙方收件人:時光、夏藝源
乙方傳真:021-50688712
2、任何一方的上述通訊地址、收件人和傳真號碼發生變更的,應當在該變
更發生日起三個工作日內通知另一方。
3、通知被視為有效送達日期按如下方法確定:
(1)以專人遞交的通知,應當於專人遞交之日為有效送達日期;
(2)以郵局掛號或者快遞服務發送的通知,應當於收件回執所示日期為有
效送達日期;
(3)以傳真發出的通知,應當於傳真成功發送之日後的第一個工作日為有
效送達日期。
4、如果收到債券持有人依據《債券受託管理協議》約定發給甲方的通知或
要求,乙方應在收到通知或要求後兩個工作日內按《債券受託管理協議》約定的
方式將該通知或要求轉發給甲方。
第十節其他重要事項
一、對外擔保情況
截至 2017 年 9 月 30 日,發行人不存在對外擔保情況。
二、未決訴訟或仲裁事項
截至 2017 年 9 月 30 日,發行人不存在對公司財務狀況、經營成果、聲譽、
業務活動、未來前景等可能產生重大影響的未決訴訟或仲裁事項。
第十一節發行人、中介機構及相關人員聲明
第十二節備查文件
一、備查文件目錄
除募集說明書披露資料外,發行人及主承銷商將整套發行申請文件及其相關
文件作為備查文件,供投資者查閱。有關備查文件目錄如下:
1、發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告;
2、主承銷商出具的核查意見;
3、上海金茂凱德律師事務所出具的法律意見書;
4、上海
新世紀資信評估投資服務有限公司出具的資信評級報告;
5、債券受託管理協議;
6、債券持有人會議規則;
7、中國證監會核准本次發行的文件;
8、重大資產重組進入公司的資產的資產評估報告。
二、查閱時間
工作日上午 8:30-11:30,下午 14:00-17:00。
三、查閱地點
自募集說明書公告之日,投資者可以至發行人、主承銷商處查閱募集說明書
全文及上述備查文件,亦可訪問上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)查閱部
分相關文件。
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